May 24, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

塔拉·哈金斯

瓦內薩·羅伯遜

傑森·德羅裏

蒂姆·布赫米勒

回覆：	Haleon plc(前身為DRVW 2022 Limited)

表格20-F的註冊説明書草稿

提交日期：2021年12月23日

CIK No. 0001900304

女士們、先生們：

我們謹代表Haleon plc(前身為DRVW 2022 Limited)(The Company)，以表格20-F的形式(提交編號5)，祕密提交第五份註冊聲明草案。

該公司此前曾於2021年12月23日向美國證券交易委員會(SEC)祕密提交了一份20-F表格的註冊聲明草案(提交草案)。2022年1月19日，公司收到了委員會工作人員(工作人員)對意見書草案的意見函(意見信1號)。2022年2月14日，公司祕密提交了表格20-F(提交編號2)的第二份註冊説明書草案，以及針對意見信(回覆函1號)的回覆信。 2022年3月2日，我們口頭通知員工對提交的第二份意見書沒有其他意見。2022年4月5日，公司祕密提交了表格20-F的註冊説明書草案(提交編號3)，以及回覆函(提交編號3)

美國證券交易委員會，第2頁

更新其對第1號意見書中的第一個意見的初步回覆。2022年4月20日，公司收到了關於第3號意見書(第2號意見信)的意見信。此外，2022年5月10日，公司祕密提交了第四份20-F表格的註冊聲明草案(第4號意見書)，以及一封回覆信，以迴應第2號意見書。2022年5月20日，公司收到了關於第4號意見書的意見書(第3號意見信)。

為便於審查，我們在下面用粗體列出了您的第3號評議信的編號為 的每條評論，後面是公司對此的回覆。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與第5號提交書中這些術語的含義相同。

關於分居的問答

什麼是分離？第13頁

1.	我們注意到您在第16頁的修訂披露，其中您不再在第16頁底部的表格中描述 無投票權優先股。然而，我們注意到您在其他地方披露，公司股本中將有2,500萬股面值為1 GB的全額繳足 無投票權優先股。請修改您在此處和第78頁底部的表格，以清楚地描述在分拆、股票交易所和NVPS出售後將發行的 無投票權優先股。

響應：本公司敬告員工，本公司已修訂第5號意見書第16頁及第79頁的披露至 澄清，緊隨NVPS出售後，25,000,000股非投票權優先股將由一名或多名第三方投資者持有。

税收契約，第253頁

2.	我們注意到您在第64頁披露，税務契約協議將限制公司從事某些交易的能力。請在第253頁更新您的披露，以討論協議的重要條款，包括對公司從事某些交易的能力的限制或 建議。

響應：本公司敬告員工，本公司已修訂第5號意見書第262 頁的披露，以討論税務公約的重大條款，包括對本公司從事某些交易能力的限制的描述。

對託管責任的限制，第274頁

3.	我們注意到《存款協議》第19節作為附件2.1提交，以及您對第276頁和第277頁的修訂，其中討論了您的獨家論壇條款。請提供關於投資者潛在風險的明確風險因素披露，包括(僅舉個例子)提出索賠的成本增加，以及此類條款可能 阻止提出索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。您還應該解決是否存在任何關於法院是否會執行該條款的問題。

響應：本公司謹此通知員工，本公司已修訂第5號意見書第70頁的披露，加入有關《存款協議》的獨家論壇條款的新風險因素。

美國證券交易委員會，第3頁

陳列品

4.	我們注意到，您尚未向您的高管提交任何僱傭合同或任何 管理層補償計劃，例如三個可自由支配的基於股票的激勵計劃：PSP、DABP和股票價值計劃(SVP)(統稱為執行計劃)。您在第213頁通過指示4(C)將第213頁的説明4(C)引用到表格20-F中的證據。請告知我們您是否依賴説明4(C)(V)，因為您不需要在本國提交這些文件，或告訴我們為什麼您 以其他方式認為這些文件不需要提交。

響應：本公司敬告員工，本集團已將本集團與行政總裁及財務總監訂立的服務協議分別作為附件4.1及附件4.2提交至第5號文件。本公司通知員工，本公司不打算將本服務協議提交予非董事的高級管理層其他成員，而該等其他高級管理人員並不是依賴表格20-F的指示4(C)(V)的董事，因為本集團無須在其本國提交該等協議，而該等文件亦非本集團以其他方式公開披露的文件。本公司還通知工作人員，它不打算根據表格20-F中的説明4(C)(Iv)將執行計劃作為證物提交到登記聲明中，因為執行計劃按其條款向一般員工和高級管理人員提供，並且執行計劃的運作 使用相同的方法將福利分配給管理層和非管理層參與者。

一般信息

5.	我們注意到您在第53頁的風險因素，您指出通貨膨脹可能會對您的業務造成實質性的不利影響。請更新此風險因素或添加一個額外的風險因素，討論最近的通脹壓力如何影響您的運營，與您在第152頁披露的情況一致。在這方面，確定您面臨的通脹壓力的類型以及您的業務受到的影響。

響應：本公司 謹通知員工，本公司已修訂第5號意見書第53頁的風險因素，以討論通脹壓力對本集團經營的影響，以符合第5號意見書第153頁的披露。

美國證券交易委員會，第4頁

如有任何有關此信件的問題，請隨時致電+44 20 7614 2237與我聯繫。

抄送：	葛蘭素史克首席財務官伊恩·麥凱

葛蘭素史克高級副總裁總裁兼總法律顧問詹姆斯·福特

葛蘭素史克首席戰略官David Redfern

葛蘭素史克消費者保健公司首席執行官布萊恩·麥克納馬拉