May 10, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

塔拉·哈金斯

瓦內薩·羅伯遜

傑森·德羅裏

蒂姆·布赫米勒

回覆：	Haleon plc(前身為DRVW 2022 Limited)

表格20-F的註冊説明書草稿

提交日期：2021年12月23日

CIK No. 0001900304

女士們、先生們：

我們謹代表Haleon plc(前身為DRVW 2022 Limited)(The Company)，以表格20-F的形式(提交編號4)，祕密提交第四份註冊聲明草案。

該公司此前曾於2021年12月23日向美國證券交易委員會(SEC)祕密提交了一份20-F表格的註冊聲明草案(提交草案)。2022年1月19日，公司收到了委員會工作人員(工作人員)對意見書草案的意見函(意見信1號)。2022年2月14日，公司祕密提交了表格20-F的第二份註冊聲明草稿(提交編號2)，以及針對意見信(回覆信函編號1)的回覆信。 2022年3月2日，我們口頭通知工作人員對提交的第二份意見書沒有其他意見。此外，2022年4月5日，公司祕密提交了表格20-F的註冊聲明草案第三稿(提交編號3)，該公司於2022年4月20日收到了一封關於第3號意見書(第2號評議函)的評議函。

美國證券交易委員會，第2頁

為便於審查，我們在下面列出了您的第2號評論信的編號評論 ，後面是本公司對評論的回覆。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與第4號提交書中所述術語的含義相同。

集團是否會因分居而產生財務債務？

1.	請更新您的披露，以澄清EMTN發行人和美國發行人是本集團的全資子公司 或以其他方式提供建議。

響應：本公司敬告員工，其已修訂第4號意見書第17頁的披露，以澄清EMTN發行人及美國發行人均為中國合營公司的全資附屬公司。

集團的業務業績受到集團管理中斷的能力的影響...，第37頁

2.	我們注意到您披露您的供應鏈可能會受到此風險因素中列出的因素的影響。 如果最近的供應鏈中斷已影響您的運營，請更新您的潛在風險或假設性風險。

響應：本公司謹通知員工，已修訂第4號文件第39頁的披露，以反映與其供應鏈相關的風險的最新發展。

網絡安全事件、數據泄露或關鍵信息技術系統故障 ，第44頁

3.	披露由於俄羅斯與烏克蘭的持續衝突而導致的國家行為者潛在的網絡攻擊風險，以及您是否已採取行動緩解此類潛在的網絡攻擊。

響應：本公司敬告員工，已修改第4號文件第46頁的披露，以描述俄羅斯與烏克蘭持續衝突造成的潛在網絡攻擊風險，本集團已實施系統、監測和培訓，以防止這些和其他網絡攻擊成功，儘管本集團不能保證其安全努力將保護其免受網絡攻擊。

4.	我們注意到您可能受到網絡攻擊的風險因素。如果您經歷過網絡攻擊，請更新描述為 潛在或假想的風險。

響應：本公司謹請 員工注意第4號文件第46頁上的以下一句話，其中本公司聲明其一直受到網絡攻擊(重點添加)：儘管本集團已採取了一系列信息安全措施 ，但本集團的IT系統，包括與其簽約的第三方服務提供商的系統，已經並可能繼續受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、網絡釣魚和其他網絡攻擊。本公司敬告員工，本集團最近沒有經歷任何重大的網絡攻擊。

美國證券交易委員會，第3頁

本集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響，第55頁

5.	請描述董事會在監督與俄羅斯和烏克蘭之間衝突相關的風險方面的作用範圍和性質，以及對您的業務具有重要意義的程度。這些風險可能包括與網絡安全、制裁、受影響地區的員工基礎、您在受影響地區的運營或停止運營相關的聲譽以及受影響地區的供應鏈/供應商相關的風險。

響應：與全球社會一樣，本公司對烏克蘭發生的悲慘事件深表關切。正如葛蘭素史克在公司網站上披露的那樣，Https://www.gsk.com/en-gb/media/resource-centre/our-response-to-the-situation-in-ukraine/ ，葛蘭素史克，包括消費者醫療保健業務，正在採取行動，以其宗旨為指導，作為一家致力於為人和患者提供健康和護理的公司，就消費者醫療保健業務而言，正在採取行動，以人道的方式提供更好的日常健康。

本公司謹請員工注意提交文件第4號55頁的披露，其中列出了俄羅斯和烏克蘭之間的衝突給本集團帶來的潛在風險。該集團正在監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響，葛蘭素史克董事會監督和監測關鍵風險。分立後，公司董事會將承擔對這些風險的監督和管理。本公司已修訂第4號文件第55頁的披露，以説明葛蘭素史克和本公司董事會在監督和監測與烏克蘭衝突有關的風險方面的相關作用。

本公司敬告員工，本集團在俄羅斯和烏克蘭的業務和業務有限，這些市場所佔份額不到3%。本集團於2021財年的收入及經調整營業利潤。 本集團在該等市場並無製造業務，並進口在當地銷售的產品。自衝突開始以來，專家組一直在不斷評估其在俄羅斯的活動，並已停止在俄羅斯的廣告和促銷活動。集團正優先供應非處方藥，並減少其口腔保健品，以確保集團繼續滿足消費者的基本健康需求。該集團不再向俄羅斯進口食品補充劑和維生素。 鑑於本集團對該等市場的風險敞口有限，本公司認為俄羅斯入侵烏克蘭對本集團整體業務並無重大影響。

如果第4號意見書第55-56頁所述的潛在風險成為事實並對本集團產生重大影響，或衝突的進一步發展使俄羅斯政府的行動合理地可能對本集團產生重大影響，本公司將在註冊聲明的後續修訂中和/或在註冊聲明生效後，在其提交給委員會的公開文件中納入適當的披露。

美國證券交易委員會，第4頁

6.	我們注意到您披露，實施外匯管制可能會限制本集團將其在俄羅斯的業務利潤匯回國內的能力。請澄清這些風險的潛在影響。例如，如果您無法將您在俄羅斯的業務利潤(如果有的話)匯回國內，請明確表示，該等利潤不會 用於本集團在俄羅斯以外地區的業務增長、償還您的債務、支付股息或股票回購資金。

響應：正如我們對工作人員上文第5號意見的答覆所述，集團在俄羅斯和烏克蘭的業務和存在有限，這些市場所佔份額不到3%。本集團於2021財年的每一項收入及經調整營業利潤。此外，還不到3%。截至2022年3月31日，本集團的現金及現金等價物中，有一半是在俄羅斯的賬户中持有的，與此有關的匯款須遵守資本管制和制裁。因此，如果本集團無法從俄羅斯匯回利潤或現金，本公司 認為這不會對本集團的資金、償還債務的能力或支付股息或為股份回購提供資金造成重大影響。

7.	我們注意到您的披露，截至本註冊聲明日期，俄羅斯政府已表示已制定計劃扣押離開俄羅斯的西方公司的資產。請擴展您的風險因素以包括信息披露，使投資者能夠了解此風險因素中描述的操作的風險的重要性，並量化對您的財務報表的潛在影響(如果有重大影響)。此外，請披露可能妨礙您出售位於俄羅斯的資產的任何風險，包括因影響潛在購買者的制裁而導致的重大風險。

響應：正如本公司對員工第5號意見的迴應所述，本集團在俄羅斯沒有製造業務，並進口在那裏銷售的產品。本集團在俄羅斯的資產有限，主要包括應收賬款、庫存以及現金和現金等價物，佔比不到1%。佔集團截至2022年3月31日的流動資產總額。因此，俄羅斯政府扣押本集團在俄羅斯的資產預計不會對本集團的經營業績和財務狀況產生重大影響。就本公司決定出售其位於俄羅斯的任何有限資產而言，本公司認為不會有任何重大風險阻礙其這樣做的能力。

8.	還請擴大此風險因素，以披露制裁和出口管制帶來的任何影響的風險 以及您是否需要評估業務的任何方面的減值。如果影響不大，請解釋原因。

響應：如本公司對上述員工意見的迴應所述，本集團在俄羅斯及烏克蘭市場的業務及風險敞口有限。因此，本公司相信，就俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁和出口管制對本集團整體而言不會產生重大影響。

本集團於2022年第一季度測試所有因俄羅斯與烏克蘭衝突而出現減值指標的資產，並確認減值及減值低於0.1%的資產。截至2022年3月31日的集團總資產中，涉及某些品牌、產成品庫存和應收賬款。如本公司對上述員工意見的迴應所述，本集團在俄羅斯及烏克蘭的資產有限。本集團將繼續監控該等資產的減值情況，並如意見書第4號第159頁所披露，視乎本集團於俄羅斯及烏克蘭業務的長期前景而定，本集團若干無形資產的賬面價值可能會受到影響。然而，預計任何該等影響對本集團並無重大影響。

美國證券交易委員會，第5頁

經營和財務回顧與展望，第141頁

9.	請討論供應鏈中斷是否會對您的前景或業務目標產生實質性影響。具體説明這些挑戰是否對您的運營業績或資本資源產生了實質性影響，並儘可能量化您的銷售額、利潤和/或流動性受到的影響。修訂以討論已知的趨勢或因採取的緩解措施而產生的不確定性 。解釋任何緩解措施是否會帶來新的材料風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管審批相關的風險。

響應: 本公司敬請員工參閲第4號意見書第151頁的披露，並已修訂 以反映與其供應鏈相關的風險的最新發展。本公司並不認為任何第三方供應鏈中斷對本集團於報告期內的業務、經營業績及財務狀況造成重大影響。然而，如第4號意見書第40頁所披露，本公司不能排除供應鏈中斷可能會對本集團未來的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

10.	在重大程度上，請披露任何已知的趨勢或不確定性，這些趨勢或不確定性已經或可能對您的流動性、財務狀況或因俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而產生的運營結果產生重大影響。

響應：本公司謹請員工注意第4號意見書第159頁的披露，該披露由第3號意見書更新，以反映本集團近期對俄羅斯和烏克蘭衝突的行動和迴應。如上文迴應員工意見編號5-8 所述，本集團在俄羅斯及烏克蘭的業務及業務有限，本公司預期衝突不會對本集團的流動資金、財務狀況或經營業績造成重大影響。然而， 如來文4所披露的，入侵造成的更廣泛的經濟後果目前難以預測，專家組繼續監測其影響。

獨立註冊會計師事務所報告，F-2頁

11.	我們注意到您在F-13頁有關2020財年的重述。請讓您的審計師修改其審計報告，以參考重述或告訴我們為什麼不需要解釋性段落。請參閲PCAOB標準3101的第18e段。

響應：本公司謹告知員工，審計師的報告不包含解釋性段落，因為F-13頁披露的重述在數量上或質量上對PCAOB審計準則第2105號和美國證券交易委員會員工會計 公告：第99號重大事項中的任何期間均不具有重大意義。

重述的幅度僅限於截至2020年12月31日的年度，如提交文件第4號F-13頁附註1所述，從數量上講，重述的幅度並不重要，代表銷售成本的1.1%，毛利的0.7%，税前利潤的2.6%，基本和稀釋後每股收益的3.5%，貿易和其他應收賬款的1.8%，以及總資產的0.1%。重述不影響盈利趨勢、影響監管要求或貸款契約的合規性、與特定部門或業務的重要部分相關、影響管理層薪酬指標或因非法交易而產生。由於之前發佈的財務報表未公開提供，因此不會對股價或市場反應產生預期影響。在本公司的評估中考慮到這些因素及其他因素後，本公司得出結論，而本公司的核數師亦同意，合理的投資者不會受到 項目更正的影響。

由於PCAOB審計準則3101第18e段僅要求審計師在以前發佈的財務報表中的重大錯報得到更正時在審計師報告中包括一段解釋性段落，因此審計師的報告並未修訂。

美國證券交易委員會，第6頁

除上述內容外，本公司敬告員工，公司正在更新其對第1號評議函中第3、15、17和18號評論的初步 回覆如下(為便於審查，我們已將第1號評議函中的相關編號評論以粗體列出如下)：

3.	請告知您是否考慮根據S-X法規第11條編制的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的備考財務報表是否需要用於備案文件中描述的交易。

響應：請參考公司在第1號回覆信中對這一意見的初步答覆。根據該答覆，公司敬告工作人員，第4號答覆包括截至2022年3月31日的完整資本化和負債表。項目3.關鍵信息；項目3.B.資本化和負債？第4號意見書第35頁反映了離職前融資和本公司對第1號回覆信中這一評論的迴應中所述的調整。 第4號意見書還包括交易更新，討論了2022年第一季度資產負債表和損益表中的重大變動，包括分離前融資。

15.

我們注意到您在第 F-49頁註釋30中對您的披露的交叉引用。請根據表格20-F第7.B.項的要求更新您的披露，以便更具體地描述這些交易的性質和範圍，以便清楚地説明 當事人的關係和交易類型，包括重要條款。此外，僅舉個例子，我們注意到您在第50頁和第65頁披露的信息提到了與相關方預期或計劃達成的與擬議分離相關的協議，包括您與GSK之間的過渡性服務協議以及您與實體之間的收益貸款協議，這些協議似乎與GSK和輝瑞有關聯。此外，我們注意到您在第52頁上的風險因素描述了輝瑞關係協議，而第134頁上的披露描述了輝瑞SHA。請在此更新您的信息披露，以描述您或您的任何母公司或子公司參與的對您或關聯方具有重大意義的交易或目前建議的交易，或在性質或條件上不尋常的任何交易，涉及您或您的任何母公司或子公司參與的商品、服務或有形或無形資產。還請確保您已將所有相關協議作為證據 提交到所需的程度。

響應：繼對第1號回函作出初步迴應後，本公司 謹告知員工，F-59頁附註30所述的交易對本集團並不重要，包括其中若干交易將於 分居時終止，或在分居後由其他協議涵蓋，例如過渡服務協議。本公司分別通知員工，本集團將進行的與 分拆有關的關聯方交易披露於項目7.B.關聯方交易？第4號劃界案第228頁，按照表格20-F項目7.B.1向專家組提供材料。

美國證券交易委員會，第7頁

17.	我們注意到您在第164頁披露的關於資產轉讓框架協議的信息。請修改為 描述協議的主要條款。在您修訂的披露中，請包括協議涵蓋的重大業務、資產、負債和員工的性質和範圍、各方的職責和義務、協議的條款、終止條款以及任何潛在或未來的重大付款或義務。

響應：繼對第1號回函作出初步迴應後，本公司謹告知員工，已修訂第4號意見書第250頁的 披露，以描述資產轉讓框架協議的重要條款。

18.	我們注意到你透露，你希望達成一項税收契約。請修改以描述本協議的材料 條款。

響應：繼對第1號回函作出初步迴應後，本公司 謹告知員工，已修訂第4號意見書第253頁的披露內容，以描述税務公約的重要條款。

如有任何關於此信件的問題，請隨時撥打+44 20 7614 2237與我聯繫。

抄送：	葛蘭素史克首席財務官伊恩·麥凱

詹姆斯·福特高級副總裁總裁和總法律顧問葛蘭素史克

葛蘭素史克首席戰略官大衞·雷德費恩

葛蘭素史克消費者保健首席執行官布萊恩·麥克納馬拉，葛蘭素史克