附件99.1
DELIVERR公司
2017年股票期權和贈與計劃
該計劃的名稱是Deliverr，Inc.2017股票期權和授予計劃(以下簡稱計劃)。本計劃的目的是鼓勵和使Deliverr，Inc.、特拉華州的一家公司(包括任何後續實體，“公司”)及其子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人員獲得公司的所有權權益，公司的成功開展業務在很大程度上依賴於這些子公司的判斷、主動性和努力。
下列術語的定義如下：
“任何人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制第一個人、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。如果一名第一人直接或間接擁有直接或間接指導第二人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。
“獎勵”或“獎勵”，除指本計劃下的特定授予類別外，應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任何組合。
“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。除計劃中規定的條款和條件外，每個授標協議還可以包含
個條款和條件；但是，如果本計劃和授標協議的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”應具有授標協議中規定的含義。在任何授標協議中未包含“原因”定義的情況下，應指(I)受贈人對本公司或本公司任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)受贈人(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)承授人未能履行其所指派的職責，令本公司感到合理滿意，而在本公司向承授人發出書面通知後，根據本公司的合理判斷，
該等責任仍在繼續；(Iv)承授人對本公司或本公司任何聯屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；
或(V)承授人實質違反承授人與本公司之間任何協議中有關競業禁止、不公開及/或轉讓發明的任何規定。
“首席執行官”是指公司的首席執行官，如果沒有首席執行官，則指公司的總裁。
“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。
“委員會”係指第2節所指的董事會委員會。
“顧問”是指向公司(包括子公司)提供真誠服務的任何自然人，這些服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券的市場。
“殘疾”係指“守則”第422(C)節所界定的“殘疾”。
“生效日期”是指“計劃”最後一頁規定的通過“計劃”的日期。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
股票於任何給定日期的“公平市價”指委員會基於合理應用不違反守則第409A條的合理估值方法而真誠釐定的股票公平市價。證券獲準在國家證券交易所交易的，參照該交易所報告的收盤價確定。如果該日期沒有收盤價，應參照該日期之前有收盤價的最後一個日期確定。如果確定公平市價的日期是在全國證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為與公司首次公開募股相關的最終招股説明書封面上所列的“向公眾公佈的價格”(或同等價格)。
“充分理由”應具有授標協議中規定的含義。如果任何授標協議中未包含“充分理由”的定義，則應指(I)受贈人基本工資的實質性減少，但同樣影響到公司所有或幾乎所有類似情況的員工的全面減薪除外，或(Ii)受贈人向公司提供服務的地理位置發生變化超過50英里。只要承授人在任何此類事件最初發生後至少90天內向公司發出通知，而公司未能在此後30天內解決此類事件
。
“授予日期”是指委員會根據適用法律在批准一項裁決時指定的授予該獎項的日期，該日期
不得早於委員會批准的日期。
“持有者”，就獎勵或任何股份而言，是指持有該獎勵或股份的人，包括最初的獲獎者或任何獲準的受讓人。
“激勵性股票期權”是指被指定並符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。
“首次公開發售”指根據證券法的有效登記聲明完成首次公開發行承銷的公司承諾，該登記聲明涵蓋本公司發售及出售其權益證券，作為其結果或其後公開持有本公司股份。
“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。
“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。
“允許受讓人”是指持股人可以根據本協議第9(A)(Ii)(A)節向其轉讓股份的下列任何人：持股人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係，分享持有人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託、這些人控制資產管理的基金會，以及這些人擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；但條件是，任何此類信託在獎勵協議期限內不要求或不允許分配任何股份，除非
符合其條款。在持有人去世時，允許受讓人一詞還應包括已故持有人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和被分配者(視情況而定)。
“個人”是指任何個人、公司、合夥(有限合夥或普通合夥)、有限責任公司、有限責任合夥、協會、信託、合營企業、非法人組織或任何類似實體。
“限制性股票獎勵”是指根據第6條授予的獎勵，“限制性股票”是指根據此類獎勵發行的股票。
“限制性股票單位”是指授予受贈人的虛擬股票單位，可根據第8節的規定以現金或股票的形式結算。
“出售事件”是指完成(I)公司的解散或清算，(Ii)將公司的全部或幾乎所有資產在合併的基礎上出售給不相關的個人或實體，(Iii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，緊接交易前的公司尚未行使的表決權的持有人不擁有尚存實體(或其最終母公司，如適用)的大部分表決權。(Iv)一人或一羣人士在單一交易或一系列相關交易中收購本公司全部或多數已發行有表決權股票，或(V)董事會決定的對本公司業務的任何其他收購；不過，本公司的首次公開招股、任何後續的公開招股或其他集資活動，或僅為改變本公司註冊地而進行的合併，均不構成“出售事件”。
“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
“服務關係”是指作為公司全職員工、兼職員工、董事或其他關鍵人員(包括顧問)、任何子公司或任何後續實體的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工轉變為非全職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在)。
“股份”是指股份。
“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。
“子公司”是指本公司直接或間接擁有50%以上權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。
“10%擁有者”指擁有或被視為(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有或被視為擁有本公司或本公司任何母公司或任何子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。
“終止事件”是指獲獎者與本公司及其子公司的服務關係因任何原因而終止，無論其情況如何，包括但不限於因任何原因(無論是自願或非自願的)而死亡、殘疾、退休、解聘或辭職。下列情況不應構成終止事件：(I)將本公司的服務從子公司或從本公司轉移到子公司，或從一家子公司轉移到另一家子公司，或(Ii)批准因服兵役或生病或委員會批准的任何其他目的而休假，前提是個人的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者委員會另有書面規定。
“非限制性股票獎勵”是指根據第7條授予的任何獎勵，“非限制性股票”是指根據此類獎勵發行的股票。
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第二節。
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計劃的管理；委員會選擇受贈人和決定獎勵的權力
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(A)計劃的管理。該計劃應由董事會管理，或由董事會酌情決定由不少於兩名董事組成的董事會委員會管理。本文中對“委員會”的所有提及應被視為指當時在相關時間負責管理本計劃的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)。
(B)委員會的權力。委員會有權授予符合本計劃條款的獎項，包括下列權力和權力：
(Ii)決定授予任何一個或多個承授人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、無限制股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的授予時間和金額(如有)；
(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股份數目，以及在符合計劃規定的情況下，釐定與此有關的價格、行使價、換股比率或其他價格；
(Iv)在符合第12條的情況下，確定並不時修改任何授獎的條款和條件，包括不與計劃條款相牴觸的限制，以及批准授獎協議的格式；
(V)隨時加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；
(Vi)對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；
(Vii)在符合第5(A)(Ii)節和第409a節施加的任何限制的情況下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及
(Viii)隨時採納、更改和廢除其認為適合本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何獎勵(包括獎勵協議)的條款和條款；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；決定與本計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。
委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和所有持有人。
(C)授標協議。本計劃下的獎項應由闡明每個獎項的條款、條件和限制的獎勵協議來證明。
(D)彌償。董事會或委員會及其任何成員或其任何代表均不對真誠作出的與本計劃有關的任何行為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會和委員會成員(及其任何代表)在任何情況下均有權就法律和/或公司管理文件所允許或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理律師費)獲得公司的賠償和補償。包括其公司註冊證書或章程，或任何可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險，和/或該個人與本公司之間的任何賠償協議。
(E)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其任何子公司運營的其他國家/地區的法律或有資格獲獎的員工或其他個人，委員會有權全權酌情決定：(I)決定哪些子公司(如果有)應受本計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會認為此類行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本協議第3(A)節中包含的股份限制；以及(V)在作出裁決之前或之後，採取委員會認為必要或適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。
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第三節。
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根據該計劃可發行的股票；合併和其他交易；替代
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(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最大股數應為1,461,161股，可根據第3(B)節的規定進行調整。就此限制而言，本公司在歸屬前被沒收、註銷、重新收購、在未發行股票或以其他方式終止(行使除外)的情況下獲得的任何獎勵相關股份，以及因行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款而被扣留的股份，應計入根據本計劃可供發行的股份中。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種類型的獎勵，股份可發行至最高數目
，而根據獎勵股票期權發行的股份不得超過10,000,000股。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份或由
公司重新收購的股份。自本公司受守則第162(M)條規限之日起，任何一名個人於任何歷年期間均可獲授不超過1,461,161股股份的認購權。
(B)股票變動。在符合本條款第3(C)節的規定下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份、新股或不同股票或其他非現金資產就該等股票或其他證券進行分配，在每種情況下，在本公司未收到對價的情況下，或如因任何合併或合併或出售本公司全部或實質所有資產而將流通股轉換為或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的其他證券，委員會應在(I)根據本計劃預留供發行的最高股份數目、(Ii)受本計劃下任何未償還獎勵所規限的股份或其他證券的數目和種類方面作出適當的
和按比例調整，(Iii)購回價格(如有)每股未行使獎勵股份的價格，及(Iv)在不改變有關購股權仍可行使的總行權價(即行權價乘以購股權數目
)的情況下，受該計劃下任何當時尚未行使的購股權所規限的每股股份的行使價。在任何情況下，委員會都應根據《加州公司法》25102(O)節及其頒佈的規則和條例進行必要的調整。委員會的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。不得因任何此類調整而根據本計劃發行零碎股份, 但委員會可酌情作出現金支付，以代替零碎股份。
(A)在出售事件完成的情況下，根據本計劃及根據本計劃發出的所有未償還認購權應於任何該等出售事件的生效時間終止
，除非由繼承實體承擔或繼續，或由繼承實體或其母公司的新股票認購權或其他獎勵取代，並就股份的數目和種類及(如適用)每股行使價格作出公平或按比例調整。各方應同意(在考慮到本合同項下和/或根據任何授標協議的條款的任何加速後)。
(B)在本計劃及根據本計劃根據第3(C)條發出的所有尚未行使的期權終止的情況下，每名期權持有人應獲準在委員會指定的銷售活動結束前的一段時間內行使所有可行使或將於銷售活動生效時可行使的期權；但在銷售活動結束前不可行使的期權的行使應以銷售活動完成後為限。
(C)即使第3(C)(I)(A)節有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權但無義務在未經期權持有人同意的情況下向期權持有人支付或提供現金，以換取取消期權，該金額等於(A)委員會釐定的根據出售事項應支付的每股股份代價的價值(“出售價格”)乘以註銷未行使購股權的股份數目(以當時歸屬及可行使的股份數目為限，包括因與該出售事項有關的加速而不高於出售價格)及(B)所有該等已行使及可行使的未行使購股權的總行使價。
(A)在出售事件完成的情況下，根據本協議發出的所有未歸屬限制性股票和未歸屬限制性股票單位獎勵(因出售事件而歸屬的除外)應在緊接任何此類出售事件生效前沒收，除非由繼承實體承擔或繼續，或由繼承實體或其母公司的獎勵取代，
在考慮到本協議項下和/或根據任何獎勵協議的條款下的任何加速後，公平或按比例調整受該等各方同意的獎勵的股份數量和種類。
(B)如根據第3(C)(Ii)(A)條沒收受限制股份，則該等受限制股份須按持有人就該等股份支付的每股原始收購價(須按第3(B)條的規定作出調整)的每股價格，向其持有人回購。
(C)即使第3(C)(Ii)(A)條有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權但無義務在未經持有人同意的情況下向受限股票或受限股票單位獎勵持有人支付或提供現金
，以換取取消該等獎勵，金額等於銷售價格乘以受該等獎勵所規限的股份數目，在該出售活動發生時或稍後歸屬該等獎勵時支付
。
本計劃下的受授人將為委員會按其全權酌情決定權不時挑選的本公司及任何附屬公司的全職或兼職高級人員及其他僱員、董事、顧問及主要人士；然而，獎勵只授予證券法第701(C)條所述的個人。
授予股票期權後，公司和承授人應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，
這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。
根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。
(A)股票期權條款。委員會可酌情向符合第4節資格要求的個人授予股票期權。股票期權應遵守
以下條款和條件，並應包含委員會認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(I)行使價。購股權所涵蓋股份的每股行使價應由委員會於授出時釐定，但不得低於授出日公平市價的100%。在獎勵股票期權授予10%的所有者的情況下，該獎勵股票期權所涵蓋股票的每股行權價不得低於授予日公平市值的110%。
(2)期權期限。每項股票期權的期限由委員會決定，但自授予之日起10年以上不得行使任何股票期權。對於獎勵
授予百分之十的所有者的股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。
(3)可執行性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由委員會決定的一個或多個時間內行使和/或授予，無論是否分期付款。授出協議可準許承授人於授出時立即行使全部或部分購股權；惟行使時發行的股份須受限制及與相關購股權的歸屬時間表相同的歸屬時間表所規限，就本計劃而言，該等股份應被視為限制性股份，而購股權持有人可能須訂立額外或新的授出協議，作為行使該購股權的條件
。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。購股權持有人不得被視為已購入任何股份
，除非及直至已根據授出協議及本計劃的條款行使購股權，且購股權持有人的姓名已記入本公司的股東名錄。
(四)鍛鍊方法。股票期權可由購股權持有人全部或部分行使，方式為向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買的股份數目
。在授標協議規定的範圍內，可通過以下一種或多種方法(或其任意組合)支付購買價款：
(A)以現金、保兑支票或銀行支票、電匯立即可用的資金或委員會接受的其他票據；
(B)在委員會允許的情況下，如果董事會已明確授權將資金借給期權持有人，以使或協助期權持有人行使其股票期權，則由期權持有人向公司交付本票；但如果州法律要求，至少相當於股票面值的行權價格應以現金支付；
(C)如獲委員會批准，並已進行首次公開發售(或股份以其他方式公開買賣)，則透過交付(或證明擁有權)購股權持有人已在公開市場購買或由購股權持有人實益擁有且當時不受任何公司計劃限制的股份。在為避免根據ASC 718或其他適用會計規則進行可變會計處理所需的範圍內，如該等退回股份最初是從本公司購買的，則該等退回股份應由購股權持有人擁有至少六個月。退還的股份應當在行權之日按公允市值計價；
(D)如果委員會允許，並且首次公開募股已經發生(或股票以其他方式公開交易)，則購股權受讓人向公司提交一份經適當執行的行使通知，並向經紀商發出不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付應付和公司可接受的現金或支票作為收購價；但如期權持有人選擇按上述規定支付買價，則期權持有人及經紀須遵守委員會所訂明的程序，並訂立賠償協議及其他協議，作為付款程序的一項條件；或
(E)如獲委員會批准，並僅就非獎勵購股權的購股權，作出“淨行使”安排，根據該安排，本公司將以公平市價不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目。
付款工具將以託收為準。在公司完成其認為必要的所有步驟以滿足與股份發行和出售有關的法律要求之前，將不會向期權受購人發放如此購買的股票的證書，或對於未經證明的股票，不會向
公司記錄中的期權受購人轉讓，這些步驟可能包括但不限於，(I)在行使期權時收到期權持有人的陳述，表明期權接受者是為期權接受者自己的賬户購買股份，而不是為了出售或分發股份，或與遵守有關證券發行的適用法律有關的其他陳述；(Ii)代表股票的證書(或任何賬面記項上的註釋)的圖例，以證明上述限制，和(Iii)從期權受讓人那裏獲得因行使期權而到期的所有預扣税款的付款或
準備金。根據購股權的行使而購買的代表股票的股票(或在本公司的記錄中關於無證股票的轉讓給購股權人)的交付將取決於(A)公司從購股權人(或按照股票期權的規定代其行事的購買者)那裏收到該等股份的全部購買價格，以及滿足授出協議或適用法律條文所載的任何其他要求，以及(B)如公司要求, 購股權持有人應已與本公司及/或本公司若干其他股東訂立與本公司股份有關的任何股東協議或其他
協議。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股份支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股份數量
應扣除被認證的股份數量。
(B)獎勵股票期權的年度限額。在守則第422節所述的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，根據本計劃及本公司或其母公司及任何附屬公司於任何歷年首次可行使的任何其他計劃授予的獎勵股票期權所涉及的股份的公平市值合計(於授出日期確定)
不得超過100,000美元或根據守則第422節不時生效的其他限額。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。
(C)終止。股票期權的任何部分在受權人的服務關係終止之日未歸屬並可行使的，應立即失效並無效。
一旦股票期權的任何部分歸屬並可行使，在期權持有人的服務關係終止時，期權持有人(或期權持有人的代表和受遺贈人，視情況而定)行使該部分股票期權的權利將持續到：(I)以下日期中最早的日期：(A)期權持有人的服務關係因死亡或殘疾而終止之日後12個月(或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)；或(B)如果終止是由於死亡或殘疾以外的任何原因(或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的較長的時間段)，則為受選人服務關係終止之日起三個月，或(Ii)獎勵協議中規定的終止日期；但儘管有上述規定，授予協議可
規定，如果購股權人的服務關係因此而終止，股票期權應立即終止，並於購股權人終止之日起無效，此後不得行使。
(A)限制性股票獎勵的性質。委員會可全權酌情根據本計劃第4款向符合條件的個人授予(或按面值或委員會確定的其他購買價格出售)限制性股票獎勵
。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可基於連續僱用(或其他
服務關係)、實現預先確定的業績目標和目的和/或委員會可能確定的其他標準。授予限制性股票獎勵後，公司和承授人應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。
(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用購買價格後，受限股票承授人應被視為受限股票的記錄擁有人，且
應有權在受限股票享有投票權的情況下投票，但須受獎勵協議所載條件的規限。承授人有權收取就股份宣佈的所有股息及任何其他分派，但本公司並無責任宣佈任何該等股息或作出任何該等分派。除非委員會另有決定，證明受限制股票的證書將一直由本公司持有，直至該受限制股票按本節下文第(D)款的規定歸屬為止，而作為授權書的條件，承授人須
向本公司交付空白背書的股票權力及委員會可能規定的其他轉讓文書。
(C)限制。除非本協議或獎勵協議另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。
除非委員會在獎勵協議中另有規定，或者在獎勵協議發佈後，除下文第12條另有規定外，如果受讓人與本公司及其任何子公司的服務關係終止，公司或其受讓人應享有相關文書中規定的權利。按獎勵協議規定的收購價回購部分或全部獎勵股份。
(D)有限制股份的歸屬。授予時，委員會應在授予協議中指明一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目標
以及施加的重大沒收風險失效和受限股票歸屬的其他條件，但須受授予協議中規定的本公司或其受讓人的進一步權利所規限。
委員會可全權酌情根據本計劃根據本條例第4條向合資格人士授予(或按面值或委員會決定的其他購買價格出售)無限制股票獎勵。
可根據過去的服務或其他有效代價授予無限制股票獎勵，或代替應給予受贈人的現金補償。
(A)限制性股票單位的性質。委員會可全權酌情根據本計劃第4節向符合條件的人士授予本計劃下的限制性股票單位。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。授予條件可基於委員會可能確定的持續僱傭(或其他服務關係)、是否實現預先設定的績效目標和
目標和/或其他此類標準。在授予限制性股票單位時，受讓人和公司應簽訂獎勵協議。每項此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，不同的獲獎者和受贈者可能會有所不同。在適用於任何受限股票單位的一個或多個歸屬日期當日或之後，但在任何情況下不得遲於此類歸屬發生的下一年的3月15日，該等受限股票單位應按照授予協議的規定，以現金或股票的形式結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。
(B)作為股東的權利。受讓人僅對有限責任股份結算時取得的股份享有股東的權利。承授人不應被視為
已收購任何該等股份，除非及直至受限股單位已根據計劃及獎勵協議的條款以股份結算，本公司應已向承授人發出及交付代表股份的證書
(或已在本公司關於無證書股份的記錄中轉讓)，而承授人的姓名已作為股東載入本公司賬簿。
(C)終止。除非委員會在授予協議中或在授予協議發佈後以書面形式另有規定，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利將在承授人因任何原因終止與本公司及任何附屬公司的服務關係時自動終止。
(I)股票期權的不可轉讓性。購股權及行使該等購股權前可發行的股份，不得由購股權人以遺囑或繼承法及分配法以外的其他方式轉讓，而所有股票期權在購股權持有人生前只可由購股權持有人行使，或在購股權持有人喪失行為能力的情況下由其法定代表人或監護人行使。儘管如上所述，委員會仍可在關於某一特定股票期權的授予協議中規定，期權接受者可以贈與的方式將其非限制性股票期權轉讓給其家庭成員(如證券法第701條所界定)、為此類家庭成員的利益而設立的信託或此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業(以《證券法》第701條的規定被視為“家庭成員”的範圍內)，而無需考慮轉讓。只要受讓人與本公司書面同意受本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括在發行股票時執行股票權力。任何質押、質押或其他轉讓，包括行使前的任何
空頭頭寸、任何“看跌等值頭寸”(定義見交易所法案)或任何“看漲等值頭寸”(定義見交易所法案)，均應限制行使股票期權及行使該等股票期權而發行的股份。
(Ii)股份。任何股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押，無論是自願的還是通過法律實施的，
除非(I)轉讓符合適用的獎勵協議、所有適用的證券法(包括但不限於證券法)的條款，並符合本第9條的條款和條件，(Ii)轉讓
不會導致公司受制於交易法的報告要求，和(Iii)受讓人書面同意受本計劃和授標協議條款的約束，包括本第9條。對於任何擬議的轉讓，委員會可要求轉讓人自費向轉讓人提供一份律師意見，該意見令委員會滿意，即該轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何不符合本第9條條款和條件的股份轉讓企圖均為無效，本公司不得在其
記錄中反映任何股份的記錄所有權因任何此類轉讓而發生的任何變化，應以其他方式拒絕承認任何此類轉讓，並不得以任何方式使任何此類股份轉讓生效。公司有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施，包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本第9條規定的任何轉讓。
在符合前述一般規定的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，否則, 可根據下列特定條款和條件轉讓股份(但對於任何轉讓限制性股票，所有歸屬和沒收條款應繼續適用於原始接受者)：
(A)轉讓予核準受讓人。持有人可將任何或全部股份轉讓予一名或多名獲準受讓人；但條件是在該項轉讓後，該等股份將繼續受本計劃的條款(包括本第9條)規限，而該等獲準受讓人須向本公司遞交表明此意的書面確認書，並須就該等股份向本公司交付股權書，作為轉讓任何該等股份的條件。儘管有上述規定，持有人不得將任何股份轉讓給本公司合理地認為是本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手或潛在競爭對手的人士。
(B)去世時的轉移。於持有人去世時，持有人於去世時持有的任何股份及持有人的法定代表人於去世後取得的任何股份均須受本計劃的條文所規限，而持有人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人及分配人有責任根據本計劃及獎勵協議預期的條款，將該等股份轉讓予本公司或其受讓人。
(B)優先購買權。如持有人於任何時間欲出售或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份(受限股份除外，而根據
其條款不可轉讓的股份除外)，持有人須首先向本公司發出書面通知，表明持有人有意作出該等轉讓。該通知應載明持有人擬出售的股份數目(“已發售股份”)、價格及擬出售股份的條款，以及擬受讓人的名稱及地址。本公司或其受讓人可於接獲該通知後30天內任何時間，選擇按建議受讓人提出並於通知內指明的價格及條款，購入全部或任何部分已發售股份。公司或其受讓人應在上述30天內通過向持有人郵寄或遞送書面通知的方式行使這一權利。如果公司或其受讓人選擇行使第9(B)條規定的購買權，則在任何情況下，購買的截止日期均應在公司收到持有人的初步通知後45天內完成。如果公司或其受讓人不選擇行使該購買權，或如果公司或其受讓人未在該45天期限內支付全部購買價，則持有人應被要求向公司支付10,000美元的交易處理費(除非委員會放棄)，然後可在此後60天內, 向建議受讓人出售要約股份，出售價格及條款與持有人通知所載的價格及條款相同。任何未出售給建議受讓人的股份將繼續受本計劃的約束。如果股東是與本公司和/或本公司其他某些股東與股份有關的任何股東協議或其他協議的一方，(I)轉讓持有人應遵守該等股東協議或與任何建議轉讓要約股份有關的其他協議的要求，及(Ii)購買要約股份的任何建議受讓人應與本公司及/或本公司若干股東訂立有關要約股份的股東協議或其他協議，條款及身分與轉讓持有人相同。
(I)因行使期權而發行的未歸屬股份的回購權利。在終止事件發生時，本公司或其受讓人有權及有權向因行使購股權而獲得的股份持有人回購截至終止事件時仍有被沒收風險的股份。該等購回權利可由本公司於(A)該終止事件發生日期起計六個月內或(B)在行使購股權後收購股份後七個月內行使。回購價格應等於持有人支付的原始每股價格中的較低者，但須按計劃第3(B)節的規定進行調整，或該等股份在本公司選擇行使其回購權之日的當前公平市價。
(Ii)有關受限制股份的回購權利。於終止事件發生時，本公司或其受讓人有權及有權向根據限制性股票獎勵
所獲股份的持有人回購於終止事件發生時仍有被沒收風險的任何股份。該回購權利可由本公司在終止事件發生之日起六個月內行使。回購價格應為持有人按本計劃第3(B)節規定作出調整後所支付的每股原始收購價中的較低者，或該等股份於本公司選擇行使其回購權之日的當時公平市價。
(Iii)程序。本公司的任何回購權利應由本公司或其受讓人在回購期限的最後一天或之前向持有人發出書面通知，表示有意行使該回購權利。在該通知發出後，持有人應立即向本公司交出代表所購股份的任何股票，且無任何留置權或產權負擔，以及正式籤立的將該等股份轉讓給本公司或本公司的一名或多名受讓人的股票權力。在公司或其受讓人收到持有人的證書後，公司或其受讓人應向
持有人交付適用回購價格的支票；但公司可以通過抵消和取消持有人當時欠
公司的任何債務來支付回購價格。
(一)代管。為了更有效地執行本計劃第9條的規定，本公司應將根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票與持有人以空白方式簽署的單獨股票權力一起託管
，以供轉讓。除本計劃另有規定外，公司不得出售股份。如本公司(或其任何受讓人)進行任何回購，則本公司獲持有人授權，作為持有人的事實受權人，截至日期及完成轉讓所購股份所需的股票權，並根據本協議條款轉讓該等股份。當任何股份不再受本公司回購及優先購買權的約束時，本公司應應持有人的書面要求，向持有人交付一份代表該等股份的證書，剩餘股份將根據本條以託管方式持有。
(Ii)補救辦法。在不限制本計劃任何其他規定或其他權利的情況下，如果根據本計劃第9(B)或(C)節的規定，持有人或任何其他人被要求出售持有人的股票，並且如果他或她拒絕或因任何原因未能向本公司或其指定買家交付證明該等股票的證書連同相關的股票權力，本公司或該指定買家可向本公司指定的銀行交存該等股票的適用購買價。或與本公司的獨立會計師事務所作為代理人或受託人，或由該銀行或會計師事務所為該持有人或其他人士代為託管，並由該銀行或會計師事務所為該持有人、她、他們或其本人的利益或交付而持有，及/或在其酌情決定權下，通過抵銷上述
持有人當時欠下的任何債務來支付購買價款。於本公司或其指定買家繳存及/或抵銷任何該等款項後，並在通知須根據第9(B)或(C)條規定出售股份的人士後，該等股份屆時應被視為已售出、轉讓、轉讓及轉讓予該買家，該持有人對該等股份並無進一步權利(如適用，則撤回以託管方式持有的付款的權利除外)，而本公司應在其股份過户簿或以任何適當方式記錄該項轉讓。
(F)禁閉規定。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何股份(包括但不限於，根據證券法第144條)，期限為本公司合理及真誠指定的公開發售股份生效日期後的期間。如果公司聘請的承銷商提出要求，每位持有人應簽署一份單獨的信函，確認其同意遵守本節的規定。
(G)根據資本結構的變化進行調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的
變化，已發行股票的增減或交換本公司不同數量或種類的證券，本第9條所載的限制應同等效力地適用於持有人為交換或憑藉其對股票的所有權而獲得的額外
和/或替代證券。
(H)終止。第9(B)節和第9(C)節的條款和條款(本公司有權回購仍面臨終止事件被沒收風險的股份)
應在本公司首次公開募股結束或任何出售活動完成時終止，在這兩種情況下，股票均根據交易法第12條登記並在任何全國性證券交易所公開交易。
(A)由承授人付款。每個受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入中以繳納所得税的日期，向本公司支付或作出委員會滿意的安排，支付法律要求本公司就該等收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向任何受讓人交付股票憑證(或入賬憑證)的義務受受讓人履行任何此類預扣税金義務的約束和條件。
(B)以股票付款。本公司可通過從根據獎勵將發行的股份中預扣
總公平市值(截至預扣生效之日)滿足最低預扣金額的股份，來全部或部分履行本公司的最低規定預扣税義務。
如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守委員會可能不時指定的附加規則和要求。在這方面，如果409a獎勵項下的任何款項在“離職”時(第409a節的含義內)支付給被視為“特定僱員”(第409a節的含義內)的受贈人，則在下列日期中較早的日期之前不得支付任何此類款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人死亡，但只有在為防止支付此類款項而產生利息所需的範圍內，根據第409a條徵收的罰款和/或附加税。本公司不作任何陳述或擔保，也不對本計劃下的任何受讓人或任何其他人就根據第409a條對任何獎勵施加或可能施加的任何處罰或税項承擔任何責任。
董事會可隨時修訂或終止本計劃，委員會可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何尚未裁決的裁決，但未經裁決持有人同意，此類行動不得對任何尚未裁決的裁決下的權利產生不利影響。委員會可行使其酌情權，以降低未行使購股權的行使價，或透過取消未行使購股權及授予該等持有人新獎勵以取代已取消的購股權而重新定價。在委員會認為守則要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權
符合守則第422條或其他規定的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准。第12條中的任何規定均不限制董事會或委員會根據第3(C)條允許採取任何行動的權力。董事會保留根據交易所法令第12h-1條第(F)(4)款修訂計劃及/或任何未行使購股權條款的權利，以符合豁免的
要求。
對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非委員會就任何獎勵另有明確決定。
(A)不得分發；遵守法律要求。委員會可要求根據獎勵取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人是在收購股份而不打算派發股份。在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行任何股票。委員會可要求在股票和獎勵證書上放置其認為適當的停止單和限制性圖例。
(B)股票的交付。根據本計劃向受讓人發出的股票證書，在公司或本公司的股票轉讓代理在美國郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，在所有情況下均視為已送達；但根據本計劃第9節以第三方託管的股票，在本公司已將發行記錄記錄在案時，應視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理通過電子郵件
(連同收據)或通過美國郵寄至承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址向受讓人發出發行通知並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“賬簿條目”
記錄)時，就所有目的而言，應被視為已交付未認證股票。
(C)沒有就業權。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何人與公司或任何子公司繼續僱用或服務關係的任何權利。
(D)貿易政策限制。本計劃下的購股權行使及其他獎勵須受本公司內幕交易政策相關限制、條款及條件所規限，該等限制、條款及條件可能由委員會制定，或根據委員會不時制定的政策而定。
(E)受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人在受贈人死亡時或之後行使任何獎勵，或
在受贈人死亡時或之後根據任何賠償金獲得任何付款。任何此種指定應採用委員會為此目的提供的表格，並在委員會收到之前不生效。未指定受益人的，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。
(F)圖例。代表股份的任何股票應註明實質上的以下圖例(對於無證股票，證明該股份的賬簿分錄應包含以下批註)：
本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受DELIVERR，Inc.包含的限制、條款和條件(包括回購和禁止轉讓的限制)
的約束。2017年股票期權和授予計劃以及公司與本證書持有人之間根據該計劃訂立的任何協議(該證書的副本可在公司的辦公室查閲)。
(G)向期權持有人提供的信息。如果本公司依賴於交易法第12h-1條第(F)(1)
款所載的交易法第12(G)節的登記要求的豁免，本公司應按照下述要求向所有期權持有人提供證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條所述的信息。儘管有上述規定，除非購股權持有人以本公司規定的格式書面同意對該等資料保密，否則本公司無須提供該等資料。
該計劃自董事會通過後生效，並應在此後12個月內根據適用的州法律和公司的公司章程及章程獲得股東的批准
。如果股東未能在董事會通過後12個月內批准該計劃，則根據該計劃授予或出售的任何獎勵應被撤銷，此後不得根據該計劃進行任何額外的授予或銷售。經股東批准及在批准前不得根據本協議發行股份的規定，在董事會通過本計劃當日及之後，方可根據本協議授予購股權及其他獎勵。
在本計劃獲董事會通過或本公司股東批准本計劃之日起十週年後，不得根據本協議授予購股權及其他獎勵，兩者以較早者為準。
本計劃、所有獎勵以及因本計劃和所有獎勵引起的或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州公司法管轄並根據其範圍內的事項解釋，對於所有其他事項應受加利福尼亞州國內法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用加利福尼亞州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
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董事會通過的日期：
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2017年9月13日
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股東批准的日期：
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2017年9月13日
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