根據2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格S-8
 
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
 
Shopify。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
加拿大
30-0830605
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)

柯康納街151號地下
加拿大安大略省渥太華K2P 2L8
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
Deliverr，Inc.2017股票期權和授予計劃
(計劃全文)
 
企業服務公司
德克薩斯州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808-1674年
(服務代理的名稱及地址)
(302) 636 5400
(服務代理的電話號碼，包括區號)
 
複製到：
傑西卡·赫茲
總法律顧問兼公司祕書
Shopify。
柯康納街151號地下
加拿大安大略省渥太華K2P 2L8
(613) 241-2828

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐


新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第II部
登記聲明中所要求的信息
 
第三項。
以引用方式併入文件。

Shopify(“註冊人”)特此將先前向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交或提交的下列文件作為參考併入本註冊説明書：


 (a)
登記人於2022年2月16日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度40-F表格年度報告；


(b)
登記人於2022年4月12日向委員會提交的表格6-K報告的附件99.1(第二份報告於本日提交)；


(c)
2022年5月5日向委員會提交的登記人6-K表格報告的附件99.1和附件99.2(同日提交的第二份報告)；


(d)
註冊人(A)於2015年5月19日向證監會提交的8-A表格註冊説明書(第001-37400號文件)及(B)於2022年6月28日向證監會提交的當前6-K表格報告(第001-37400號文件)中對註冊人A類從屬有表決權股份的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已售出，或取消在此提供的所有證券的註冊，然後仍未出售，應被視為通過引用合併在此，並應被視為自提交該等文件之日起的一部分，但條件是：此後根據《交易法》向委員會提交的註冊人表格6-K的任何報告，只有在該文件規定的範圍內，才應以引用的方式併入本註冊聲明。

本註冊聲明或以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明的文件所載的任何陳述，將被視為修改或取代，但以 本註冊聲明所載或隨後提交的任何其他文件中所載的陳述修改或取代該陳述為限。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不被視為本註冊聲明的一部分。

第四項。
證券説明。

不適用。

第五項。
指定專家和律師的利益。

不適用。

II-1
第六項。
對董事和高級職員的賠償。

根據《加拿大商業公司法》(“加拿大商業公司法”)，登記人可應登記人的要求，賠償其現任或前任董事或高級管理人員或應登記人要求行事的其他個人，使其免受個人因其與登記人或另一實體的關聯而因其捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理招致的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。CBCA還規定，登記人 可以向董事、官員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支；但如果個人不滿足下列條件，該個人應償還這筆錢。

但是，《CBCA》禁止賠償，除非個人：


 •
誠實和真誠地行事，以期達到登記人的最佳利益，或該個人擔任董事或官員或應登記人請求以類似身份行事的其他實體的最佳利益；以及


•
在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序中，個人有合理理由相信其行為是合法的。

登記人附例要求登記人賠償登記人每名現任或前任董事或高級職員，以及應登記人要求行事或以董事或另一實體類似身份行事的個人的所有費用、費用和開支，包括但不限於為了結訴訟或履行判決而支付的款項，包括但不限於個人因其與登記人或另一實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中的合理支出。

登記公司章程授權其為其每一位現任或前任董事或高級管理人員以及作為登記人要求行事或應登記人要求行事的每個人 董事或另一實體的高級管理人員或以類似身份行事的個人的利益購買和維持保險。

註冊人與其董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，其中規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，從 起賠償他或她因其作為董事或高級職員在履行職責時的行為而產生的所有責任、費用、收費和開支。

上述摘要必須以《CBCA》、註冊人章程和上述協議的全文為準，並通過參考全文加以限定。

第7項。
申請豁免註冊。

不適用。
 
II-2
第八項。
展品。

以下文件作為本註冊説明書的證物存檔。

展品
不是的。
  
展品説明
4.1
  
樣本A類從屬有表決權股票(通過引用附件4.1併入註冊人於2015年5月6日提交給委員會的經修訂的表格F-1登記聲明(文件編號333-203401)的附件4.1)。
4.2
  
註冊人重述的公司章程(通過引用註冊人於2015年5月29日提交給委員會的表格6-K報告的附件1併入)。
4.3
  
註冊人的證書和安排細則(通過引用附件99.2至 註冊人的表格6-K報告併入，於2022年6月10日提交給委員會)。
4.4
  
註冊人證書和修訂細則(通過參考2022年6月28日提交給委員會的註冊人報告表格6-K的附件99.1併入)。
4.5
  
註冊人章程(參照註冊人報告表格6-K的附件2併入，於2015年5月29日提交給委員會)。
5.1*
  
Stikeman Elliott LLP的意見。
23.1*
  
Stikeman Elliott LLP同意(見附件5.1)。
23.2*
  
普華永道會計師事務所同意。
24.1*
  
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。
99.1*
  
Deliverr，Inc.2017年股票期權和授予計劃。
107*
  
備案費表的計算。


*
現提交本局。
 
第九項。
承諾。
 
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
 
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
 
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；及
 
(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對該等信息作出任何重大修改；
 
但如本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)款所規定須列入生效後修正案的資料，已載於註冊人根據交易所法令第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告內，則本條第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用，而該等報告以引用方式併入《註冊聲明》。
 
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
 
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 
II-3
(B)註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
 
(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，或在其他情況下，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
 
II-4
簽名
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年7月20日在加拿大安大略省渥太華市正式 促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
 
Shopify。



發信人：
/s/Tobias Lütke


姓名：託拜厄斯·呂特克


頭銜：首席執行官

授權委託書
 
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命託拜厄斯·呂特克、艾米·夏佩羅和傑西卡·赫茲，他們中的每一個人都有全權在沒有其他人的情況下行事，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分和多次的替代權，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括後有效修正案，以及本S-8表格註冊聲明的補充文件，並將其與所有證物一起提交，以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人完全的權力和授權，以在其本人可能或 親自作出的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認所有該等事實代理人和代理人或其代理人或其代理人可因此而合法地作出或安排作出的一切行為和事情。
 
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
 
簽名
標題
日期
 
 
 
/s/Tobias Lütke
首席執行官兼董事會主席(首席執行幹事)
July 20, 2022
託拜厄斯·呂特克

 
 
 
 
/s/艾米·沙佩羅
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
July 20, 2022
艾米·沙佩羅

 
 
 
 
/S/羅伯特·阿什
董事
July 20, 2022
羅伯特·阿什
 
 
 
 
 
/s/蓋爾·古德曼
董事
July 20, 2022
蓋爾·古德曼
 
 
 
 
 
/s/科琳·約翰斯頓
董事
July 20, 2022
科琳·約翰斯頓
 
 
 
 
 
/s/傑裏米·萊文
董事
July 20, 2022
傑裏米·萊文
 
 
 
 
 
約翰·菲利普斯
董事
July 20, 2022
約翰·菲利普斯
 
 
 
 
 
/s/Fidji Simo
董事
July 20, 2022
Fidji Simo
 
 

授權代表
 
根據1933年《證券法》的要求，簽署人證明其為註冊人正式授權的美國代表，並已於2022年7月20日在加拿大安大略省渥太華市正式安排由簽署人代表註冊人簽署本S-8表格註冊聲明。
 
Shopify Holdings(USA)Inc.

(美國授權代表)



發信人：
/s/Seth Bressack


姓名：塞思·佈雷薩克


標題：董事