April 26, 2022

通過埃德加

尊敬的資深律師金伯利·布朗寧女士，
投資管理部，
美國證券交易委員會，
100 F Street, N.E.,
Washington, DC 20549.

回覆：凱雷擔保貸款公司
初步委託書
提交日期：2022年4月13日
File No. 814-00995

尊敬的布朗寧女士：

以下是凱雷擔保貸款公司(以下簡稱“公司”)代表我們的客户對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)投資管理部工作人員2022年4月22日通過電話向我提交的有關公司上述初步委託書的意見的迴應。

為方便工作人員，現將工作人員的意見全文列出如下，隨後是公司的迴應。茲通知員工，本公司擬於2022年4月29日營業結束當日或前後，通過埃德加提交本公司的最終委託書(“最終委託書”)。

1.工作人員注意到，雖然初步委託書中的附函和初步委託書中的代理卡一樣清楚地標明瞭“初步”的標籤，但委託書的第一頁卻沒有這樣標明。根據規則14a-6(E)，請在您將來提交的任何初步委託書的第一頁加上“初步”一詞。

公司迴應：公司承認員工的意見。

2.請補充確認，公司將遵守“針對新冠肺炎問題召開股東大會的員工指南”，該指南的副本可在證監會網站上獲得。

公司迴應：公司補充確認，它將在所有重要方面遵守上述指南。

3.請補充確認虛擬股東大會符合州法律和公司的管理文件，並提供適用的州法律的引用。

公司迴應：公司補充確認，虛擬股東會議符合馬裏蘭州公司法和公司的管理文件。特別是，根據《馬裏蘭州公司法》第2-502條，除非受到公司章程或公司章程的限制，否則公司可以允許股東通過電話會議或其他通信設備參加會議，前提是所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。規約還規定，以規約授權的方式參加會議即構成親自出席會議。本公司提醒員工注意，其章程或經修訂及重新修訂的附例均無此限制。

4.請補充確認，與股東在面對面股東會議上的面對面會議體驗相比，公司是否打算在擬議的虛擬股東會議上對股東的虛擬會議體驗進行任何有意的改變。例如，股東是否能夠提出問題或發表聲明？

公司迴應：公司補充確認，與股東的面對面會議體驗相比，它不會考慮對股東的虛擬會議體驗進行任何有意的改變。例如,

公司不會阻止股東提出與會議密切相關的問題或聲明。

5.工作人員要求公司考慮提供一個技術援助電話，供股東在一天會議出現問題時撥打。

公司迴應：公司承認工作人員的要求，並將考慮提供這樣一個號碼。

6.工作人員要求公司補充解釋為什麼在2022年10月28日之前以低於資產淨值的價格出售不需要股東進一步批准的情況下，此時尋求股東批准。公司在決定於2022年6月舉行會議時，是否考慮了徵集費用？

公司迴應：公司補充通知員工，管理層和董事會認為，將尋求股東批准低於資產淨值發行的特別會議的日期與股東年度會議的日期保持一致，並尋求利用在募集活動方面實現的潛在經濟優勢，將符合股東的最佳利益。通過在同一日期舉行股東周年大會和股東特別大會，本公司相信更有可能吸引股東對本公司的關注併產生有投票權的利益。在回答工作人員的問題時，諮詢公司注意到，鑑於2021年授權將於2022年10月到期，招標費用與在2022年6月會議後不久舉行的單獨招標和會議的費用一樣被考慮。

7.工作人員要求公司補充答覆，公司董事會在決定向股東提交當前提案時，是否認為公司的投資顧問將通過增加公司的基本管理費從發行普通股中受益，因此在向公司提出任何有關該事項的建議時是否存在利益衝突。

公司迴應：公司補充通知員工，董事會目前尚未批准以低於資產淨值的價格發行普通股。董事會只批准了一項提議，允許公司以低於資產淨值的價格發行普通股，而不需要進一步的股東批准。初步委託書第6頁包括以下內容：“本公司將出售股份的任何交易，包括本公司在出售時將收到的對價的性質和金額以及任何此類對價的用途，都將在出售時由董事會審查和批准。”(強調已添加)。公司董事會深知，公司的基礎管理費為

基於總資產，並在批准任何可能增加公司總資產的交易時考慮這一點。

8.工作人員指出，鑑於待表決的事項，經紀人無權提交委託書，除非股票的實益所有人指示其投票。因此，會議上將不會有經紀人無票。請相應修改披露內容，刪除對經紀人非投票權的提及。

公司迴應：公司恭敬地拒絕刪除有關經紀人無投票權的提法。公司注意到，供工作人員參考的是，附表14a第21項要求公司披露“根據適用的州法律和註冊人章程及附例棄權條款的處理和效力[和]代理非投票權。“儘管如此，為了迴應員工的意見，公司將修改第1頁的披露如下：由於將在會議上投票的提案不被視為例行公事，經紀人在未經客户指示的情況下無權就該提案進行投票。因此，會議上不會有經紀人無投票權。

9.本公司股東特別大會通告及隨附的初步委託書提及股東特別大會的休會。工作人員的立場是，規則第14a-4(C)條規定，休會決定是股東可表決的提案的主題。

公司迴應：公司恭敬地不同意員工的立場。

在關於投資公司股東大會休會和撤回擬議的規則20a-4和規則20a-1修正案的聲明中，發佈第根據IC-7659(1973年2月6日)(“休會豁免”)，委員會撤回了根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)提出的第20a-4條擬議規則，該規則將禁止任何與要求股東批准的提案有關的已註冊投資公司股東大會的休會，前提是根據州法律出席該等會議的法定人數。在撤回擬議規則的新聞稿中，委員會明確授權投資公司管理層決定是否休會股東大會，以徵求股東獲得額外的委託書，但管理層對股東負有受託責任：

投資公司管理層必須仔細權衡是否為了徵求股東獲得更多委託書而推遲股東大會的決定，以努力確保獲得足夠的票數通過一項或多項特定提案。股東以反對票或棄權票明確表示不同意或不感興趣，因而未能讓步的任何情況

如果有足夠的票數通過，管理層必須確定休會和額外募集是否合理，是否符合股東的利益，或者這種程序是否會構成濫用管理層的職權。如果管理層開始休會和額外徵集，[美國證券交易委員會]將考慮這種行為是否似乎構成違反該法第36(A)條規定的受託責任。

因此，委員會明確授權投資公司管理層在管理層對股東負有受託責任的情況下，決定是否休會股東大會，以徵求股東獲得更多委託書。該公司表示，它將根據委員會在休會新聞稿中的指導意見，對任何擬議的休會進行評估。

本公司還指出，如果休會問題需要單獨提出建議，休會豁免和擬議的細則20a-4就沒有必要了。因此，休會豁免不支持這樣一種觀點，即這種休會是一項實質性建議，必須獨立徵求代理人的意見。相反，與股東大會休會有關的事項受州法律管轄。正如公司融資司在委員會的《披露業務：委託書規則》(1980)中所指出的：

根據規則第14A-4(E)條，經常出現的一個問題是，在第14A條的規限下徵求委託書的人是否可將會議全部休會並繼續徵求委託書，或可就某些事項進行表決、將會議延期以考慮其餘事項並就該等事項繼續徵求委託書。這樣的休會是否適當主要是州法律的問題。

根據馬裏蘭州一般公司法，本公司經修訂及重訂的公司細則第II條第5節明確規定，會議主席可在主席酌情決定下，在股東無須採取任何行動的情況下，就會議的適當進行制定適當的規則、規例及程序，包括但不限於：“(H)結束會議或休會或將會議延期至稍後日期、時間及於會議上宣佈的地點”。因此，本公司相信，根據最終委託書作出的任何休會將符合規則14a-4。

規則14a-4(C)(7)規定，委託書可授予對股東大會附帶事項進行表決的自由裁量權。如代理規則參考書所暗示的，並與我們對一般操作的理解一致

在公司實踐中，一件事是否屬於“會議行為的偶然性”是一個州法律問題。

此外，將包括在最終代理聲明中的代理將明確聲明：[t]他指定的代理人還被授權酌情就股東特別會議可能適當提出的其他事項進行投票，最終的代理人聲明將包括以下內容：[s]如果出現任何需要股東表決的程序事項，委託書中被點名的人打算根據他們對該等程序事項的自由裁量權進行表決。因此，執行委託書的任何股東將授權指定的委託書代表自行決定休會(取決於休會新聞稿中的考慮因素)。據我們所知，根據規則第14a-4(C)(7)條，沒有先例表明休會被排除在“與會議進行有關的事項”之外。相反，休會豁免和擬議的規則20a-4明確規定，在沒有通過規則20a-4的情況下，此類休會在公司管理層投票委託書時屬於公司管理層的酌情決定權。因此，我們認為，規則14a-4(D)(4)並不禁止休會，因為它們是規則14a-4(C)(7)所指的事項，並且最終委託書和其中設想的行動與規則14a-4一致。

本公司提醒員工注意，Ares Capital Corporation於2021年6月8日發出的委託書(“ARCC委託書”)及Prospect Capital Corporation於2022年3月14日發出的委託書(“PSEC委託書”)均為馬裏蘭州公司特別會議的委託書，目的是在即將舉行的特別會議上考慮與本公司相同的建議，兩者均提及休會，並不包括有關休會的建議。

10.本公司股東特別大會通知及隨附的委託書提及推遲股東特別大會。工作人員的立場是，規則第14a-4(C)條規定，推遲會議的決定是一項提議的主題，股東可對此進行表決。

公司的迴應是：

公司不同意員工的立場。在程序上，延期發生在會議召開之前。委託書是在會議上表決的。因此，在會議之外使用委託書是不合適的，而且就規則第14a-4(C)條而言，這種行動不是“會議進行過程中的偶然事件”。

這一觀點與馬裏蘭州公司法和公司修訂和重新修訂的章程是一致的。《馬裏蘭州公司法總則》第2-511(D)(2)條規定：[p]在被召集之前，將舉行一次

股東可不時推遲到不超過原始記錄日期後120天的日期“(強調補充)。本公司經修訂及重訂的附例第II條第4節規定，本公司可於股東大會召開前公佈有關延期或取消的公告，以推遲或取消股東大會(重點增加)。不需要股東投票。

該公司注意到，ARCC委託書和PSEC委託書都提到了延期，都沒有提出關於延期的提議，供工作人員參考。

11.工作人員認為，鑑於隨後披露的情況，初步委託書第9頁標題為“稀釋和主要考慮因素”的説明應提及“風險因素”。請修改。

公司迴應：為迴應員工的意見，公司將把參考標題修改為“稀釋和其他風險考慮”。

如果您對上述內容有任何疑問，或想進一步討論本回覆信中提出的任何問題，請隨時致電(212)558-4940與以下籤署人聯繫。

誠心

作者：/s/William G.Farrar
威廉·G·法勒
Sullivan & Cromwell LLP

抄送：約書亞·萊夫科維茨
鍾彬嫻
(凱雷擔保貸款公司)