附件10.7
Tri Pointte Home，Inc.
2022年長期激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議-時間歸屬
Tri Pointe Home，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據Tri Pointe Home，Inc.2022長期激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，特此向下列員工(“持有人”)授予以下所列員工(以下簡稱“持有人”)一份關於以下所列公司普通股數量的限制性股票單位(“獎勵”和根據本協議授予的限制性股票單位“獎勵單位”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，遵守本計劃和本協議(“協議”)中規定的限制、條款和條件。
1.以接受協議為條件的裁決。除非持有人接受本協議，在下面提供的空白處簽署本協議並將原始簽署副本退還給公司，或以公司批准的方式以電子方式批准本協議，否則裁決無效。
2.股東權利。每個獎勵單位應代表持有人有權獲得一股公司普通股，前提是該獎勵單位根據本協議和計劃的條款和條件歸屬。持股人無權享有有關受本獎勵規限的普通股股份的任何所有權特權，除非及直至且僅限於該等股份根據本條例第3條歸屬，且持有人成為該等股份的登記股東。自本公司向登記在冊的普通股所有人支付現金股息的每個日期(“股息日”)起，獎勵單位和受獎勵的股份數量應增加：(I)緊接該股息日之前受獎勵的股份總數乘以本公司在該股息日支付的每股普通股現金股息的美元金額除以(Ii)在該股息日每股普通股的公平市值。任何此類額外獎勵單位和股份應遵守與其相關股份相同的限制、歸屬條件和支付條款。
3.限制期和轉歸。
3.1.基於服務的歸屬條件。除本第3節另有規定外，獎勵應在授予日的一週年時授予(I)授予日的獎勵單位和股份數量的三分之一，向下舍入到最接近的整份數；(Ii)在授予日的兩週年日，授予日的另外三分之一的獎勵單位和股份的數量，四捨五入到最近的整份數；以及(Iii)授予日的剩餘獎勵單位和股份的三週年日，只要持有人在適用的歸屬日期之前沒有發生離職。授予前的時間在本文中被稱為“限制期”。
3.2.控制權的變化。一旦控制權發生變化，本獎勵應遵守本計劃第5.8節的規定。
3.3.脱離現役。除本協議第3.4節另有規定外，如果持有人因任何原因在限制期結束前離職，則在離職前未被授予的獎勵單位部分應立即由持有人免費沒收，並由公司註銷。
3.4.因死亡或殘疾而加速；退休。
3.4.1死亡或殘疾。儘管有本協議第3.3節的規定，如果持有者在限制期結束前因死亡或殘疾而導致離職，則在緊接離職之前未歸屬的獎勵單位部分應立即歸屬，適用於獎勵的任何限制期應全部失效。
3.4.2退休。儘管有本協議第3.3節的規定，如果持有者在限制期結束前因退休而離職，則在因退休而離職之日起，獎勵單位的比例應等於離職前在限制期內經過的天數除以限制期內的總天數，減去已經授予的獎勵的任何部分，並向下舍入到下一個完整份額；然而，如果授予日的一週年尚未或將不會在退休日之前發生，則應為此目的分配至少365天的歸屬給持有人。如果持有人在提供退休通知後但在退休日期之前因死亡或殘疾而導致離職，獎勵應被視為持有人在離職時退休。
3.4.3定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
“原因”應被定義為持有人的要約信、僱傭協議、控制權變更協議或其他類似協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“原因”是指由公司自行決定的下列任何一項：(I)持有人違反與公司或任何子公司的任何協議；(Ii)持有人未能或拒絕令人滿意地履行作為公司或任何子公司的僱員應合理要求的職責；(Iii)持有人作出任何欺詐、貪污、不誠實或不服從的行為；(Iv)持有人未經授權使用或披露本公司或任何附屬公司的機密資料或商業祕密；(V)持有人違反本公司或任何附屬公司的政策或適用於本公司或任何附屬公司的任何政府或監管機構的規則；或(Vi)持有人的任何其他不當行為對本公司或任何附屬公司的業務、聲譽或事務造成或可能產生不利影響。因故離職應被視為包括本公司在持有人離職後作出的決定，即在股東離職前存在的情況下，本公司或其附屬公司有權因故終止持有人的服務。持有人在本協議或本計劃下擁有或可能擁有的所有權利，在本公司調查懸而未決期間，或在公司與持有人就本原因定義中所述類型的持有人的任何實際或據稱的作為或不作為進行談判期間，應自動暫停。
殘疾“應定義為持有人的要約書、僱傭協議、控制權變更協議或其他類似協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，”殘疾“是指持有人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大有利可圖的活動，該損害可能導致死亡，或已經持續或預計將持續180天或更長時間，由經本公司或任何子公司和持有人批准後選擇的獨立醫生確定。
“退休”是指持有人在(I)年滿60週歲且(Ii)為公司或其附屬公司工作至少五年之時或之後無故自願離職，但必須同時滿足下列條件中的每一項才能構成退休：
(I)持有人必須於退休通知所述持有人預期退休日期至少180天前，以本獎勵下選擇退休待遇的公司所提供的表格(“退休通知”)向本公司發出其退休意向的書面通知。在此期間，持有人應
仍然是一名隨意的員工，必須保持良好的地位，並繼續滿足公司確定的所有適用的績效標準。
(Ii)持有人必須以本公司可接受的形式簽署離職協議及全面豁免。
(Iii)持有人在本公司及其附屬公司的服務年限由本公司釐定。
4.證書的交付。在第6條的規限下，在獎勵單位歸屬後，本公司須在切實可行範圍內儘快(但不遲於30日)全部或部分(I)交付或安排交付一份或多張以持有人名義(或本公司可接受並由持有人書面指定的其他名稱)或(Ii)以持有人名義(或本公司可接受並由持有人書面指定的其他名稱)登記的賬簿記項形式發出的書面或電子通知或聲明，表示該等已歸屬獎勵單位所代表的歸屬股份數目。除第6節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與交付相關的所有費用和開支。在向持有者發行受獎勵限制的普通股之前，持有者對公司的任何特定資產或此類普通股沒有直接或有擔保的債權，並將具有公司普通無擔保債權人的地位。
5.轉讓限制和投資代表權。
5.1.獎品不可轉讓。獲獎者不得以遺囑或繼承法或分配法以外的方式轉讓獎金，除非按照公司規定的格式指定一名或多名受益人、獲獎者為遺產規劃目的而設立的信託或實體、獲獎者指定的慈善組織或獲獎者指定的慈善組織，在每種情況下均無需考慮。除上述句子允許的範圍外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。如違反本協議或本計劃，試圖如此出售、轉讓、轉讓、質押、質押、扣押或以其他方式處置獎勵或獎勵單位，獎勵和獎勵單位以及本協議項下的所有權利立即無效。
5.2.投資代表。持有者在此聲明並承諾：(A)在授予獎勵單位時獲得的任何普通股股份將用於投資，而不是為了按照修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)的含義進行分配，除非該收購已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股票的後續出售應根據《證券法》和任何適用的州證券法規定的有效登記聲明，或根據《證券法》和該等州證券法的登記豁免進行；及(C)如本公司提出要求，持有人須以本公司滿意的形式提交一份書面陳述，表明該陳述(X)於本協議項下任何普通股歸屬日期當日真實及正確，或(Y)於任何該等股份出售日期(視何者適用而定)真實正確。作為向持有人交付受獎勵限制的任何普通股股份的進一步條件，持有人應遵守任何對股份的發行或交付擁有控制權或監督權的監管機構的所有法規和要求，並應簽署董事會全權酌情認為必要或適宜的任何相關文件。
6.授勛的附加條款及條件。
6.1.預扣税金。(A)公司有權在授予獎勵單位後發行或交付任何普通股之前，要求持有者支付與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或其他税款(“所需繳納的税款”)。
(B)持有人可通過下列任何方式履行其預繳所需税款的義務：(1)向公司支付現金，(2)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市值在納税日確定，相當於所需繳納的税款，(3)授權公司扣留最高所需數量的普通股，否則將交付給股東，或扣留原本應支付給持有人的現金，否則將支付總公平市值，自納税之日起確定，等於所需繳納的税款，或(4)(1)、(2)和(3)的任意組合。在適用的範圍內，持有者只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其預留義務。
6.2.調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償範圍內)，如股票分紅、股票拆分、分拆、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應對本獎項的條款，包括受此影響的證券的數量和類別進行適當調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會(或，如果公司不是任何此類交易中的倖存公司，則為倖存公司的董事會)可作出上述公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和決定性的。
6.3.遵守適用法律。獎勵須受以下條件規限：如須予獎勵的普通股在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，則須予獎勵的普通股股份不得全部或部分交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。
6.4.獲獎不授予繼續受僱或服務的權利。在任何情況下，授標的授予或持有人的接受，或協議或計劃的任何規定，均不賦予或被視為賦予持有人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司或為其提供服務的任何權利，或以任何方式影響本公司、任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司隨時終止僱用或服務任何人士的權利。
6.5.口譯。任何關於本協議解釋的爭議應由持有者或公司立即提交委員會審查。委員會對此類爭端的解決是終局的，對所有各方都有約束力。
6.6.繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對持有人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
6.7.通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信應發送給Tri Pointe Homees，Inc.，收件人：3161Michelson DR，Suite3161 Michelson DR，Suite1500，California 92612；如果發送給持有人，則發送至公司記錄中包含的持有人的最後已知郵寄地址。本協定規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式作出：(A)親自遞送；(B)通過傳真或電子郵件確認收到；(C)通過郵寄美國郵件；或(D)通過特快專遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時收到，或在有權通過美國郵件或快遞服務收到的一方收到時被視為收到；
然而，如果在正常營業時間內沒有收到發送給公司的通知、請求或其他通信，則應視為在公司的下一個營業日收到該通知、請求或其他通信。
6.8.治國理政。本協議、裁決以及根據本協議和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。
6.9。以計劃為準的協議。本協議須遵守本計劃的規定，包括與控制權變更有關的第5.8節，並應據此進行解釋。如果本計劃的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。持有人特此確認已收到本計劃的副本。
6.10.整個協議。本計劃在此引用作為參考。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。本協議及本計劃構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及持有人先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，除非本公司與持有人簽署書面協議，否則不得對本協議及計劃作出對持有人利益不利的修改。
6.11.部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。
6.12.修訂及豁免權。本協議的條款只能通過公司和持有人的書面協議進行修改或放棄，任何行為過程或未能或延遲執行本協議的條款都不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
6.13.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，兩者共同構成一份相同的文書。
6.14第409A條。在適用的範圍內，本協議將根據守則第409a節進行解釋，包括但不限於在本協議日期之後發佈或修訂的任何財政部條例或其他財政部指導意見，並且不得以任何可能導致本協議違反第409a節要求的方式進行修訂或修改。如果在本合同日期之後，委員會確定該獎項可能受第409a條的約束，包括財政部在本合同生效日期後可能發佈的指導意見，委員會可酌情對本協議進行修訂，或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取任何其他行動，以(I)免除本合同第409a條的約束和/或保留與該獎項有關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守第409a條的要求。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，持有人同意持有人(或持有人的遺產或獲準受益人)將獨自負責支付與本獎勵有關的所有税款、利息和罰款(包括但不限於第409a條下的任何税款、利息和罰款)，公司或其關聯公司沒有任何義務向持有人(或持有人的遺產或準許受益人)償還、賠償或以其他方式使持有人不受任何或所有此類税款、利息和罰款的損害。或者處罰。
6.15追回。獎勵單位應遵守公司的高管追回政策和任何公司追回或類似的政策，以及與此類行動相關的任何適用法律。持有人接受本裁決應被視為持有人承認並同意公司申請、實施和執行高管補償政策以及任何其他適用於持有人的公司追回或類似政策，無論是在授予日期之前或之後採用的，以及與追回、取消、退還、撤銷、償還或
賠償的減少，以及持有人同意公司可以採取任何必要的行動來執行任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。