附件10.29
第一份修改協議
BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行(“貸款人”)和新墨西哥州AMREP Southwest Inc.(“借款人”)同意:
1.獨奏會。以下敍述適用於本第一個修改協議(“協議”)。
A.借款人欠貸款人一張日期為2021年2月3日的循環信用額度本票,其原始本金為4,000,000.00美元,由借款人以貸款人為受益人(“原始票據”)。就正本票據而言,借款人及貸款人於二零二一年二月三日訂立貸款協議(“貸款協議”)。
B.原始票據的付款和履行以信用額度抵押、擔保協議和固定裝置備案為擔保,日期為2021年2月3日,並記錄在2021年2月3日新墨西哥州桑多瓦爾縣(記錄辦公室)的房地產記錄中,作為2021003917號文件,由借款人以貸款人為受益人(“抵押”)作出。抵押、貸款協議以及證明、擔保或擔保原始票據的所有其他文件在本協議中稱為“貸款文件”。
C.借款人已要求貸款人出具以新墨西哥州聖達菲市為收款人的儲備函,並接受與本協議日期相同、原始本金為132萬2716 82/100美元(1,322,716.82美元)的即期本票,貸款人願意這樣做,但條件是,除其他事項外,借款人須訂立本協議。
2.定義。本協議中使用但未定義的大寫術語具有貸款協議和抵押中賦予它們的含義。
3.所需付款。在簽署本協議的同時,借款人應向貸款人支付:(I)500/100美元(500.00美元)的徵款單貸款費用;(Ii)記錄費和費用;律師費和費用;以及與本協議有關的所有其他費用和費用。
4.條件先例。在本協議生效和任何一方根據本協議承擔義務之前,下列所有條件應以貸款人在行使貸款人唯一和絕對自由裁量權時可以接受的方式得到滿足:
A.貸款人應已收到貸款人可能要求的保證,即抵押的有效性和優先權沒有也不會因本協議或本協議計劃進行的交易而受損,包括但不限於,截至本協議記錄之日的Alta所有權保單背書新墨西哥州表格80,並背書所有權保險的抵押權人保單
與抵押相關而出具的保單(“貸款保單”),並規定保單承保範圍並未因本協議的記錄而減少或終止,且自本協議記錄以來未顯示任何記錄事項,除非貸款人在貸款人完全酌情的情況下可以接受。
B.貸方應已收到本協議的完整簽署和確認原件、繳款單和貸方要求的其他文件。
C.本協議應已記錄在記錄局。
5.修改貸款文件的條款。貸款文件的補充、修改和修改如下:
A.在“本抵押已執行,已確認並已交付”一段中加上以下插入語“…”在抵押貸款的第3頁上。其後的插入語段落重新編號:
(Iii)按揭人現時欠抵押人或日後可能欠抵押權人的任何及所有其他債項,不論該等債項屬何種類或性質;及
B.在抵押品中加入以下第14.11段:
14.11抵押人違約,不履行或遵守本金為132萬2716 82/100美元(1,322,716.82美元)、日期為2022年1月12日的即期本票所載的任何契約。
C.貸款文件中對任何貸款文件的每一次提及均被視為對經本協議修訂和修改的貸款文件的提及。
6.批准貸款文件規定的債務。借款人重申、批准並重申借款人在貸款文件下的所有義務。借款人明確承認、同意並聲明:
A.本協議是借款人的合法、有效和有約束力的義務,並可根據其條款對借款人強制執行。
B.本協議中規定的契諾和義務使借款人受益,並符合借款人的最佳利益。
C.原始票據證明的債務是有效和存在的,不受任何抗辯、抵銷、索賠或反索賠的約束。
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D.貸款人的任何縱容或部分縱容、本協議或借款人與/或貸款人之間的任何其他協議中包含的任何內容,或貸款人的任何其他行動或不作為,都不放棄或不構成對貸款文件下可能存在的任何違約或違約事件的放棄,或對貸款人選擇補救措施的放棄,或對任何貸款文件中規定的或法律或衡平法規定的貸款人的任何權利、補救或追索權的放棄。
7.發佈。只要借款人現在對貸款人有任何索賠、抵銷、抗辯或反索賠,或關於償還原始票據或貸款文件證明的交易所證明的全部或部分債務,無論是已知的還是未知的,固定的還是或有的,借款人在此永遠不可撤銷地放棄並全部免除這些索賠、抵銷、抗辯或反索賠。
8.可分性。如果本協議的任何條款根據現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的,則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響;並且,作為該等非法、無效或不可執行條款的替代,應自動增加一項條款,作為本協議的一部分,儘可能類似於該等非法、無效或不可執行的條款,並且是合法、有效和可執行的。
9.約束效應。本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力,並符合他們的利益。
10.適用法律。本協議和其他每份貸款文件,以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是否符合合同法、侵權法或其他法律),應受新墨西哥州法律管轄,並應根據新墨西哥州法律進行解釋和執行,而不考慮法律原則的衝突。借款人特此同意新墨西哥州桑多瓦爾縣內的任何州或聯邦法院的管轄權,並不可撤銷地同意,根據貸款人的選擇,所有因本協議或其他貸款文件引起的或與之相關的訴訟或訴訟應在此類法院提起訴訟。借款人明確提交併同意上述法院的管轄權,並放棄對不方便法院的任何抗辯。
11.放棄陪審團審判。借款人和貸款人雙方在此不可撤銷地放棄在因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或法律程序中由陪審團進行審判的任何及所有權利,並同意任何此類訴訟或程序應在法院而不是在陪審團面前審理。借款人和貸款人雙方都承認,本豁免是建立雙方賴以維繫的業務關係的物質誘因
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簽訂本協議和其他貸款文件,每個人在未來的相關交易中將繼續依賴這一豁免。借款人和貸款人各自保證並聲明各自都有機會與法律顧問一起審查本陪審團棄權聲明,並且各自在知情的情況下自願放棄陪審團的審判權。
12.連帶義務。如果借款人由不止一方組成,則此等各方在本協議項下的所有陳述、保證、契諾、協議和承諾將被視為共同和數個。只要上下文需要(但不減損貸款文件下各方責任的連帶性質),本協議中包含的陳述、保證、責任、契諾、協議和承諾將被視為構成借款人的每一方單獨作出的。
借款人和貸款人明確意向並同意,本協議僅證明對貸款文件的修改,而不是一種更新。
[下一頁上的簽名]
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生效日期:2022年1月25日。
“借款人” | 美國西南航空公司 | |
| 一家新墨西哥州的公司 | |
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| 通過 | /秒/凱利工廠 |
| | 總裁副廠長凱裏·普蘭 |
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“貸款人” | BOKF,阿爾伯克基NA dba銀行 | |
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| 通過 | /s/喬丹·赫林頓 |
| | 喬丹·赫林頓,高級副總裁總裁 |
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新墨西哥州
桑多瓦爾縣
2022年1月27日,新墨西哥州AMREP西南公司的凱裏·普朗特副董事長總裁在我面前承認了這一點。
凱倫·李·沃德 | ||
| 公證人 |
我的佣金到期:
11-18-2025 | |
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新墨西哥州
伯納利洛縣
2022年1月26日,阿爾伯克基銀行BOKF NA高級副總裁總裁喬丹·赫林頓在我面前承認了這一文書。
/s/凱倫·巴切奇 | ||
| 公證人 |
我的佣金到期:
3/16/2025 | |
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