附件 99.1

日期：2022年7月19日 無力償債
地方法院
特拉維夫-雅法

關於 問題： 破產和經濟復甦法律，5778-2018 《破產法》
破產和經濟復甦條例， 5779-2019 《破產管理條例》

和 關於以下事項： 1.開曼羣島註冊的能力公司，編號303448
2. 能力工業計算機和軟件有限公司，個人計算機編號511911182
3. 能力安全系統有限公司，個人計算機編號514020205
4. Telcostar Pte.新加坡註冊公司，編號201537197R
和倫哈科蒂姆街8
Barnea，Jaffa Lande律師事務所
特拉維夫哈拉凱維特街58 6777016
Tel.: 03-6400600; Fax: 03-6400650
電子郵件： 訴訟@barlaw.co.il

The “Petitioners”

關於 的問題：

破產和經濟復甦及訴訟事務管理人

3特拉維夫-雅法哈什洛沙街

Tel.: 073-3923222; Fax: 02-6467551

“管理員”

緊急動議，批准啟動訴訟程序的命令

和 上訪人員臨時運營

請願人能力公司、能力工業計算機和軟件有限公司、能力安全系統有限公司、電信之星私人有限公司(以下分別為：“公共能力”、“能力產業”、“無能系統”、“電信之星”；請願人1-4合稱“公司”或“能力集團”；請願人2-4合稱“子公司”)， 請求榮譽法院。除其他外根據第5778-2018年《破產與經濟恢復法》(下稱：《破產法》)第7條和第24條的規定，並在下達命令後指示能力集團啟動訴訟和臨時 運作30天(下稱“臨時營運期”) 在命令範圍內指定受託人發起訴訟，向本榮譽法院提交關於能力集團經濟復甦機會的初步意見 。

正如註冊會計師阿米爾·索拉亞先生的意見中所述，根據破產法第2節中的兩種備選辦法，這些公司在餘額和現金流方面都是資不抵債的，其債務和義務的範圍，以保守和廣泛的方式，大約是。1.5億新謝克爾(遠遠超過破產法第7節規定的數額)。

註冊會計師阿米爾·索拉亞先生就公司破產問題發表的意見作為附錄1附於本文件。

在案件的情況下，公司認為，公司的臨時運營是正當的，並且是必要的：

當公司擁有具有重大經濟價值的活動和預測的未來收入(下稱：“公司活動”)時，只要公司活動將作為“持續經營”維持下去，就有可能獲得考慮。

如果公共能力公司是一傢俱有重大貨幣價值的“擱置公司”--如果批准清算單，就會損失這一數額 --而且收到了幾份收購要約，在破產程序30162-07-21中關於債務安排的公司要約框架內，赫夫龍集團(定義見下文)提出了以700萬新謝克爾的價格收購殼牌公司的提議。

當， 公司認為有可能就資金達成大約一項安排時。1,250萬美元，根據2015年12月23日的信託協議存入Leumi銀行的信託賬户(本動議附錄31；以下分別為“存款基金”和“信託賬户”)與相關實體，即以色列國、美國證券交易委員會、阿納託利·胡爾金先生和亞歷山大·奧羅夫斯基(以下分別為“胡爾金”和“奧羅夫斯基”)簽訂的協議，這些實體持有認沽期權，授予他們出售公共能力股票和接受存款資金的權利，包括與胡爾金和奧羅夫斯基可能達成的協議，其中將包括有關公司欠他們的鉅額債務、公司活動和存款資金的概要。

當， 預計臨時運營不會出現赤字時，在本動議提交之日，約為 。公司賬户中的費用為440,000新謝克爾，而30天臨時經營期的預期費用不會超過200,000新謝克爾。換句話説，公司有措施為公司臨時運營所需的費用提供資金，沒有合理的理由擔心臨時運營會損害債權人的利益。

當， 根據破產法第23節的規定，榮譽法院可以根據即將任命的受託人的意見，對公司的運營作出指示，以實現經濟復甦的目的 ，期限應超過臨時運營期。

因此，特此請求榮譽法院發佈命令，為破產公司啟動訴訟程序，並指示 這些公司在30天內臨時運營，在此期間，指定的受託人應向榮譽法院提交關於公司經濟復甦機會的初步意見。

2

動議的理由如下：

A.Prologue

1.能力集團由公共能力公司領導，在特拉維夫證券交易所有限公司(特拉維夫證券交易所)上市交易，其股票在場外交易市場掛牌交易。1是一組公司，為世界各地的政府機關、軍隊、警察和各種情報機構提供用於攔截數據通信、地理位置和網絡位置的先進保護和解決方案系統 。

2.冠狀病毒加劇了能力集團的財務狀況，儘管它之前曾出現財務困難，除其他外然而，由於近年來對其進行了一系列法律訴訟，因此預計將出現正增長，最終 導致這些公司破產。

3.截至2021年5月，公司根據《破產法》第一章《破產程序：30162-07-22》，積極與公司制定債務安排：第一，根據2021年7月14日提交的破產法修正案 的規定，提出擱置訴訟程序以制定與公司有關的債務安排的動議(下稱：“根據修正案4擱置訴訟動議”)；此後，通過提交一項動議，將擬議的債務安排提交利益相關者批准，該動議已於2022年2月24日提交(下稱：“擬議安排”或“擬議債務安排”)。

4.這些公司與外部金融和法律專家合作，投入了巨大的努力。在相信該事項的情況下，擬議的債務安排 將為其債權人帶來對價，並且在啟動程序的命令範圍內優於 中的備選辦法。在這些努力的範圍內，成立了一個獨立的公共能力委員會董事會，該委員會與其在以色列和美國的法律顧問以及由Avi Kaminski先生領導的九廣鐵路一道，在幾個平行渠道中採取行動，以制定債務安排。

5.不幸的是，這些公司試圖制定債務安排，並與債權人、以色列和美國當局以及其他相關實體進行了多次談判，但沒有成功。除其他外，因為美國證券交易委員會(下稱：“美國證券交易委員會”)的反對。

6.不幸的是， 在希望並相信它將任命的受託人將成功達成協議的同時， 基於有可能恢復公司的假設，包括通過與相關實體的安排(包括關於存款基金的安排)， 公司活動和公共能力的“空殼公司”的價值收取。

7.在此情況下，如本動議所述，各公司相信其賬户內的資金足以應付本動議框架所要求的為期30天的臨時運作，併發出啟動訴訟程序的命令，預計 不會出現赤字--即使赤字將持續兩倍於本動議中要求的期限 --因此是合理和必需的。

1場外交易(OTC)-交易在主要證券交易所(如納斯達克)交易量較小的證券的平臺。

3

8.這一較短的運行期將允許法院指定的受託人在提起訴訟的命令框架內，採取行動並行使公共能力活動的休眠價值，它可能會收到這一“持續關注”，出售“殼牌公司”，並致力於與相關實體達成安排，包括美國證券交易委員會、以色列國和赫爾金和奧羅夫斯基，與存款基金有關 約。金額一千二百五十萬美元。

9. 公司管理層評估上述來源--“殼公司”， 將資金存入大約。1,250萬美元(受制於與此相關的權利和訂單 )、公司賬户中的資金、公司活動 以及如下所列的其他可能資產--可為債權人賬户產生可觀的 金額。雖然在審查索賠債務後的階段，實際批准的索賠和債務的金額可能顯著低於採用保守和廣泛方法的動議和公司賬簿中的金額 。

B.General Background

B(1).Ability Group and its Activities

10.Public Capable是根據開曼羣島法律於2015年9月1日註冊成立的外國公司。它 在與目標公司劍橋資本收購公司(SPAC)進行反向三角合併後成為上市公司，劍橋資本收購公司於合併之日在美國納斯達克上市(以下簡稱：合併和劍橋，分別為 )。

11.根據《證券法》(5728-1968)E章的規定，2016年1月12日，Public Capability的股票在特拉維夫證券交易所 作為“雙重上市公司”上市。2019年12月27日，公共能力的股票 從納斯達克退市，截至本動議備案日，其股票在特拉維夫證券交易所和場外粉色平臺掛牌交易。

12.公共 能力通過子公司運營：(1)能力工業計算機和軟件 有限公司；(2)能力安全系統有限公司；(3)Telcostar私人有限公司；並持有其100%的股份。

能力產業和能力系統公司註冊處的打印件作為附錄2附於本文件。

Telcostar的註冊文件副本作為附錄3附於本文件。

13.能力集團為情報機構和各種政府機構提供服務，包括執法部門、情報機構和軍隊。全球50個國家/地區。截至本動議提交日期，能力集團擁有三個主要客户。

14.能力集團在以色列的辦事處位於霍倫市哈科蒂姆街8號。到目前為止，能力集團 在2021年進行了大規模裁員後，以兼職方式僱傭了4名員工。

15.根據公共能力的財務報表，2021年，能力集團的收入約為。59萬美元，反映出總體損失約為 。同年為760萬美元。

公共能力2020-2021年年度報表的副本 作為附錄4-5附於本文件。

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B(2).公開 能力股東

16.下面是該公司股票的持有量分佈情況：(1)赫金持有的股份約為。13.91%的股本(和約10.44%的投票權)；(2) 奧羅夫斯基持有約股本的17.67%(和約14.55%的投票權)； (3)由Roey Eisenman先生控制的R.E.保險有限公司持有約5.64%的股本(和約。6.19%的投票權)；(4)和公眾 持有約。62.78%的股本(和約投票權的68.82%)。

17.Hurin 和Aurovsky是Capability Industries的創始人，鑑於他們在Capability Group運營領域的專業知識、他們作為商人的經驗，他們是公司 所有與其業務管理有關的事務的關鍵人員。以及他們與能力集團運營領域的現有和潛在客户的廣泛受眾的關係 。胡爾金是公用事業公司董事會主席，能力集團首席執行官，董事子公司董事。奧羅夫斯基是公共能力及其子公司的首席技術官和董事。此外，Hurin和Aurovsky是這些公司的主要債權人，如下文G章所述。

C.能力集團遇到的財務困難

18.眾所周知，2019年底，冠狀病毒(新冠肺炎)開始傳播，2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場運動 世界上許多國家都施加了限制，導致了企業進行示威和推銷各種服務的真正困難，阻礙了， ，在某些情況下，甚至阻止了Capability Group完成從其購買的各種系統所需的所有安裝。

19.此外，由於冠狀病毒大流行，許多國家選擇直接預算，以應對冠狀病毒大流行對健康造成的影響(例如，購買疫苗、購買醫療設備、建立醫院等)。由於這一決定， 許多國家/地區，如上文所述，構成能力集團的目標受眾，能力集團的潛在客户羣大幅減少。

20.因此， 當能力集團的大部分活動集中在以色列境外並執行時；當能力集團的大型項目依賴於多個個人客户時；當能力集團的客户受到冠狀病毒大流行的負面和嚴重影響時-很明顯，冠狀病毒大流行對能力集團的活動產生了不利影響 ，這給能力集團帶來了巨大的財務負擔。

21.在這方面應該澄清的是，即使在冠狀病毒大流行能力小組 遭遇財政困難之前，除其他外，由於近年來對其進行了一系列法律訴訟 ；然而，在實際出現改善趨勢 且有正增長預測的情況下，冠狀病毒大流行加劇了集團的財務狀況，加劇了公司的財務壓力。

22.最近幾個月，這些公司遭受了另一次打擊，對公司活動領域施加了監管限制，由於被稱為“NSO 事件”的事件增加了公司在執行現有項目和潛在項目方面的困難和障礙。

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D.公司作為當事方的法律訴訟

D(1).以色列的法律訴訟(不包括破產程序30162-07-21，見下文E章)

Elad Barkan博士在地方法院的索賠(CC 29551-11-15)

23.這是一項專注於專利法的訴訟，Elad Barkan博士對Public Capability、Capability Industries、Capability Systems、Hurin、Aurovsky和Capability Limited(一家於2004年在香港註冊成立的公司，根據Hurin和Aurovsky的説法，這些年來，這些資金被用於公司的國際貿易活動。根據Hurin和Aurovsky的説法，該公司十多年來一直不活躍，目前由Hurin全資擁有)--金額為500萬新謝克爾。

24.在各方提交證據後，本次聽證會於2022年7月11日進行了初審。

吉拉特律師事務所在特拉維夫地方法院提出的索賠 (CC 41827-09-21)

25.如上所述，金額為629,378新謝克爾的訴訟涉及應支付給Gilat，Bareket &Co.的所稱費用，他在Barkan博士的訴訟中擔任代理。

26.2022年1月16日，被告提交了答辯書，初審日期定為2022年12月28日。

本傑明·戈登在特拉維夫地區法院對保險公司的索賠(CC 24584-09-19)

27.關於董事前成員本傑明·戈登先生對能力集團的保險公司(董事和高級管理人員保險)提出的索賠的訴訟，在訴訟範圍內，戈登先生 請求法院指示保險公司賠償他在以色列和美國的法律訴訟管理費用 ，他認為這是公共能力公司董事和官員保險單應支付的費用。索賠被 設置為大約。金額13,000,000新謝克爾。

28.應注意的是，根據Public Capability與保險公司簽訂的《解除協議》(《豁免協議》)，公共能力必須就法院在本訴訟程序框架內強加給保險公司的任何金額對保險公司進行賠償 。法院將訴訟程序引向調解；然而，調解並未成功。

29.根據這些公司的説法，這項索賠正在審理中，能力集團不是其中一方。

《卸貨協議》的副本作為附錄6附於本合同。

6

以色列國的刑事調查

30.正在對能力工業公司、能力系統公司、赫金公司和奧羅夫斯基公司進行刑事調查。。關於調查範圍內扣押的資金的信息被允許在公共能力報告中公佈。然而，調查的其餘細節受到封口令的限制，因此關於這一問題的爭論 是以應有的謹慎進行的。

以色列警方於2021年7月20日在《破產程序30162-07-21》一案中的答覆副本作為附錄7附於本文件，其中提供了有關調查的某些細節。

31.2019年9月15日，以色列警方沒收了能力集團的銀行賬户，包括上文定義的存款資金。在2020年期間，能力集團就償還以色列警方扣押的部分資金達成了安排，能力工業和能力系統公司從扣押的資金中獲得了一筆金額為5,350,000新謝克爾的“貸款”。其中25萬新謝克爾已退還給以色列警方。因此，目前必須退還給以色列警察的“貸款”金額為5,100,000新謝克爾。

32.針對以色列警方從扣押的資金中向能力工業和能力系統公司提供的上述“貸款”，根據《公司條例》第178條的規定，代表以色列警方記錄了一項質押(在未在質押登記處或公司註冊處登記的質押同意書框架中[新版]，5743-1985)從Elbit項目收到的任何收據(詳見下文F(2)章)，金額為1 950 000美元。

33.應該指出的是，公共能力不是刑事訴訟的一方，不是任何嫌疑人，據其所知，也不是刑事調查中疑似被審訊者的框架內的被訊問者。

34.在我們的案件中，以色列國(警方)在刑事訴訟中扣押的最重要的資產是存放在信託賬户中的存款資金，這些資金以公共能力的名義 Hurin和Aurovsky，大約。金額12,500,000美元，如上所述。

35.如 所述，存款基金受制於Hurin和Aurovsky持有的看跌期權，有效日期為2026年3月1日，授予他們向公眾能力出售其持有的117,327股股票的權利。考慮到存款基金，並在公共能力的 賬簿和報告中作為資產和業務登記給Hurin和Aurovsky。

36.除上述兩項事項外，除上述D(2)章所述事項外，針對上述保證金，根據美國證券交易委員會於7月29日提出的要求，發佈了禁止任何處置的命令。2021年(以下簡稱：《禁止處置令》)， ，2022年1月12日，美國證券交易委員會提交動議，要求美國法院指示將存款資金 轉至美國。

37.以色列國扣押的額外資產是在其框架內扣押上文第31款所述數額的銀行賬户，目前為250 000新謝克爾。

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D(2).美國的法律訴訟

美國證券交易委員會對公共能力、能力工業、赫爾金和奧羅夫斯基的索賠(案件編號19-CIV-05705)：

38.在美國證券交易委員會就與劍橋大學的合併交易進行調查程序 並與公共能力公司的財務信息和業務有關後，美國證券交易委員會向美國紐約州南區法院提起民事訴訟。 因(涉嫌)違反美國證券法而起訴Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky。

39.公共 能力和能力工業公司與美國證券交易委員會達成安排，並於2019年12月10日獲得美國法院的批准，根據該安排，他們將同意關於責任的判決 ，而不承認或否認對他們的指控，其中 規定，公司應支付的金錢賠償金額將在未來確定 ，同時有關赫金和奧羅夫斯基的訴訟將繼續進行。

40.應該強調的是，分叉結算的簽署是為了使Groip當時的財務狀況困難(冠狀病毒疫情加劇了這一狀況)，因此，能力集團無法繼續承擔其在美國的律師費 。

41.公開的 能力和能力產業最初的前提是，賠償金額將在關於赫金和奧羅夫斯基的責任(如果有的話)的調查結果出來後確定 ，因為公司的責任應該是從他們的行為中衍生出來的， 作為公司的機構。然而，美國證券交易委員會關於確定這些公司應支付的賠償金額的請求是在就赫金和奧羅夫斯基的責任做出任何裁決之前提交的。

42.Hurin 和Aurovsky承諾-獲得了一項決定的效力- 他們在2021年3月1日之前不會行使看跌期權-這一日期已經過去了 很久。此外，根據被授予決策效力的協議，公共能力被省略-它或代表它的任何人不會授權 或允許代表Hurin和Aurovsky行使期權，並且他們不會 指示Bank Leumi，在進行信託賬户的情況下，在美國證券交易委員會的索賠達到最終結果之前，釋放存款資金 以供赫金和奧羅夫斯基行使期權。

公用事業和能力工業公司的承諾書副本作為附錄8-9附於本文件。關於批准上述協議的決定的副本作為附錄10附於本文件。

43.2021年7月29日，(在以色列榮譽法院也舉行了一場聽證會後 (破產程序，30162-07-21，美國證券交易委員會由其以色列律師代表)，美國證券交易委員會向美國法院請求臨時救濟。根據其請求，於2021年7月29日簽發了禁止處置令，凍結了存放在信託賬户中的存款資金，並指示，除其他外公共能力、能力產業、Hurin和Aurovsy，以及其他相關方，即員工、代表和律師，放棄對存款資金的任何處置。

日期為2021年7月29日的禁止處置令的副本作為附錄11附於本文件

44. 2022年1月12日，美國證券交易委員會向美國法院提交了針對公共能力和能力行業的動議，總數約為。金額2,430萬美元，其中包括1,900萬美元，根據美國證券交易委員會的索賠，這是非法產生的，外加大約 的利息。五百三十萬美元，轉到美國。此外，美國證券交易委員會 要求美國法院宣佈，存款資金以建設性信託形式代表公眾股東持有。

日期為2022年1月12日的美國證券交易委員會動議副本 作為附錄12附於本文件。

8

45.美國證券交易委員會在動議中對這一主張的理由是，公共能力沒有 金錢來源來支付美國證券交易委員會將在訴訟中施加的預期賠償金額和罰款，因此請求美國法院，在上述動議的 範圍內，指示將存款資金轉移到美國。在這方面，我們要回顧，存款資金是以色列國根據根據刑事調查發出的扣押資產的命令扣押的。

46.在2022年4月1日提交給美國法院的迴應中，這兩家公司聲稱， 美國證券交易委員會動議應該被駁回，原因有幾個：第一，所要求的金額 被人為誇大；其次，美國證券交易委員會沒有正確證明其對涉嫌違反美國證券法的索賠與其要求恢復的金額之間的因果關係，因此無法退還；第三，美國證券交易委員會沒有正確地 證明這些公司因涉嫌違反美國證券法而獲得了他們現在尋求恢復的金額 ，而且這一要求也沒有任何證據支持 。此外，這些公司反對美國證券交易委員會提出的將存款資金轉移到美國的動議，因為美國已被以色列國沒收，而且由於 這是一種無效和不公正的企圖，試圖從公司的 其他債權人那裏獲得無效的優勢。

47.即使 雖然動議只是針對這兩家公司，但赫爾金和奧羅夫斯基對動議提出了反對 ，並聲稱美國證券交易委員會無權要求對存款基金施加推定信託，因為資金屬於他們而不是公司， 目前還沒有關於他們作為公司機構的個人責任的裁決。

48.美國證券交易委員會將資金轉移到美國的動議 仍在美國法院懸而未決， 以及之前尚未裁決的動議(駁回赫爾金和奧羅夫斯基的索賠 動議，美國證券交易委員會的“即決”判決動議和赫爾金和奧羅夫斯基代表美國證券交易委員會取消專家證詞資格的動議(br})。如果美國法院 確實對整個索賠的未決動議做出了有利於任何處置的裁決，那麼確定審判日期是合理的。

49.因此，美國證券交易委員會提出的動議顯然是出於以色列訴訟範圍內明確的戰術需要而提出的，因為它對被指控的公司(赫金和奧羅夫斯基)的機關的責任尚未確定。 旨在對抗以色列警方於2021年10月24日提出的動議，作為刑事訴訟的一部分-要求赫爾金和奧羅夫斯基行使看跌期權，並將存款資金轉移到署長的賬户， 如以色列國在破產程序30162-07-2中提交的日期為2021年10月27日的更新通知中所述。以色列警方、Hurin和Aurovsky達成協議， 後者承諾在180天內不放棄選擇權，這些協議 被授予在刑事訴訟中作出決定的效力。此後，經赫金和奧羅夫斯基同意，扣押令延長了 ，至今仍有效 。

以色列國於2021年10月27日發出的通知副本作為附錄13附於本文件。

50.美國證券交易委員會通過的這些行動，在仍然代表和參與破產程序 30162-07-21，並知道與以色列的程序和刑事程序有關的情況下，在作為程序的積極一方時，其法律顧問 參加了2021年7月21日的聽證會，並就此提出了訴狀。

51.因此， 美國證券交易委員會的動議顯然與以色列警方應以色列警方請求在裏尚萊錫安地方法院發佈的扣押令相矛盾，作為刑事訴訟的一部分，其目的實際上是為了繞過以色列法院的管轄權， 以及剝奪各公司債權人的權利。這是通過 要求將存款資金轉移到美國，以便 僅為自己用作抵押品，並防止其他債權人使用這筆錢來實現的。 顯然，美國證券交易委員會作為一個一般甚至是延期債權人的這些行為， 根據破產法第231(7)、237(2)和298條的規定， 實際上旨在建立的是有擔保債權人的地位，而且 根據《公司法》第178節的規定，美國證券交易委員會沒有登記質押，這一點是沒有爭議的。

9

52. 當以色列代表美國證券交易委員會由律師代表時，這一點甚至更加準確，這些律師參加了2021年7月21日的破產程序聽證會30162-07-21並進行了辯論，並就暫停程序的動議提出了迴應。顯然，美國證券交易委員會熟悉以色列法院處理能力集團破產程序的管轄權，除其他外它承認，它是所謂的能力集團的債權人，需要在以色列的破產程序範圍內像所有其他債權人一樣行事。然而，美國證券交易委員會的各種索賠和行動表明，除其他事項外，：

53.1.美國證券交易委員會的立場無視Rishon Lezion地方法院發佈的資產扣押令，該命令代表以色列警方暫停存款資金。

53.2.美國證券交易委員會的立場無視以色列法律下的償還令，根據以色列法律，根據破產法第237節的規定，股東進行的股權投資被視為一般債務，甚至是遞延債務(參見法官O.Grosskopf在CA9025/17 A.T.S.Investments Inc.訴西格爾集團 (德累斯頓)有限公司和Co.KG案中的裁決第19(B)段(內沃於2020年2月19日公佈；原動議37521-06-18Zilber訴Evron，第40段 (內沃於2021年1月19日公佈))。

53.3.美國證券交易委員會的立場是無視其債權(及其所代表的投資大眾)並非優先於能力集團的債權人，因此，美國證券交易委員會顯然是在惡意行事，以如此強硬的方式設定優先權， 違反了法律。這一行為足以使美國證券交易委員會對遞延債務的索賠中的所謂債務(見：破產34802-03-16 沙馬斯訴接管人(Neov出版，2018年2月25日))。

53.4.美國證券交易委員會的立場無視這一點，即根據以色列法律，它不具有與存款基金相關的任何所有權抵押品的地位 ，即使作為臨時救濟措施的一部分，它是在它正在進行的民事訴訟中被美國法院批准的。恕我直言，臨時補救措施不會為美國證券交易委員會創建與存款資金相關的任何專有抵押品 。

53.5.美國證券交易委員會的立場實際上忽視了承認實例的主要義務，以及以色列榮譽法院處理能力集團破產程序的管轄權。

波塔什先生等人的索賠。在美國佛羅裏達州法院進行的訴訟(案件編號50-2016-CA-013823)：

53.2016年12月13日，美國佛羅裏達州法院對公共能力公司及其前身董事本傑明·戈登先生提出了1,100,000美元的索賠，稱其違反了佛羅裏達州的證券法，欺詐了投資者，並提供了疏忽的失實陳述。

54.在訴訟中提出能力的一段時間後，其律師被迫辭職，原因是沒有支付律師費，公共能力不能再繼續支付。隨後，同樣的訴訟在2021年10月19日的訴訟中被接受，公共能力的違約判決金額為1,249,104美元。此後，提出了撤銷缺席判決的動議，聽證日期尚未確定。

日期為2021年11月10日的缺席判決的副本作為附錄14附於本文件。

10

Hammel先生等人的索賠。AL在美國佛羅裏達州的 法院進行(案件編號50-2018年-CA-000762-MB_AG)：

55.2018年1月19日，公共能力投資者羅伯特·哈梅爾先生向佛羅裏達州法院提出了另外一項索賠，金額為1,600,000美元。這起醜聞是針對Public Capability及其前董事本傑明·戈登先生提起的， 指控其違反了佛羅裏達州的證券法，欺詐投資者，並提供疏忽的失實陳述。

56.鑑於公共能力的律師因未支付律師費而辭去本訴訟的代表職務，2021年12月9日，作出了一項針對公共能力的違約判決，金額為1,878,272美元。隨後，提出了撤銷缺席判決的動議，聽證會日期定為2022年4月18日。經過聽證和口頭辯論， 撤退動議被駁回。

日期為2021年12月9日的缺席判決的副本作為附錄15附於本文件。

E.公司在破產程序中制定債務安排的努力30162-07-21

57.2021年7月14日，這些公司提交了一項動議，要求暫停訴訟，以制定與這些公司相關的債務安排 (單方面)根據《破產法》第4號修正案的規定，在破產程序的框架內 30162-07-21(上文和下文“破產程序30162-07-21”)。隨後，在雙方提交答辯狀後，榮譽法院於2021年7月21日舉行了一次聽證會(上下文：“聽證會”)。

根據日期為2021年7月14日的修正案4提出的擱置訴訟程序的動議副本(不含附錄)，作為附錄16附於本文件。

日期為2021年7月21日的聽證會協議副本作為附錄17附於本文件。

58.在聽證期間，向法院提出了更多的主張，在聽證結束時，榮譽法院作出了裁決， 是在裁決框架內作出的，除其他外暫停訴訟的動議尚不能裁決，公司必須根據聽證期間聽取的精神與Hurin和Aurovsky進行談判，並向榮譽法院提交 事件的最新通知。

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59.2021年8月4日，美國證券交易委員會對30162-07-21年度破產程序中止動議的迴應(下稱： 美國證券交易委員會迴應)。美國證券交易委員會在迴應中明確指出，除其他外，根據其聲稱，由於投資者欺詐，上市公司賬户中收到的資金存在“推定信託”。因此，根據美國證券交易委員會的債權和意見，投資者(現任股東)注入的資金不屬於債權人的 賬户(見美國證券交易委員會批覆第39節)。因此，還聲稱，保證金只需 為美國的股東服務(見美國證券交易委員會答覆第41節)。

現將日期為2021年8月4日的美國證券交易委員會批覆 副本(不含附錄)作為附錄18附於本文件。

60.隨後，如上文D(2)章所述，2021年7月21日，美國證券交易委員會適用於，單方面，向美國法院請求 對信託賬户中持有的資金髮出禁止處置令(動議副本作為美國證券交易委員會於2021年8月4日對破產程序30162-07-21的迴應的附錄12 附上)。禁止處置令是應 其請求發出的，如上所述。

61.隨後，2022年1月12日，美國證券交易委員會向美國法院提交動議，要求公共能力和能力產業支付約 。2,430萬美元，如上文D章(2)所述。

62.聽證會舉行後，破產程序中的公司提交了最新通知30162-07-21，公共能力董事會成立了一個獨立委員會(上圖和下文：“獨立委員會”)，該委員會與其在以色列和美國的法律顧問一起，在幾個平行的渠道上勤奮工作(同時召開多次會議)，以制定債務安排。獨立委員會有三名與赫金和奧羅夫斯基沒有任何關係的董事，包括兩名外部董事。獨立委員會的目的是為能力集團制定一項債務安排。

63.獨立委員會就收購Public Capability的“殼公司”(下稱：“要約人”)會見了要約人，並收到了他們的幾份建議書，還會見了Hurin和Aurovsky，聽取了他們的建議書。 此外，獨立委員會還會見了財務專家，以促進安排過程並聽取財務意見。

64.在第一輪緊張的會議之後，獨立委員會建議能力集團的董事會 代表九廣鐵路的公司，由公司恢復和恢復程序專家阿維·卡明斯基先生領導。 後來決定，關於公司破產的財務會計意見應由註冊會計師阿米爾·索拉亞先生與Knobel Beltzer Soraya&Co.會計師事務所 分開提供，Knobel Beltzer Soraya&Co.是一家在破產程序和為債務安排目的準備意見方面具有經驗的事務所。

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65.後來，在另一輪會議之後，在九廣鐵路團隊、要約人以及Hurin和Aurovsky的參與下， 他們重申並表示樂於向業主提供考慮(反對提供豁免)，同時改善他們收到的報價 。在另一輪會議後，九廣鐵路建議能力集團董事會根據數量和質量參數，對從要約人收到的建議進行分析和評分，以選擇Hevron的建議，以談判 一項具有約束力的協議，收購Public Capability的“空殼公司”。

九廣鐵路就要約人的建議書所作的分析及 建議作為附錄19附於本文件。

66.如上所述，在獨立委員會建立有組織的程序的同時，公司管理層正在努力穩定公司活動，減少開支和成本，併為針對公司提起的所有法律訴訟安排代理 ，包括：

67.1.這些公司正在努力停止積累新的債務(除其他外，原因是轉向減少活動的形式)；

67.2.這些公司正在努力降低債務狀況，以便制定債務安排；

67.3.公司僅就正常業務範圍內的活動和/或在截止日期的情況下提供適當的對價(破產法第219(B)節規定的例外情況)向供應商和服務提供者支付費用；

67.4.這些公司的僱員人數被減少到可能的最低限度，因此只有4名非全日制僱員1 (包括長期得不到工資的赫金和奧羅夫斯基)；

67.5.這些公司搬到了霍倫市哈科蒂姆街的一個小得多、更便宜的地方(而不是以前在特拉維夫的辦公室)；

67.6.與這些公司的供應商和服務供應商進行了談判，以降低關税和成本；

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67.7.這些公司正在努力減少對它們的指控和制裁，這些指控和制裁是由於它們嚴重的財務困境而實施的；

67.8.這些公司安排他們的代表在以色列和海外進行法律訴訟，為他們辯護並放棄單方面判決及追討法律程序，以及單方面判決 已經做出(鑑於公司律師辭職)--他們努力試圖撤銷判決，並制定 安排。

67.2022年2月24日，在破產程序30162-07-21中，兩家公司根據破產法第321條的規定提交了一項動議，要求將債務安排提交利益相關者批准，並提出了一項動議，要求榮譽法院根據破產法第322條行使其權力，並在提交債務安排供利益相關者批准時指示 。

將日期為2022年2月24日的債務安排提交利益攸關方批准的動議副本(帶附錄1、16和17)作為附錄 20附於本文件。

68.這些公司在擬議的安排中指出，達成債務安排取決於一個先決條件，即美國證券交易委員會將通知它承認榮譽法院在涉及這些公司的所有 事項中對債務安排發佈具有約束力的判決的管轄權；或者通知它不會攻擊以色列法院在美國的決定，根據該決定，如果以色列法院在此事提出其權利要求後做出這樣的決定，美國證券交易委員會也將受到約束。從本質上講，達成債務安排取決於美國證券交易委員會認識到本訴訟程序中做出的任何判決或決定也將對美國證券交易委員會具有約束力(不聲稱可以作為美國訴訟程序的一部分為美國證券交易委員會撤銷判決，也不堅持將存款金額從安排賬户中排除)。

69.在尊敬的法院(尊敬的艾麗斯·盧什-阿巴迪法官)在2022年2月27日的裁決中認為沒有必要就動議進行緊急審判後，考慮到美國證券交易委員會批准和 承認擬議債務安排的上述先決條件，債務安排被髮送，請美國證券交易委員會做出迴應。

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尊敬的法院於2022年2月27日作出的裁決的副本作為附錄21附於本文件。

70.2022年3月31日，美國證券交易委員會提交了迴應，其中聲稱，除其他外，它不同意上述必要條件 ，它不承認榮譽法院對在美國提出的索賠的管轄權，儘管它是破產程序30162-07-21的一方，出席了聽證會並就此提出了答覆。

現將日期為2022年3月31日的美國證券交易委員會回覆 副本(不含附錄)作為附錄22附於本文件。

71.2022年4月2日，榮譽法院在其確定的 範圍內作出裁決，除其他外，那就是“從表面上看，鑑於美國證券交易委員會的上述規定，該公司的債務安排似乎不可行。” 企業 有權回覆美國證券交易委員會的迴應。

尊敬的法院於2022年4月2日作出的裁決的副本作為附錄23附於本文件。

72.這些公司向榮譽法院提出上訴，要求繼續進行訴訟，以制定對美國證券交易委員會迴應的答覆。 除其他外鑑於他們正在繼續努力與各實體就擬議的債務安排達成諒解。

73.2022年6月12日，這些公司提交了一項動議，要求在所有相關實體都出席的情況下舉行緊急聽證會 ，並解釋説，自提交該安排的提案以來，這些公司及其法律和財務顧問正在投入大量精力準備財務情景、法律意見以及無數有公共能力管理層和董事參與的會議和討論-所有這些都是為了與債權人、當局和相關實體就擬議的債務安排達成協議。這些公司確實認為，在制定債務安排方面取得了進展。

74.然而，儘管有上述所有活動，仍有幾個問題需要為債務安排擬定， 這些公司無法成功地獲得這些問題，並請求榮譽法院協助促進這些協議，以便 制定債務安排，並防止在就達成債務安排的努力(根據《破產法》第一章)發出啟動訴訟程序的命令時和在“認輸”之前對債權人的價值造成破壞。

兩家公司要求在2022年6月12日舉行緊急聽證會的動議副本作為附錄24附於本文件。

75.2022年6月12日，尊敬的法院作出判決，裁定該案件的情況不構成緊急聽證日期的理由，並將聽證安排在2022年10月24日。

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尊敬的法院於2022年6月13日作出的裁決的副本作為附錄25附於本文件。

76.在目前的情況下，在公司管理層瞭解到制定債務安排的額外努力沒有成功後，Public Capability董事會決定指示其法律顧問提交這項動議。

F.論公司臨時運營的必要性和合理性

F(1).這些公司有措施為臨時運營所需的費用提供資金

77.截至2022年7月19日，公司銀行賬户中的金額為438,628新謝克爾。

現將日期為2022年7月19日的銀行賬户打印輸出公司作為附錄26附於本文件。

78.為期30天的臨時業務費用估計每月最高可達200 000新謝克爾，其中包括約200 000新謝克爾的付款。向必要的供應商提供80,000新謝克爾，以維持活動的“持續經營”，即運營所依賴的保加利亞公司MG Comm Ltd.，向員工支付約80,000新謝克爾的工資。50,000新謝克爾和持續費用的支付，國際別名公共能力是一家報告公司，金額為70 000新謝克爾(估計數)。

與臨時運行期有關的來源和使用報告的副本作為附錄27附於本文件。

Telcostar與MG Comm Ltd.於2021年12月20日簽訂的協議副本作為附錄28附於本協議之後。

79.因此，我們看到，公司賬户有能力為公司在要求的30天臨時經營期內運營所需的費用提供資金，而且沒有合理的理由擔心公司的運營會損害 債權人的利益。

F(2).維持公司活動的必要性

80.如上所述，考慮到為臨時運營提供資金的事實，預計在臨時運營期間運營這些公司不會出現赤字。然而，由於公司活動存在不確定性，這些公司在現階段沒有能力提出與復甦機會有關的特定圖景：

80.1.根據這些公司的説法，與公司活動相關的個人潛在要約人是Hurin和Aurovsky的變化很大。

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80.2.當公司有一些現有的項目，作為其中的一部分，可能會收到收據：

I.越南的兩個項目-根據合同 里程碑，這兩家公司已經收到了900萬美元中的570萬美元，其中105萬美元(完成合同總對價的75%)因監管 困難而被推遲，最終付款225萬美元，取決於系統安裝後所需的出口批准和客户國家/地區的驗收測試。收到此類收據需收取8%的中介費，並向保加利亞的供應商支付每月約30,000歐元(鑑於過去的債務，可能有必要與同一供應商達成協議)。

二、泰國的兩個項目--已收到與這些項目有關的全部收據，這些公司承諾將繼續為這些項目提供服務和維護，直至2023年底。

三.Elbit項目-2021年12月7日，能力集團向Elbit發出了195萬美元的需求函 ，並於2022年12月7日收到了Elbit的回覆信。隨後，與Elbit進行了談判，雙方 原則上達成協議，Elbit將向能力集團支付總計175萬美元，但須經所需的 批准。

埃爾比特的索要函副本和埃爾比特的回覆信作為附錄29附於本文件。

與埃爾比特簽訂的原則協議的副本作為附錄30附於本合同。

80.3.根據公司的説法，如果不確定與公司活動相關的潛在要約人是否會要求將所有活動作為一個單位購買，或者可能只要求購買部分項目；

80.4.以及，根據Hurin和Aurovsky在擬議安排框架內收到的建議(擬議安排附錄 17)，Hurin和Aurovsky將僅在整體安排框架內對公司活動感興趣，其中還包括對他們的索賠豁免。

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81.在這種情況下，受託人將在命令框架內被任命的意見，以啟動關於公司經濟復甦的機會的訴訟程序，可能有助於榮譽法院決定是運營公司還是清算公司， 在臨時運營期間，受託人可以制定債務安排並出售Public Capability的“殼公司”，審查有關公司活動的現有可能性，並制定一項安排，將 存款資金包括在大約的範圍內。金額一千二百五十萬美元。

82.此外，根據來源和使用報告(本動議附錄27)中列出的收據， 榮譽法院可能會根據《破產法》第23條的規定，根據受託人基於收到的關於購買所有公司活動或其任何部分的評估和/或 要約的建議，對公司活動作出超過臨時運營期的指示。

83.此外，有理由指示臨時運營，因為預計不會出現赤字，因為公司 有能力為公司運營所需的費用提供資金，而且考慮到臨時運營期間可能和預期的收入，沒有合理的理由擔心運營公司會損害債權人的利益。

F(3).可用於企業經濟復甦的來源

84.現金和現金等價物：大約。共計240,000新謝克爾，將保留在公司賬户 中，直到臨時運營期結束。

85.固定資產--大約。金額250,000新謝克爾。在這方面，應當指出，這一數額的實質性部分 由能力組組成部分的估計價值構成，作為以色列警察扣押令的一部分，這些組成部分有正式附件，因此在現階段可能無法兑現。還應指出，根據公司評估，能力集團的其他 財物(即傢俱、設備、計算機等)沒有任何重大財務價值。 根據與以色列國達成的協議，這是一個財務來源，可用作公司經濟復甦計劃的一部分和/或行使其資產。

86.子公司的活動：如上所述，公司對子公司沒有任何評價，但公司認為公司活動的不同項目具有經濟價值，如上文F(2)章收入評估中所述。如上文F(2)章所述，Elbit項目的收據以以色列警察的名義質押(根據《公司法》第178節的規定，非登記質押)。然而，根據州檢察官在2021年7月21日聽證會上的陳述(第4頁，議定書第8至15行)，這些公司認為， 有可能與以色列國達成協議並用收據償還對債權人的債務。

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87.存款資金：根據信託協議及於2015年12月23日追加的協議，存入信託賬户的金額為12,500,000美元 ，受益人為Public Capability、Hurin和Aurovsky。今天，這些資金無法行使，原因是：(1)以色列國家的扣押令(也是在這種情況下，兩家公司相信可以在聽證會上根據國家律師 達成安排)；(2)根據美國證券交易委員會的請求發佈的禁止處置令；(2)赫瑞恩和奧羅夫斯基關於存款資金的看跌期權 。

本信託協議副本及其附加日期為2015年12月23日，現作為附錄31附於本合同。

88.“殼公司”：根據Yaniv Hevron先生於2022年2月在擬議安排的框架內向兩家公司提出的建議(上文和下文：“Hevron”，擬議安排的附錄16) 作為分配74.99%的“殼公司”股份的代價，Hevron提出支付200萬新謝克爾購買“殼公司”。

此外，Hevron提出為“空殼公司”股票支付額外對價，或在引入新的合併後價值不低於1億新謝克爾的活動(這一行動將稀釋當時的所有股東，包括債權人)，或 認購期權，金額為7,000,000新謝克爾，允許債權人在完成交易之日起12個月後行使其股份，此後一個月(共13個月)。在提交本動議之前，已與Hevron進行了 審查，Hevron通知稱，根據提議的條款，他的提議仍然相關。

89.歸還給以色列警察的“貸款”資金(見上文第31-32節)：250,000新謝克爾。

G.能力集團被指的債務

90.欠員工的債務(按僱主成本價值計算，不包括赫金和奧羅夫斯基)：大約是一筆債務。金額 170萬新謝克爾。

91.欠赫爾金和奧羅夫斯基的債務：根據公司賬簿，超過900萬新謝克爾的債務(根據作為擬議安排的一部分從赫爾金和奧羅夫斯基收到的提案)[擬議安排的附錄17]涉及所稱債務(1,050萬至1,250萬新謝克爾)，主要包括手續費、業主貸款和據稱的賠償金。

92.欠各種用品和服務供應商的債務：約為。金額320萬新謝克爾。

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93.償還以色列警察的“貸款”：“債務”金額為5,100,000新謝克爾 (減去歸還的250,000新謝克爾)。

94.董事薪酬：約為債務。金額為180,000新謝克爾。

95.法律服務債務：欠各律師事務所各種法律服務的債務，包括在以色列和海外進行的法律訴訟中的持續管理和代理 ，約為金額200萬新謝克爾。

96.租金、管理税和城市税(阿諾娜)：據稱是奧羅夫斯基先生向前房東提出的個人擔保索賠。根據該公司的賬簿，金額為27萬新謝克爾(約為總計140萬新謝克爾(根據房東的説法)；

97.專業服務債務：約為債務。金額150萬新謝克爾。

98.增值税的會計撥備，據稱欠美國供應商和律師的債務，幾年來沒有被要求： 大約。1300萬新謝克爾。

99.各種額外債務：債務約為。金額90萬新謝克爾。

100.以下是能力集團據稱欠下的債務的詳細信息，這些債務正在各種法律程序中尋求解決：

100.1.Barkan博士在羅德地區法院的索賠(CC 29551-11-15)：索賠5,000,000新謝克爾。

100.2.本傑明·戈登在特拉維夫地區法院對保險公司的索賠(CC 24584-0919)：索賠13,000,000新謝克爾。

100.3.Gilat，Bareket&Co.在特拉維夫地方法院的索賠(CC 41827-09-21)：索賠629,378新謝克爾。

100.4.美國證券交易委員會的索賠：索要金額2,430萬美元(約合8450萬新謝克爾)。

100.5.Pottash的索賠：違約判決金額為1,249,104美元(約400萬新謝克爾)。

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100.6.Hammel的索賠：拖欠判決1,878,272美元(約600萬新謝克爾)。

101.能力集團的債務--以保守和廣泛的方式--加上法律程序範圍內的所謂債務和多年來沒有被要求的所謂債務，總額約為。1.5億新謝克爾。

H.結語

102.根據《條例》的規定，現將公司資產和負債的詳細報告(包括附錄)作為附錄32附於本文件。提交本申請之日的公司高級管理人員名單 作為附錄33附於本文件。

103.鑑於這些公司的辦事處位於霍倫市哈科蒂姆街8號，尊敬的法院擁有主題管轄權和地方管轄權來審查這項動議。

一份日期為2021年8月16日的關於Holon HachorTim街8號物業的租賃協議副本作為附錄34附於本合同之後。

104.這項動議得到了能力集團首席財務官埃維塔爾·科恩先生的“破產”宣誓書的支持。

佐哈爾·蘭德，Adv. 邁克爾·杜賓，高級 LIron Dahan，Adv.
L.N.25453 L.N. 63252 L.N. 84700

請願人的律師

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