1,350,000股普通股

Virax Biolabs Group Limited

這是我們的普通股(“普通股”)的首次公開發行。我們將發行1,350,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以確定的承諾為基礎。首次公開募股價格為每股5美元。出售股東(定義見本文)將根據回售招股章程發售1,944,784股普通股。我們將不會從出售股東將出售的普通股中獲得任何收益。目前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已於本招股説明書日期或之後立即獲批在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“VRAX”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。投資者請注意，您購買的是在開曼羣島註冊成立、在新加坡、中國、香港和英屬維爾京羣島有運營子公司的空殼公司發行人的股票，投資者不會在我們的中國和香港運營子公司中持有直接股權投資。我們在招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。

在上市後，我們將不會成為納斯達克股票市場規則下的“控股公司”。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。Virax Biolabs Group Limited，我們稱為Virax Cayman，是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過我們在新加坡成立的經營實體Virax Biolabs Pte進行我們大部分的銷售和貿易活動。有限公司，我們稱之為新加坡公司。目前，Virax Cayman間接擁有新加坡公司95.65%的股權。然而，Virax Cayman的一些業務目前是通過我們在英屬維爾京羣島、香港和上海建立的運營實體進行的，主要是Logico BioProducts Corp.、Virax免疫T-單元格醫療器械有限公司和上海喜圖諮詢有限公司，我們稱之為Logico BVI，Virax免疫T-單元格和上海西圖。我們在招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。

中國政府最近發表的聲明表明，中國有意對在海外進行的發行和/或外國在中國境內投資的發行施加更多監督和控制。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，就在中國境內規範企業經營活動發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國的監管-基於境外上市公司採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反腐敗力度-壟斷執法部門。我們不受這些監管行動或聲明的影響，因為我們沒有可變的利益實體結構，我們的業務不涉及收集用户數據、牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。

《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》，於12月頒佈 18年，2020年。根據《HFCA法》，在國家證券交易所或在其他證券交易所進行任何註冊人的證券交易-櫃枱如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)認定自2021年起連續三年不能對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌，則可能會禁止美國的交易市場。在六月 2021年2月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。根據《HFCA法案》，PCAOB於#年#月發佈了一份確定報告 2021年16月16日，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)由於一個或多箇中國內地當局的立場；以及(2)香港，一個或多箇中國內地當局的立場；以及(2)香港，一個或多個香港當局的立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC的總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB裁決的事務所。儘管如此，如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止。見“風險因素-如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易，這是根據《外國公司問責法》。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。我們的註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC的總部不在中國大陸或香港，也沒有在PACOB 12月的確定報告中被點名 16,2021年作為一家公司取決於PCAOB的決定。

在該組織內部，投資者現金流入都是由Virax Cayman收到的。為Virax Cayman的運營提供資金的現金從Virax Cayman向下通過我們的新加坡、香港和英屬維爾京羣島實體轉移，然後通過出資和貸款進入我們的中國實體。然而，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國和投資中國公司實施管制，受《外商投資法》和《公司法》管轄，來自上海西圖的股息和分派受相關法規和限制向中國境外各方派息和支付的約束。風險因素-與在中國和香港做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用此次發行的部分收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資, 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響“和”貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用我們收入的能力“，以獲得更多有關中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的風險，以及政府對貨幣兑換的控制，這部分發行所得用於向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻，貨幣兑換限制可能會限制我們在我們的業務中有效利用我們收入的能力。我們新加坡和香港實體之間的轉移不受新加坡和香港法律的限制。到目前為止，我們的子公司或Virax Cayman尚未進行任何股息或分配，我們打算在可預見的未來將所有現金再投資於我們的子公司。截至3月底止年度 31年、2021年和2020年以及截至9月底的6個月 2021年3月30日，Virax Cayman與其子公司之間沒有轉移。

在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第21頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)        承銷商Boustead Securities，LLC除了折扣和佣金外，還將獲得補償。我們已同意向承銷商發行承銷商認股權證，作為與此次發行相關的向承銷商支付的承銷補償的一部分。有關向保險人支付賠償的説明，請參閲第168頁開始的“承保”。

(2)        不包括相當於本次發行總收益0.75%的非實報性費用津貼，支付給承銷商，或償還承銷商的某些費用。有關保險人將收到的其他賠償條款的説明，請參閲第168頁開始的“承保”。

我們預計此次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用)約為171,275美元，不包括上述折扣和佣金。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付全部股份。吾等已授予承銷商在本次發售結束後四十五(45)天內按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，純粹為支付超額配售而購買吾等根據本次發售將發售的普通股總數的15%(不包括受此項認購權約束的股份)的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，應支付的承保折扣和佣金總額將為621,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為7,141,500美元。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預計將在2022年7月25日左右交付普通股，按“承銷”中的規定支付。

本招股書日期為2022年7月20日。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售任何普通股的時間。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

直至8月(包括8月) 15, 2022 (twenty-五個(25)本招股説明書公佈日期後)，所有買賣或買賣本公司普通股的交易商，不論是否參與是次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，在截至2021年9月30日的六個月以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度發生了運營虧損，預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能無法產生足夠的收入或變得盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。因此，由於我們的商業化品牌ViraxClear和ViraxCare自2020年開始投放市場，自2020年以來我們的業務重點發生了變化，因此現在從集團的財務業績中得出有意義的結論還為時過早。

生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2013年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司人員，業務規劃，籌集資金，對我們的Virax品牌產品進行研發活動，主要是開發Virax免疫產品及其移動應用程序，建立我們的知識產權組合，以及進行臨牀試驗。於二零二零年推出Virax品牌產品前，本集團於中國從事快速消費品進口業務。我們從2020年開始推出Virax品牌產品的銷售。因此，由於我們的商業化品牌ViraxClear和ViraxCare自2020年開始投放市場，我們的業務重點自2020年以來發生了變化，因此現在從集團的財務業績中得出有意義的結論還為時過早。因此，如果我們有成功開發和商業化產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

自從我們開始銷售Virax品牌的產品以來，我們已經發生了運營虧損。如果我們的主要候選產品不能成功商業化，即Virax免疫，我們可能不會產生進一步的收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們的淨虧損分別為672,915美元和739,464美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，淨虧損分別為575,040美元和389,581美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為4,628,139美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。在我們開始從產品銷售中獲得收入之前，Virax免疫產品將需要額外的開發時間和資源。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計這些損失將大幅增加，因為我們正在為我們的Virax免疫產品進行正在進行的和進一步的臨牀前研究和臨牀試驗，開發Virax免疫的移動應用程序，繼續我們的研發活動，潛在的合併和收購公司和/或專利，以及尋求在我們確定的地區獲得產品認證批准，以及招聘更多的人員，獲得和保護我們的知識產權，併為商業化或擴大我們的候選產品線而產生額外的成本。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生足夠收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，在我們確定的地區獲得產品認證批准，以及製造、營銷和銷售我們獲得產品認證批准的任何產品。我們預計將在2022年以Virax免疫的名義提交我們的新T細胞IVD檢測試劑盒供監管部門批准。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。此外，我們還沒有表現出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性的能力，特別是在生物技術行業。由於與生物技術產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將會令人沮喪。

這可能會影響我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使我們的候選產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們預計將對我們的毛收入進行重大投資，繼續研究和開發新產品和服務，但這可能不會成功。

我們正尋求在現有研發的基礎上開發一系列T細胞檢測試劑盒和醫療設備，這些設備可以有效地診斷主要的病毒威脅，包括但不限於新冠肺炎。例如，我們正在開發病毒免疫，這是一種Covid檢測方法，尋求檢測對SARS-CoV-2的T細胞免疫反應，這有助於確定對病毒的固有保護，也有助於確定從新冠肺炎康復後的長期保護程度。

開發新產品和服務是一項投機性和風險性的工作。最初顯示出希望的產品或服務可能無法實現預期結果，或者可能無法達到可接受的分析準確度或臨牀實用水平。在確定潛在的成功產品或服務之前，我們可能需要改變我們正在開發的產品並重復臨牀研究。產品開發成本高昂，可能需要數年時間才能完成，而且可能會產生不確定的結果。失敗可能發生在開發的任何階段。如果產品或服務在開發後看起來很成功，我們或我們的合作伙伴可能仍需要獲得監管許可、授權或批准，才能將其推向市場，具體取決於產品或服務的性質。監管批准、授權或批准的途徑可能涉及大量時間，以及額外的研究、開發和臨牀研究支出。監管部門可能不會批准、授權或批准我們未來開發的任何產品或服務。即使我們開發的產品或服務獲得了監管部門的批准、授權或批准，我們或我們的合作伙伴也需要投入大量資源將其商業化、銷售和營銷，才能盈利，而且該產品或服務可能永遠不會在商業上成功。此外，任何產品或服務的開發都可能因競爭產品或服務的開發而中斷或變得不太可行。

新的潛在產品和服務在開發或商業化的任何階段都可能失敗，如果我們確定我們當前或未來的任何產品或服務不太可能成功，我們可能會放棄它們，而我們的投資不會有任何回報。如果我們不能成功地開發更多的產品或服務，我們的增長潛力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地利用Virax免疫平臺來發現、開發和商業化更多的產品和服務，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的Virax免疫平臺，通過與我們的T細胞檢測試劑盒和Virax免疫移動應用程序的協同作用，發現、開發並有可能將其他產品和服務商業化。如果我們不能提供令人信服的證據來支持我們的T細胞測試結果，我們的平臺在將我們的診斷數據用於商業上可行的產品和服務方面可能面臨更廣泛的障礙。

確定新的產品和服務需要大量的技術、財政和人力資源，無論任何產品或服務是否最終被開發或商業化。我們可能會追求我們認為是利用我們平臺的有希望的機會，結果卻發現我們的某些風險或資源分配決策不正確或不充分，或者個別產品、服務或我們的科學總體上具有以前未知或低估的技術或生物風險。我們長期追求診斷平臺價值的戰略，以及開發具有協同效應的相關技術產品的戰略，可能不會奏效。如果這些領域中的任何一個領域的重大決策被證明是不正確或次優的，我們可能會對我們的業務和為我們的運營提供資金的能力產生實質性的不利影響，我們可能永遠不會意識到我們認為的體外診斷平臺的潛力。

我們開發T細胞體外診斷測試的努力可能不會成功，它可能根本不會產生我們預期的見解，也可能不會產生允許我們開發或商業化任何新診斷產品的時間表。

我們目前正在開發一種新的新冠肺炎檢測方法，旨在檢測T細胞對SARS-Cov2病毒的免疫反應，命名為病毒免疫。T細胞負責對冠狀病毒的部分免疫反應；它們識別病毒，與之結合，並提醒免疫系統的其餘部分注意它的存在，協調免疫細胞抵禦病毒的攻擊。

Virax免疫可能不會在商業上可行的時間表上產生臨牀上可操作的見解，或者根本不會。我們最初的目標是利用與病毒清除相關的病毒免疫來早期或準確地檢測新冠肺炎。我們已經確認了SARS-CoV-2的臨牀信號。如果我們的計算建模和機器學習努力不能加快我們驗證診斷方法的步伐，我們商業模式的時間表可能不具有商業可行性。即使我們能夠加快這一時間表，我們從我們的新技術派生的產品和服務也可能出現產品或服務水平錯誤。如果我們不能在我們的技術上取得有意義的進步，併成功地利用它來開發新的診斷產品或服務並將其商業化，我們的業務和運營結果將受到影響。

如果我們的Virax免疫產品不能成功獲得監管部門的批准，我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法將我們的產品商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

目前，我們正在為新冠肺炎開發Virax免疫品牌下的T細胞IVD檢測試劑盒，隨後我們打算將其調整為針對多種病毒威脅的免疫學分析。我們認為美國是我們T細胞IVD檢測試劑盒具有巨大潛力的目標市場。例如，在美國，FDA監管醫療器械的銷售或分銷，包括但不限於IVD檢測試劑盒。IVD產品在用於診斷、治療、緩解或預防疾病或其他情況時，應作為醫療器械受到FDA的監管。它們受到上市前審查和上市後控制，這取決於FDA如何對特定的IVD進行分類。

為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械，必須向FDA提交的信息因FDA對醫療器械的分類而異。根據FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施，醫療器械分為三類之一。I類設備受到一般控制，包括標籤要求，以及遵守FDA的質量體系法規或QSR，這些都是設備特定的當前良好的製造實踐。第二類設備受上市前通知、QSR、一般控制，有時還受特殊控制，包括性能標準和上市後監督。III類設備必須符合之前確定的大多數要求以及上市前的批准。I類設備不受上市前審查；大多數II類設備需要510(K)審批，所有III類設備必須獲得上市前批准才能在美國銷售。

510(K)上市前通知要求贊助商證明一種醫療器械基本上等同於另一種在美國合法銷售的、不需要上市前批准的、被稱為“斷言器械”的醫療器械。如果一個設備具有與謂詞相同的預期用途和技術特徵，或者具有相同的預期用途但不同的技術特徵，則該設備基本上等同於謂詞設備；如果提交給FDA的信息不會引起新的安全和有效性問題，並證明該設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效。

上市前審批流程比510(K)流程更復雜、更昂貴、更耗時。PMA必須有更詳細和全面的科學證據支持，包括臨牀數據，以證明醫療器械達到預期目的的安全性和有效性。如果該設備被確定為存在“重大風險”，贊助商在向FDA提交研究設備豁免(IDE)並獲得開始試驗的批准之前，不得開始臨牀試驗。

如果我們未能獲得必要的FDA或相關監管機構的批准，例如，無法向FDA或相關監管機構證明我們的T細胞IVD檢測試劑盒是安全有效的，我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法將我們的Virax免疫產品和/或平臺商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

我們在成功實現產品商業化方面將面臨巨大挑戰，特別是在新市場。

我們通過ViraxCare和ViraxClear品牌建立了現有的銷售和營銷基礎設施。我們計劃在英國、歐盟和北美獲得監管批准後，建立自己的銷售和營銷能力，並推廣我們的候選產品，並將業務擴展到其他市場。為了成功地將我們的產品在這些新市場上商業化，我們需要適當的基礎設施，如信息技術、企業資源規劃和預測。目前，我們已經與第三方達成了提供這些服務的安排。然而，即使我們建立了銷售和

如果我們沒有足夠的營銷能力，我們可能無法有效地推出我們的產品或有效地營銷我們的產品。招聘和培訓一支銷售隊伍是昂貴的，創建一個獨立的銷售和營銷組織以及營銷和推廣的成本可能會超出我們的預期。此外，招聘和培訓銷售人員非常耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此類合作安排可能使我們的產品商業化不受我們的控制，並將使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略的重大變化的不利影響。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。

如果我們不能在我們的目標擴張地區或國家成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於醫院、政府和公共衞生部門以及醫學界其他醫生對我們產品的市場接受度和需求增加，以及越來越多的人對個人健康和福祉感興趣。

我們未來的成功取決於我們的產品獲得醫院、公共衞生部門和關心他們的健康和福祉的消費者羣體的足夠市場接受度。如果我們的產品不能獲得這些客户羣體足夠的接受程度，我們可能不會產生足夠的收入來實現盈利。例如，我們的T細胞體外診斷產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

•        有關新冠肺炎篩查、診斷和監測的臨牀指南；

•        我們的T細胞體外診斷試驗的有效性和潛在的優勢；

•        我們的目標客户接受和採用我們產品的意願；

•        是否提供報銷或其他資金機制來支付我們的產品費用；

•        能夠為我們的產品提供有吸引力的價格；

•        市場營銷和分銷支持的力度以及競爭產品進入市場的時機；

•        能夠提供滿足客户需求的自動化解決方案；以及

•        關於我們的產品或競爭產品的臨牀研究和其他宣傳的結果。

我們教育醫生和醫學界其他成員瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。特別是，在新興市場繼續獲得市場對我們產品的接受可能是具有挑戰性的。在某些市場，例如加拿大和美國，我們未來的增長潛力很難預測。如果我們錯誤地預測了我們滲透這些市場的能力，我們所做的支出可能不會產生我們預期的好處，這可能會損害我們的運營結果。此外，如果由於我們在最初的目標市場獲得T-Cell IVD測試重新註冊的能力出現重大延誤而失去任何客户，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的產品成為無益或有害的指南、臨牀研究或科學出版物的主題，或以其他方式質疑我們產品的益處，我們可能難以説服潛在客户採用我們的測試。此外，投資界或股東認為建議、指導方針或研究將導致減少使用我們的產品，這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。類似的挑戰也適用於我們正在研發的所有產品。

我們一些產品的成功在一定程度上取決於對與新冠肺炎和其他主要病毒性疾病相關的診斷和產品的持續需求。

即使我們獲得市場認可，我們的成功在一定程度上也將取決於對新冠肺炎診斷產品的持續需求。新冠肺炎的篩查政策可能會改變，降低檢測的頻率或減少檢測的次數。例如，面對更高的成本控制要求的醫療機構可以決定減少員工測試。此外，各機構或理事機構可決定，未來在其篩查人羣中新冠肺炎的發病率已充分下降，從而允許減少檢測。移民政策和與難民重新安置有關的政策的變化，以及其他政策的變化，可能會大大減少我們所服務的市場的測試，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。為了減少對新冠肺炎相關診斷產品持續需求的依賴，我們正在開發我們的技術，以專注於其他主要病毒威脅，然而，我們不能確定此類開發是否能成功。如果我們不能開發我們的技術來輕鬆適應冠狀病毒的新變種或潛在的新病毒威脅，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的專利技術T細胞測試的成功需要我們成功地進行臨牀和驗證研究，這是不能保證的。

為了使我們的專利技術T細胞IVD測試成功，我們需要進行進一步的臨牀和驗證研究，這是不能保證的。臨牀測試或驗證費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗隨時可能發生，如果臨牀和驗證研究的過程延長，可能會對我們的運營和財務產生不利影響。

新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，從而限制了我們成功營銷和銷售產品的能力。

我們打算採取措施，繼續增加我們的產品在目標市場和包括歐盟、美國和加拿大在內的更廣泛的國際市場的存在。我們打算在全球範圍內擴大我們的銷售隊伍，並在我們的直接市場之外建立更多的分銷商關係，以更好地進入國際市場。然而，我們認為這些機會需要相當長的時間才能發展或成熟，我們不能確定這些市場機會是否會如我們預期的那樣發展。我們產品在這些市場的未來增長和成功取決於許多我們無法控制的因素，包括科學界在該市場的認可和接受程度，以及與之競爭的結核病篩查方法的普及率和成本。如果我們產品的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們沒有與我們的兩個主要供應商簽訂任何供應合同，這些關鍵供應商的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

於招股説明書日期，本公司與本公司其中一家主要供應商南京華茲美醫療科技有限公司訂立獨家經銷協議，但本集團與本公司其中兩家主要供應商並無任何正式合約或協議。如果我們未能保持與這兩家主要供應商的關係，或未能及時從滿足我們質量、數量和成本要求的其他類似供應商那裏獲得額外的供應來源，我們可能無法獲得我們將需要的產品，和/或此類部件可能只能以更高的成本或在長時間延誤後才能獲得。我們可能無法及時發現新供應商，來自新供應商的材料和部件也可能不太適合我們的需求和/或具有更高的質量控制失敗率。這些因素中的任何一個都可能導致延誤，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴數量有限的供應商，或在許多情況下，依靠單一供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們的集團依賴於有限數量的供應商，或者在許多情況下是單一供應商，為我們的實驗室運營提供某些測序儀和設備，以及為我們的產品和服務提供試劑和其他實驗室材料。如果我們在獲得這些測序儀、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，並且如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們的實驗室運營、試劑盒分發或技術轉讓可能會中斷。我們正在對多種來源的試劑和來自不同來源的測試投訴進行測試，以確定其在我們開發的測試流程中的有效性，以減少此類事件的發生機率，但我們不能保證此類事件不會發生。此外，我們可能需要承擔大量成本，並投入大量精力尋找新供應商、獲取和鑑定新設備、驗證新試劑以及重新驗證現有檢測方法的某些方面，這可能會導致我們在樣品處理或產品和服務的開發和商業化方面出現延誤。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。我們試劑或其他材料的工藝或成分的內部更改可能還需要我們的驗證工作以及供應商的新材料供應，這可能會在實施此類更改時影響生產時間和庫存水平。此外，由於新冠肺炎大流行，對用於疫苗開發和分發或其他公共衞生或疾病預防舉措的用品和設備的總體需求，如漢密爾頓TIPS和冷凍箱，可能會繼續增加採購用品和設備的週轉時間, 從而潛在地降低了我們的生產能力。再加上產能的降低，對T-cell IVD測試等新產品或服務的需求大幅增加，可能會影響我們履行訂單的能力，從而對銷量或收入造成實質性的不利影響。

我們的供應商可能會遇到開發或製造問題或延遲，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的損失。

我們的供應商在製造我們的產品時可能會遇到不可預見的情況，這將導致我們的生產延遲或短缺。此外，我們供應商的生產流程和組裝方法可能不得不改變，以適應未來的任何重大擴張，這可能會增加我們供應商的製造成本，推遲我們產品的生產，降低我們的產品利潤率，並對我們的業務產生不利影響。如果我們的供應商不能通過成功製造和及時發貨來跟上對我們產品的需求，我們的收入可能會受到影響，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，我們的客户可能會購買我們競爭對手的產品。此外，為新產品制定製造程序將需要為這些產品制定具體的生產程序。開發這樣的流程可能很耗時，而且這樣做的任何意想不到的困難都可能推遲產品的推出。

我們有很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分或全部。

我們集團的很大一部分或全部收入來自幾個主要客户。於截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度，五名客户及三名客户分別佔本集團總銷售額約98%及100%。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止六個月，無客户及一名客户分別佔本集團銷售額的0%及100%(未經審核)。只要總營收的很大一部分集中在少數幾個客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們產品的未來需求水平，也無法預測這些客户對我們產品的未來需求。如果這些客户的任何需求因市場、經濟或競爭條件而下降或延遲，我們可能會被迫降低價格，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的任何最大客户終止購買我們的產品，這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們依賴研發活動或臨牀試驗的部分業務造成不利影響，並延誤或擾亂我們的渠道，這可能會對收入產生不利影響。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們在研發和臨牀試驗方面的業務，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫苗分佈、病毒變體、

疫情持續時間、各國的旅行限制和社會距離、企業關閉或企業中斷，以及各國為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們可能會遇到研發和臨牀試驗方面的業務受到嚴重影響的情況，包括：

•        在我們的臨牀試驗中，在招募患者或維持預定的研究訪問方面出現延誤或困難；

•        臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；

•        在招募符合特定試驗組所需標準的研究參與者方面出現延誤或困難。

•        由於政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；

•        員工資源方面的限制，否則將專注於我們在研發或臨牀試驗方面的業務開展，包括由於我們的員工或他們的家人生病、某些員工的育兒責任增加、我們的員工希望避免與大量人羣密切接觸或接觸，或者由於政府強制實施居家命令或類似的工作限制；

•        延遲獲得當地監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗；

•        臨牀地點延遲收到進行臨牀試驗所需的用品和材料；

•        全球運輸中斷，可能影響臨牀試驗材料的運輸；

•        作為應對新冠肺炎疫情的一部分，地方法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；以及

•        由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤。

此外，監管里程碑是我們業務戰略的重要組成部分，也是開發收入的關鍵組成部分。上述中斷可能會對我們實現監管里程碑的能力產生實質性影響，導致我們的臨牀流水線延遲，並對收入產生重大不利影響。

我們發現和開發與新冠肺炎和主要病毒威脅相關的產品和服務，即病毒免疫產品，無論從平臺擴展還是商業化角度來看，都可能不會成功。

我們正在嘗試開發Virax免疫品牌下的T細胞IVD測試，以應對主要的病毒威脅。最初，T細胞測試之一將包括新冠肺炎。目前，我們已經開發了T細胞IVD測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們尚未將任何T細胞IVD測試提交任何監管機構審批。雖然我們認為，量化病毒特異性T細胞可能會提供重要的研究和診斷優勢，因為T細胞在免疫系統中的存在時間晚於抗體，但這種信念所基於的數據是有限的，我們的分析是初步的。隨着我們繼續收集和分析更多的數據，我們可能會發現，我們最初的假設不適用於一些主要的病毒性疾病、SARS-CoV-2病毒的新變種，或者沒有更大的數據集或進一步的分析來支持。如果我們對T細胞體外診斷測試有效性的信念是不正確的，這可能會對T細胞體外診斷測試市場產生實質性的不利影響，我們的收入、聲譽、財務狀況和我們的股票價格都將受到不利影響。

我們進一步開發和商業化T細胞診斷測試和主要病毒疾病的中和抗體以及新冠肺炎的努力涉及高度風險，我們的努力可能會因為許多原因而失敗，包括：

•        我們的產品對重大病毒性疾病和新冠肺炎的新變種沒有有效的效果；

•        我們的T細胞診斷測試未能如預期檢測到重大病毒疾病和新冠肺炎，包括缺陷和錯誤；

•        缺乏驗證數據，特別是在出現新的重大病毒性疾病和新冠肺炎新變種的情況下；

•        未能證明診斷試驗的分析準確性或臨牀用途；

•        未能獲得必要的監管批准或許可；或

•        由於競爭產品或服務的發展而造成的商業中斷。

此外，不能保證T細胞對重大病毒疾病或新冠肺炎的體外診斷測試在商業上是否成功。我們在發現和開發與重大病毒性疾病或新冠肺炎相關的產品和服務方面的投資可能不會增加我們未來的財務業績，如果我們確定任何產品或服務不太可能成功，我們可能會放棄它們，而我們的投資沒有任何回報。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息負責。

我們從目標市場的客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們可能會將收集的數據擴大到包括基因數據在內的領域。我們收集的客户資料須遵守不同司法管轄區與資料安全及私隱有關的各項法規要求。有關保護數據的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

在歐洲，1995年10月24日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動此類數據方面保護個人的第95/46/EC號指令，或該指令，以及2002年7月12日歐洲議會和歐洲理事會關於電子通信部門個人數據處理和隱私保護的第2002/58/EC號指令(經第2009/136/EC號指令修訂)，或電子隱私指令，要求歐洲聯盟或歐盟成員國實施數據保護法，以滿足嚴格的隱私要求。違反這些要求可能會導致行政措施，包括罰款或刑事制裁。電子私隱指令可能會及時被新的電子私隱規例所取代，這可能會對我們的業務施加額外的義務和風險。

自2018年5月25日起，該指令被歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例(GDPR)取代。GDPR對受GDPR約束的公司，如我們，施加了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區或歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，和記錄保存。GDPR大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。我們面臨着對GDPR下要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋GDPR時所要求的所有措施。

特別是，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並對不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐盟不會在統一的法律環境中運作。未來，如果我們收集任何與我們的業務和運營相關的基因數據，我們的運營也可能受到GDPR的約束，GDPR明確允許各國法律施加額外和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷史上一直存在很大差異，導致額外的不確定性。

我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能會遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴因當前(以及，

特別是未來)某些數據保護機構在解釋現行法律時強加給他們的數據保護義務，包括GDPR。這些客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

在新加坡，根據2012年《個人資料保護法》(下稱《個人資料保護法》)，除其他事項外，我們須在收集、使用或披露其個人資料前，通知個人收集、使用或披露其個人資料的目的，並在收集、使用或披露其個人資料時披露及徵得其同意。

我們的部分業務也在中國進行，我們收集的部分數據和個人信息將需要存儲在中國相關的地方，以確保符合中國法律。我們不持有超過一百萬名用户的個人信息，我們認為此服務不受中國網絡安全審查的影響。此外，截至本招股説明書日期，吾等並未收到任何由CAC或任何其他中國監管機構發起的任何程序的通知，目前亦不受其影響。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於數據安全法和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何不遵守這些法律和法規的行為可能會導致我們被罰款、責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為、其他懲罰，包括但不限於聲譽損害或對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

在不久的將來，我們可能會將業務擴展到加拿大市場。在加拿大運營並受《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)或同等加拿大省級法律保護的組織，在收集、使用或披露個人信息時，必須徵得個人同意。個人有權訪問和質疑組織持有的個人信息的準確性，個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於其他目的，則必須再次徵得該個人的同意。

體外診斷行業受到快速變化的影響，這可能會使我們的診斷平臺以及我們開發的相關產品和服務過時。

我們行業的特點是快速變化，包括技術和科學突破，頻繁推出和改進新產品和服務，以及不斷髮展的行業標準，所有這些都可能使我們當前和未來的產品和服務過時。我們未來的成功將取決於我們能否及時和具有成本效益地跟上客户不斷變化的需求，並尋求隨着科學和技術進步而發展的新市場機會。近年來，與病毒性疾病的診斷和治療相關的技術取得了許多進展，特別是新冠肺炎。在用於計算分析非常大量的生物信息的技術方面也取得了進展。如果我們不更新我們的產品和服務以反映有關診斷技術、軟件開發的新科學知識，我們的產品和服務可能會過時，我們當前產品和服務以及我們基於我們的診斷平臺開發的任何未來產品和服務的銷售額可能會下降或無法按預期增長。

如果我們失去高級管理層的關鍵成員、關鍵顧問或其他人員的服務，或者無法吸引和留住他們，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於我們的高級管理層關鍵成員以及數量有限的關鍵顧問和人員的持續服務。特別是，我們高度依賴詹姆斯·福斯特先生和管理層其他成員的技能和領導能力。失去這些人中的任何一個，如果沒有足夠的時間尋找合適的繼任者，可能會擾亂我們的運營或我們的戰略計劃。此外，我們未來的成功將取決於我們繼續聘用和留住必要的合格科學、技術、銷售、營銷和管理人員的能力，我們與許多其他公司、學術機構和組織爭奪這些人才。我們管理團隊成員、主要顧問或人員的流失，或我們無法吸引或留住其他合格人員或顧問，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們高級管理團隊的所有成員都簽訂了協議，限制他們在離職後一段時間內與我們競爭的能力，但我們可能根本無法執行這些限制性公約，也無法在足夠長的時間內阻止我們的管理團隊成員與我們競爭。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的重要運營要素依賴於信息技術和電信系統，包括第三方雲計算基礎設施、操作系統和人工智能平臺，包括我們的產品研發和電子商務平臺開發。我們還依賴我們專有的工作流程軟件來支持新產品和服務的發佈以及法規遵從性。

我們使用複雜的軟件流程和管道來管理樣本並評估結果數據。這些可能會受到初始設計或正在進行的修改的影響，這些可能會導致意外問題，這些問題可能會導致患者結果的變化，導致服務中斷或錯誤，從而導致責任。

我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和職能領域，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施業務的系統。除了這些業務系統外，我們已經安裝並打算通過增強我們技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防和檢測安全控制的能力。這些信息技術和電信系統支持各種職能，包括實驗室業務、檢測驗證、樣品跟蹤、質量控制、客户服務支持、賬單和報銷、研究和開發活動、科學和醫療管理以及一般行政活動。此外，我們的第三方計費和收款提供商依賴外部供應商提供的技術和電信系統。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為(如勒索軟件)和自然災害。此外，儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施來防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但這些系統或我們的合作伙伴或分包商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們進行診斷產品開發、準備報告並向研究人員、臨牀醫生和我們的合作伙伴提供報告、向付款人付款、處理查詢、進行研究和開發活動以及管理我們業務的行政方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和我們的聲譽產生不利影響，我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

近年來，各國均有疫情暴發。最近，中國爆發了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，該病毒已迅速傳播到世界多個地區。新冠肺炎已導致中國和世界其他幾個地區的隔離、旅行限制，商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。

因此，我們的運營結果可能會受到不利影響，甚至可能受到實質性影響，以至於新冠肺炎大流行或任何其他流行病會損害全球經濟，特別是我們員工或創收地區的所在地。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。世界各地的許多區域和國家繼續經歷重大疫情，一些曾重新開放商務和旅行的區域和國家現在因應對新的疫情而再次關閉。新冠肺炎疫情的爆發也具有季節性，因此可能在世界各地冬季的幾個月裏每年惡化，在冬季的幾個月裏對當地和國際商業造成幹擾。目前尚不能合理估計對當地和國際商業造成的破壞程度，以及由此造成的已經發生和可能繼續發生的財務影響。對本集團的當前和潛在影響包括但不限於：

•         根據相關監管部門的要求，我們最初於2020年2月暫時關閉了上海辦事處，並實施了在家工作的政策。我們於2020年4月重新開設了上海辦事處。我們於2022年3月暫時關閉了上海辦事處。根據有關監管部門的進一步要求；

•        由於我們的業務性質，關閉對我們業務能力的影響微乎其微，因為我們的大部分工作人員在關閉辦公室期間繼續在異地工作；

•        我們的客户可能會受到新冠肺炎的負面影響，如果新冠肺炎疫情持續下去，情況可能會惡化，這可能會導致我們遭遇嚴重的延遲付款。我們還沒有遇到客户大量延遲付款的情況，但如果情況惡化，我們可能會這樣做。我們會在2022年及以後繼續密切監察我們的收款情況；以及

•        2022年上半年，我們的整體收入、毛利潤和淨收入可能會受到負面影響。

儘管上述可能對我們的業務和運營業績產生負面影響，但到目前為止，我們不認為我們的業務運營、財務狀況和運營業績受到冠狀病毒大流行和相關關閉的實質性負面影響。鑑於我們的業務性質，新冠肺炎疫情改善了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的業務運營、財務狀況和經營業績。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的收入分別為123,820美元和99,876美元。然而，由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性以及地方當局實施的法規和限制，我們2022財年的運營仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，並且無法保證我們2022財年的總收入將與本財年增長或保持在類似水平。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪災、洪水或嚴重空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為了應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴做出內部調整，包括但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷，對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、商標、商業祕密和與英國和世界各地的第三方協議下的權利，以及我們的客户、員工和客户數據。第三方可能會試圖在全球、英國和世界各地挑戰我們對我們知識產權的所有權。此外，聯合王國的知識產權和保護可能不足以保護全球和聯合王國的重大知識產權。此外，我們的業務面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在歐洲和其他地方獲得和維護專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們不能確定是否會就目前懸而未決的申請頒發或授予專利。作為一家生物技術公司，我們的專利地位是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。歐洲專利局、美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們的待決專利申請可能不會頒發專利。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度。歐洲專利局和美國專利商標局將對我們抗體產品線中的抗體授予的專利保護範圍尚不確定。歐洲專利局和美國專利商標局可能不會允許廣泛的抗體聲明，涵蓋與我們的產品候選密切相關的抗體以及特定的抗體。因此，一旦獲得歐洲藥品管理局或食品和藥物管理局的批准，競爭對手可能會自由銷售與我們幾乎相同的抗體，包括生物相似的抗體，從而降低我們的市場潛力。然而，競爭對手不能向歐洲藥品管理局或食品和藥物管理局提交基於我們的產品之一的生物相似產品的申請，直到我們的“參考產品”獲得批准之日起四年，而歐洲藥品管理局或食品和藥物管理局可能在參考產品獲得批准之日起12年後才能批准此類生物相似產品。

我們不能保證我們的任何專利已經，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利，將包括足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的範圍的索賠。其他方可能已經開發了可能與我們的系統相關或與我們的系統競爭的技術，可能已經或可能已經提交專利申請，並可能已經或可能已經收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或設備，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。我們的專利立場可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能會導致專利的損失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品的競爭對手。競爭對手可能會購買我們的產品，試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或無法強制執行，或如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

•        我們的任何專利或我們的任何未決專利申請，如果已發佈，將包括具有足夠保護我們產品的範圍的權利要求；

•        我們正在處理的任何專利申請都將作為專利發放；

•        如果獲得批准，我們將能夠在相關專利到期之前，成功地將我們的產品大規模商業化；

•        我們是第一個讓我們的每一項專利和正在申請的專利涵蓋的發明；

•        我們是這些發明的第一批專利申請者；

•        其他公司不會開發不侵犯我們專利的類似或替代技術；我們的任何專利最終都將被發現是有效和可強制執行的；

•        授予我們的任何專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；

•        我們將開發其他可單獨申請專利的專有技術或產品；或

•        我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利。

我們在一定程度上依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

我們打算在美國申請專利，但需要得到相關監管機構的批准。如果我們沒有根據哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的非美國立法獲得保護，以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們認為美國是一個具有巨大潛力的目標市場。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使未來獲得了涵蓋我們候選產品、其製造或用途的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括生物相似藥物。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，未來保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們未來擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

根據FDA未來批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們未來的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法》和歐盟類似立法)獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得未來的專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使我們未來專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早獲得上市競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅，專利法或專利判例的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國頒佈了《美國發明法》，或稱AIA，這導致了美國專利制度的重大變化。AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的“先到案”制度。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們不能保護我們在任何候選產品方面的競爭優勢，可能會阻止我們成功地將該候選產品貨幣化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對某些專利只享有有限的地理保護，在某些司法管轄區可能會面臨困難，這可能會削弱這些司法管轄區的知識產權價值。

根據專利合作條約或PCT提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區專利申請可能會在其他司法管轄區提交，我們認為我們的候選產品可能會在這些司法管轄區上市。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家/地區專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們許可方或合作伙伴的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們和我們的許可方或合作伙伴擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國和歐盟。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們和我們的許可方或合作伙伴的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律，公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在外國司法管轄區強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴的專利權的程序可能會導致鉅額成本，並轉移我們和我們的許可人或合作伙伴的努力和注意力，使我們和我們的許可人或合作伙伴的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及我們和我們的許可人或合作伙伴的專利申請面臨

不簽發，並可能引發第三方對我們或我們的許可方或協作合作伙伴提出索賠。我們或我們的許可人或協作合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人或協作合作伙伴發起的任何訴訟中勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

如果未能從一家總部位於歐盟的材料技術公司獲得部分專有技術，可能會對我們的Virax免疫品牌和我們業務的計劃運營結果產生不利影響。

儘管我們與一家總部位於歐盟的材料技術公司簽訂了一份不具約束力的意向書(截至招股説明書之日還沒有具體的成交時間表)，可能會部分收購他們的一項專有技術，但Virax免疫品牌未來的成功並不取決於我們是否有能力部分收購這項專有技術，因為我們相信，將他們的專有技術應用到我們的免疫系統測試技術中，以便在護理點或實驗室外使用，只會進一步補充我們未來即將推出的Virax免疫IVD T細胞測試試劑盒的功能。然而，如果我們未能獲得或未能採用必要的專有技術，我們的競爭對手可能會製造和銷售類似的產品，或稀釋我們的品牌，這可能會對我們在Virax免疫品牌下的潛在市場份額造成不利影響，或者從長遠來看，推遲將我們未來在Virax免疫品牌下的產品推向市場，從而可能對我們計劃的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

知識產權侵權的訴訟或其他程序或第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售產品或影響我們的股價。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或著作權，或以其他方式侵犯他人的其他專有權。在我們的行業中，涉及專利權和著作權的重大訴訟也時有發生。我們在全球各地的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，歐洲和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可能會重新啟動，因此可能存在其他正在等待批准或最近重新啟動的專利的申請，而我們並不知道這些申請。這些申請以後可能會導致頒發的專利，或者以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。未來，第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。專利數量多，新專利申請和發佈速度快, 涉及的技術的複雜性和訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層的注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經，而且將來可能會收到第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們獲得他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能會成為未來關於我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻可能較低，因此即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們也可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能確定在限制或消除第三方受質疑的專利權方面，任何特定的挑戰都會成功。

由此類指控引起的任何訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並使我們的所有權無效。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

•        停止製造、銷售或使用涉嫌侵犯所稱知識產權的產品或技術；

•        失去將我們的技術許可給他人或基於我們的知識產權對他人的成功保護和主張而收取使用費的機會；招致鉅額法律費用；

•        向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償或使用費；

•        向我們可能被發現侵犯知識產權的一方支付律師費和訴訟費用；

•        重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品，這可能代價高昂、具有破壞性和不可行；以及

•        嘗試從第三方獲得相關知識產權的許可，該許可可能無法以合理的條款或根本無法獲得，或者從可能試圖許可其不具有的權利的第三方獲得。

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付大量損害賠償(最高可增加到所判損害賠償的三倍)和/或大量版税，並可能被阻止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，如果有的話，也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們試圖開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品推出的延遲。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改，我們可能不得不將現有產品從市場上召回，或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們依靠版權、專利、商業祕密和商標保護，以及與我們的員工、顧問和第三方的保密協議，未來我們可能依靠額外的知識產權保護來保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方未來可能會對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟，即使沒有可取之處，也可能是昂貴和耗時的辯護，分散管理層的注意力和資源，要求我們重新設計我們的產品和服務，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議，以獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或第三方之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，從而可能導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或將開發並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業機密，這可能會導致訴訟。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與監管和其他法律問題相關的風險。

IVD的監管環境可能會發生變化，從而產生一種新的程序，以實現對各種全球市場的批准，這可能會對Virax進入各種市場的能力產生不利影響。

IVD現行監管框架的變化可能會給我們帶來額外的監管負擔。例如，在英國，作為英國退出歐盟的過渡期的一部分，我們最初將能夠使用我們將在2023年6月30日之前向歐盟申請T細胞IVD測試的認可CE標誌(“過渡性安排”)。在此之後，我們將需要符合英國IVD制度，而不是依賴過渡性安排，並向英國醫藥和醫療保健產品監管機構申請英國合格評估標誌，然後我們才能在2023年6月30日後在英國銷售我們的T細胞IVD測試。隨着我們目前Virax免疫品牌下正在開發中的T細胞IVD測試的監管框架在目標司法管轄區發展，我們可能會產生大量成本，以確保遵守新的或修訂的法律和法規。如果不遵守這些法律法規中的任何一項，可能會導致針對我們的執法行動，損害我們的聲譽，使我們無法在預期的時間框架內或根本無法將我們的Virax免疫產品和/或平臺商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守國內和國際監管機構的廣泛規定，我們產品在新市場的銷售以及任何新產品候選產品的開發和商業化可能會被推遲或阻止。

我們現有的測試，以及新的測試，在我們可以在這些市場銷售之前，將受到與歐洲和其他國家的開發、測試、製造和商業化相關的廣泛政府法規的約束。獲得和遵守相關政府監管批准和條例的過程是昂貴、耗時、不確定的，並可能出現意想不到的延誤。儘管耗費了大量的時間和費用，但監管部門的批准從未得到保證。我們可能無法獲得所需的監管批准，也無法在我們預期的時間內銷售我們可能開發的任何進一步產品，或者根本無法銷售。除其他外，我們還面臨以下風險和義務：

•        如果監管機構認為適用的監管標準未得到滿足，他們可以拒絕批准申請；

•        監管機構可能要求對安全性和有效性進行額外的測試；

•        監管機構對臨牀研究數據的解讀方式可能與我們的解讀方式不同；

•        如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能僅限於特定的適應症，或者僅限於其銷售；以及

•        監管機構可能會改變他們的審批政策和/或採用新的法規，影響我們獲得新產品審批的能力，這將降低我們能夠將新的診斷測試商業化的機會。

此外，一些國際司法管轄區要求定期重新登記。即使我們從監管機構獲得了初始註冊，我們也可能在定期審查後失去註冊。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來的法律和法規。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可以

如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，我們將面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、將我們的產品排除在政府資助的醫療計劃之外、額外的報告要求和監督。防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政資源。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。例如，向醫生提供福利或優惠，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品，在構成歐洲聯盟的國家一般是不允許的。一些歐洲聯盟成員國已頒佈法律，明確禁止提供此類福利和好處，以誘導或獎勵一般不正當行為，聯合王國已通過《2010年反賄賂法》頒佈了此類法律。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一條款已被轉移到2012年人類藥物法規中，因此儘管它脱離了歐盟，但仍適用於英國。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

如果我們或我們的供應商未能遵守持續的監管要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

我們在英國或國際司法管轄區獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造工藝、批准後的臨牀數據和促銷活動，都將受到相關監管機構的持續審查和定期檢查。此外，我們的供應商可能會受到類似的監管監督，目前可能不符合或可能不會繼續遵守適用的監管要求。如果我們或我們的供應商之一未能遵守相關監管機構實施的法規和法規，或未能針對任何觀察結果採取適當行動，除其他事項外，可能會導致下列任何執法行動：

•        警告信或無標題信；

•        罰款和民事處罰；

•        糾正行動的意外支出；

•        延遲批准或拒絕批准我們的產品；

•        撤回或者暫停有關監管機構的審批；

•        產品召回或扣押；

•        生產中斷；

•        經營限制；

•        禁令；以及

•        刑事處罰。

如果這些行動中的任何一項發生，可能會損害我們的聲譽，並可能導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響。

對一種產品的任何監管批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制。如果FDA或其他監管機構確定我們的宣傳材料、培訓或其他活動構成對未經批准的用途的推廣，它可以要求我們停止或修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們接受監管執法行動。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的培訓或宣傳材料構成

推廣未經批准的用途，這可能導致根據適用的法定權力機構的鉅額罰款或處罰，例如法律禁止虛假報銷。以下是目前適用的重要法規，由於我們的目標市場，也可能適用於我們的產品：

歐盟法規

在歐盟，IVD在全面生效後，將受到額外的法律監管要求的約束。除其他事項外，體外診斷法規(“IVDR”)引入了新的基於風險的分類系統和符合性評估要求。已由通知機構認證的產品可以在市場上保留到2024年5月25日，條件包括滿足IVDR中的特定要求，但最終大多數產品將必須獲得批准。根據該指令，我們100%的產品屬於自我聲明分類，而根據IVDR，我們大約50%的產品將需要預先批准，那些處於最高風險級別的產品將必須由指定的參考實驗室進行測試。此外，還將更加重視上市後監督和提交上市後業績跟蹤報告。

對於當前的新冠肺炎大流行，歐盟委員會已將SARS-CoV-2檢測列為高風險，並指定了五(5)個國際抗藥性報告機構，它們已在幾個領域發佈了指導意見，例如臨牀益處、技術文獻、最新技術、附件和歐洲醫療器械數據庫(“EUDAMED”)。仍在處理/定義的開放要點是歐盟參考實驗室的指定和高風險靜脈注射疾病的通用規範。

英國法規

英國退出歐盟將對IVD製造商產生重大影響，這些製造商將不得不遵循適用於英國的新程序，包括任命一名英國負責人，而不是依賴歐洲授權代表來管理他們在英國的合規工作。

英國醫藥和保健產品監管機構(MHRA)發佈了一項新的指導意見，説明英國將如何在2021年1月1日之後監管靜脈輸液缺陷。根據MHRA的説法，未來IVDS將需要在英國獲得認證，英國被定義為英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而根據現有的歐盟IVD法規，公司仍將能夠在北愛爾蘭銷售測試。如指南中所述，MHRA將繼續認可CE標誌，直到2023年6月30日。希望將靜脈注射用藥物推向英國市場的公司將被要求在2021年1月1日之後向MHRA註冊，但在接下來的兩年半里仍然可以銷售CE-IVD標誌的產品。2023年7月1日之後，在英國銷售的公司將必須獲得一個新的標誌，稱為英國合格評定標誌，或UKCA。有關英國新要求的更多信息應該會在不久的將來公佈。因此，由於英國退出歐盟，您和我們都面臨着對IVD製造商未來影響的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。

美國法規

我們認為美國是一個具有巨大潛力的目標市場。因此，一旦我們在美國銷售我們的產品，美國的法規將適用於我們的產品。在美國，FDA監管醫療器械的銷售或分銷，包括但不限於IVD檢測試劑盒。IVD產品在用於診斷、治療、緩解或預防疾病或其他情況時，應作為醫療器械受到FDA的監管。它們受到上市前審查和上市後控制，這取決於FDA如何對特定的IVD進行分類。

為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械，必須向FDA提交的信息因FDA對醫療器械的分類而異。根據FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施，醫療器械被分為三個基於風險的類別之一。I類設備被認為是風險最低的設備，並受到一般控制，包括標籤要求和遵守FDA的質量體系法規或QSR，這些都是設備特定的當前良好的製造實踐。第二類(中等風險)設備可能會受到上市前通知，或者可能是510(K)豁免，並通常受到QSR、一般控制，有時還受到特殊控制，包括性能標準和上市後監督。第三類(最高風險)設備必須符合之前確定的大多數要求以及上市前的批准。I類設備不受上市前審查；大多數II類設備需要510(K)審批，所有III類設備必須獲得上市前批准才能在美國銷售。當提交510(K)通知或上市前批准申請時，通常需要向FDA支付通常每年調整的使用費。

510(K)售前通知。    510(K)上市前通知要求贊助商證明一種醫療器械基本上等同於另一種在美國合法銷售的、不需要上市前批准的、被稱為“斷言器械”的醫療器械。如果一個設備具有與謂詞相同的預期用途和技術特徵，或者具有相同的預期用途但不同的技術特徵，則該設備基本上等同於謂詞設備；如果提交給FDA的信息不會引起新的安全和有效性問題，並證明該設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效。

如果FDA認為該裝置實質上不等同於謂詞裝置，它將發佈“實質上不等同”(NSE)判定，並將該裝置指定為III類裝置，這將要求在新裝置上市之前提交和批准PMA。收到510(K)提交的NSE決定的人可以在收到NSE決定的30天內提交從頭申請，要求FDA進行基於風險的評估，將設備歸類為I級或II級。通過從頭處理被分類的設備可以上市並用作未來510(K)提交的斷言。FDA繼續重新評估510(K)途徑和過程以及從頭開始的過程，並採取了它所説的基於風險的方法來制定創新的監管政策，以提出更“當代”的方法。2017年10月，FDA發佈了一份最終指導意見，題為“De Novo分類過程(對III級自動指定的評估)”，2018年12月，FDA發佈了一項擬議的規則，該規則一旦敲定，旨在為De Novo分類過程提供結構、清晰度和透明度。2021年1月，它還發布了一份題為“醫療器械提交的反饋和會議請求：Q-提交計劃”的最終指南。

上市前審批。PMA過程比510(K)過程更復雜、更昂貴、更耗時。PMA必須有更詳細和全面的科學證據支持，包括臨牀數據，以證明醫療器械達到預期目的的安全性和有效性。如果該設備被確定為存在“重大風險”，贊助商在向FDA提交研究設備豁免(IDE)並獲得開始試驗的批准之前，不得開始臨牀試驗。

在PMA提交後，FDA有45天的時間做出門檻判定，即PMA足夠完整，可以進行實質性審查。如果PMA完成，FDA將提交PMA。FDA對PMA的績效目標審查時間為自申請之日起180天，儘管實際上這一審查時間更長。來自FDA的問題、要求提供更多數據以及向諮詢委員會推薦可能會大大推遲這一過程。整個過程可能需要幾年時間，而且不能保證PMA永遠都會得到批准。即使獲得批准，FDA也可能會限制該設備上市的適應症。FDA還可以要求額外的臨牀數據作為批准的條件或在PMA獲得批准後。對醫療器械的任何更改可能需要提交補充PMA並獲得批准，然後才能將更改後的醫療器械推向市場。

我們根據FDA的許可或批准銷售的任何產品都將受到FDA普遍和持續的監管，包括記錄保存要求、報告使用該設備的不良經驗以及限制我們產品的廣告和促銷。特別是，我們可能不會宣傳或以其他方式宣傳我們的設備用於適應症、患者羣體或其他未被FDA適用的許可或批准涵蓋的使用條件。對設備或其製造方式的修改或更改也可能在商業化之前單獨接受FDA的審查和授權。設備製造商被要求向FDA註冊他們的工廠並列出他們的設備，並接受FDA和某些州機構的定期檢查。違反適用的FDA要求可能會導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、產品召回或扣押、完全或部分暫停生產、FDA拒絕批准510(K)許可或PMA批准新設備、撤回510(K)許可和/或PMA批准以及刑事起訴。

由於新冠肺炎大流行，美國政府宣佈進入緊急狀態，使食品和藥物管理局能夠發佈緊急使用授權(EUA)，以便在沒有足夠、批准和可用的替代選擇的緊急情況下提供更及時的關鍵醫療產品(包括藥物和測試)的幫助。EUA在緊急聲明結束之前有效，但可以在FDA考慮緊急情況期間的需要和有關產品安全性和有效性的新數據時進行修改或撤銷，或者當產品滿足FDA批准、批准或許可的標準時。幾種SARS-CoV-2病毒的製造商

化驗已獲得歐盟批准。這些授權僅適用於緊急狀態聲明期間，之後將被撤銷。FDA已經表示，EUA流程的退出將在受控的範圍內進行。

此外，我們可能被要求進行昂貴的上市後測試，並將被要求報告與我們的產品相關的不良事件和故障。後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的意外不良事件、製造問題或未能遵守監管要求，可能會導致此類產品或製造過程受到限制、產品從市場上召回、自願或強制召回、罰款、暫停監管批准、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰。

此外，有關當局會不時檢查我們的設施和我們供應商的設施，以確定我們是否符合有關製造診斷產品的規定，包括有關設計、製造、測試、品質控制、產品標籤、分銷、推廣和備存紀錄的規定。如果確定我們實質性違反了這些規定，可能會導致施加民事處罰，包括罰款、產品召回、產品扣押，在極端情況下，還可能實施刑事制裁。

加拿大法規

我們還認為加拿大是一個具有巨大潛力的目標市場。加拿大衞生部是加拿大政府負責國家衞生政策的部門，負責專業護理點和自我檢測，類似於美國的非櫃枱EUA授權。除其他事項外，加拿大衞生部對包括生物產品在內的藥品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測以及進出口進行監管。在加拿大獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財力。

我們可能會面臨產品責任索賠。

在Virax免疫品牌下對我們的T-cell IVD測試進行測試會帶來產品責任索賠的固有風險。此外，提供臨牀檢測服務有可能導致我們的實驗室工作人員因錯誤或遺漏而提出索賠。潛在的責任索賠可能超過我們的保險金額，或者可能被排除在保單條款的保險範圍之外。截至本招股説明書發佈之日，我們獲得了Virax免疫品牌下T細胞IVD測試的產品責任保險。雖然我們為Virax免疫品牌下的T細胞IVD測試獲得了產品責任保險，但如果出現任何責任索賠，可能會導致：

•        減少對我們計劃推出的Virax免疫品牌產品的需求；

•        損害我們的聲譽；

•        相關訴訟費用；

•        給予病人和其他人大量的金錢獎勵；

•        收入損失；以及

•        無法將我們計劃中的Virax免疫品牌產品商業化。

這些結果中的任何一個都可能對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能增加我們股價的波動性。

我們無意或無意地未能遵守有關醫療和個人信息隱私的複雜政府法規，可能會受到罰款，並對我們的聲譽造成不利影響。

世界各地的隱私法規限制在未經書面授權或同意的情況下使用或披露受保護的個人信息，但隱私法規中概述的許可目的除外。隱私法規規定了對不當使用或披露受保護的健康信息的鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。

我們有我們認為使我們遵守隱私法規的政策和做法。然而，隱私條例的文件和程序要求是複雜的，並受到解釋的影響。如果不遵守隱私法規，我們可能會受到制裁或懲罰、業務損失和負面宣傳。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架，包括歐盟制定的一般數據保護法規。我們可能還需要遵守其他司法管轄區不同的、可能相互衝突的隱私法律和法規。因此，我們可能面臨監管行動，包括鉅額罰款或處罰、負面宣傳和可能的業務損失。

我們的計算機網絡中斷，包括與網絡安全相關的網絡，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

網絡安全是指為保護信息技術系統和數據免受未經授權的訪問、攻擊或破壞而建立的技術、流程和程序的組合。我們依靠我們的計算機網絡和系統(其中一些由第三方管理)來管理和存儲電子信息(包括敏感數據，如機密業務信息和與員工、客户和其他業務合作伙伴有關的個人身份數據)，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。網絡攻擊越來越常見，包括在醫療保健行業。隨着新的和不斷變化的要求的頻繁實施，圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻。遵守隱私和信息安全法律的變化以及快速發展的行業標準可能會導致我們因增加技術投資和開發新的運營流程而產生鉅額費用。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何針對我們的信息技術系統的已知攻擊，這些攻擊導致了任何重大系統故障、事故或安全漏洞。然而，我們的網絡可能面臨未經授權訪問、安全漏洞和其他系統中斷的威脅。我們維護我們的信息技術系統，以防範網絡攻擊，包括被動入侵防禦、防火牆和病毒檢測軟件。然而，這些保障措施並不能確保不會發生重大的網絡攻擊。雖然我們已採取步驟保護我們的信息系統和這些系統中保存的數據的安全，但我們的安全和安保措施可能無法防止系統不正常地運行或損壞，或在發生網絡攻擊時不適當地獲取或披露個人身份信息。

安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，可造成系統中斷或關閉或未經授權泄露機密信息。如果個人信息或受保護的健康信息由於安全漏洞而被不當訪問、篡改或披露，我們可能會產生鉅額成本來通知和減輕對受影響個人的潛在傷害，如果我們被發現違反了隱私或安全規則或其他保護機密個人信息的類似法律，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰。此外，網絡安全漏洞可能會對客户和潛在客户對其訂單和個人信息安全的看法產生不利影響，從而損害我們的聲譽，使我們因泄露的個人信息而面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律，以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的運營受到反腐敗法律的約束，包括在我們開展業務的國家適用的《反賄賂法》和其他反腐敗法律。《反賄賂法》和這些其他法律一般禁止我們以及我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們和我們的商業合作伙伴在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《反賄賂法》的高風險，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》或

地方反腐敗法。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由聯合王國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》，或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們違反了《反賄賂法》或其他反腐敗法或貿易控制法的規定，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，英國或其他當局對我們可能違反《反賄賂法》和其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查或審計都可能使我們面臨罰款或刑事或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

最近與聯合王國退出歐洲聯盟有關的事態發展可能會對我們產生不利影響。

英國最近退出歐盟成員國身份，通常被稱為“英國退歐”，這可能會導致英國的法律和監管不確定，並可能導致聯合王國和歐盟採用不同的法律和法規，包括與處方藥定價有關的法律和法規，因為聯合王國決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國大幅改變影響處方藥定價的法規，我們可能面臨巨大的新成本。因此，英國退歐可能會削弱我們在歐盟和英國開展業務的能力。

英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定於2021年1月1日臨時生效，一旦英國和歐盟批准，該協定將正式適用。這項協議提供了英國和歐盟未來關係的某些方面的細節，但仍有許多不確定因素。聯合王國與歐洲聯盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成重大的貨幣波動，和/或以其他方式對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。特別是，它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管進程的一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。

如果其他歐盟成員國尋求退出，歐洲經濟區(EEA)之間的無障礙准入總體上可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於TCA條款在實踐中如何生效，以及英國和歐盟之間是否有任何進一步的協議(或缺乏協議)。這種退出歐盟的做法是史無前例的，目前尚不清楚英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場，以及更廣泛的商業、法律和監管環境，將如何影響我們在英國的業務。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營和發展計劃產生不利影響。例如，英國將失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在歐盟和歐洲經濟區做生意變得更加困難。圍繞英國退歐的後果可能會繼續存在經濟不確定性，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的市場價格產生不利影響。

我們面臨着税收法律法規的意外變化、我們税收條款的調整、額外的税收負債或我們的税收資產被沒收。

確定我們的所得税和其他税務負債撥備需要做出重大判斷，包括採用某些會計政策，以及我們確定我們的遞延税項資產是否具有税收效力，並將繼續有效。我們不能保證我們的解釋或結構不會受到相關税務機關的質疑，也不能保證相關税收法律法規或其解釋，包括通過相關税務機關的税收裁決，不會發生變化。這類審查的任何不利結果可能導致對我們財務報表中記錄的金額進行調整，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到不同國家關於税收和其他收費或貢獻的法律法規的約束，包括轉讓定價和人員和第三方補償的税收法規。目前和以前的集團公司之間的交易以及未來可能成為我們集團一部分的其他公司之間的交易受到轉讓定價規定的約束，這些規定可能會發生變化，並可能影響我們。隨着我們擴大國際業務，遵守這些法律和法規將面臨更大的挑戰，包括在歐洲、美國和其他地方可能批准我們的產品候選產品方面。

我們的有效税率可能會受到國際和國內税法、條約和法規的變化或相關税務機關對此的解釋的不利影響，包括專利收入扣除的變化、企業所得税税基的可能變化、比利時合格研發人員的工資預扣税激勵和其他税收激勵措施以及實施新的税收激勵措施，如創新扣除。實際税率的提高可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

此外，我們可能無法使用或税務法規的變化可能會影響我們多年來建立的某些未確認的税收資產或抵免的使用。一般而言，部分結轉的税項虧損可能會因各種交易而全部或部分被充公，或有關司法管轄區的成文法可能對其運用作出限制。我們的任何公司重組或任何與我們的股權結構有關的交易都可能導致部分或全部税收損失結轉的沒收。如果利潤(如果有的話)不能與結轉的税收損失相抵消，那麼税收負擔將會增加。

與我們的公司結構相關的風險

我們可能依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

Virax Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據新加坡税務局的現行做法，我們派發的股息在新加坡無須繳税。對我們新加坡公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。開曼公司的股東在開曼羣島將不需要就其持有開曼公司的股份和從該等股份收到的股息繳納任何所得税、預扣税或資本利得税，他們也不需要在開曼羣島繳納任何遺產税或遺產税。開曼羣島沒有外匯管制。根據《公司法》，開曼公司可不時從利潤或股份溢價賬中宣佈並向股東支付股息，前提是Virax Cayman應能夠在其債務在正常業務過程中到期時償還債務。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

對Virax Cayman、HKco和Virax免疫T細胞子公司向我們支付股息或進行其他分發的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

與新加坡有關的風險

在我們開展業務的國家，社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。例如，我們在新加坡有相當多的業務，新加坡社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管新加坡以及我們開展業務的其他國家(包括美國和歐洲)的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額。

我們國際活動的成功和盈利取決於某些我們無法控制的因素，如一般經濟條件、勞動條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、我們提供服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制，以及我們採購產品的司法管轄區和客户所在司法管轄區之間的政治和經濟關係。因此，我們的銷售將繼續容易受到國際貿易環境中斷的影響，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對我們產品的需求，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

在中國內地和香港經商的相關風險

中國香港或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策，可能會對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們的部分業務位於香港和中國內地。因此，我們的業務、前景、財政狀況和經營成果，可能會在很大程度上受到香港和中國整體的政治、經濟和社會狀況，以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不明朗因素，這可能會限制我們所能獲得的法律保障。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。1842年至1997年英國殖民統治結束後，中國在“一國兩制”方針下行使主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由，管理其貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制等事務。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權受到損害，可能會影響香港的普通法法律制度，並可能在執行合約權利等方面帶來不明朗的情況。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密措施未必如美國或其他國家般有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先行制定本地法規的情況。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。

我們的部分業務位於中國，因此，上海西圖受中國法律和法規的管轄。中國公司一般遵守適用於外商在華投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

在中國，任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合發佈的意見呼籲加強對中國境內公司非法證券活動的監管和境外上市的監管，並提出採取有效措施。截至本招股説明書發佈之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈官方指導意見和相關實施細則，現階段該意見的解讀和實施情況仍不明朗。

2021年12月28日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，其中要求任何控制不少於100萬用户個人信息的網絡平臺運營商尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日起施行，對實施數據的單位和個人規定了數據安全和隱私義務

該法規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL為處理和保護個人信息以及將個人信息傳輸到海外製定了監管框架。上海西圖不是網絡平臺運營商，也不進行可能影響國家安全的數據活動，也不持有百萬以上用户的個人信息，也不進行任何個人信息從中國到海外的跨境轉移。因此，我們不相信我們屬於“關鍵信息基礎設施的運營商”，我們也不受中華人民共和國網絡安全審查的約束。然而，網絡安全審查辦法(2021年版)、數據安全法和PIPL是最近通過的，中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施仍不清楚。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)，證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《管理辦法》)，向社會公開徵求意見。應當指出的是，截至本登記聲明之日，《行政規定》和《行政措施》均未生效。

根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當向中國證監會備案。我們不是“直接”在海外發行證券(因為上海西圖不是海外證券交易所上市證券的發行人)。

根據《管理辦法》，發行人符合以下條件的，視為境內企業境外發行上市：

(一)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計合併財務報表相關數據的50%以上；

(二)負責企業經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有通常住所，且主要經營地點在中國境內或主要在中國境內。

根據上述《管理規定》和《管理辦法》(僅為徵求意見稿)，根據我所中國法律顧問中倫律師事務所的建議，鑑於上海西圖不直接在海外證券交易所發行或上市證券，且上海西圖上個財政年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產佔威瑞克斯集團經審計綜合財務報表的比例不到50%，上海西圖的高級管理人員均不是中國公民，且七(7)人中只有兩(2)人有通常住所。本次發行不應被視為境內企業在境外證券交易所間接發行或上市，也不需要中國證監會備案或批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論，或中國證監會或任何其他中國政府機構不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯效力)，要求吾等獲得中國證監會或其他中國政府的批准才能進行此次發行。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響其運營。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能會對上海西圖的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近還表示，有意對在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資中國公司施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

法律執行方面的不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者削弱我們的融資能力。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國經營上海西圖的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將滴滴應用從智能手機應用商店下架。

因此，在其運營的省份，上海西圖可能會受到各種政府和監管機構的幹預。上海西圖可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。如果中國政府在任何時候對我們發起調查，指控我們違反了與此次發行相關的中國網絡安全法律、反壟斷法和證券發行規則，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來遵守適用的規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

於本招股説明書日期，吾等已獲吾等中國法律顧問仲倫律師事務所告知，並無中國現行法律及法規(包括中國證監會、國資委或任何其他政府實體)明確要求本集團或上海西圖就本次發行取得中國當局的許可或向外國投資者發行證券(由Virax Cayman)，而本集團或上海西圖並無接獲任何有關中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，尚不確定本集團或上海西圖未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們的業務發生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及於2015年2月生效的取代第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據第698號通函，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，收益

由該等間接轉讓所產生的收入，可按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，與第698號通告相比，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更清晰的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

我們可能面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究該等非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非本地居民企業可能面臨申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及其非本地居民企業不應根據此等通函徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第698號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。雖然我們集團目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

本次發行不需要中國證券監督管理委員會和其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

併購規則包括要求為在境外上市中國公司的證券而成立的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前，必須經中國證監會和商務部批准的條款。在併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。於本招股説明書日期，仲倫律師事務所已告知吾等，鑑於吾等為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，且部分業務位於香港及中國由非中國公民控制，吾等於是次發售的普通股在納斯達克上市及買賣毋須根據併購規則獲得中國證監會批准。因此，吾等並不符合併購規例對“海外特殊目的載體”的定義，亦從未對任何與關聯方有關係的中國境內公司進行任何合併或收購。由於我們從未對任何有關聯方關係的中國境內公司進行過任何併購，因此不需要商務部根據併購規則進行批准。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

此外，除了強調要加強對非法證券活動的管理，以及加強對中國公司境外上市的監管外，2021年7月6日向社會公佈的意見還規定，國務院將修改關於股份有限公司境外發行上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了《管理規定》，中國證監會公佈了《管理辦法》，向社會公開徵求意見。應當指出的是，截至本登記聲明之日，《行政規定》和《行政措施》均未生效。

根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當向中國證監會備案。我們不是“直接”在海外發行證券(因為上海西圖不是海外證券交易所上市證券的發行人)。根據《管理辦法》。

發行人符合下列條件的，視為境內企業境外發行上市的“間接”：

(一)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計合併財務報表相關數據的50%以上；

(二)負責企業經營管理的高級管理人員多為中國公司公民或在中國境內有通常住所，主要經營地點在中國境內或主要在中國境內。

根據上述《管理規定》和《管理辦法》(僅為徵求意見稿)，根據我所中國法律顧問中倫律師事務所的建議，鑑於上海西圖不直接在海外證券交易所發行或上市證券，且上海西圖上個財政年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產佔威瑞克斯集團經審計綜合財務報表的比例不到50%，上海西圖的高級管理人員均不是中國公民，且七(7)人中只有兩(2)人有通常住所。本次發行不應被視為境內企業在境外證券交易所間接發行或上市，也不需要中國證監會備案或批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論，或中國證監會或任何其他中國政府機構不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯效力)，要求吾等獲得中國證監會或其他中國政府的批准才能進行此次發行。

截至本招股説明書日期，中倫律師事務所已告知吾等，根據併購規則，吾等的證券在納斯達克上市和交易無需事先獲得任何中國政府機構(包括中國證監會和商務部)的意見，原因是：(A)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋；(B)Virax Cayman是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們並不符合併購規例下“海外特別目的載體”的定義，亦從未對任何有關聯方關係的中國境內公司進行任何合併或收購。我們也認為，根據併購規則，我們不需要商務部的批准，因為我們從未進行過任何與關聯方關係有關的中國境內公司的併購。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果我們或我們的子公司無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，我們向投資者發售或繼續發售我們普通股的能力可能會受到嚴重限制或完成阻礙，這可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。我們還可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的行動, 經營業績和前景，以及我們證券的交易價格。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所進一步告知我們：(I)上海西圖已就其目前在中國開展業務的所有重要方面在中國獲得了所有必要的許可或批准和授權；以及(Ii)我們不需要獲得任何許可或批准

根據有效的中國法律或法規，任何中國當局不得向外國投資者發行證券(由Virax Cayman)或與此次發行相關的證券。除上海西圖公司已取得並於本招股説明書日期生效的國家市場監管總局地方分局頒發的營業執照外，上海西圖公司在中國開展當前業務不需要獲得任何其他許可證、批准或許可。據吾等所知，截至本招股説明書日期，中國政府當局並無或將於不久的將來採用任何法律或法規阻止上海西圖保留其已取得的營業執照，或要求其取得額外牌照或資格以經營其目前的業務經營。此外，並無中國現行法律及法規(包括中國證監會、中國民航總局或任何其他政府機構)明確規定本集團或上海西圖必須獲得中國當局的許可才可進行是次發行或向外國投資者發行證券(由Virax Cayman)，而本集團或上海西圖亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們所發行的證券之前停止此次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的證券結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。如果《管理規定》獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不通過《管理規定》下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽。, 這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府可能對上海西圖的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們證券的價值發生重大變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們通過我們的中國子公司上海西圖經營的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將滴滴應用從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展和可變利益實體等方式投資義務教育階段學生。

因此，在其運營的省份，上海西圖的業務部門可能會受到政府和監管部門的各種幹預。上海西圖可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，這些監管規定可能

不同機構或當局對此的解釋和適用不一致。中華人民共和國目標公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加，或因不遵守而受到懲罰，而此類遵守或任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；以及

•        讓上海西圖接受可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

新法律或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，無論是限制還是以其他方式不利，都可能影響上海西圖開展業務的能力或方式，並可能要求其改變其業務的某些方面，以確保合規，這可能會增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使其承擔額外責任。因此，上海西圖的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響，這可能導致我們的證券價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們公司的業務和我們未來可能追求的經營結果產生重大不利影響。

我們的部分業務位於中國和香港，因此，業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。上海西圖、HKco和Virax免疫T細胞在中國內地和香港盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制，以及影響我們中國內地和香港子公司運營業務能力的其他法律、安全、知識產權、洗錢、税收和其他法律。

中國政府對海外及/或外國在香港或中國境內的發行人進行的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用此次發行的部分收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

本集團向上海西圖轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須向SAMR(或其當地分支機構)登記，並向中國商務部或商務部或其當地分支機構備案，以及(如適用)向中國其他相關政府部門登記。此外，(A)我公司中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(B)我公司中國子公司獲得的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須得到國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯局或其當地分支機構的批准。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記。若吾等未能獲得此等批准或完成此等註冊，吾等使用本次發售所得款項的部分款項及將吾等在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本以外幣轉換的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該人民幣資本不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法部分地區試點有關問題的通知》或《國家外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外匯局第36號通知，外匯局第142號通知的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算，允許該外商投資企業在其授權的業務範圍內，按照其授權的業務範圍，使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資, 遵守國家外匯管理局第36號通函規定的某些登記和結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了第36號和第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於業務範圍外支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。中國外管局第19號通函可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額中兑換的部分人民幣為我們的子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立可變利益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果我們未能完成必要的註冊或獲得必要的批准，我們向中國子公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響, 這可能會對我們中國子公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們的一些現金是以人民幣計價的。目前，人民幣在“經常項目”下是可兑換的，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司上海西圖獲得的貸款。目前，我行上海分公司按照一定的程序要求，無需外匯局批准，即可購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我行支付股息。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們在中國有一些業務，我們預計我們的部分現金將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外匯的能力。

支付給境外投資者的股息和境外投資者出售普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院發佈的《企業所得税法》及其實施條例，向非居民企業、在中國境內沒有設立機構和營業地點的投資者支付股息，或者向投資者支付的股息不包括在內的股息，適用10%的中華人民共和國預提税金

如該等股息來自中國境內，則該等股息與該等機構或營業地點並無有效聯繫。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(股息在來源時可予扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，如果我們或我們在中國境外設立的附屬公司被視為中國居民企業，則普通股持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區之間訂立的所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在普通股上的投資價值可能會大幅下降。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在本次發售及出售股東根據同時提交的回售招股章程出售吾等普通股之前，吾等普通股並無公開市場。本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會損害你的股票的價值，以及你在你想要出售的時候出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股並達成戰略合作伙伴關係或通過以我們的普通股為代價收購其他補充產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外，如果我們未能達到交易所上市標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的證券價格產生負面影響。

吾等預期吾等普通股的價格將大幅波動，閣下可能無法出售閣下於本次發售中購買的股份，以及出售股東根據同時提交的回售招股章程按首次公開發售價格或以上出售吾等普通股。

本次發售的吾等普通股的首次公開發售價格，乃由承銷商代表與吾等協商，以及出售股東根據與本公司同時提交的轉售章程出售吾等普通股而釐定。此價格可能不反映本次發售後我們普通股的市場價格，以及出售股東根據同時提交的轉售招股章程出售我們普通股的情況。此外，我們普通股的市場價格可能波動很大，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

•        我們產品的銷售量和銷售時間；

•        由我們或本行業其他人推出新產品或產品改進；

•        與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

•        我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准，並銷售新的和增強型產品；

•        產品責任索賠或者其他訴訟；

•        我們的經營業績或本行業其他公司業績的季度變化；

•        媒體曝光我們的產品或本行業其他公司的產品；

•        政府規章的變化；

•        更改證券分析師的盈利預測或建議；及

•        一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在本次發售以及出售股東根據同時提交的轉售章程出售我們的普通股後不久，我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。倘若本次發售後吾等普通股的市價及出售股東根據與本公司同時提交的回售招股章程出售吾等普通股的市價不超過首次公開發售價格及回售價格，閣下在吾等的投資可能無法變現任何回報，並可能損失部分或全部投資。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

首次發售和轉售發售的發行價可能不同。

本公司首次公開發售普通股的發行價已由本公司與承銷商協商釐定。首次公開募股的發行價與我們的資產、收益、賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。出售股東可以在納斯達克普通股發行上市結束後，按現行市價或私下協商價格出售回售股份。因此，首次公開募股和轉售的發行價可能會有所不同。因此，轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。

出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售股東轉售普通股，以及在本次發售中發行普通股，可能會導致我們的現有股東擔心其所持股份可能被稀釋而轉售我們的普通股。此外，解鎖期滿後出售股東的轉售-向上這一時期可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的普通股交易價格可能低於每股5.00美元，因此被稱為“細價股”。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股交易價格可能低於每股5美元。因此，我們的普通股將被稱為“細價股”，它受各種法規的約束，涉及在購買任何細價股之前向您提供的披露。美國證券交易委員會通過的規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。根據市場的波動，我們的普通股可以被認為是“細價股”。細價股必須遵守規則，對將這些證券出售給認可投資者以外的人的經紀人/交易商施加額外的銷售慣例要求。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀/交易商必須對購買這些證券做出特別的適宜性決定。此外，經紀/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意，並必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有人轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求你承認，你瞭解與購買細價股相關的風險，並且你可以吸收你的全部投資損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票的價格通常是不穩定的，你可能無法在你想要的時候買入或賣出股票。

我們的股價可能會波動，可能會波動。

與其他生物技術公司一樣，我們普通股的市場價格可能會波動。以下因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響：

•        我們經營業績的波動；

•        我們進入新市場的能力；

•        負面宣傳；

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們有資格作為外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將受到《交易法》報告義務的約束，這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。

在本次發行結束後，我們將根據《交易法》報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或在發生指定的重大事件時提交當前的Form 8-K報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後七十五(75)天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，, 你可能沒有為非外國私人發行人的公司的股東提供同樣的保護。

如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事務方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。目前，我們

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據《外國公司問責法案》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。我們的註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC的總部不在中國內地或香港，在2021年12月16日的審計委員會認定報告中未將其列為PCAOB認定的事務所。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《加快外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。

我們的審計師BF Borgers CPA PC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，PCAOB根據美國法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在科羅拉多州萊克伍德，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿，而我們的審計師在PCAOB的確定報告中沒有被確定為受PCAOB決定的公司。

然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議，一家公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在中國擁有大量業務的新興市場公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議，即(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據申請人或上市公司審計師的資格對申請人或上市公司施加額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》，即HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因發行人使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來退市。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCA法案，該法案如果簽署成為法律，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。

由於無法接觸到PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師BF Borgers CPA PC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，PCAOB根據美國法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在科羅拉多州萊克伍德，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。

然而，上述最近的事態發展可能為我們的發行增加了不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，我們的部分業務都在中國進行。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，將此次發行所得資金指定用於營運資金和一般公司用途。

我們打算將此次發行的淨收益用於加強銷售和營銷、研發、營運資本和一般企業用途，包括未來的資本支出和增加我們的流動性。在這些類別中，我們尚未確定此次發行淨收益的具體分配。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定在這些類別內使用和投資此次發行的淨收益。因此，此次發行的投資者對管理層的具體意圖掌握的信息有限，需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷。

我們的聯合創始人詹姆斯·福斯特先生和卡梅隆·肖先生將繼續擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

於本招股説明書日期，我們的聯合創始人兼董事首席執行官福斯特先生實益擁有本公司28.7%的普通股，而我們的聯合創始人董事兼首席運營官邵逸夫先生實益擁有本公司20.8%的普通股。我們的聯合創辦人合共擁有本公司49.5%的普通股，本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，共同創辦人將合共擁有本公司43.6%的普通股。

此外，截至本招股説明書發佈之日和上市後，詹姆斯·福斯特先生和/或卡梅隆·肖先生與以下股東沒有任何形式的股東協議：

•        非出售股東菲奧娜·福斯特女士，他是詹姆斯·福斯特先生的親屬，在本次發行之前和緊接本次發行後分別擁有公司約0.6%和0.6%的普通股；

•        非出售股東帕特里克·福斯特先生，他是詹姆斯·福斯特先生的父親，在本次發行之前和緊接此次發行後分別擁有公司約10.5%和9.3%的普通股；

•        出售股東Anne Foster女士是James Foster先生的母親，假設Anne Foster女士沒有在此次發行後立即轉售她的股份，她在本次發行之前和緊接此次發行後分別擁有公司約4.5%和3.9%的普通股；

•        出售股東，也是卡梅隆·肖先生的母親，在本次發行之前和緊接此次發行之後分別擁有約4.6%和4.0%的本公司普通股，假設安·肖女士不在此次發行後立即轉售她的股份；

•        出售股東、邵逸夫先生的兄弟，並分別在本次發售前及緊接發售後分別持有本公司約0.9%及0.8%的普通股，假設他不會在發售後立即轉售其股份；及

•        出售股東Michael Shaw先生，他是Cameron Shaw先生的父親，假設Michael Shaw先生不會在發售後立即轉售其股份，他在本次發售前及緊接本次發售後分別擁有本公司約4.6%及4.1%的普通股。

因此，即使聯合創始人對帕特里克·福斯特、菲奧娜·福斯特、安妮·福斯特、安·肖、亞歷山大·肖和邁克爾·肖的投票決定沒有任何影響，聯合創始人仍可能對有待股東批准的事項施加重大控制。因此，在此次發行後，聯合創始人可能仍有能力通過這一所有權地位對我們施加實質性影響。例如，聯合創始人可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。聯合創始人的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相一致，他的行為方式可能是您不同意的，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要聯合創始人繼續擁有

在美國的司法管轄區。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院是否會：

•        承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決；以及

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，但條件是：

(A)由具有司法管轄權的外地法院發出；

(B)向判定債務人施加法律責任支付一筆經算定的款項，而判決已就該筆款項作出；

(C)為最終決定；

(D)並不關乎税款、罰款或罰則；

(E)不是以欺詐手段獲得的；及

(F)不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。本公司的組織章程大綱及章程細則將於緊接本次發售及出售股東根據同時提交的轉售招股章程出售吾等普通股之前的現行組織章程大綱及章程細則全部取代。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司的董事有權決定本公司的公司記錄是否可供本公司股東查閲，以及在何種條件下可供本公司的股東查閲，但除非開曼羣島公司法或其他適用法律要求或董事授權或通過普通決議案，否則董事並無責任將其提供給本公司的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明和管理文件--開曼羣島公司法和美國公司法的比較”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•        未來業務發展的時機；

•        我們的業務運營能力；

•        預期未來經濟表現；

•        我們的市場競爭；

•        我們的服務和產品繼續為市場所接受；

•        保護我們的知識產權；

•        影響我們運營的法律變化；

•        通貨膨脹和外幣匯率波動；

•        我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證；

•        繼續發展香港證券的公開交易市場；

•        遵守當前和未來政府法規的成本，以及法規的任何變化對我們運營的影響；

•        有效地管理我們的增長；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        經營業績波動；

•        依賴我們的高級管理層和關鍵員工；以及

•        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們管理層基於這些數據做出的估計。本招股説明書中使用的市場數據和估計涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類數據和估計。雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括標題為“風險因素”一節中描述的那些因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

收益的使用

在扣除估計的承銷商折扣和我們應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約6,106,225美元的淨收益(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則總共獲得7,037,725美元)。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        約40%用於研究和開發，在我們確定的地區，即歐洲聯盟、英國和加拿大獲得產品認證批准，並建立我們的分銷網絡；

•        大約20%用於擴大員工和工資總額；

•        約10%用於我們平臺的營銷和廣告；

•        營運資金約為10%；

•        運營費用約為10%；

•        庫存採購約5%；以及

•        約5%用於監管和合規工作。

我們相信，淨收益分配和我們目前的現金資源足以為我們的目標地區，即歐盟、英國和加拿大獲得產品認證批准提供資金。

我們用於特定活動類別的收益的確切數額和百分比，以及它們的優先使用順序，將取決於當前的市場和商業狀況，以及不時出現的特定機會的性質。因此，我們保留改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。

上述規定是根據每個目的的優先順序提出的，代表了我們目前根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行所得淨額的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。

股利政策

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們沒有宣佈任何股息。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的資本狀況：

•        實際的基礎；以及

•        按經調整的備考基準計算，以扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，按每股5.00美元的首次公開發售價格發行及出售1,350,000股是次發售股份。

您應該閲讀這些信息以及本招股説明書中其他地方的經審計的綜合財務報表，以及標題為“選定的綜合財務數據”、“匯率信息”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

____________

(1)形式上以資本形式支付的額外費用反映了我們在扣除承銷費、承銷商費用津貼和其他費用後預計收到的淨收益。我們預計將獲得約6,106,225美元的淨收益(提供收益6,750,000美元，減去472,500美元的承保折扣，非交代費用50,625美元，以及發售費用120,650美元)。以資本形式支付的額外費用反映了我們在扣除承保折扣、承銷商費用津貼和其他費用後預計將收到的淨收益。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即遭受稀釋，因為您將在此次發行中支付的每股公開發行價高於緊隨此次發行後的每股普通股有形賬面淨值。

截至2021年9月30日，我們的A類普通股和B類普通股的有形賬面淨值為798,011美元，根據已發行的2,556,575股A類普通股和7,026,759股B類普通股計算，每股有形賬面價值為0.08美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股的總數。有形資產等於我們的總資產減去遞延税項資產和遞延發行成本。

對新投資者每股有形賬面淨值的攤薄，代表本次發售股份購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在完成出售根據每股5.00美元的發行價出售的1,350,000股股份後，並扣除吾等應付的承銷商折扣及佣金472,500美元、應付承銷商的非實報實銷開支50,625美元及估計發售開支120,650美元后，吾等的預計有形賬面淨值約為5,308,214美元，或每股普通股0.47美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.55美元，而購買此次發行股票的新投資者的每股有形賬面淨值立即減少4.53美元。

下表説明瞭這一每股攤薄：

如果行使承銷商的超額配售選擇權，我們調整後的預計有形賬面淨值以及在此次發行中向新投資者提供的減值將與上文所示的金額發生變化。

下表列出了在截至2021年9月30日的預計調整基礎上，從我們手中購買的普通股數量、支付的總現金對價與我們的現有股東和新公眾投資者支付的每股平均價格之間的差額，扣除估計的承銷商折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，採用每股普通股5.00美元的公開發行價：

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

公司歷史和結構

結構概述

Virax Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，擁有我們的全資英國子公司Virax Biolabs(UK)Limited的所有已發行股本。Virax Biolabs(UK)Limited則擁有我們全資擁有的香港子公司Virax Biolabs Limited的全部已發行股本。Virax Biolabs Limited擁有我們全資擁有的香港子公司Virax免疫T-cell的全部已發行股本，以及Virax Biolabs Pte已發行股本的95.65%。有限公司，我們在新加坡註冊成立的運營子公司。Virax Biolabs Pte.LIMITED擁有Logico BioProducts Corp.的所有流通股，Logico BioProducts Corp.是英屬維爾京羣島的全資子公司，也是Virax Biolabs Pte的子公司。有限的。反過來，Logico BioProducts Corp.擁有上海西圖的全部流通股，上海西圖是Logico BioProducts Corp.的全資子公司，也是一家總部位於中國的外商獨資企業。

我們於2021年9月完成了重組。根據重組，Virax Biolabs Limited(香港)所有股東將合共102,478,548股普通股轉讓予Virax Biolabs(UK)Limited，以換取(I)2,549,028股新發行的A類普通股及(Ii)7,034,306股新發行的Virax Biolabs Group Limited的B類普通股。2022年6月19日，Virax Cayman進行了股權重組，公司的法定股本成為單一類別的普通股，所有當時發行的股份重新指定為普通股。

組織結構和宗旨

Virax Biolabs Group Limited-Virax Biolabs Group Limited是一家獲開曼羣島豁免的公司，於2021年9月2日註冊成立，前稱“Virax Biolabs(Cayman)Limited”，並於2022年1月19日更名為“Virax Biolabs Group Limited”。Virax Cayman是一家沒有實質性業務的控股公司，通過其在英國、香港、新加坡、英屬維爾京羣島和中國的業務子公司開展業務。

Virax Biolabs(UK)Limited-Virax Biolabs(UK)Limited於2021年8月19日根據英國法律註冊成立，Virax Biolabs(UK)Limited是Virax Cayman的全資子公司，結構為控股公司，沒有實質性業務。

Virax Biolabs Limited-Virax Biolabs Limited於2020年4月14日根據香港法律註冊成立，以前的名稱為“上海生物技術設備有限公司”，並於2021年7月12日更名為“Virax Biolabs Limited”。我們全資擁有的香港子公司Virax Biolabs Limited是一家控股公司。

病毒免疫T細胞-單元格醫療器械有限公司-於2017年1月16日根據香港法例註冊成立的香港公司全資附屬公司Virax免疫T-cell醫療器械有限公司，先前名稱為“Stork Nutrition Asia Limited”，並於2021年9月10日更名為“Virax免疫T-cell醫療器械有限公司”。它主要從事T細胞血液分析的研究和開發。

Virax Biolabs Pte.有限-Virax Biolabs Pte.LTD於2013年5月4日根據新加坡法律註冊成立，之前被命名為“Natural Source Group Pte”。並更名為Virax Biolabs Pte。2021年7月2日限量。其95.65%的股本由Virax Biolabs Limited擁有，其餘4.35%由獨立第三方股東擁有。它是我們的運營公司，主要從事我們產品的貿易和銷售，主要經營日常業務。

Logico BioProducts Corp.-Logico BioProducts Corp.是新加坡公司的全資子公司，是一家於2011年1月21日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，主要從事我們產品的貿易和銷售。

上海西圖諮詢有限公司-上海西圖是Logico BVI的全資子公司，是一家外商獨資企業，於2017年10月27日在中國註冊成立的有限責任公司。上海西圖主要從事採購業務。

下圖顯示了本次發行完成後我們的公司結構：

選定的合併財務數據

下表彙總了我們選定的各期間和截至所示日期的綜合財務數據。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月的彙總綜合經營報表和截至2021年9月30日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度綜合經營報表和截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表是根據我們的綜合財務報表編制的，這些綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制並根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計的，幷包括在本招股説明書的其他部分。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月的彙總綜合經營報表和截至2021年9月30日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。簡明財務報表包括所有調整，只包括正常調整和經常性調整, 我們認為有必要公平地反映我們在所述期間的財務狀況和經營業績。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。閲讀以下綜合財務數據時，應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。

以美元為單位的業務摘要

以美元計的資產負債表

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

Virax Cayman是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過其在新加坡、香港、中國和英屬維爾京羣島的運營子公司開展業務，自2013年以來一直運營。於二零二零年推出Virax品牌產品前，本集團於中國從事快速消費品進口業務。

我們的產品組合包括(I)通過我們的“ViraxClear”品牌銷售的診斷測試套件；(Ii)通過我們的“ViraxCare”品牌銷售的醫療技術和個人防護產品；以及來源品牌。目前，我們的集團不生產或開發我們在產品組合中銷售的任何產品，我們作為第三方供應商的產品的分銷商。然而，我們相信，我們的產品，特別是診斷檢測試劑盒，通過改進對疾病的檢測，改善健康、健康和生產力，以及通過降低其他醫療成本，如急診和住院，為消費者提供了顯著的價值。我們集團還尋求通過有競爭力的定價和定期評估我們與經銷商的定價安排和合同，最大限度地提高消費者獲得我們產品和服務的機會。我們集團還希望開發和推出即將推出的品牌“Virax免疫”，目的是提供一個免疫學概況平臺，評估每個人對全球主要病毒疾病的免疫風險概況。目前，我們已經在Virax免疫品牌下開發了T細胞IVD測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們尚未將任何T細胞IVD測試提交任何監管機構審批。我們相信，我們正在Virax免疫品牌下開發的T細胞IVD測試和免疫學平臺將在全球面臨的主要病毒的診斷和威脅分析中特別有用。

目前，我們ViraxClear品牌分銷合作伙伴的最終用户包括但不限於診所、藥房、實驗室、醫院和其他國際相關集團，覆蓋10多個國家和4個地區，包括但不限於歐洲、南美、亞太地區和撒哈拉以南非洲，我們預計2022年將我們的地理覆蓋範圍擴展到北美，而我們ViraxClear品牌下的專用在線平臺銷售的最終用户主要是個人和藥房。我們ViraxCare產品的最終用户主要是公司、員工和個人消費者。

我們從2020年開始銷售Virax品牌產品，我們將需要從此次發售中獲得足夠的收益，以進一步商業化ViraxClear和ViraxCare，測試和商業化並進一步開發我們的Virax免疫產品。

商業模式

Virax Cayman是一家全球性的創新生物技術集團，主要從事診斷檢測試劑盒、醫療技術和個人防護產品的銷售、分銷和營銷，用於預防、檢測、診斷和風險管理免疫學領域的病毒性疾病。

目前，我們有兩個商業化品牌和一個即將推出的品牌，它們生產出一系列強大的產品和服務，用於診斷、監測和實現病毒性疾病的治療。我們的商業化品牌是ViraxClear和ViraxCare，自2020年開始投放市場，我們的目標是在2022年推出Virax免疫品牌。

ViraxClear是一家診斷分銷商，主要經銷我們從第三方供應商那裏採購的下列新冠肺炎檢測試劑盒，包括：(I)抗體免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速檢測；(Ii)抗原檢測；(Iii)聚合酶鏈式反應快速檢測；(Iv)中和抗體檢測。我們一直在歐洲、南美、非洲和亞洲分銷和銷售這些產品，並通過與戰略分銷合作伙伴合作並在我們自己的在線平臺上銷售，繼續滲透到新的市場，如北美。我們還在尋求擴大產品供應，以利用我們現有的和不斷增長的分銷網絡。

ViraxCare提供創新的醫療技術和個人防護產品。產品範圍包括：(I)由我們設計並由第三方供應商根據我們的製造規範生產和組裝的員工保護設備(“EPE”)產品，包括紅外温度計、脈搏血氧儀、口罩、手套和其他PPE；以及(Ii)從第三方供應商處採購品牌供我們分銷，包括但不限於霧化器和智能可穿戴設備，提醒員工幫助他們遵守社交距離指南。

目前，為了促進我們的ViraxClear和ViraxCare產品的銷售和分銷，我們主要依靠我們的主要供應商--中國南京Vazyme醫療科技有限公司提供診斷試劑盒，以及香港金星健康諮詢有限公司提供醫療技術和個人防護產品--來進行產品製造。在我們從供應商那裏收到ViraxCare和ViraxClear產品後，我們利用第三方物流公司，即香港的Stork Up Limited，將我們的產品分銷給我們的最終用户和海外的戰略合作伙伴。

病毒免疫是我們的主要關注點。我們正在開發專有的T細胞測試技術，目的是提供一個免疫學分析平臺，評估每個人針對主要全球病毒威脅的免疫風險概況。我們正在開發的第一個試劑盒是新冠肺炎T細胞試劑盒，最初將提交加拿大、歐洲、英國和美國的監管部門批准，可能是一種重要的診斷工具，用於識別包括但不限於人類乳頭瘤病毒(更為人乳頭瘤病毒)、瘧疾、乙肝和皰疹(更為人所知的單純皰疹病毒-1)等疾病。Virax免疫公司主要致力於與我們的免疫學軟件應用程序相關聯的T細胞IVD測試的專有開發。目前，我們已經在Virax免疫品牌下開發了T細胞IVD測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們尚未將任何T細胞IVD測試提交任何監管機構審批。我們的Virax免疫品牌下T細胞IVD測試的研究活動是由荷蘭一家名為IQ Services B.V.的獨立第三方科學公司(“研究團隊”)進行的。研究團隊在研究活動過程中開發的所有知識產權均為本集團所有。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未開始銷售我們的Virax免疫產品。

截至2022年1月，我們目前正在對我們新的T細胞IVD檢測試劑盒進行臨牀前試驗，以檢測對全球主要病毒疾病，特別是對新冠肺炎的T細胞免疫反應。我們隨後的臨牀試驗將由獨立的第三方科學公司ICON臨牀研究有限公司在荷蘭進行。最初，志願者和/或患者根據一系列標準進行篩選，以便選擇符合條件的參與者參與試驗。一旦被選中，就會從符合條件的參與者身上提取血液樣本。目前，大約有100名符合條件的參與者。血液樣本採集後，由IQ Services B.V.發送和審查。研究小組確定了各種標誌物/蛋白質的存在，包括但不限於T細胞標誌物和SARS-CoV-2總抗體。一旦他們識別出具有各種標誌物/蛋白質的血液樣本，相關樣本就會在我們的T細胞IVD檢測試劑盒上進行測試。根據返回的陽性檢測結果的準確性，它將驗證我們的T-Cell IVD檢測試劑盒，因此，我們認為IQ Services B.V.的研究和發現是Virax免疫公司成功的不可或缺的一部分。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

•        我們有能力在我們計劃擴展的司法管轄區為我們的所有產品獲得產品認證批准；

•        我們有能力通過第三方科學公司對我們的專有技術Virax免疫品牌下的T細胞測試成功進行的臨牀和驗證研究；

•        我們有能力進一步商業化我們的ViraxClear、ViraxCare以及測試和商業化Virax免疫產品；

•        我們有能力在計劃的司法管轄區簽署銷售分銷協議，並通過第三方物流公司將我們的產品分銷給我們的最終用户和海外戰略合作伙伴；

•        我們有能力開展成功的營銷和銷售活動來銷售我們的產品；

•        我們有能力與潛在供應商達成生產協議，並以具有競爭力的價格與現有供應商就我們的一系列測試套件保持關係；

•        我們有能力為運作籌集額外資金；以及

•        我們提高運營效率的能力。

新冠肺炎對集團的影響

如果當前新冠肺炎疫情的爆發繼續擴大，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的集團造成實質性傷害。新冠肺炎可能會因我們運營所在司法管轄區的相關地方、州或聯邦政府頒佈的各種封鎖程序而不得不減少運營，這些程序可能會限制我們員工的流動，以及在需要時招聘新員工、經銷商和供應商的能力。新冠肺炎的傳播還可能導致潛在客户對我們產品的支出減少，這是新冠肺炎傳播引發的經濟動盪的結果，從而對我們的創收能力產生負面影響。此外，如果冠狀病毒在我們的任何一個運營司法管轄區內傳播，可能會造成當地的幹擾，並可能導致特定地點被完全隔離。持續的新冠肺炎疫情也可能限制我們在需要的時候籌集資金的能力。目前很難評估冠狀病毒傳播對本集團的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多我們無法控制和不知道的因素。新冠肺炎的傳播和這種病毒的相關變異如果繼續下去，可能會導致我們計劃運營的經濟體整體陷入衰退，也可能對我們的集團造成實質性傷害。

儘管上述可能對我們的業務和運營業績產生負面影響，但到目前為止，我們不認為我們的業務運營、財務狀況和運營業績受到冠狀病毒大流行和相關關閉的實質性負面影響。我們相信，全世界對這場大流行和這種病毒的新變種的反應提高了人們對我們產品的認識和需求。更具體地説，我們已經成功地將我們目前的冠狀病毒檢測產品套件商業化，但也成功地將我們從第三方供應商那裏獲得的其他病毒威脅商業化。目前，我們正在開發幫助確定個人對特定病毒的可能免疫反應的產品。

儘管如此，新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括冠狀病毒爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重性的新信息，以及各國政府或本集團可能指示採取的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷時間延長，運營減少。目前無法合理估計長期財務影響，最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

運營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度

收入

本集團於截至2021年及2020年3月31日止年度的主要活動為初步銷售ViraxClear、新冠肺炎IVD試劑盒、ViraxCare、高品質醫療科技及個人防護用品。2020年，我們縮減了在中國的快速消費品進口業務，專注於開發我們的Virax品牌產品。於2020及2021財政年度，本集團被接洽，並就進出中國的生物科技機會向第三方提供顧問費。從長遠來看，這項活動不會是專家組的重點。

由於自2020年以來我們對本集團的業務重點發生了變化，現在從本集團的財務業績中得出有意義的結論還為時過早。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的收入分別為123,820美元及99,876美元，增長約24.0%。在截至2021年3月31日的年度內，我們集團銷售了我們的第一批Virax產品，總金額為104,820美元。截至2021年3月31日止年度的諮詢收入為19,000美元，用於為協助第三方設計移動應用程序及其他分銷模式，以供其他公司的生物技術產品進出中國銷售。

於推出ViraxClear及ViraxCare之前的上一財政年度，本集團於截至2020年3月31日止年度的總收入為99,876美元，與中國進口食品最終合約的63,876美元及提供諮詢服務的36,000美元有關。

收入成本

截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的收入成本分別為133,254美元及54,127美元，增幅達146%。這一顯著增長與向我們的供應商購買檢測套件和個人防護用品的成本以及本集團首次銷售ViraxClear和ViraxCare產品所產生的相關運輸成本有關。

在截至2021年3月31日的年度發生的133,254美元中，所有成本都與購買ViraxCare PPE產品ViraxClear檢測套件有關。我們沒有與諮詢收入相關的成本。

於截至二零二零年三月三十一日止年度產生的54,127美元中，所有成本均與我們之前在中國的食品進口業務有關。我們沒有與諮詢收入相關的成本。

毛利

從2021年和2020年的利潤率分別得出有意義的結論還為時過早。截至2021年及2020年3月31日止年度的毛利分別為(9,434美元)及45,749美元，跌幅約120.62%。這一顯著下降是由於較低的毛利率以及Virax產品的首次試銷。

在2021年產生的毛利潤中，Virax產品虧損了28,434美元。諮詢業務創造了19,000美元的毛利。

在2020年產生的毛利潤中，我們之前的食品業務實現了9,749美元的利潤，諮詢業務產生了36,000美元的毛利潤。

運營費用

截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的營運開支分別為635,104美元及696,993美元，減少約8.9%。

銷售和營銷成本的增加主要與本集團於2020年和2021年開始的新Virax品牌、包裝和網站的開發有關。

截至2021年3月31日止年度，我們的首席執行官James Foster先生和首席運營官Cameron Shaw先生的諮詢費用中，約有73%和50%與推出、創新和改進本集團的產品和服務的研發費用有關，共計120,221美元。本公司行政總裁及營運總裁的顧問費被視為研發開支，而有關員工的部分時間則用於本集團的研發工作。在截至2020年3月31日的一年中，該成本僅佔我們首席執行官諮詢成本的73%，總計87,000美元。有關我們研發能力的更多詳情，請參閲“業務-我們的競爭優勢-擴展研發能力”一節。2021年和2020年的研發費用分別為120,221美元和87,000美元。在2021和2020財年，由於Virax品牌產品的早期開發階段，集團能夠利用其內部資源來推進其研發活動。自2021年4月以來，隨着其投資組合進入概念驗證和測試階段，集團開始聘請外部各方，即選定的第三方專業研發公司和簽約顧問和科學家，協助其研發工作。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，一般和行政費用分別為457,680美元和602,303美元。目前就分別以2021及2020財政年度為基準的未來一般及行政開支水平作出有意義的結論為時尚早，因為該等成本大部分與本集團在中國的快速消費品進口業務有關。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本集團因縮減其快速消費品進口業務而產生的成本分別為11,429美元及49,196美元。本集團亦不會產生任何與籌備首次公開招股有關的上市相關開支。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，應支付給首席執行官和首席執行官的顧問費分別為64,222美元和33,000美元。在截至2021年3月31日的一年中，該成本分別佔其諮詢成本的剩餘27%和50%，未分配給研究和開發。在截至2020年3月31日的一年中，這一成本僅佔我們首席執行官諮詢成本的73%。在截至2021年3月31日的一年內，新加坡公司還產生了70,000美元的諮詢費用，用於向集團介紹相關醫療器械和設備的中國供應商的諮詢和協助。

截至2021年和2020年3月31日止年度，餘下費用分別為：(1)短期租金及有關佔用費用分別為32,137美元及24,008美元；(2)專業人員、外判會計及法律費用分別為132,004美元及382,174美元；(3)薪金開支及有關人力資源費用分別為85,963美元及73,735美元；(4)差旅費分別為18 183美元及13 292美元；及(5)雜項開支結餘分別為43 742美元及26 898美元。2021年和2020年兩個財政年度合併財務報表附註“附註13--或有負債和或有資產”中提到的作出仲裁裁決的費用總計為188 000美元，其中2021年發生54 000美元，2020年發生134 000美元。

所得税(費用)福利

由於本集團目前處於虧損狀態，截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的所得税(支出)分別為0美元和0美元。

其他(收入)費用和其他淨額合計

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們的其他支出總額分別為28,377美元和88,220美元。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的利息開支分別為28,643美元及90,690美元，與股東預支予新加坡公司作營運資金用途的款項的利息有關。

淨虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們的淨虧損分別為672,915美元和739,464美元。如前所述，由於這一期間業務重點的變化，現在從集團的財務業績中得出有意義的結論還為時過早。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月

收入

由於自2020年以來我們對本集團的業務重點發生了變化，現在從本集團的財務業績中得出有意義的結論還為時過早。於截至二零二零年九月三十日止六個月內，我們縮減了在中國的快速消費品進口業務，以專注發展我們的Virax品牌產品，並進一步減少我們的諮詢活動。在截至2021年9月30日的六個月內，集團的戰略重點是繼續開發其Virax免疫產品上市，併為Virax Clear和Virax Care品牌的商業化以及Virax免疫品牌的進一步發展做好Virax Cayman籌款活動的準備工作。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月，收入分別為0美元和14,000美元。由於上述集中努力的戰略決定，截至2021年9月30日的六個月收入為0美元。截至二零二零年九月三十日止六個月的諮詢收入為14,000美元，與為設計流動應用程式及其他分銷模式以供其他公司的生物科技產品進出中國有關的第三方提供諮詢服務有關。從長遠來看，這項活動不會是專家組的重點。

收入成本

截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，收入成本分別為0美元和0美元。

毛利

現在從分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月的利潤率得出有意義的結論還為時過早。截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月的毛利潤分別為0美元和14,000美元。這一顯著減少是由於上述戰略重點的改變。

在截至2020年9月30日的六個月內產生的毛利潤中，諮詢業務創造了1.4萬美元的毛利潤。

運營費用

截至2021年和2020年9月30日止六個月的營運開支分別為566,740美元和385,459美元，增幅約為47%。

與截至2020年9月30日的6個月相比，截至2021年9月30日的6個月的銷售和營銷成本下降，主要是由於本集團決定不專注於Virax Clear和Virax Care的銷售，而是開發其Virax免疫產品以進行市場開發。在截至2020年9月30日的六個月內，本集團開始開發新的Virax Clear和Virax Care品牌、包裝和網站。

於截至2021年及2020年9月30日止六個月內，約73%及50%的行政總裁James Foster先生的顧問成本分別為51,577美元及43,500美元，而首席運營官Cameron Shaw先生的顧問成本分別為15,000美元及15,000美元，分別與推出、創新及改善本集團產品及服務的研發開支有關。此外，截至二零二一年九月三十日止六個月，支付給Tomasz George先生及Mark Ternouse先生的股份薪酬獎勵及顧問費用總額達41,520美元，與他們的首席科學官及首席技術官職位有關，被分類為與研究及發展開支有關。截至2021年和2020年9月30日的6個月，研發費用分別為108,097美元和58,500美元。

截至2021年和2020年9月30日的6個月，一般和行政費用分別為445,582美元和284,818美元。截至2021年9月30日的六個月的大部分成本(262,764美元)與向兩名顧問委員會成員提供基於股份的薪酬獎勵有關，他們擔任顧問，協助集團未來的戰略發展。截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月，本集團因縮減快消品進口業務而產生的成本分別為0美元及4,502美元。本集團亦不會產生任何與籌備首次公開招股有關的上市相關開支。

在截至2021年和2020年9月30日的六個月裏，支付給首席執行官的顧問費分別為71,141美元和60,000美元，支付給首席運營官的顧問費分別為30,000美元和30,000美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月裏，這筆成本分別佔其未分配給研發的諮詢成本的約27%和50%。

在2021年和2020年9月30日終了的6個月中，剩餘費用為：(1)短期租金和有關佔用費用分別為3 140美元和17 835美元；(2)專業人員、外包會計和法律費用分別為119 749美元和93 438美元；(3)薪金費用和相關人力資源費用分別為24 852美元和37 850美元；(4)差旅費分別為390美元和970美元；(5)雜項費用餘額(不包括上文提到的給予顧問的按股份計算的報酬262 764美元)。

數額分別為33 802美元和14 298美元。在綜合財務報表附註“附註14--或有負債和或有資產”中提到的2021年和2020年9月30日終了六個月的仲裁裁決費用分別為0美元和54 000美元。

所得税(費用)福利

由於集團出現淨虧損，截至2021年和2020年9月30日止六個月的所得税(支出)分別為0美元和0美元。

其他(收入)費用和其他淨額合計

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月中，我們的其他支出總額分別為8,300美元和18,122美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月的利息開支分別為14,144美元及18,129美元，與股東預支予新加坡公司作營運資金用途的款項的利息有關。

淨虧損

截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，我們的淨虧損分別為575,040美元和389,581美元。如前所述，由於這一期間業務重點的變化，現在從集團的財務業績中得出有意義的結論還為時過早。

流動性與資本資源

現金流

截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度

到目前為止，該集團主要通過出資和股東貸款為其運營提供資金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為590,186美元和744,613美元。用於營運的現金減少主要是由於本集團於截至2021年3月31日止年度縮減其快速消費品進口業務而減少虧損所致，以及上述仲裁相關成本被截至2021年3月31日止年度與發展Virax品牌相關的營銷及研發成本增加所抵銷。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，用於投資活動的淨現金分別為0美元和0美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為585,198美元和704,639美元。融資活動的現金流減少是因為從關聯方收到的預付款從2020年的704639美元減少到2021年的181,982美元，抵消了2021財年發行的現金股票增加403,216美元，而2020財年為0美元。

截至2021年3月31日，該集團的累計赤字約為460萬美元。目前，我們還沒有產生穩定的現金流來為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日，集團的現金餘額為17,621美元。

我們計劃支持我們未來的研發計劃，在我們確定的地區獲得產品認證批准，建立我們的分銷網絡，並從首次公開募股的部分淨收益中提取一般營運資金和費用。不過，長遠來説，我們可能需要額外資本，為進一步的研發開支提供資金。

目前，我們沒有從現有業務中產生任何重大收入。我們能否繼續生存取決於我們是否有能力獲得必要的資金，為營運資金提供資金，在我們確定的地區完成計劃中的產品認證審批，並建立我們的分銷網絡。我們預計在可預見的未來不會產生足夠的內部現金流來為這些成本提供資金。

如上所述，我們目前的業務計劃的繼續需要我們籌集大量的額外資本。如果我們成功地通過出售本次發售的普通股籌集資金，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營計劃和2022年至2023年的營運資金需求提供資金。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的商業計劃。我們打算將此次發行的淨收益主要用於研發計劃，在我們確定的地區獲得產品認證批准，建立我們的分銷網絡，並用於一般營運資金和支出目的。有關我們使用本次發售所得款項的更多詳情，請參閲“所得款項的使用”一節。

我們將繼續評估我們的業務計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限的營運資金資源的方式。我們業務計劃所有方面的完成時間在很大程度上取決於執行業務計劃各方面的資金情況，以及我們無法控制的其他因素。

如果我們未來的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會進一步尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。如果沒有實現額外的資金，這將推遲我們的業務計劃。

現金流

截至2021年9月30日及2020年9月30日止六個月

到目前為止，該集團主要通過出資和股東貸款為其運營提供資金。截至9月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額分別為278684美元和419457美元。2021年和2020年。用於業務的現金減少的主要原因是決定集中精力開發Virax免疫產品，並減少其他商業活動，同時為上文提到的Virax Cayman籌款活動做準備。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和0美元。

融資活動提供的現金淨額為272,739美元，截至9月30日的6個月為461,966美元。2021年和2020年。融資活動的現金流減少主要是由於發行的新股減少。該集團確實籌集了可轉換的100,000美元貸款票據，該票據隨後被轉換為股票。

截至2021年9月30日，該集團的累計赤字約為520萬美元。目前，我們還沒有產生穩定的現金流來為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日，集團的現金餘額為11,676美元。

我們計劃支持我們未來的研發計劃，在我們確定的地區獲得產品認證批准，建立我們的分銷網絡，並從首次公開募股的部分淨收益中提取一般營運資金和費用。不過，長遠來説，我們可能需要額外資本，為進一步的研發開支提供資金。

目前，我們沒有從現有業務中產生任何重大收入。我們能否繼續生存取決於我們是否有能力獲得必要的資金，為營運資金提供資金，在我們確定的地區完成計劃中的產品認證審批，並建立我們的分銷網絡。我們預計在可預見的未來不會產生足夠的內部現金流來為這些成本提供資金。

如上所述，我們目前的業務計劃的繼續需要我們籌集大量的額外資本。如果我們成功地通過出售本次發售的普通股籌集資金，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營計劃和2022年至2023年的營運資金需求提供資金。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的商業計劃。我們打算將此次發行的淨收益主要用於研發計劃，在我們確定的地區獲得產品認證批准，建立我們的分銷網絡，並用於一般營運資金和支出目的。有關我們使用本次發售所得款項的更多詳情，請參閲“所得款項的使用”一節。

我們將繼續評估我們的業務計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限的營運資金資源的方式。我們業務計劃所有方面的完成時間在很大程度上取決於執行業務計劃各方面的資金情況，以及我們無法控制的其他因素。

如果我們未來的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會進一步尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。如果沒有實現額外的資金，這將推遲我們的業務計劃。

承付款和或有事項

資本支出

截至2021年9月30日止六個月及截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本集團資本開支為0美元。

目前，我們對持續資本支出沒有任何合同義務。

租賃承諾額

本集團就一間位於英國的辦公室、一間位於香港的單位及一間位於上海的單位訂立短期租賃協議，到期日分別為二零二二年五月、二零二二年九月及二零二二年六月。所有以前的租約都已終止。截至2021年3月31日和2021年9月30日，本集團在本經營租約項下的最低租金承諾如下：

(2)交易和餘額

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易以及按年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益一般在損益中確認。如果它們與符合資格的現金流對衝有關，則在其他全面收益中遞延。

所得税

本期所得税支出或抵免是指根據每個司法管轄區適用的所得税税率，經可歸因於暫時性差異和未用税項損失的遞延税項資產和負債變動調整的當期應納税所得額。

目前的所得税支出或抵免是根據報告期末在Virax Cayman及其子公司運營和產生應納税收入的國家頒佈或實質性頒佈的税法計算的。雖然Virax Cayman是開曼羣島的一家公司，但它在包括英國、中國和新加坡在內的其他各種司法管轄區都要繳納所得税和其他税。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場。它酌情根據預計應支付給税務機關(或從税務機關追回)的金額確定撥備。

遞延所得税採用負債法，按綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額計提。遞延所得税乃根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。

遞延税項資產只有在未來的應税利潤有可能用於利用這些暫時性的差額和虧損時才予以確認。

當存在可依法強制執行的抵銷當期税項資產和負債的權利，且遞延税項餘額與同一税務機關有關時，遞延税項資產和負債予以抵銷。

本期及遞延税項於損益中確認，但與其他全面收益確認項目有關者除外，在此情況下，該税項亦於其他全面收益確認。

現金和現金等價物

就在綜合現金流量表中列報而言，現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款，以及(如適用)原始到期日為三個月或以下的其他短期高流動性投資。

資產減值

商譽不需攤銷，每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，會對其他資產進行減值測試。減值損失按資產的賬面金額超過其可收回金額的金額在損益中確認。可收回金額為資產的公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者，並參考資產被視為現金產生單位的一部分時預期產生的未來貼現現金流量計算。發生減值的商譽以外的資產將於每個報告期結束時進行審核，以確定是否有可能沖銷減值。若一項減值其後撥回，則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計，但增加的賬面金額不會超過假若該資產於過往年度未確認減值費用而釐定的賬面金額。

分段信息

截至2021年3月31日和2020年3月31日，該集團在診斷檢測試劑盒和個人防護設備產品的分銷方面有一個可報告的細分市場。首席經營決策者負責分配資源及評估業績，以獲取有關本集團整體的綜合經營報表、綜合資產負債表及綜合現金流量表等財務資料。

與客户簽訂合同的收入

收入一般在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認，反映我們預期為這些產品或服務獲得的對價金額。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。對於直接與客户產生的銷售以及通過解決方案合作伙伴和經銷商間接產生的銷售，收入確認政策是一致的。

收入在執行下列步驟時確認：

1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

2.合同中履行義務的確定；

(三)交易價格的確定；

(四)合同中履約義務的交易價格分配；

5.在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。

確認收入的時間可能與向我們的客户收費的時間不同。我們根據合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。合同資產在預定賬單之前完成履約時確認。遞延收入在合同項下的賬單提前於履約時確認。我們的收入安排包括標準保修條款，即我們的產品和服務將在所有實質性方面按照適用的已公佈規範執行和運營，這些規範的財務影響歷來是，預計將繼續是微不足道的。我們的合同不包括重要的融資部分。

我們的產品一般銷售時沒有退貨權，所以在確定收入數額時沒有可變的考慮因素來確認。退款和貸項在合同開始時估計，並在每個報告期結束時更新，如果有更多信息的話。

收入在基礎產品控制權轉移到客户手中時確認。當產品的控制權從我們的設施或直接從供應商轉移到客户時，我們的履行義務就會得到滿足。我們將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同。所有收入都來自與客户的合同。

諮詢收入

諮詢收入主要包括諮詢服務費。移動應用平臺的收入在產品交付之日確認，因為我們當時已經履行了所有義務。非Virax產品的諮詢和銷售收入在基礎產品的控制權移交給客户時確認。

近期發佈的會計公告

請參閲綜合財務報表附註，以完整説明我們尚未被要求實施並可能適用於我們的運作的最新會計準則，以及本年度採用的那些重要會計準則。

趨勢信息

由於我們仍處於將我們的產品套裝商業化的早期階段，我們無法確定收入或支出的任何最近趨勢。因此，我們無法確定涉及我們業務的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致本次發行中報告的財務信息不能表明未來的經營業績或財務狀況。

新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求採取其他措施：

•        在本招股説明書中提交兩年以上經審計的財務報表和兩年來相關的精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；

•        根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；以及

•        披露某些高管薪酬相關項目。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元，(Iii)根據《交易法》我們被視為“大型加速申報公司”的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元。以及(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

作為一家新興的成長型公司和外國私人發行人，我們利用了某些降低的報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

關於市場風險的定量和定性披露

風險管理概述

我們因其使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供了有關我們對這些風險的敞口、我們衡量和管理風險的目標、政策和流程的信息。這些綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，對我們造成財務損失的風險，主要源於我們在銀行和其他金融中介機構持有的現金。

現金的賬面金額是指截至2021年9月30日的最高信貸敞口為11,676美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的最大信貸敞口分別為17,621美元和22,609美元。

我們根據資金的可獲得性、金融中介的監管和經濟環境進行了評估，初步確認的信用風險沒有顯著增加。因此，在本期間確認的損失準備金僅限於12個月的預期信貸損失。基於歷史信息，並根據前瞻性預期進行調整，我們分別於2021年9月30日、2021年3月31日、2021年3月31日和2020年對這筆現金餘額評估了零損失準備金。

市場風險

市場風險是指市場條件的變化，如商品價格、匯率和利率，將影響我們的淨收益或金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內，同時最大化我們的收益。

外匯風險

外幣匯率風險是指未來現金流的公允價值將因外匯匯率變動而波動的風險。我們目前沒有使用外匯合約來對衝其對匯率風險的敞口，因為管理層已確定這一風險目前並不重大。因此，我們的財務狀況和財務業績可能會受到不利的貨幣匯率波動的影響。

截至2021年9月30日和2021年3月31日及2020年3月31日，我們有以下以外幣計價的貨幣資產和負債：

流動性風險

流動性風險是指我們在履行與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年3月31日，我們的金融負債包括貿易應付賬款和應計負債496,025美元、496,626美元和415,015美元，應付股東和相關債務分別為449,606美元、374,809美元和822,717美元。截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年3月31日，我們的現金分別為11,676美元、17,621美元和22,609美元。我們的政策是審查流動資金資源，並確保有足夠的資金在到期時履行財政義務。此外，我們的管理層負責確保資金存在並隨時可用，以支持出現的商業機會。

貿易應付賬款和應計負債包括支付給貿易供應商的行政和專業支出發票。我們在正常的付款期限內處理髮票。應付貿易賬款的合同到期日不到90天。

集中風險

於截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度，五名客户及三名客户分別佔本集團銷售額的98%及100%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，這些客户的應收賬款分別為928美元和0美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度裏，有三家供應商分別佔我們總採購量的100%和0%。

本集團於截至2021年9月30日止六個月內並無銷售或購買。

行業概述

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。除非另有説明，本部分提供的所有信息和數據均引用自NetScribe發佈的行業報告。儘管我們相信NetScribe報告中包含的數據和信息是可靠的，但我們並未獨立核實其中包含的信息和數據的準確性或完整性。本節還包括基於若干假設的預測。入內-體外診斷、全球醫療保健和相關行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。

全球醫療支出

在過去20年左右的時間裏，全球醫療支出經歷了相當大的轉變。2017年，低收入國家的人均醫療支出僅為41美元，而高收入國家的人均醫療支出為2937美元，兩者相差超過70倍。高收入國家約佔全球支出的80%，但在2000年至2017年期間，中等收入國家佔全球支出的比例從約13%增加到19%。最終，隨着醫療保健行業的螺旋式增長，全球富裕經濟體對自掏腰包支出的依賴程度降低。從2000年到2017年，低收入和中等收入國家的自付總支出增加了一倍多，高收入國家增加了約46%。

在大流行之後，一些國家的醫療支出有所下降。儘管正在投入資源控制病毒的傳播，但非緊急衞生保健投資已經減少或取消。由於擔心感染病毒，患者更願意呆在家裏，不願成為醫護人員的負擔。未來五年，隨着等待名單的增加和新冠肺炎接種率的上升，預計幾個發達國家的整體醫療支出將隨着醫療支出的飆升而回升。

2018-2025年醫療支出(佔GDP的百分比)的歷史和預測數據

上圖顯示了以國內生產總值(“GDP”)百分比表示的當前衞生支出水平。到目前為止，美國在醫療保健方面的支出最多，瑞士、德國、法國、瑞典和日本等一批高收入國家緊隨其後。

2018-2025年公共-私人支出和現金支出的歷史和預測數據(佔醫療支出的百分比)

世界銀行關於自付支出的數據是財政保護方面的一個基本指標，因此也是目前在實現全民健康覆蓋(“UHC”)方面取得進展的一個基本指標。這是由單個國家的人均收入推動的，高收入國家往往比貧窮國家自掏腰包更多。自付費用也與用於醫療保健的GDP份額呈正相關。在將GDP的很大一部分用於醫療的國家，自掏腰包的預算很高。在通過社會醫療保險計劃和政府政策(如NHS和非營利性計劃)引導更多總醫療支出的國家，這一比例較低。

2020年，國內一般政府醫療支出佔現有醫療成本的大部分，約佔60%，而私人醫療支出約佔40%，美國是全球公共人均支出最高的國家。

主要適應症的流行病學概況-傳染病

病毒性肝炎是全球主要公共衞生威脅之一。2019年，世界衞生組織(WHO)估計，2019年約有2.96億人患有慢性乙肝，每年約有150萬人新感染乙肝和丙型肝炎。然而，即使在21世紀，瘧疾的流行率仍然是一種令人衰弱的疾病。2019年，全球估計約有2.41億瘧疾病例，非洲等地區繼續在全球瘧疾負擔中佔據不成比例的高份額。

除此之外，100多種人類乳頭瘤病毒(“HPV”)病毒(這是性傳播疾病的主要原因)造成的感染目前在世界範圍內比以往任何時候都更常見。

全球IVD市場--概述和細分

具體而言，IVD測試的定義如下：

用於分析來自人體的樣本(包括血液、組織和其他體液)以檢測疾病、狀況和感染的醫療設備和試劑。IVD測試通常在兩個站中的任何一個進行-單獨實驗室、醫院-基於實驗室或地點-共-關愛(“PoC”)中心。用於測試樣品製備的技術主要包括聚合酶鏈式反應、微陣列技術、測序技術和質譜儀。

根據涉及的關鍵技術，全球IVD市場被細分為子細分市場，包括免疫分析、血液學、臨牀化學、分子診斷學、微生物學、止血、流式細胞術等。

根據Netcribe的估計，全球IVD市場價值約為750億美元(2021財年)。它有可能在未來五年經歷温和的增長速度，以約5.2%的複合年增長率(2020-2025年)擴張。

鑑於新冠肺炎大流行和醫療保健對人類來説是一種難以滿足的必需品，該部門正在不斷擴大，由於全球人口老齡化、複雜傳染病的發生增加、全球城市人口意識的提高等驅動因素，綜合保健服務部門預計將經歷有利可圖的增長。然而，發展中國家缺乏適當的報銷政策以及患者對獲得定期保健諮詢的懷疑仍然是一些地區，特別是第三世界國家的障礙，這阻礙了綜合保健服務市場的增長。

近年來，包括醫療保健在內的跨行業的技術革命是一場巨大的、不可避免的、無與倫比的革命，這是21世紀所看到的。隨着數字化成為這一轉型的火炬手，醫療保健一直是最成功的數字整合行業之一。這歸功於其在幾乎所有存在的領域的痕跡內吸收和適應新技術的密集能力。POC檢測、液體活檢和分子診斷等技術見證了革命性的進步，這些進步是現代醫學的里程碑。

全球IVD市場-IVD的主要參與者

IVD市場廣泛分佈在西方地區(美國和歐洲)，但在亞洲也出現了迅猛增長。

IVD市場的一半以上由五家主要參與者主導--羅氏診斷公司(瑞士)、雅培診斷公司(美國)、丹納赫公司(美國)、西門子醫療保健公司(德國)和BioMerieux(法國)。這使得剩餘的市場在Sysmex、邁瑞、Thermo Fisher和Ortho臨牀診斷公司等其他參與者中支離破碎。雖然全球IVD市場正在整合，正在進行大量的併購活動，但羅氏在全球IVD市場上處於領先地位，這主要是因為其廣泛的產品組合和最高的自動化程度。

傳染病暴發對IVD銷售和全球經濟的影響

21世紀，世界發生了一系列傳染病疫情，通常被認為是人類歷史上最嚴重的一次，影響到人們的生活和生計。

免疫學、病毒學和流行病學領域的專家表示，病毒和傳染病疫情上升的核心原因包括氣候變化、快速城市化、土地利用模式變化等。這種破壞性的人為活動將在未來幾十年進一步增加疾病出現的風險，特別是在城市化已經飽和的地區。具體地説，氣候變化帶來了病原體的變化，使感染，特別是通過病媒傳播的感染得以迅速傳播。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情在世界各地造成了嚴重的破壞。它的規模和影響是史無前例的，以至於即使是世界上最精英、最富有和最強大的醫學界也沒有預見到這一點。2019年12月，新冠肺炎浮出水面。自那以後，這種病毒在世界各地蔓延，影響了數十億人，導致數百萬人死亡。

新冠肺炎檢測服務--傳統VS新方法

新冠肺炎雖然是一種新的病毒性疾病，但最初的診斷和檢測方法主要依賴於RT-PCRS、抗原和其他抗體檢測方法。然而，最近，全球的科學家和研究人員正在果斷地關注更新的診斷和檢測技術和方法，以使檢測和治療方案更加有效、準確和即時。

獲得性免疫，作為一個概念，是指一個人在接觸抗原後產生的免疫力，無論是來自病原體還是疫苗。當個體的先天免疫反應不足以在沒有外部援助的情況下控制感染時，免疫系統的這一部分被激活。在兩種類型的獲得性免疫反應(即由T細胞進行的細胞介導的免疫反應，以及由B細胞和抗體進行的體液免疫反應)中，近幾十年來T細胞檢測的出現為複雜地捕捉病毒爆發後人羣的免疫反應提供了大量的可能性，例如新冠肺炎大流行或任何其他病毒疾病。出現這種現象的最關鍵原因可能是，細胞介導的免疫反應激活了T細胞，這些T細胞直接與宿主細胞表面呈現給它們的外來抗原發生反應，進而可能殺死表面有病毒抗原的感染病毒的宿主細胞，從而在病毒有機會複製之前消滅受感染的細胞。

在免疫學領域，預測性醫療保健和健康是全球新測試技術的一部分。T細胞檢測正在興起，因為它在繪製人羣對新病毒和先前存在的病毒的免疫反應圖方面的應用。

自從T細胞作為B細胞的輔助細胞在受到任何類型的病毒或病毒類似物攻擊時產生機體適應性免疫反應的功能被發現以來(20世紀60年代末)，T細胞測試技術得到了改進，世界各地越來越多的生物技術公司開發了支持這一技術的尖端技術。

隨着大流行迫在眉睫，生物技術開發人員最初專注於開發抗體測試程序，因為抗體被認為是人們進一步生存的SARS-CoV-2感染的“免疫通行證”。但是，隨着科學家們歸結為持續增加的“慢性冠狀病毒病”(根據世衞組織的説法，長期冠狀病毒感染指的是人們繼續經歷新冠肺炎的症狀，並在症狀初步顯現後的幾周或幾個月內不能完全恢復的情況)，T細胞檢測被視為新冠肺炎整個檢測生態系統中缺失的一環。因此，一項全面的免疫介導性測試識別和捕獲T細胞免疫的能力將更好地揭示該系統如何能夠更有針對性、增強和抵抗未來的感染。

對新冠肺炎和其他病毒威脅的免疫反應

新冠肺炎大流行已經席捲世界，在過去兩年裏一直對全球人口和處於核心地位的免疫反應系統構成威脅。要了解廣大民眾的免疫水平，就需要仔細研究SARS-CoV-2的流行病學。截至2021年12月，全球新冠肺炎病例約3億例，死亡約500萬例，康復病例約2.7億例。

根據美國疾病控制和預防中心2020年的一項調查，新冠肺炎症狀可能需要數週時間才能緩解，人們可能需要幾周時間才能恢復正常健康狀態。這一觀察結果非常適用於沒有慢性疾病的年輕人。

根據新冠肺炎症狀研究應用的數據，每10名患者中就有1人出現症狀3周或更長時間。事實上，英國國家統計局也發現了類似的結果，大約十分之一的新冠肺炎檢測呈陽性的受訪者表現出持續12周或更長時間的症狀。

儘管新冠肺炎的羣體免疫(描述整體人羣對病毒攻擊的免疫反應的一個重要參數)仍然是一個有爭議的方面，但由於大多數研究人員對疫苗投放率參差不齊和病毒變異持懷疑態度，根據世衞組織2020年關於“新冠肺炎的免疫反應”的報告，只有不到10%的普通人口具有可檢測到的新冠肺炎抗體，在全球範圍內，大多數人仍然對新冠肺炎易感。

同樣，最近的研究表明，一個人感染新冠肺炎後獲得的免疫力可以持續三個月到五年。耶魯大學公共衞生學院2021年10月的一項研究表明，未接種疫苗的人在接種新冠肺炎後可能會在3到61個月內對再次感染產生免疫力。然而，這種適應性免疫反應會受到例外情況的影響，例如病毒變種的變化、有關個人或社區的疫苗接種歷史。

根據世衞組織的估計，如果可持續地獲得羣體免疫，大約60%至70%的人羣暴露於疫苗和既往感染的比率才能可持續地獲得羣體免疫。

對於其他冠狀病毒感染，如SARS和MERS，新加坡研究人員的一項研究分析了17年前感染SARS的人，發現他們對病毒有大量的T細胞反應。這表明，T細胞的反應可能相當持久，它們可能提供一種更離散的方式來捕捉誰感染了誰，誰沒有感染。

在主要病毒性疾病(新冠肺炎除外)的免疫學方面，根據世界衞生組織、聯合國兒童基金會和疾控中心等組織進行的研究，T細胞檢測研究和開發的意義在於它顯著有助於對病毒條件的長期免疫。例如，根據研究，在6個月以上開始接種乙肝疫苗的健康人中，免疫記憶至少保持30年不變。根據美國一項與流感相關的類似研究，截至2018年，羣體免疫力(描述總體人羣對病毒攻擊的免疫反應的主要參數)閾值估計約為50%。

免疫學進展(T細胞檢測)

幾個世紀以來，免疫學領域的研究和發展一直是醫學科學不可或缺的一部分，特別是對同一領域更復雜的領域，如精密醫學、預測性醫療保健、診斷學等。近年來，越來越多的製藥和診斷公司正冒險進入免疫學研究領域的這一特定領域，獨立提供基因組測試服務，並通過現有的提供商網絡提供服務。腫瘤學和神經學領域的獨立實驗室鏈正在發現和制定各種T細胞檢測技術。從疫苗的開發到複雜的測試程序的開發，免疫學領域的研究在過去幾年中顯示出了重要意義，甚至在抗擊全球大流行方面也是如此。

最近，對下一代免疫譜系測序和其他利基方法的需求是由瞭解系統免疫學關鍵機制的日益增長的需求推動的。就這一特定領域的未來潛力而言，研究人員正在繼續關注、嘗試並將努力開發更有效、更安全的T細胞檢測技術，因為該程序有相當多的副作用。在免疫學檢測領域做出開創性貢獻的主要公司包括適應性生物技術公司(美國)、基因泰克公司(美國)、生物遺傳公司(美國)、Regeneron製藥公司(美國)等。

現有T細胞測試環境：SARS-CoV-2和其他病毒在病毒學中的應用

隨着T細胞檢測領域的大幅增長，由於大流行和其他病毒爆發(季節性或零星的)，開拓性的生物技術和其他利基IVD參與者正在通過開發該領域的新技術來擴大他們的視野，以改善他們的商業服務組合。

在全球範圍內，正在進行嚴格的研究，以預測和開發與個人和人羣層面上新冠肺炎感染或其他病毒感染的適應性免疫反應相關的後端洞察。在最近的一次合作中，來自杜克-國立大學醫學院、國家傳染病中心和新加坡總醫院的研究人員發現了一種簡單而快速的方法來測量T細胞對SARS-CoV-2病毒的免疫反應。該程序包括將SARS-CoV-2刺突蛋白引入從接種過疫苗或以前感染過新冠肺炎的人羣中收集的血液樣本，並在接種疫苗後進一步監測細胞因子反應。據該項目的一位主要研究人員稱，這項測試將使跟蹤全球T細胞活動的研究迅速大規模擴展，而不會耗費在尖端設備上的資金。

在最近的一項開創性舉措中，美國食品和藥物管理局發佈了由自適應生物技術公司開發的T-Detect新冠肺炎檢測的緊急使用授權。T檢測新冠肺炎檢測是一種基於測序的下一代測試，用於識別對SARS-CoV-2具有適應性T細胞免疫反應的個人，表明最近或以前感染了SARS-CoV-2。同樣，由牛津免疫技術全球公司(T-SPOT.TB檢測的生產商，最初用於診斷結核病感染)開發的T-SPOT.COVID檢測具有很高的準確性，在一組先前感染的人中，大約96.6%的人在感染後不到60天內呈陽性，在感染後60天以上的人羣中約有83.3%呈陽性。

在一項突破性的發展中，總部位於美國的Tonix製藥公司設計了TNX-2100-一種使用遲髮型超敏反應(DTH)來測量T細胞免疫的皮膚測試。儘管DTH已經是AGEs抗原特異性T細胞保護的經典措施，但TNX-2100皮膚測試包括三種不同的合成肽混合物，旨在代表SARS-CoV-2病毒的不同蛋白質成分：多抗原肽、刺激肽和非刺激肽。由於歐盟委員會目前提供的所有新冠肺炎疫苗都是基於SARS-CoV-2尖峯蛋白，所以之所以會有三種不同的多肽雞尾酒是為了區分天真的人、接種過疫苗的人和新冠肺炎的康復者。事實上，生物技術專業的QIAGEN已經與TScan治療公司簽約，TScan治療公司是一家目前專注於腫瘤學的生物技術公司，以幫助它開發一種冠狀病毒反應T細胞的分析方法。

實驗室關鍵技術在檢測病毒攻擊獲得性免疫反應中的意義

如前所述，全球有三類SARS-CoV-2診斷檢測：RT-qPCRs、POC的快速抗原檢測試劑盒和內部商業抗體檢測試劑盒。最完整的是逆轉錄定量聚合酶鏈式反應(RT-qPCR)檢測病毒RNA。此外,

在POC進行的新的快速抗原測試在敏感性和特異性方面正在改進。越來越多的生物技術公司正在開發他們的快速抗原檢測產品組合。第三種是雅培和羅氏等品牌現在可以買到的內部和商業抗體檢測試劑盒。

然而，關於顯著的假陽性率和其他原因，RT-qPCR測試持續存在分析前和分析方面的挑戰。根據一組新西蘭研究人員的説法，試劑在實驗室或在底漆或探針製造時受到污染仍然是一個風險。目前迫切需要開發一系列其他複雜的分析和診斷程序，各大生物技術公司已投入嚴格的研發支出，以加快這一進程。

免疫細胞化學(ICC)是一種常見的實驗室技術，通過使用與特定蛋白質或多肽結合的特定一抗來解剖可視化特定蛋白質或多肽在細胞中的定位。最近，它在針對病毒適應症的核心診斷中得到了應用。當檢測抗原很難提純到其他檢測方法所需的數量時，免疫細胞化學很有幫助。免疫細胞化學一直被應用於不同領域的診斷病理學，包括腫瘤或非腫瘤的診斷，澄清腫瘤產物，即激素的產生，預測預後和治療效果，識別病原體等。然而，對於新冠肺炎的具體情況，免疫組織化學和其他形式的免疫分析(CLIA，ECLIA和CMIA)正在研究和診斷領域湧現。

到目前為止，世衞組織批准的新冠肺炎與EUA的主要檢測是由領先品牌進行的，如Beckman Coulter，Inc.(Access SARS-CoV-2IgM)，免疫診斷系統有限公司(IDS SARS-CoV-2Ig g)，雅培公司(AdviseDx SARS-CoV-2 Ig M)和西門子醫療診斷公司(ADVIA Centaur SARS-CoV-2 Total(COV2T))。

除了免疫分析，流式細胞術是在新冠肺炎診斷和其他病毒適應症中發現新意義的儀器技術之一。核心是，流式細胞術是一種測量一組細胞或顆粒的物理和化學特徵的技術。流式細胞術作為一種技術，主要應用於細胞計數、細胞分選、細胞特性和功能測定、微生物檢測、生物標記物檢測和蛋白質工程檢測等方面。基於流式細胞儀的分析在新冠肺炎感染後T細胞檢測、T細胞頻率分析和T細胞激活率測量中也具有重要意義。

考慮到RT-PCRS和其他現有診斷程序對新冠肺炎的挑戰，科學家們現在正專注於更復雜、更萬無一失的新冠肺炎檢測和研究方法。最近的研究提出了另一種基於流式細胞術的SARS-CoV-2病毒檢測方法。這項技術可能會將每個粒子暴露在激光下，並進一步捕獲產生的可見光散射以及一個或多個熒光參數。印度孟買的一組研究人員最近在《未來病毒學》(Future Viroology)雜誌上發表了一篇論文，解釋了一種基於流式細胞術的高通量篩查系統的方法，該系統將病毒顆粒與特定的一次抗體結合，從而產生一種與熒光標記的二次抗體結合的複合體。這會產生一個可測量的熒光信號，並幫助科學家檢測樣本中病毒的存在。因此，從長遠來看，這些檢測的廣泛採用可能有助於提高全球新冠肺炎案例的檢測規模。

除了新冠肺炎檢測外，流式細胞術還在主要病毒適應症檢測領域重新獲得應用和意義，如登革熱(由於大大高於傳統檢測方法的有效性，即用於滴定登革病毒的斑塊分析)、瘧疾(確定寄生蟲的發育階段)和人乳頭瘤病毒篩查。在全球範圍內，在大多數富裕地區，分子技術和流式細胞術正在取代幾種用於傳染病診斷和監測的人工方法。儘管如此，流式細胞術在傳染病管理中的潛在應用是巨大的，在很大程度上還沒有被開發。該方法被廣泛應用於艾滋病和結核病的診斷和監測。此外，流式細胞術在猴病毒40、單純皰疹病毒、人類鉅細胞病毒和人類免疫缺陷病毒複雜的病毒-細胞相互作用的多參數分析中有重要的應用。

生意場

概述

Virax Cayman是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過其在新加坡、香港、中國和英屬維爾京羣島的運營子公司開展業務，自2013年以來一直運營。於二零二零年推出Virax品牌產品前，本集團於中國從事快速消費品進口業務。

Virax Cayman是一家全球性的創新生物技術集團，主要從事診斷檢測試劑盒、醫療技術和個人防護產品的銷售、分銷和營銷，用於預防、檢測、診斷和風險管理免疫學領域的病毒性疾病。我們的使命是通過我們的產品將世界各地的病毒風險降至最低。

我們的產品組合包括：(I)通過我們的“ViraxClear”品牌銷售的診斷測試套件；(Ii)通過我們的“ViraxCare”品牌銷售的醫療技術和個人防護產品；以及(Iii)來源品牌。目前，我們的集團不生產或開發我們在產品組合中銷售的任何產品，我們作為第三方供應商的產品的分銷商。然而，我們相信，我們的產品，特別是診斷檢測試劑盒，通過改進對疾病的檢測，改善健康、健康和生產力，以及通過降低其他醫療成本，如急診和住院，為消費者提供了顯著的價值。我們集團還尋求通過有競爭力的定價和定期評估我們與經銷商的定價安排和合同，最大限度地提高消費者獲得我們產品和服務的機會。我們還預計將推出一個即將推出的品牌“Virax免疫”，目的是提供一個免疫學概況平臺，評估每個人對全球主要病毒疾病的免疫風險概況。目前，我們已經在Virax免疫品牌下開發了T細胞IVD測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們尚未將任何T細胞IVD測試提交任何監管機構審批。我們相信，我們正在Virax免疫品牌下開發的T細胞IVD測試和免疫學平臺將在全球面臨的主要病毒的診斷和威脅分析中特別有用。

目前，我們ViraxClear品牌分銷合作伙伴的最終用户包括但不限於診所、藥房、實驗室、醫院和其他國際相關集團，覆蓋10多個國家和4個地區，包括但不限於歐洲、南美、亞太地區和撒哈拉以南非洲，我們預計2022年將我們的地理覆蓋範圍擴展到北美，而我們ViraxClear品牌下的專用在線平臺銷售的最終用户主要是個人和藥房。我們ViraxCare產品的最終用户主要是公司、員工和個人消費者。

我們有兩個商業化品牌和一個即將推出的品牌，它們生產出一系列強大的產品和服務，用於診斷、監測和實現病毒性疾病的治療。我們的商業化品牌是ViraxClear和ViraxCare，自2020年開始投放市場，我們的目標是在2022年推出Virax免疫品牌。

ViraxClear是一家診斷分銷商，主要經銷我們從第三方供應商那裏採購的下列新冠肺炎檢測試劑盒，包括：(I)抗體免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速檢測；(Ii)抗原檢測；(Iii)聚合酶鏈式反應快速檢測；(Iv)中和抗體檢測。我們一直在歐洲、南美、非洲和亞洲分銷和銷售這些產品，並通過與戰略分銷合作伙伴合作並在我們自己的在線平臺上銷售，繼續滲透到新的市場，如北美。我們還在尋求擴大產品供應，以利用我們現有的和不斷增長的分銷網絡。

ViraxCare提供創新的醫療技術和個人防護產品。產品範圍包括：(I)由我們設計並由第三方供應商根據我們的製造規範生產和組裝的員工保護設備(“EPE”)產品，包括紅外温度計、脈搏血氧儀、口罩、手套和其他PPE；以及(Ii)從第三方供應商處採購品牌供我們分銷，包括但不限於霧化器和智能可穿戴設備，提醒員工幫助他們遵守社交距離指南。

目前，為了促進我們的ViraxClear和ViraxCare產品的銷售和分銷，我們主要依靠我們的主要供應商--中國南京Vazyme醫療科技有限公司提供診斷試劑盒，以及香港金星健康諮詢有限公司提供醫療技術和個人防護產品--來進行產品製造。在我們從供應商那裏收到ViraxCare和ViraxClear產品後，我們利用第三方物流公司，即香港的Stork Up Limited，將我們的產品分銷給我們的最終用户和海外的戰略合作伙伴。

病毒免疫是我們的主要關注點。我們正在開發專有的T細胞測試技術，目的是提供一個免疫學分析平臺，評估每個人針對主要全球病毒威脅的免疫風險概況。我們正在開發的第一個試劑盒是新冠肺炎T細胞試劑盒，最初將提交加拿大、歐洲、英國和美國的監管部門批准，可能是一種重要的診斷工具，用於識別包括但不限於人類乳頭瘤病毒(更為人乳頭瘤病毒)、瘧疾、乙肝和皰疹(更為人所知的單純皰疹病毒-1)等疾病。Virax免疫公司主要致力於與我們的免疫學軟件應用程序相關聯的T細胞IVD測試的專有開發。目前，我們已經在Virax免疫品牌下開發了T細胞IVD測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們尚未將任何T細胞IVD測試提交任何監管機構審批。

我們將繼續創新，開發生物技術，使我們能夠了解病毒疾病，並利用我們即將獲得的新型生物傳感器技術準確地對其他生物標記物進行定點量化。我們的目標是瞭解適應性免疫系統，並以前所未有的規模、精度和速度將其轉化為新產品。

我們致力於通過創新我們自己的產品線，與研究人員和製藥公司合作，最大化我們現有產品和服務的價值，以及參與各種業務開發活動，從戰略上利用增長機會。我們相信，我們的業務發展活動是我們業務和增長戰略的推動者，我們尋求通過進行有潛力增強我們的業務和能力的收購和投資來實現增長。

我們的行業

我們集團在體外診斷(“IVD”)市場上展開競爭。IVD測試被定義為醫療設備和試劑，用於分析來自人體的樣本(包括血液、組織和其他體液)，以檢測疾病、狀況和感染。IVD測試通常在獨立實驗室、基於醫院的實驗室或護理點(POC)中心進行。用於測試樣品製備的技術主要包括聚合酶鏈式反應、微陣列技術、測序技術和質譜儀。根據涉及的關鍵技術，全球IVD市場被細分為子細分市場，包括免疫分析、血液學、臨牀化學、分子診斷學、微生物學、止血、流式細胞術等。根據Netcribe的估計，全球IVD市場價值約為750億美元(2021財年)。它有可能在未來五年經歷温和的增長，年複合增長率約為5.2%(2020-2025年)。

鑑於新冠肺炎大流行和醫療保健對人類來説是一種難以滿足的必需品，該部門正在不斷擴大，由於全球人口老齡化、複雜傳染病的發生增加、全球城市人口意識的提高等驅動因素，綜合保健服務部門預計將經歷有利可圖的增長。然而，發展中國家缺乏適當的報銷政策以及患者對獲得定期保健諮詢的懷疑仍然是一些地區，特別是第三世界國家的障礙，這阻礙了綜合保健服務市場的增長。

近年來，包括醫療保健在內的跨行業的技術革命是一場巨大的、不可避免的、無與倫比的革命，這是21世紀所看到的。隨着數字化成為這一轉型的火炬手，醫療保健一直是最成功的數字整合行業之一。這歸功於其在幾乎所有存在的領域的痕跡內吸收和適應新技術的密集能力。POC檢測、液體活檢和分子診斷等技術見證了革命性的進步，這些進步是現代醫學的里程碑。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的成功做出貢獻：

尖端技術

我們的集團是一個充滿活力和創新的集團，致力於創造尖端技術。特別是，我們正在開發的Virax免疫公司的免疫診斷圖譜技術旨在成為我們認為在本招股説明書發佈之日IVD市場上還沒有的尖端技術。目前，我們正在測試T細胞對特定病毒威脅的反應，這將使我們能夠根據不同個人完成的不同測試，加班加點地建立個人免疫檔案。因此，我們的集團相信，我們的尖端技術將使我們能夠從根本上改變IVD市場對主要病毒疾病的診斷方法。

我們自己的診斷設備的商業化

在歷史上，體外診斷檢測試劑盒是由領先的生物技術和製藥公司設計的特定於實驗室的，因此，體外診斷檢測試劑盒公司需要與特定的生物技術合作伙伴或製藥合作伙伴捆綁在一起。然而，我們設計了Virax免疫T細胞IVD檢測試劑盒，使其與實驗室無關，並儘可能易於使用。因此，我們相信，這將使我們能夠將T細胞體外診斷測試試劑盒分發到更廣泛的地理範圍，並快速部署測試試劑盒，而不必將困難的技術或設備強加給我們的實驗室合作伙伴，也不必受特定實驗室合作伙伴的約束。因此，我們相信可以在短時間內迅速佔領T細胞體外診斷檢測試劑盒的市場份額。此外，儘管我們與一家總部位於歐盟的材料技術公司簽訂了一份非約束性意向書，可能部分收購他們的一項專有技術，但Virax免疫品牌未來的成功並不取決於我們部分收購這項專有技術的能力，因為我們相信，將他們的專有技術應用到我們的免疫系統測試技術中，以便在護理點或實驗室外使用，只會進一步補充我們未來即將推出的Virax免疫IVD T細胞檢測試劑盒的功能。然而，如果我們未能部分獲取或未能採用必要的專有技術，我們的競爭對手可能會製造和銷售類似的產品，或稀釋我們的品牌，這可能會對我們在Virax免疫品牌下的潛在市場份額產生不利影響，或者從長遠來看，推遲將我們未來在Virax免疫品牌下的產品推向市場，因此，這可能對我們計劃中的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

價格具有競爭力的先進技術

我們的ViraxClear診斷試劑盒具有非常高的靈敏度和特異度，準確率約為98%至99%，而行業平均準確率約為90%，這使消費者能夠以發展中國家和發達國家同樣負擔得起的價格，從自己家中的安全狀況獲得一致的高精度測試結果。此外，我們與中國和歐洲各大生物技術公司和製造商的合作伙伴關係使我們能夠建立採購鏈，使我們能夠以具有競爭力的價格向消費者提供我們的ViraxClear診斷檢測試劑盒。此外，我們可以很容易地根據採購和運輸成本將我們的採購鏈轉移到其他地方，而不會產生重大費用。我們將繼續尋找機會，優化我們的研究和開發，以推動產品開發和商業成功，並促進資本的有效利用。通過可能從一家歐盟材料技術公司收購一項專有技術，我們相信這將使我們保持在生物標記物測試的前沿。方波伏安法電子測量技術將促進向定點和家庭檢測的轉變，這種檢測在準確性上可與基於實驗室的酶聯免疫吸附試驗或ELISA測試相媲美。

經驗豐富的管理團隊，具有廣泛的行業專業知識和全球視野

我們集團擁有一支經驗豐富的管理團隊，他們對病毒疾病的預防、檢測、診斷和風險管理，特別是免疫學有着共同的熱情。我們的集團由首席執行官詹姆斯·福斯特先生領導，在共同創立Virax之前，他曾在幾家投資公司取得創業成功。福斯特最初在加拿大皇家銀行和NEX Group plc(前身為毅聯匯業)工作。2009年，福斯特與他人共同創立了專注於資源併購的精品併購公司Emerging Asia Capital，並擔任副總裁總裁。2013年，福斯特與他人共同創立了全球首家比特幣借記卡公司CryPTEx Card，並擔任其首席運營官。2014年，福斯特與他人共同創立了自然資源集團私人有限公司。有限公司，一家風險資本投資的公司。我們集團也是

由我們的首席科學官託馬斯·喬治先生和首席技術官馬克·特恩斯先生領導。喬治先生是醫療保健、診斷和健康行業的資深人士。自2020年10月以來，喬治先生一直為Teranova Capital和InnoMedia提供科學諮詢服務。2019年10月至2021年3月，George先生擔任Verita Healthcare Group Ltd的首席科學官，該公司是一家專注於創新診斷、護理和個性化治療以及健康養生和產品的全球醫療保健公司。2011年10月至2019年10月，他擔任Soza Health Ltd.的科學發展主管和首席科學官，Soza Health Ltd.是一家個性化的健康和健康測試服務公司，提供量身定製的建議，以改善健康和長壽。特恩斯是諮詢行業經驗豐富的老手。2017年，特恩斯先生在GDPR 360擔任顧問，這是一家為公司提供GDPR立法要求的專業諮詢服務的公司。2015年7月至2016年12月，特恩斯先生在諮詢公司畢馬威管理諮詢有限公司擔任IT諮詢部高級經理。2014年至2015年，特恩斯先生擔任Certus Solutions LLP的總裁ERP Fusion副總裁，Certus Solutions LLP是一家甲骨文白金合作伙伴公司，專門提供基於甲骨文的業務變革計劃。2010年，特恩斯先生在Mokum Change Management擔任顧問，這是一家專門從事Oracle應用程序實施的諮詢公司。我們管理團隊的其他成員也是業內資深人士，擁有不同的專業知識，例如開發先進的技術平臺，以及監督各種製藥公司的投資、融資和其他企業發展計劃。, 並對全球醫療保健和藥品市場的最新趨勢擁有敏鋭的洞察力。我們領導團隊的遠見和能力為Virax在全球推出成功產品的良好記錄做出了貢獻。

強大的銷售和分銷網絡

自我們於2020年縮減在中國的快速消費品進口業務以來，集團已為Virax品牌產品建立了強大的銷售和分銷網絡。我們的銷售和分銷網絡由我們自己的直銷(主要通過我們的電子商務平臺)和分佈在世界各地的各種戰略分銷合作伙伴組成。我們通過為需求旺盛的公司、品牌和產品簽訂分銷協議，作為地區獨家經銷商銷售，進一步補充了我們的銷售和分銷網絡。例如，在我們的ViraxClear品牌下，我們與中國生物技術公司南京Vazyme醫療科技有限公司簽訂了第三方獨家經銷協議，以我們的品牌在加拿大市場分銷其診斷試劑盒。第三方獨家經銷協議允許我們的集團通過增加我們不生產的產品的銷售額和銷售利潤率來增加收入並進一步為股東創造價值。有關第三方獨家經銷協議的更多詳細信息，請參閲本節中的“關鍵供應商關係”。

擴大研發能力

我們的集團在研發方面投入了大量的資源，佔我們總收入的比例。截至2021年9月30日的6個月以及截至2021年和2020年3月31日的年度，我們的研發費用分別約為200,000美元、120美元、221美元和87,000美元。截至2021年9月30日，我們的知識產權組合包括16個地區獨家許可、3個未決商標和4個註冊域名。我們打算在2022年申請3項專利。對於其中一項未決專利，我們正在進行部分收購，預計將於2022年完成收購。我們已經建立了一支強大的研發團隊，並正在開發我們的Virax品牌產品和用於新冠肺炎的Virax免疫品牌下的T細胞IVD檢測試劑盒，我們打算隨後對其進行調整，以針對多種病毒威脅進行免疫學分析。我們還在使用內部代碼為Virax免疫構建一個專有的移動應用程序，該應用程序將顯示個人的免疫概況數據，並提供關於用户免疫系統的建議。根據我們管理團隊的分析，我們預計在2022年為Virax免疫細胞診斷測試試劑盒申請專利，併為Virax免疫應用程序申請版權。在有可能部分收購一項專利的情況下，我們的目標是將其整合到Virax免疫公司的產品中，並將其授權給第三方。截至2021年9月30日，我們的研發團隊由4名人員組成，約佔我們員工總數的33.3%。雖然James Foster先生和Cameron Shaw先生分別履行了他們作為首席執行官和首席運營官的職責，但除了我們的首席技術官Mark Ternouse先生和Tomasz George先生之外，他們還被包括在研發團隊中, 我們的首席科學官感謝他們各自為ViraxClear、ViraxCare和Virax免疫業務的創新和發展提供的投入和幫助。我們的研發團隊在開發和推出產品和服務方面擁有多年的技術訣竅，以響應市場需求。我們相信，這可以縮短上市時間，從而使我們能夠充分抓住行業趨勢變化帶來的機遇。此外，我們的內部研發團隊與我們的製造和研發合作伙伴密切合作，確保我們的產品及時獲得更新和/或新的生物技術，以跟上影響全球的病毒疾病。

病毒免疫

不同的人對新冠肺炎的回覆差別很大。一方面，一些人可能感染了病毒，但沒有表現出任何症狀，而另一些人可能對病毒有嚴重的、有時甚至是致命的反應。T細胞負責個體對新冠肺炎的部分免疫反應，它們識別病毒，與之結合，並提醒免疫系統的其餘部分注意它的存在，協調免疫細胞抵禦病毒的攻擊。在一個人感染新冠肺炎後，病毒的T細胞可以在康復很長一段時間後出現在血液中。新冠肺炎的免疫球蛋白抗體可能在疾病恢復後的幾個月內存在。T細胞原為2002年的嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)病毒，已在原感染17年後的倖存者中被發現。因此，當前的新冠肺炎有望得到長期保護。

截至2022年1月，我們目前正在對我們新的T細胞IVD檢測試劑盒進行臨牀前試驗，以檢測對全球主要病毒疾病，特別是對新冠肺炎的T細胞免疫反應。我們隨後的臨牀試驗將由獨立第三方公司ICON臨牀研究有限公司在荷蘭進行。最初，志願者和/或患者根據一系列標準進行篩選，以便選擇符合條件的參與者參與試驗。一旦被選中，就會從符合條件的參與者身上提取血液樣本。目前，大約有100名符合條件的參與者。血液樣本採集後，由獨立的第三方科學公司IQ Services B.V.(“研究團隊”)發送並進行審查。研究團隊在研究活動過程中開發的所有知識產權均為本集團所有。研究小組確定了各種標誌物/蛋白質的存在，包括但不限於T細胞標誌物&SARS-CoV-2總抗體。一旦他們識別出具有各種標誌物/蛋白質的血液樣本，相關樣本就會在我們的T細胞IVD檢測試劑盒上進行測試。根據返回的陽性檢測結果的準確性，它將驗證我們的T細胞IVD檢測試劑盒。

我們相信，如果一個人到目前為止已經避免了新冠肺炎感染，這些測試對於確定一個人的免疫T細胞對新冠肺炎的固有保護是有用的。新的新冠肺炎體外診斷試劑盒也可能有助於確定一個人從新冠肺炎康復後可能獲得的長期保護程度。為了説明通用T細胞體外診斷試劑盒的有效性，根據一份關於SARS的研究報告-Cov-2-特定冠狀病毒感染者的T細胞免疫-19獨立第三方研究人員在意大利沃城對2200人的樣本進行了T細胞測試和抗體測試。在70名確診的新冠肺炎患者中，T細胞檢測正確識別了97%的病例，抗體檢測正確識別了77%的病例，而在2,000多名新冠肺炎檢測陰性的人中，T細胞診斷測試也返回了陽性結果的45人。目前，我們已經在Virax免疫品牌下開發了T細胞IVD測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們尚未將任何T細胞IVD測試提交任何監管機構審批。然而，我們計劃主要將我們的Virax免疫T細胞IVD檢測試劑盒提交給美國、加拿大、英國和歐盟的監管部門批准，並向我們在南美和非洲的現有ViraxClear分銷合作伙伴進行營銷，以便轉售。在這些國家和地區，我們計劃結合我們現有的區域分銷商和不斷擴大的分銷商，在這些現有分銷商的基礎上，向北美和歐洲以外的地區的診所、藥房、實驗室、醫院和其他相關集團銷售產品。此外，在這些地區之外，我們計劃與經銷商簽訂合同，這些經銷商將營銷和銷售我們的Virax免疫T細胞IVD檢測試劑盒。我們的目標客户羣包括醫院、商業檢測實驗室、進口商和分銷商。我們的目標是通過社交媒體活動和其他營銷渠道教育這些羣體，讓他們瞭解從抗體檢測轉向我們的T細胞IVD檢測試劑盒的臨牀、操作和經濟利益。

由於目前新冠肺炎的全球大流行，在可預見的未來，新冠肺炎將繼續以某種形式影響世界。因此，有一個戰略商業案例，即首先將我們的T細胞測試重點放在對新冠肺炎的反應上，最終在不久的將來擴展到涵蓋其他傳染病、病原體和過敏原。

隨着越來越多的全球人口接種疫苗，目前的冠狀病毒將面臨越來越大的壓力，需要變異以逃避疫苗的保護。此外，沒有一種疫苗對冠狀病毒是100%有效的，因此總是會有一部分接種疫苗的人羣，約佔人口的5%至50%，這取決於接種的疫苗，他們不會和/或不會產生足夠的免疫反應，因此，沒有有效地保護他們免受冠狀病毒的感染。因此，在新冠肺炎及其變異體出現時測試它們的長期適應性免疫非常重要，以便個人更好地瞭解在冠狀病毒變異時自己的持續保護。

長Covid或Covid Long-hauler綜合徵(“Long-Covid”)可能會影響高達20%感染新冠肺炎的個人，甚至對接種疫苗產生或將出現不良反應的個人。這種冠狀病毒背後的基本機制之一涉及體內開始表達SARS-CoV-2刺突蛋白的免疫細胞(“無賴免疫細胞”)，即使在病毒Sars-CoV-2顆粒已經被根除，原始感染從體內被根除之後。一個人體內的T細胞可以識別這些無賴免疫細胞。因此，我們的T細胞IVD檢測在識別長冠狀病毒以及對原始冠狀病毒疾病的免疫力方面是有效的。

雖然我們還沒有提交任何Virax免疫產品供監管部門批准，但我們已經確定了其他疾病，在這些疾病中，Virax免疫產品下的T細胞測試可以作為重要的診斷工具來識別疾病，包括但不限於萊姆病後、纖維肌痛、慢性疲勞綜合徵、愛潑斯坦-巴爾病毒(更為人所知的EBV)、人乳頭瘤病毒(更為人所知的HPV)、瘧疾、結核病、登革熱病毒、乙肝、皰疹(更為人所知的HSV-1)、狂犬病、腮腺炎、風疹、麻疹、鉅細胞病毒(更為人所知的CMV)、丙型肝炎病毒(更為人所知的是丙型肝炎病毒)、艾滋病毒、和甲型流感，它也可能是一種有用的過敏測試工具。我們相信，我們可以利用我們的技術來開發和調整T細胞檢測，這將使我們能夠在Virax免疫品牌下擴大我們的產品供應，通過T細胞檢測覆蓋14種以上的病毒威脅，用於更廣泛的IVD應用。

此外，由於正在進行的新冠肺炎大流行，全球的國際旅行將繼續受到嚴重阻礙，因為感染的高風險。因此，需要新冠肺炎豁免護照，以允許基於數字疫苗接種證明和新冠肺炎檢測結果為陰性的國際旅行，這一點已成為“日益增長的全球共識”。由於我們相信T細胞診斷測試的總體結果將比其他新冠肺炎診斷測試更好地長期瞭解個人的新冠肺炎狀態和免疫力，因此我們相信，通過將我們的Virax免疫診斷測試試劑盒鏈接到我們的免疫學軟件應用程序(統稱為“Virax免疫平臺”)，我們可以通過軟件開發工具包(“SDK”)和應用程序編程接口(“API”)集成該應用程序，通過允許各國政府訪問個人的測試結果來幫助創建全球權威機構提出的免疫護照系統。從新冠肺炎健康的角度來看，這可能是開創性的，因為截至2021年9月30日，還沒有新冠肺炎豁免護照。目前，疫苗護照技術正在全球推廣，它已經在從各種來源推斷數據流，但主要是基於政府強制的疫苗接種計劃。各國政府通過各種手段和方法整合數據，包括我們以前在應用中發揮作用的採購程序。然而，截至招股説明書發佈之日，我們還沒有與任何政府就Virax免疫平臺進行接觸。我們認為，隨着疫苗接種效力的動搖，以及隨着時間的推移, 其他形式的數據和信息將成為了解個人安全旅行或越境能力的關鍵。Virax免疫平臺將為進一步的政府應用程序提供專有數據流，使數據流多樣化，不再將簡單的二元疫苗接種作為旅行適宜性的唯一指標。我們相信，免疫系統的反應可以更準確地描繪出一個人免受嚴重疾病保護的可能性的長期圖景，並可能與他們感染疾病的機會和將疾病傳播給其他人的可能性有關。我們預計，我們的Virax免疫平臺和我們將從中產生的信息將成為全球每個政府的足智多謀的工具，如果它們要在近期至中期向所有中高風險國家開放邊境，同時儘可能保護其公民的話。

下面的圖表説明了我們的Virax免疫診斷試劑盒臨牀版本的預期過程，這是我們的Virax免疫診斷試劑盒的第一個開發階段(“開發階段1”)：

威立雅免疫診斷試劑盒臨牀版開發階段第一階段的一般使用流程預計如下：(I)消費者最初向經威瑞克斯免疫批准的診所提供血液樣本，然後將血液樣本送往實驗室進行分析；(Ii)提取T細胞，並分析個人血液對新冠肺炎或任何其他待檢測病毒的免疫反應；(Iii)檢測結果將通過我們的免疫學軟件應用程序安全地發送給消費者；(Iv)將根據檢測結果量身定製健康建議；以及(V)檢測結果數據將被上傳到參與國政府可以訪問的豁免護照系統。任何訂購豁免護照系統的客户在使用我們的系統之前，必須簽署一份用户免責聲明，聲明放棄個人數據。用户還可以選擇通過我們的移動應用程序訂閲訂閲服務，該應用程序提供對新抗原的持續T細胞測試。隨着時間的推移，這將為每個單獨的用户建立廣泛的免疫配置文件。可以確定具有強大保護的強大免疫力的領域，以及需要加強的保護較弱的領域。將向用户提供的信息包括：健康建議，包括但不限於：(A)我們批准的合作伙伴提供的量身定製的飲食和生活方式改變或補充劑建議，(B)對每個人最有用的疫苗，(C)個人對哪些病原體的保護最少，應儘可能通過戴口罩、社交距離和避免熱點或暴發區來避免，(D)減少身體接觸, (E)治療腸道生物失調；(F)採取措施應對慢性炎症。我們的Virax免疫診斷家庭檢測試劑盒是在開發階段1之後的開發階段(“開發階段2”)，如上圖所示。Virax免疫診斷家庭檢測試劑盒預計將允許客户從用户家中向獲得Virax免疫批准的診所提供血液樣本。目前，我們仍在進行進一步的檢測，我們還沒有向任何監管機構提交任何Virax免疫診斷試劑盒以供批准。

移動應用功能

•        長期核實個人以前是否感染過病毒疾病；

•        固有免疫測試，根據個人免疫系統中記憶T細胞的組成，驗證個人是否對新的病毒疾病或當前冠狀病毒的變異株有合理的免疫反應，因為如果他們過去見過類似的病毒，這些T細胞通常可以對新的病毒疾病做出反應；

•        鏈接到飲食和生活方式建議，以改善免疫功能，這些建議是為個人量身定做的，並集成在應用程序中；

•        如上文所述，移動應用程序內的API可與相關的政府豁免護照記錄相關聯；

•        通過用户與移動應用程序的交互以及基於用户的測試結果向用户推薦而獲得的收入流；

•        移動應用程序將顯示我們數據庫中測試和已知的每種病毒疾病的個人當前免疫狀態。個人免疫反應可能是先天免疫，也可能是通過各種疫苗接種獲得的；以及

•        將有跡象表明，我們的數據庫中已知的一種特定病毒疾病是否可能需要加強注射疫苗。

經過初步免疫評估後，用户可以訂閲持續的定製建議，以提高他們的免疫功能，並定期檢測不同病毒疾病的免疫力，以增加他們的免疫狀況，從而為我們公司增加進一步的收入來源。

在獲得Virax免疫品牌下T細胞IVD測試的目標司法管轄區(即加拿大、英國、歐盟和美國的Virax免疫)的相關監管批准後，我們將調整我們的免疫系統測試技術，以便在護理地點或實驗室以外的環境中使用，並使用便攜式測試設備提供結果。該設備將利用一家歐盟材料技術公司的專有技術，涉及絲網印刷電極和生物傳感器，我們已經對其進行了調整，以在一小部分時間內查看各種生物標誌物。生物傳感器具有產生實驗室標準測試質量的能力，與基於實驗室的ELISA測試相比，已被證明在準確性上與之相當或更好。該檢測無需訓練有素的人員、實驗室設備和昂貴的試劑即可完成。該測試包含一個由電極表面組成的電化學傳感器，該電極表面已經預塗覆了針對在樣本中檢測到的特定物質或生物標記物的抗體。當接觸到樣本時，樣本中存在的生物標記物與抗體結合，改變它們的構象。然後使用電方波體積技術來量化電極表面抗體結合的生物標記物的量。整個過程大約需要20分鐘，而類似的ELISA實驗室檢測大約需要4個小時。我們正在開發的設備也很小，足夠便攜，可以方便地進行護理點或家庭測試。目前，我們已經簽署了一份意向書，並正在與一家總部位於歐洲聯盟的材料技術公司談判一項最終協議，以獲得部分他們的相關專有技術, 截至招股説明書發佈之日，我們還沒有具體的截止日期。收購完成後，我們將把他們的專有技術應用到我們的免疫系統檢測技術中。我們相信，這將使我們保持在生物標記物測試的前沿。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未在目標司法管轄區為Virax免疫品牌下的T細胞免疫缺陷檢測申請任何相關的監管批准。

根據我們管理層的評估，沒有免疫護照系統的Virax免疫平臺是我們的核心戰略，也是Virax免疫品牌下的主要價值創造產品。如果實施成功，免疫護照系統將在Virax免疫品牌下提供潛在的額外收入來源，併為Virax免疫平臺下的用户提供額外的便利福利。

有關我們的Virax免疫套裝的IVD T細胞測試試劑盒和Virax免疫移動應用程序的開發詳情，請參閲“我們的戰略--IVD T專有Virax免疫套裝的開發”-單元格檢測試劑盒，這在免疫學診斷和治療方面具有巨大的潛力，以及Virax免疫移動應用程序的開發，這將允許消費者訪問他們的檢測結果，然後鏈接到他們的檢測結果提供的關於他們的免疫概況的各種信息和建議“在這一部分”。

病毒清除

ViraxClear是一家診斷分銷商，主要經銷我們從第三方供應商那裏採購的下列新冠肺炎免疫缺陷檢測試劑盒，包括：(I)抗體IGC/IgM快速檢測；(Ii)抗原檢測；(Iii)聚合酶鏈式反應(“聚合酶鏈式反應”)快速檢測；(Iv)中和抗體檢測。我們一直在歐洲、南美、非洲和亞洲(不包括中國)分銷和銷售這些產品，並通過與戰略分銷合作伙伴合作和在我們自己的在線平臺上銷售，繼續滲透新的市場，如北美。我們還在尋求擴大產品供應，以利用我們現有的和不斷增長的分銷網絡。

我們的診斷試劑盒如下：

病毒清除快速抗體IGC/IgM檢測

以下是我們的ViraxClear快速抗體IGC/IgM檢測：

新冠肺炎病毒清除抗體IGC/Ig M快速檢測試劑盒是一種用於定性檢測早期和晚期標誌物Ig G/Ig M抗體的側向流動免疫分析試劑盒。這意味着ViraxClear可以指示個人是否已經感染，以及新冠肺炎感染的階段。ViraxClear快速抗體IGC/IgM檢測於2020年3月獲得歐洲經濟區的CE認證。

主要特性和功能：

•        見效快。ViraxClear快速抗體IGC/IgM檢測在不到15分鐘內提供檢測結果，並獲得CE認證。隨着新冠肺炎的流行，我們相信ViraxClear快速抗體IgC/IgM檢測將改變新冠肺炎診斷的遊戲規則，使您能夠立即檢測並採取預防措施，以保護您自己和您周圍的人。這對用户是有益的，因為它不需要被送進測試實驗室來獲得測試結果，從而避免了排隊等待，

這通常需要長達一週的時間才能見效。如果你的新冠肺炎檢測呈陽性，檢測對於防止新冠肺炎感染傳播給你周圍的人以及有效的治療至關重要。

•        準確的結果。由獨立第三方進行的研究表明，ViraxClear快速抗體IGC/IgM檢測對測試對象的正確診斷具有很高的準確性。這項篩查測試類似於中國疾病預防控制中心廣泛使用的識別新冠肺炎的類型。ViraxClear快速抗體IGC/IgM檢測方法與一種商品化的聚合酶鏈式反應檢測方法進行了比較，結果表明該方法具有較高的特異性和敏感性。

•        靈活。ViraxClear快速抗體IGC/IgM檢測不要求受試者前往醫院或醫生診所，因為檢測可以在工作場所或家中進行。最近的研究表明，很高比例的測試對象沒有或很少出現新冠肺炎的臨牀症狀，因此定期檢測對那些接觸高危個體的人尤為關鍵。如果個人為了探望高危個人而需要定期檢測，例如年邁的家庭成員，或者需要在新冠肺炎爆發期間工作的關鍵工作人員，例如醫務人員，這一點尤其有用。

•        使用方便。一次性定性試驗檢測人類指尖血樣中的早期和晚期標誌物Ig G/Ig M抗體。我們的IGC/IgM檢測試劑盒配有執行檢測程序所需的所有操作設備，可以在室温下2至30攝氏度儲存。

•        價格實惠。ViraxClear免疫球蛋白/免疫球蛋白M檢測的零售率遠遠低於羅氏控股公司(SIX：ROG)和雅培(紐約證券交易所代碼：ABT)等更知名的競爭對手，而且沒有任何敏感性或特異性方面的交易。

病毒清除抗原檢測

以下是我們的ViraxClear抗原測試：

ViraxClear SARS-CoV-2抗原(橫向流動)檢測是一種使用高度敏感的單抗來檢測冠狀病毒存在的免疫分析方法。快速抗原檢測有時被稱為快速抗原檢測檢測，有時甚至只是一種快速檢測，是一種適用於直接檢測有無抗原的護理點檢測的快速診斷測試。它通常用於檢測導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。ViraxClear抗原檢測於2020年6月獲得歐洲經濟區的CE認證。

主要特性和功能：

•        見效快。ViraxClear抗原檢測在大約10分鐘內就能產生檢測結果，適合大規模篩查。

•        使用方便。ViraxClear抗原檢測易於使用，不需要額外的操作設備。在客户的工作場所、交通樞紐、接待場所以及任何需要為所有與會者提供安全和預防措施的地點或活動中，無需醫療專業人員的協助即可進行該檢測。

•        快速檢測。病毒清除抗原檢測可以直接檢測新冠肺炎，而且比聚合酶鏈式反應檢測更快。聚合酶鏈式反應檢測通常會在幾個小時後產生檢測結果，而我們的抗原檢測在10分鐘內就會產生準確的結果。

•        輕鬆存儲。ViraxClear抗原測試儀可以在4至30攝氏度的室温下保存，使用方便。

•        準確的結果。研究表明，病毒清除抗原檢測對測試對象的正確診斷具有很高的準確性。

•        靈活。ViraxClear抗原檢測不要求受試者前往醫院或醫生診所，因為檢測可以在工作場所或家中進行。

下面是我們的ViraxClear AI驅動的消毒機器人：

噴霧機

一款全自動步行身體消毒劑，配有消毒劑腳墊、運動傳感器和噴霧噴嘴。當通過時，系統會自動啟動光電池傳感器，穿過拱門的人會被噴灑細霧，從頭到腳對個人進行消毒。霧氣對衣服、皮膚、眼睛、耳朵、頭髮、寵物、嬰兒或其他任何東西都不會造成傷害。噴霧機是由高科技複合浴室面板製造的，它是一種光電運動傳感器技術，配備了四種顏色的霧化噴嘴。這種霧化機有兩種產品可供選擇，價格相同。對於無法連接到主供水的地點，噴霧機的第一單元預先混合了消毒噴霧，並在單元內安裝了內置儲水箱。在需要重新灌裝之前，該單元分配約900次。

噴霧機的第二單元連接到供水系統，使用消毒濃縮液，它附帶一個配藥器，分配大約3500個噴霧劑。目前，我們的霧化機以CovidVirusGuard的產品名稱銷售。

主要特性和功能：

•        100%純天然。

•        不含酒精。

•        不含乙醇。

•        防範新冠肺炎。

•        預防結核病、非典、諾拉病毒、瘧疾、埃博拉、E-Coli、MRSA和傳統流感。

•        保護公司員工，減少他們的病假。

•        減少清潔。

•        保護客户。

•        作為工作面清潔劑，效果顯著。

•        比酒精洗手液見效更快，持續時間更長。

下面是我們的CovidVirusGuard：

銷售、分銷、市場營銷和廣告

自我們於2020年縮減中國的快速消費品進口業務以來，集團已建立起強大的銷售及分銷網絡。我們的銷售和分銷網絡包括(I)我們自己的直銷，主要是通過我們的電子商務平臺，以及(Ii)世界各地的分銷商。我們通過在地區範圍內獨家經銷需求旺盛的公司的品牌和產品，進一步完善了我們的銷售和分銷網絡。

我們不生產我們的ViraxCare和ViraxClear品牌的任何產品，這兩個品牌下的所有產品都由我們從位於中國和/或香港的第三方供應商處採購進行分銷。我們獲得了品牌和其他產品的第三方獨家經銷協議，這些產品來自各種來源，包括某些製造商和特許分銷商，在地區獨家基礎上進行分銷。這使我們能夠通過增加我們不生產的產品的銷售額和銷售利潤率來進一步推動收入和建立進一步的股東價值。例如，我們的第三方獨家經銷合作伙伴之一是一家總部位於英國的公司，我們在新加坡、香港、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞、

中國、加拿大、南非分發其噴霧機。我們利用兩種分銷途徑將產品交付給我們的客户。在許多情況下，我們指示位於中國內地和/或香港的第三方供應商根據我們的訂單指示將產品直接發貨給我們的客户。鑑於我們提供的產品範圍廣泛，我們能夠通過直接從第三方供應商發貨來優化交付並降低庫存水平。在某些情況下，第三方供應商會先把產品運給我們檢驗，在我們檢驗合格後，我們會通過第三方物流公司，即香港的Stork Up Limited，將產品貼上標籤、包裝並交付給最終客户。

ViraxCare開發了一種專有的EPE交鑰匙企業解決方案，通過我們的企業對企業電子商務平臺viraxcare.com，為僱主為其員工提供經過精心策劃的病毒防護設備。此外，ViraxCare的人工智能消毒機器人專為在歐洲市場使用而設計，擁有獨家經銷權。ViraxCare還擁有許多高度創新的第三方產品的其他經銷權。

ViraxClear擁有其各種IVD診斷試劑盒的獨家和非獨家經銷權，我們在我們自己的一個專門的在線平臺viraxclear.com上銷售這些試劑盒，並通過我們的經銷合作伙伴銷售。例如，ViraxClear簽署了在有特殊利益的地區的獨家經銷權，將我們供應商的專有知識產權出售給特定地區。例如，ViraxClear擁有在加拿大獨家經銷用於中和抗體檢測試劑盒和快速抗體IGC/IgM檢測試劑盒的IVD診斷檢測試劑盒的權利，這兩種試劑盒目前在全球範圍內需求巨大。

在2020財年和2019財年，我們來自ViraxCare獨家分銷的收入分別約佔我們總收入的30%。2020財年和2019財年，我們來自ViraxClear分銷的收入分別約佔我們總收入的70%。在截至2021年9月30日的六個月裏，該集團的銷售額為0美元。

此外，我們的營銷戰略主要側重於教育消費者，特別是企業消費者，瞭解我們的產品，因為每個人都可能容易感染病毒疾病。我們還計劃在我們的Virax免疫產品獲得監管批准後，專注於診所、藥房、實驗室、醫院和其他相關團體。我們在我們的營銷方法中使用了多種技術，包括但不限於病毒式社交媒體活動，通過移動應用程序和社交媒體等各種渠道進行積極的有針對性的直接營銷。在我們的廣告中，我們向消費者、醫務人員、行政人員、實驗室和其他相關羣體介紹我們的產品所提供的質量和成本節約：即我們的專有價值品牌產品，其在檢測病毒疾病方面的檢測結果與領先品牌產品相似，價格合理。

產品質量和安全

我們相信，產品安全和質量至關重要。我們制定、實施和執行了強有力的產品安全和質量計劃。我們在從原材料採購到成品的整個供應鏈中建立了關鍵控制點，以確保符合我們的質量計劃。截至2021年9月30日，我們的產品獲得了8項CE認證。

我們使用合同製造商來生產我們的某些專有價值品牌產品。為了確保產品質量、一致性和安全標準，我們通過標準操作程序和設施審計，積極監控每個合同製造商的運營。

我們所有的第三方製造工廠都需要有質量控制標準的操作程序。我們要求我們的合同製造工廠保持第三方認證，並通過我們自己的質量體系和安全審計，對於受CE監管的產品，必須符合歐盟的良好製造規範。第三方認證為產品和/或工藝是否符合適用的安全法規和標準提供了獨立的外部評估，儘管監管機構可能不同意這種評估。此外，我們的質量控制團隊對供應鏈的所有方面進行季度審查，以確保原材料、成品和製造工藝符合我們嚴格的安全和質量要求，並確保我們的所有配料在用於產品之前都經過了嚴格的測試。

主要供應商關係

我們在我們的診斷測試的製造和性能中使用了廣泛的材料。我們通過多種渠道尋找我們的供應商：(I)通過交易對手的推薦，(Ii)通過行業展覽/博覽會，以及(Iii)通過我們的分銷商。我們的供應商分為兩類：(1)根據我們的製造標準生產我們的產品的供應商；(2)為我們的分銷提供產品的供應商。我們從外部供應商那裏購買我們測試中使用的所有原材料。香港從南京Vazyme醫療科技有限公司(“南京Vazyme”)從單一來源採購一些關鍵材料，原因是質量保證、唯一來源可獲得性、成本效益或法規要求的限制。我們集團與我們的供應商密切合作，以確保供應的連續性，同時保持高質量和可靠性。到目前為止，我們集團在尋找和獲得完成生產計劃所需的材料方面沒有遇到任何重大困難。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度裏，有三家供應商分別佔我們總採購量的100%和零。在截至2021年9月30日的六個月裏，沒有購買。

以下是南京Vazyme的主要術語摘要：

關鍵客户關係

我們的集團有兩類客户：(I)直接最終用户客户，包括覆蓋三個地區的公司、獨立實驗室、大型醫院系統和公共和私人機構，以及(Ii)分銷商客户，分銷我們從南美、亞太地區和非洲的第三方供應商採購的自有品牌和產品。

截至2021年9月30日止六個月，本集團並無銷售額，而截至2020年9月30日止六個月則為一名顧問客户。截至2021年9月30日和2021年3月31日，這些客户的應收賬款分別為0美元和928美元。

於截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度，五名客户及三名客户分別佔本集團銷售額約98%及100%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，這些客户的應收賬款分別為928美元和0美元。

下面總結了我們與主要客户之間的一般術語：

研究與開發

截至2021年9月30日，我們的研發團隊由4名人員組成，約佔我們員工總數的33.3%。雖然James Foster先生和Cameron Shaw先生分別履行了他們作為首席執行官和首席運營官的職責，但由於他們各自為ViraxClear、ViraxCare和Virax免疫業務的創新和發展提供了投入和幫助，他們還被包括在我們的首席技術官Mark Ternuss先生和我們的首席科學官Tomasz George先生的研發團隊中。我們的集團已投入大量資源以維持我們的技術優勢，並打算繼續廣泛投資於我們的研發能力。截至2021年9月30日的6個月以及截至2021年和2020年3月31日的年度，我們的研發費用分別約為200,000美元、120美元、221美元和87,000美元。我們已經建立了一支強大的研發團隊，並正在開發我們的Virax品牌產品和用於新冠肺炎的Virax免疫品牌下的T細胞IVD檢測試劑盒，我們打算隨後對其進行調整，以針對多種病毒威脅進行免疫學分析。我們還在使用內部代碼為Virax免疫構建一個專有的移動應用程序，該應用程序將顯示個人的免疫概況數據，並提供關於用户免疫系統的建議。在截至2021年3月31日的年度內，我們的首席執行官James Foster先生和我們的首席運營官Cameron Shaw先生的諮詢費用中分別約有73%和50%與研發費用有關，共計120,221美元, 創新和完善集團的產品和服務。本公司行政總裁及營運總裁的顧問費被視為研發開支，而有關員工的部分時間則用於本集團的研發工作。在截至2020年3月31日的一年中，這一成本僅佔我們首席執行官諮詢成本的73%，總額為8.7萬美元。2021年和2020年的研發費用分別為120、221和87,000美元。因此，我們考慮將James Foster先生和Cameron Shaw先生作為我們研發的一部分，以及他們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度分別擔任首席執行官和首席運營官的角色和職責。在2021和2020財年，由於Virax品牌產品的早期開發階段，集團能夠利用其內部資源來推進其研發活動。自2021年4月以來，隨着其投資組合進入概念驗證和測試階段，集團開始聘請外部各方，即選定的第三方專業研發公司和簽約顧問和科學家，協助其研發工作。

我們將我們的研究和開發外包給一些精選的第三方專業研發公司。我們已經與某些第三方專業公司簽訂了服務協議。此類框架協議通常有一個期限，直至開發出產品的最終版本、研究範圍、保密性、發明轉讓，並可由任何一方提前通知終止。我們在選擇第三方專業公司時具有高度的選擇性，在許多標準上評估他們的資格，包括但不限於研發能力、定價和產品質量。我們的專職人員定期檢查我們的第三方專業研究公司的研發實踐和進展。為了協助研發過程，我們向某些第三方專業研發公司提供我們的一些專有技術，並授權我們的知識產權和技術。至

體外診斷行業的參與者包括生物技術公司、老牌製藥公司和其他體外診斷公司。我們的許多競爭對手開發了體外診斷測試試劑盒和其他類似於我們的產品。截至本招股説明書公佈之日，我們認為我們的主要競爭對手是啟元公司(紐約證券交易所代碼：QGEN)、納斯達克自適應技術公司(紐約證券交易所代碼：ADPT)、羅氏控股公司(股票代碼：ROG)和雅培公司(紐約證券交易所代碼：ABT)。我們還可能面臨來自新興公司的競爭。

與我們公司相比，我們現有的和潛在的競爭對手可能有：

•        建立更好的信譽和市場聲譽，提供更廣泛的服務和產品；

•        更多的財政、技術、營銷和其他資源，這可能使它們能夠加強其服務和產品的設計、開發、銷售、營銷、分銷和支持；以及

•        更廣泛的客户和合作夥伴關係，這可能使他們能夠更成功地識別和響應市場發展和客户需求的變化。

然而，我們相信，由於我們全面的產品組合、研發能力、多樣化的銷售和營銷網絡以及經驗豐富的管理團隊，我們在體外診斷市場上處於有利地位。

體外診斷市場的主要競爭因素包括：

•        同時向不同國家進行高效的質量分配；

•        品牌認知度和美譽度；

•        在檢測結果中具有高、準確和可靠的靈敏度和特異度的產品和服務的有效性、可靠性和易用性；

•        有能力建立客户忠誠度，留住現有客户並吸引新客户；

•        銷售和市場推廣的力度；以及

•        推進產品和服務的創新和研發。

我們相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的。

設施

我們的主要行政辦公室位於英國倫敦布羅德威克街30號，郵編：W1F 8LX。該空間的租約將於2022年5月31日終止。我們還在香港租賃了一個用於研發用途的單位，在上海租賃了一個用於辦公用途的單位，到期日分別為2022年9月和2022年6月。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需要，如有需要，我們會以商業上合理的條款，提供適當的額外空間，以配合我們業務的任何擴展。

員工與人力資本

截至2021年9月30日，我們共有6名員工，他們都是全職員工，分佈在香港、英國、加拿大和中國。本節“研究和開發”項下提供了有關人員外包安排的更多信息。下表提供了截至2021年9月30日我們的員工按職能分類的細目：

____________

(1)雖然James Foster先生和Cameron Shaw先生分別履行了他們作為首席執行官和首席運營官的職責，但由於他們分別為ViraxClear、ViraxCare和Virax免疫業務的創新和發展提供了投入和幫助，他們還被包括在我們的首席技術官Mark Ternuss先生和我們的首席科學官Tomasz George先生的研發團隊中。因此，研發員工總數為4人，員工總數將保持在4人和6人。

我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

由於我們有一些業務，即通過位於中國的上海西圖採購，根據中國法律，上海西圖必須參加由市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。根據中國法律，上海西圖必須每月按中國全職員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳費，最高可達適用地方政府規定的最高金額。截至本招股説明書日期，上海西圖遵守中國法律關於強制性社會保障計劃的規定。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

新冠肺炎更新

2019年12月，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面，並在中國、香港、英國、加拿大和美國等全球迅速傳播。疫情已導致隔離、旅行限制，並暫時關閉了全球各地的商店和設施。世界各地的許多區域和國家繼續經歷重大疫情，一些曾重新開放商務和旅行的區域和國家現在因應對新的疫情而再次關閉。新冠肺炎疫情的爆發也具有季節性，因此可能在世界各地冬季的幾個月裏每年惡化，在冬季的幾個月裏對當地和國際商業造成幹擾。目前尚不能合理估計對當地和國際商業造成的破壞程度，以及由此造成的已經發生和可能繼續發生的財務影響。對本集團的當前和潛在影響包括但不限於：

•        根據相關監管部門的要求，我們最初於2020年2月暫時關閉了上海辦事處，並實施了在家工作的政策。我們於2020年4月重新開設了上海辦事處。根據相關監管部門的進一步要求，我們於2022年3月暫時關閉了上海辦事處；

•        由於我們的業務性質，關閉對我們業務能力的影響微乎其微，因為我們的大部分工作人員在關閉辦公室期間繼續在異地工作；

•        我們的客户可能會受到新冠肺炎的負面影響，如果新冠肺炎疫情持續下去，情況可能會惡化，這可能會導致我們遭遇嚴重的延遲付款。我們還沒有遇到客户大量延遲付款的情況，但如果情況惡化，我們可能會這樣做。我們會在2022年及以後繼續密切監察我們的收款情況；以及

•        2022年上半年，我們的整體收入、毛利潤和淨收入可能會受到負面影響。

儘管上述可能對我們的業務和運營業績產生負面影響，但到目前為止，我們不認為我們的業務運營、財務狀況和運營業績受到冠狀病毒大流行和相關關閉的實質性負面影響。鑑於我們的業務性質，新冠肺炎疫情改善了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的業務運營、財務狀況和經營業績。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的收入分別為123,820美元和99,876美元。然而，由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性以及地方當局實施的法規和限制，我們2022財年的運營仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，並且無法保證我們2022財年的總收入將與2021財年相比增長或保持在類似水平。有關新冠肺炎相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--與在中國內地和香港做生意有關的風險--我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，尤其是冠狀病毒，它們可能會嚴重擾亂我們的運營。”

法律訴訟

除下文所披露者外，於本招股説明書日期，吾等並不參與任何被吾等管理層認為會對吾等業務產生重大不利影響的法律程序。然而，我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中可能受到索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果無法確切預測，但我們相信，普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2020年8月，新加坡公司在荷蘭成功地獲得了國際商會對一家進口到亞洲的農產品供應商的仲裁裁決。仲裁裁決金額約為836,000美元，新加坡公司已在荷蘭相關法院啟動法律程序，以執行裁決。

最新發展動態

HKco已與南京Vazyme簽署獨家地區許可證，在獲得加拿大衞生部批准的情況下在加拿大銷售其產品。目前，我們正在申請加拿大衞生部的監管批准。我們還與上海復星國際醫療科技發展有限公司簽署了一項合作協議，在英國銷售其產品，但須經藥品和保健品監管機構的監管批准。

法規

本部分概述了我們開展重大業務運營的司法管轄區(即新加坡)的重要法規或要求。我們受制於的新加坡主要法律和法規並不是很完善，涉及外國投資、股息分配、外匯管制、數據保護、知識產權、反洗錢和恐怖主義融資以及就業和勞工。本部分亦載列有關IVD司法管轄區對醫療器械產品的監管批准摘要，以及與中國上海西圖相關的相關中國法律、法規及政府政策摘要。

新加坡

關於股利分配的規定

新加坡有關股息分配的立法是1967年《公司法》(“公司法”)。根據《公司法》，新加坡公司只有在遵守《公司法》第403條(禁止從用於購買公司自己的股份的利潤或公司通過出售庫存股獲得的收益中支付股息)並符合公司章程和新加坡普遍接受的會計原則的情況下，才能從利潤中支付股息。

數據保護和信息安全個人數據保護條例

《個人資料保護法》管理組織收集、使用和披露個人資料，並由監管機構--個人資料保護委員會管理和執行。它規定了所有組織在進行與收集、使用或披露個人資料有關的活動時必須遵守的保護數據的義務。此外，PDPA要求各組織在通過語音電話、傳真或短信(包括通過互聯網傳輸的短信)發送以新加坡電話號碼為地址的營銷信息之前，必須檢查“請勿來電”登記。

不遵守上述任何一項規定的組織，每次違規最高可被罰款100萬新元(732,335美元)。此外，《民權法案》規定了一項私人訴訟權，據此，新加坡法院可以通過聲明的方式向因違反《民權法案》的某些要求而直接蒙受損失或損害的人授予損害賠償、禁制令和救濟。

《知識產權條例》

新加坡知識產權局負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權問題的主要國際公約和世貿組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。

版權所有

根據2021年11月21日生效的《2021年版權法》，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括複製和向公眾傳播的權利。作者一旦創作並以有形形式表達原創作品，包括所有類型的委託內容，就將自動享有版權保護。無需申請註冊即可獲得版權保護。

商標

根據1998年《商標法》，新加坡對註冊商標實行先入先審制度，註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的商標在新加坡的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件，註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據，侵犯商標可能會引起民事和刑事責任。只要註冊每10年續展一次，註冊商標的法定保護就可以無限期地持續下去。

對於當前的新冠肺炎大流行，歐共體已將SARS-CoV-2檢測列為高風險，並指定了五(5)個IVDR下的通知機構，它們在幾個領域發佈了指導意見，例如臨牀效益、技術文獻、最新技術、附件和EUDAMED。仍在處理/定義的開放要點是歐盟參考實驗室的指定和高風險靜脈注射疾病的通用規範。

在歐洲銷售的所有IVD設備都需要CE標誌。CE標誌表明IVD設備符合IVDD，並且該設備可以在歐盟合法商業化。IVDR將於2022年5月全面生效。

IVD製造商必須編制一份技術文件或設計檔案，表明符合IVDD 98/79/EC。公司的IVD技術文件必須包括有關您的設計、預期用途、風險評估和符合IVDD要求的路線的信息。根據IVD的分類，一些靜脈注射用藥的技術文件將需要由通知機構審查，並頒發CE標誌證書。一旦完成，必須應要求向歐洲主管當局提供。

靜脈畸形分為四類：

•        通用IVD(自我認證)

•        自我測試IVD

•        B表國際遺產税(附件II)

•        A表國際遺產税(附件II)

根據IVDR，將有四個基於風險的級別-A、B、C和D。大多數自我檢測的IVD將屬於C類，許多目前被歸類為自我認證的IVD將被歸類為較高風險。

申請人必須遵循以下程序才能通過CE認證：

•        確定申請人的IVD的適當分類，如果不清楚的話。

•        確定公司設備的具體測試要求，以及適用的標準和醫療設備文檔。

•        審查現有文件，以確定是否符合98/79/EC的基本要求。

•        審閲申請人現有的技術檔案或設計檔案，以確定並解決您的文檔中的任何空白。

•        評估申請人的臨牀證據並準備您的臨牀證據報告。

•        申請人必須找到相關的通知機構選擇。

•        在歐洲尋找授權代表。

•        根據EN ISO 14971：2012年進行風險評估。

•        制定警覺和上市後監督程序。

•        申請者必須符合國際標準化組織13485：2016年的要求，並根據需要準備進行認證審核。

我們集團打算將我們的醫療器械產品，即我們目前正在開發的Virax免疫品牌下的T細胞IVD測試，應用到自我認證的A類基於風險的類別路線下。A類IVDS包括標本容器、實驗室儀器和緩衝溶液。在自我認證的A類風險等級路線下，我們的集團不需要通知機構的參與來獲得我們T-cell IVD測試的CE標誌。

加拿大

加拿大衞生部是加拿大政府負責國家衞生政策的部門，負責專業護理點和自我檢測，類似於美國的非櫃枱EUA授權。除其他事項外，加拿大衞生部對包括生物產品在內的藥品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測以及進出口進行監管。

(B)確保-

(I)該裝置符合上述第2條所述的文件，及

(Ii)該指令關於該器件的有關規定已獲遵從；及

(C)承諾在性能評價結束後至少五年內為聯合王國國務大臣提供文件，以便了解裝置的設計、製造和性能，包括預期的性能，以便能夠評估裝置是否符合本條例的要求。

作為英國退出歐盟的過渡期的一部分，我們打算在2023年6月30日之前，在我們的醫療器械產品，即我們目前正在開發的Virax免疫品牌下的T細胞IVD測試中，使用我們將在歐盟應用的公認CE標誌。之後，我們將向英國醫藥和保健品監管機構申請英國合格評定標誌。

美國

FDA監管醫療器械的銷售或分銷，包括但不限於IVD檢測試劑盒。IVD產品在用於診斷、治療、治癒、緩解或預防疾病或其他疾病時，應作為醫療器械受到FDA的監管。

為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械，必須向FDA提交的信息因FDA對醫療器械的分類而異。根據FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施，醫療器械被分為三個基於風險的類別之一。I類設備被認為是風險最低的設備，並受到一般控制，包括標籤要求和遵守FDA的質量體系法規或QSR，這些都是設備特定的當前良好的製造實踐。第二類(中等風險)設備可能會受到上市前通知，或者可能是510(K)豁免，並通常受到QSR、一般控制，有時還受到特殊控制，包括性能標準和上市後監督。第三類(最高風險)設備必須符合之前確定的大多數要求以及上市前的批准。I類設備不受上市前審查；大多數II類設備需要510(K)審批，所有III類設備必須獲得上市前批准才能在美國銷售。當提交510(K)通知或上市前批准申請時，通常需要向FDA支付通常每年調整的使用費。

510(K)售前通知

510(K)上市前通知要求贊助商證明一種醫療器械基本上等同於另一種在美國合法銷售的、不需要上市前批准的、被稱為“斷言器械”的醫療器械。如果一個設備具有與謂詞相同的預期用途和技術特徵，或者具有相同的預期用途但不同的技術特徵，則該設備基本上等同於謂詞設備；如果提交給FDA的信息不會引起新的安全和有效性問題，並證明該設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效。

如果FDA認為該裝置實質上不等同於謂詞裝置，它將發佈“實質上不等同”(“NSE”)的判定，並將該裝置指定為III類裝置，這將需要在新裝置上市之前提交和批准PMA。收到510(K)提交的NSE決定的人可以在收到NSE決定的30天內提交從頭申請，要求FDA進行基於風險的評估，將設備歸類為I級或II級。通過從頭處理被分類的設備可以上市並用作未來510(K)提交的斷言。FDA繼續重新評估510(K)途徑和過程以及從頭開始的過程，並採取了它所説的基於風險的方法來制定創新的監管政策，以提出更“當代”的方法。2017年10月，FDA發佈了一份最終指導意見，題為“De Novo分類過程(對III級自動指定的評估)”，2018年12月，FDA發佈了一項擬議的規則，該規則一旦敲定，旨在為De Novo分類過程提供結構、清晰度和透明度。2021年1月，它還發布了一份題為“醫療器械提交的反饋和會議請求：Q-提交計劃”的最終指南。

適用於上海西土的中華人民共和國法律法規

如“公司歷史及架構”所示，上海西圖諮詢有限公司(“上海西圖”)為本集團在中國的唯一附屬公司。上海西圖是Logico BVI的全資子公司，根據中國法律被歸類為外商獨資企業(“WFOE”)。

與商業登記有關的規例

根據中華人民共和國全國人民代表大會2019年3月15日發佈的《中國外商投資法》，在中國設立外商獨資企業：

(A)外國投資者是否需要向國家市場監管總局的當地分支機構--公司登記機關提出申請，並取得外商獨資企業的營業執照；及

(B)外國投資者或外商獨資企業還應通過網上“企業登記系統”和“企業信用信息公示系統”向商務部提交相關注冊信息。

國家發展改革委、商務部於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)列出了禁止或限制外商投資的行業。如果中國公司從事某些行業(如金融業)的業務，除營業執照外，可能還需要獲得有關部門的特別許可證或批准。

每一家中國公司在其營業執照上都有一個“經營範圍”。中國公司可以在該範圍內開展業務。此外，根據中國現行法律和法律慣例，公司還可以從事其註冊經營範圍以外的活動，除非此類額外的經營活動需要任何特別許可證/批准。

根據我們的中國法律顧問鍾倫律師事務所的建議，他們確認了以下內容：

(1)上海西圖是根據中國法律於2017年10月27日在中國註冊成立的有限責任公司。已取得SAMR上海分公司頒發的必要營業執照。截至本招股説明書發佈之日，上海西圖的註冊身份為有效。

(2)截至本招股説明書發佈之日，上海西圖已向商務部提交了相關注冊信息。

經中國法律顧問與上海西圖法定代表人商議，上海西圖已取得商務部頒發的外商投資批准證書。

(三)上海西圖在營業執照上的註冊經營範圍為：“商務信息諮詢、商務管理諮詢、工商登記代理、營銷策劃、企業形象策劃、會議服務(主辦、承辦、會展除外)、會展服務(承辦、承辦、不包括會展)、網絡技術領域的技術開發、專有技術轉讓、技術諮詢、技術服務。”

經中國法律顧問核實負面清單及經營範圍説明書表述查詢系統後，於本招股説明書日期，上海西圖的註冊經營範圍不在負面清單上。因此，對這些行業的外國投資沒有禁止或限制。

此外，上海西圖在其註冊的經營範圍內開展業務，不需要獲得有關部門的任何特別許可證或批准。上海西圖的營業執照足以經營其登記的經營範圍。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。

以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要：

詹姆斯·福斯特是我們的聯合創始人，一直擔任我們的首席執行官、董事會主席和董事。2014年至2018年7月，Foster先生在與本集團合併之前，共同創立並擔任Natural Source Group的董事會成員，該公司是一家醫藥和保健品開發和分銷公司。2017年2月至2018年1月，他擔任環太平洋鈷公司的顧問，該公司是一家專注於電動汽車的自然資源公司。2013年至2014年，福斯特擔任推出全球首張比特幣借記卡的公司CryPTEx Card Inc.的聯合創始人兼首席運營官，該公司是董事的聯合創始人。2009年至2013年，他擔任專注於資源併購的精品併購公司Emerging Asia Capital的董事會成員、副董事長總裁和聯合創始人。2008年6月至2008年11月，他擔任證券公司NEX Group plc(前身為ICAP plc)的股權銷售員。2004年至2005年，他是加拿大皇家銀行的固定收益交易分析師。他分別於2008年和2009年獲得諾丁漢大學歷史與中文學士學位和倫敦東方與非洲研究學院國際商業管理(中國)碩士學位。我們相信，福斯特先生的豐富經驗使他有資格擔任董事的首席執行官。

託馬斯·喬治是我們的首席科學官。自2021年2月以來，他一直擔任醫療保健公司ConnectedLife Health Ltd的首席科學官。2019年10月至2021年3月，他擔任Verita Healthcare Group Ltd的首席科學官，該公司是一家專注於創新診斷、護理和個性化治療以及健康養生和產品的全球醫療保健公司。2011年10月至2019年10月，他擔任Soza Health Ltd.的科學發展主管，隨後擔任首席科學官。Soza Health Ltd.是一家個性化的健康和健康測試服務公司，提供量身定製的建議，以改善健康和長壽。2009年至2010年，他擔任倫敦帝國理工學院博士後研究助理。2005年至2010年，他在倫敦大學擔任研究科學家。他分別於2005年和2009年在倫敦大學學院獲得生理學學士學位，並在倫敦國王學院獲得人類和應用生理學博士學位。我們相信喬治博士的豐富經驗使他有資格擔任我們的首席科學官。

馬克·特恩斯是我們的首席技術官。2017年4月至2017年7月，他是金融服務公司富達國際的承包商。2017年1月至2017年3月，他在GDPR 360擔任顧問，這是一家為公司提供GDPR立法要求的專家諮詢服務的公司。2015年7月至2016年12月，他在諮詢公司畢馬威管理諮詢有限責任公司擔任IT諮詢部高級經理。2014年至2015年，他擔任Certus Solutions LLP的總裁ERP Fusion副總裁，Certus Solutions LLP是一家甲骨文白金合作伙伴公司，專門負責基於甲骨文的業務變革計劃的交付。2013-2014年間，他在管理諮詢公司Wipro Consulting Service擔任人力資源流程團隊負責人。2010年至2013年，他擔任甲骨文實施專家諮詢公司Certus Solutions LLP的顧問和人力資源團隊負責人。2010年，他在Mokum Change Management擔任顧問，這是一家專門從事Oracle應用程序實施的諮詢公司。2007年至2009年，他擔任英國零售公司John Lewis Partnership的工藝設計負責人，該公司擁有WaitRose和John Lewis品牌。2005年至2007年，他擔任聯合王國內政部人力資源流程小組負責人，這是聯合王國的一個政府部級部門。從2003年到2005年，他擔任Oracle功能顧問

農村支付局，是英國農業部的一個機構。2003年，他擔任Timbmet Door Solutions Limited的項目經理，該公司是一家專業門組和五金件製造商。1998年至2001年，他擔任Colt Technology Services Group(前身為Colt Telecications Plc)的甲骨文功能顧問，該集團是一家專注於泛歐洲業務的電信運營商。從1991年到1998年，他擔任審計主管，隨後在Coopers&Lybrand管理諮詢公司擔任高級助理，該公司現在是專業服務公司普華永道的一部分。特恩斯先生於1986年獲得劍橋大學自然科學碩士學位。自1993年以來，他一直是合格特許會計師(ACA-ICAEW)。我們相信特恩斯先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的首席技術官。

卡梅隆·肖是我們的聯合創始人，一直擔任我們的首席運營官和董事。2014年至2018年7月，卡梅隆在與我們的集團合併之前，共同創立並擔任Natural Source Group的首席運營官，該公司是一家醫藥和保健產品開發和分銷公司。自2016年6月以來，他一直擔任空域開發商和創新者Pent Developments Ltd的董事會成員和戰略顧問。2012年至2014年，他擔任香港投資諮詢公司Merzura Ltd的首席執行官，該公司專注於代表中國企業安排對外投資，並在中國市場推出歐洲品牌。2009年至2012年，他是Femme 500 Ltd.的聯合創始人和董事會成員，這是一家總部位於中國的奢侈生活方式會員制科技初創公司。邵逸夫分別於2007年和2009年在約克大學獲得文學學士學位，並在北京語言大學獲得普通話文憑。我們相信邵逸夫的豐富經驗使他有資格擔任董事首席運營官。

傑森·戴維斯是我們的首席財務官。2019年12月至2021年12月，戴維斯先生在Durango Midstream LLC擔任財務副總裁總裁，該公司是一家領先的天然氣收集、加工和營銷公司，為堪薩斯州和新墨西哥州的石油和天然氣生產商提供世界級的中游服務。2017年2月至2019年11月，戴維斯先生擔任過各種諮詢職務，包括勘探和生產原油和天然氣的尤馬能源公司(場外交易代碼：YUMAQ)的臨時首席財務官，以及獨立石油和天然氣勘探公司HyperDynamic Corporation(場外交易代碼：HDYNQ)的財務副總裁兼財務主管總裁。2015年6月至2017年1月，戴維斯先生擔任Casa Explore，LLC的首席財務官，這是一家專注於拉丁美洲邊境盆地的勘探和生產公司。戴維斯先生於1997年分別在休斯頓大學獲得會計學工商管理學士學位。戴維斯先生自1999年以來一直是德克薩斯州的註冊會計師。我們相信，戴維斯先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的首席財務官。

耶爾·埃雷茲是我們獨立的董事。自2019年10月以來，埃雷茲一直是貝恩諮詢公司的合夥人，專注於私募股權業務以及醫療保健和生命科學交易。自2019年8月以來，埃雷茲一直是瑞士人工智能和機器學習公司InseytAI Ltd.的創始人。自2019年2月以來，埃雷茲一直是明治拳擊俱樂部的聯合創始人，這是一家總部位於英國倫敦的跆拳道連鎖俱樂部。2009年2月至2019年7月，埃雷茲先生先後擔任助理合夥人和助理合夥人，最後擔任麥肯錫諮詢公司的合夥人，專注於私募股權、醫療保健和生命科學交易，以及專業製藥和其他生命科學組織的增長戰略工作。從2008年到2009年，埃雷茲先生擔任觸覺世界公司的首席執行官，這是一家為盲人制造輔助技術的公司。2004年至2008年，埃雷茲先生在耶路撒冷哈大沙Ein-Kerem大學醫院擔任婦產科高級住院醫師。從1999年到2004年，他是以色列國防軍的一名少校。Erez先生分別於1998年和2010年在希伯來大學獲得醫學博士學位，並在Herzelliya跨學科中心獲得工商管理執行碩士學位。我們相信埃雷茲先生的豐富經驗使他有資格擔任我們獨立的董事。

埃文·諾頓是我們獨立的董事。自2019年12月以來，諾頓一直是私募股權公司Ballast Capital LLC的管理合夥人。自2016年9月以來，諾頓先生一直在西北大學凱洛格管理學院擔任兼職講師。從2019年11月至2021年5月，諾頓先生擔任Accelmed Partners II L.P.的普通合夥人，這是一家專注於投資商業階段醫療科技公司的私募股權公司。2010年1月至2019年11月，諾頓先生擔任董事風險投資總監，隨後擔任雅培風險投資公司董事的管理職務，最後擔任提供藥品及保健產品及服務的醫療器械及保健公司雅培(紐約證券交易所代碼：ABT)風險投資事業部副總裁總裁。從2007年到2010年，諾頓先生擔任私募股權公司Stenest Ventures的負責人，該公司在信息技術和醫療領域提供早期風險資本。2006年至2007年，諾頓先生在強生公司的子公司Lifescan，Inc.擔任營銷經理。

強生(紐約證券交易所股票代碼：JNJ)，專注於生產糖尿病市場的產品，特別是血糖監測系統。從2002年到2003年，Norton先生在一家醫療技術公司Stryker Corporation(紐約證券交易所代碼：SYK)擔任產品經理。1998年至2000年，諾頓先生擔任投資銀行和金融服務控股公司摩根大通(紐約證券交易所代碼：JPM)的投資銀行業務助理。1996年至1998年，諾頓先生在公共會計公司普華永道諮詢部門擔任管理顧問。Norton先生分別於1996年和2002年在西北大學獲得工商管理碩士學位，並在德克薩斯農工大學獲得金融工商管理學士學位。我們相信諾頓先生的豐富經驗使他有資格擔任我們獨立的董事。

瑪格麗特·E·吉爾穆爾是我們獨立的董事。Gilmour女士是一名高級財務、風險管理和審計主管，對美國和加拿大的監管環境都有深刻的瞭解。自2021年6月以來，吉爾穆爾女士一直是董事的獨立董事以及加拿大航空公司加拿大航空公司(多倫多證券交易所股票代碼：JET)的審計和風險委員會主席。自2020年12月以來，吉爾穆爾女士一直是董事的獨立董事，也是納斯達克全球有限公司(納斯達克代碼：PNT)的審計和風險委員會主席，該公司是一家專注於癌症治療的放射學和療法的開發和商業化的製藥公司。Gilmour女士曾擔任多倫多分會內部審計師學會董事會主席(2018年至2020年)，並在Metrolinx(2016年6月至2018年7月)、Interac和安大略省養老金委員會等組織擔任董事會、審計、治理和風險職位。作為一名訓練有素的特許會計師，Gilmour女士獲得了豐富的財務經驗，曾擔任蒙特利爾銀行金融集團運營與技術部首席財務官和英傑華保險加拿大公司財務高級副總裁總裁。吉爾穆爾女士在多倫多大學獲得了會計學商業學士學位。Gilmour女士自2012年以來獲得了內部審計師協會頒發的風險管理保證證書。自2010年起，Gilmour女士獲得了公司董事協會頒發的董事公司董事稱號。自1985年以來，吉爾穆爾女士一直是加拿大特許會計師協會的特許會計師。我們相信吉爾穆爾女士的豐富經驗使她有資格擔任我們獨立的董事。

諮詢委員會

Pierre Frouin自2021年12月以來一直擔任我們顧問委員會的成員。自2014年以來，弗勞恩一直擔任Bioserenity，Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家專注於開發智能醫療解決方案的醫療設備公司。自2019年4月以來，Frouin先生一直擔任佐治亞州立大學生物醫學科學研究所的兼職教授。2011年至2013年，Frouin先生擔任凱雷集團子公司Ortho臨牀診斷公司的全球營銷經理和銷售經理。2007-2010年間，Frouin先生擔任實驗室Servier子公司Biogaran的項目經理。2004年至2007年，Frouin先生擔任國際製藥公司實驗室Servier的IT經理。Frouin先生分別於2011年和2005年獲得歐洲行政學院工商管理碩士學位和巴黎高等專科學校信息技術與電子工程碩士學位。弗勞恩於2017年在斯坦福大學完成了StartX Med項目，即創業/創業研究。2016年，Frouin先生從Coursera Inc.獲得了臨牀研究數據管理證書。我們相信，Frouin先生的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

Peter Tijssen博士自2021年10月以來一直擔任我們顧問委員會的成員，自1985年以來一直擔任魁北克大學研究生院INRS分子和結構病毒學教授。他也是江蘇國際大學的客座教授。作為細小病毒領域的國際權威人物，Peter Tijssen教授在細小病毒晶體結構和病理學研究方面具有很強的研究能力。他的研究小組聲稱首次發現了衣殼蛋白磷脂酶活性。他在《免疫學》、《發育細胞》、《病毒學》雜誌上發表了5部專著和100多篇學術論文。1975年和1979年，他分別獲得蒙特利爾大學生物化學和分子生物學學士學位和蒙特利爾大學病毒學博士學位。我們相信，Tijssen先生的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

尼古拉斯·佩羅自2021年7月以來一直擔任我們顧問委員會的成員。自2020年9月以來，他一直擔任環球大麻集團公司的特別顧問，該公司從事從大麻廠提取的原材料的供應。自2019年5月以來，他一直擔任加拿大從事能源生產、勘探和開發的Petro Viking Energy Inc.的特別顧問。自2015年11月以來，他一直擔任QuantGate Systems，Inc.的特別顧問，該公司致力於人工智能支持的投資、圖表和分析平臺的SaaS解決方案。自2008年以來，他創立並一直擔任

他是資本市場諮詢諮詢公司Twilight Capital Inc.的首席執行官。自2008年以來，佩羅一直擔任銀行公司加拿大帝國商業銀行的董事董事總經理。2005年至2008年，Perrault先生擔任Scotia Capital Inc.的合夥人，該公司從事金融服務、技術、採礦和消費品。2001年至2005年，佩羅先生在加拿大國民銀行擔任董事的董事總經理。1997年至2001年，佩羅先生在美國銀行投資管理和財富管理部門美林(前身為美林)的投資銀行部擔任董事董事總經理。他於1991年獲得康科迪亞大學金融學學士學位。他於1997年獲得特許金融分析師稱號。我們相信，佩羅先生的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

自2021年7月以來，Lawrence Rhee一直擔任我們顧問委員會的成員。自2020年5月以來，他一直是Rheeink Inc.的創始人，這是一家加拿大企業諮詢公司，幫助科技公司進行結構調整。2014年5月至2020年5月，他在金融服務公司海伍德證券公司擔任董事董事總經理。2013年至2014年，他在麥肯錫研究資本公司(Mackie Research Capital Corp.)擔任董事董事總經理，該公司提供投資銀行和證券經紀服務。2010年至2013年，他在證券公司MGI Securities Inc.擔任高級投資銀行家。2007年至2009年，他是麥格理集團(Macquarie Group)子公司Blackmont Capital Inc.的股票研究分析師。從2005年到2007年，他是獨立投資公司Genuity Capital Markets的股票研究分析師。李先生分別於1993年和1995年獲得西安大略大學經濟學學士學位和多倫多大學工商管理碩士學位。我們相信，李先生的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

伊恩·N·漢普森博士自2021年9月以來一直擔任我們顧問委員會的成員。2017年5月至2021年10月，漢普森博士在曼徹斯特大學擔任病毒腫瘤學教授。自2016年以來，漢普森博士一直是HPV相關異型增生病毒學的科學顧問，併為製藥公司道格拉斯製藥有限公司從事配方優化和第二階段試驗的設計工作。自2020年6月31日以來，漢普森博士一直是曼徹斯特大學病毒腫瘤學的名譽教授，研究範圍廣泛，涵蓋分子病毒學、分子/細胞生物學、生物化學和實驗血液學。1997年至2013年，漢普森博士擔任高級講師，2013至2017年間擔任裏德大學高級講師，並擔任曼徹斯特大學聖瑪麗醫院病毒腫瘤學實驗室負責人。從1985年到1997年，他在帕特森癌症研究所擔任CRUK核心資助研究科學家。在他的職業生涯中，他在研究成果的商業化方面積累了相當多的經驗，最好的例證是他的團隊發現了一種治療早期宮頸癌的新的局部療法並將其商業化。從1982年到1985年，漢普森博士在帕特森癌症研究所擔任博士後科學家。在這方面，他設計並實施了研究人員主導的臨牀試驗。他還曾在臨牀和科學諮詢委員會任職，以便為道格拉斯製藥有限公司的新研究產品的科學驗證準備必要的文件。漢普森博士被任命為曼徹斯特大學聖瑪麗醫院病毒腫瘤學實驗室的高級講師和負責人。除了提供科學創新, 他已經建立了廣泛的臨牀和科學聯繫網絡，這是從新醫療產品發展到臨牀試驗所必需的。漢普森博士在蘭卡斯特大學獲得生物科學學士學位，並分別於1977年和1981年在曼徹斯特大學帕特森實驗室獲得內科腫瘤學哲學博士學位。自2013年以來，漢普森博士獲得了慈善資金，進行了非許可使用HIV蛋白酶抑制劑洛比那韋治療早期宮頸癌的第一階段試驗。自1996年和2010年以來，漢普森先生分別是授予委員會的生物技術和生物科學研究理事會和醫學研究理事會專家評審小組成員，以及授予委員會的卡塔爾國家研究基金會專家評審小組成員。自2015年以來授予漢普森博士的部分研究資助包括但不限於(I)癌症預防研究信託基金的癌症預防研究，(Ii)Douglas PharmPharmticals Limited繼續優化洛比那韋/利托那韋配方，以及(Iii)肌炎協會鑑定特發性炎症性肌病中微生物感染的特徵。漢普森博士自1983年以來發表了70多篇期刊論文(同行評審)，並擁有廣泛的專利組合。我們相信，漢普森博士的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

布魯斯·拉文博士自2021年11月以來一直擔任我們顧問委員會的成員。自2020年2月以來，拉文一直是Walkky的科學顧問和董事會成員。Walkky是一家從事REST風格的人工智能分析和警報引擎的公司，能夠根據心電讀數準確預測心臟問題。自2019年4月以來，Lavin先生一直擔任遠程臨牀診斷技術的臨牀服務和部署戰略主管以及BioSereneity，Inc.的首席醫療官，BioSereneity，Inc.是一家專注於開發智能醫療解決方案的醫療設備公司。自2018年1月以來，拉文先生一直是喬治城大學生物醫學科學的兼職教授

州立大學。自2014年以來，拉文一直在佐治亞理工學院擔任醫療保健和製藥政策講師。從2013年到2019年，Lavin先生擔任醫療官，隨後擔任醫療、神經學、全球患者價值部門負責人，最後擔任的職位是跨國生物製藥公司聯合銀行(泛歐交易所股票代碼：UCB)的副總裁和北美和拉丁美洲醫療事務負責人。2011年至2013年，雷文先生擔任百時美施貴寶製藥公司(紐約證券交易所股票代碼：BMY)的副董事長兼治療主管總裁先生，負責病毒學、免疫學和移植。2006年至2011年，雷文先生擔任諾華製藥公司(六號：NOVN和紐約證券交易所代碼：NVS)負責傳染病、免疫學和移植開發的總裁副主任，以及負責全球臨牀開發和傳染病及免疫接種的總裁副主任。1998年至2006年，雷文先生先後擔任北美醫療事務董事醫療事業部高級醫療主管，最後擔任賽諾菲製藥公司(泛歐交易所股票代碼：SAN和納斯達克股票代碼：SNY)醫療科學事業部副總裁。1997年，Lavin先生擔任加州大學戴維斯分校初級保健和內科董事教授、加州大學戴維斯分校副臨牀醫學教授和北加州大學退伍軍人事務部醫學教育和研究董事主任，這是一個集成的醫療保健提供系統，為北加州各地的退伍軍人提供全面的醫療、外科、康復、心理健康和長期護理服務。1993年至1997年，雷文先生擔任董事、內科、傳染病、重症監護和心臟病學高級助理醫學助理教授。, 以及董事、美國聯邦政府健康科學大學統一服務大學的醫學教育和執業補救服務。從1990年到1993年，拉文先生在加州大學舊金山分校擔任臨牀醫學助理教授。從1990年到1993年，拉文先生在舊金山總醫院擔任主治醫師。1990年至1993年，拉文先生在奧克蘭海軍醫院擔任內科培訓、醫學教育和研究的董事主任。從1978年到2010年，拉文在美國海軍擔任過多個職位。Lavin先生分別於1982年、1978年和1976年在美國健康科學統一服務大學愛德華·赫伯特醫學院獲得醫學博士學位、加州大學公共衞生碩士學位和加州大學理學學士學位。Lavin先生發表了60多篇期刊論文(同行評審)，並在美國各地的不同醫學委員會擔任過許多成員和董事會成員。我們相信，拉文先生的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

馬克·弗勞恩自2021年11月以來一直擔任我們顧問委員會的成員。自2014年以來，弗勞恩一直擔任Bioserenity，Inc.的首席運營官，這是一家專注於開發智能醫療解決方案的醫療設備公司。2010年至2014年，Frouin先生在軟件公司達索系統(泛歐交易所股票代碼：DSY)擔任董事系統工程和網絡物理系統設計副總裁總裁。自2009年以來，弗勞恩一直是風險投資和私募股權公司Ouest Ventures的風險合夥人。2004年至2010年，Frouin先生擔任首席執行官總裁，隨後，Frouin先生擔任Geensys公司的首席執行官，2000年至2005年，Frouin先生擔任Valiosys公司董事會主席，Valiosys公司提供軟硬件系統設計解決方案。1993年至1998年，Frouin先生擔任Nomai S.A.公司的創始人兼首席執行官。Nomai S.A.是一家設計、製造和銷售交互式存儲解決方案的公司，使用可移動數據盒式磁帶，用於信息技術和多媒體等領域。從1992年到1994年，Frouin先生擔任Visioneer，Inc.的首席運營官，這是一家從事文件和照片與文件成像應用程序整合的公司。1985年至1989年，Frouin先生在Normerel擔任執行副總裁兼總經理，Normerel是一家從事原始設備製造商解決方案提供商的系統開發公司。1983年至1985年，Frouin先生擔任法國Rank Xerox公司的營銷和銷售專家，該公司在歐洲製造和營銷Xerox設備, 非洲和亞洲。Frouin先生分別於1983年和1982年獲得歐洲行政事務研究所的工商管理碩士學位和天主教藝術與媒體學院的工業工程碩士學位。我們相信，Frouin先生的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

凱倫·貝託利自2021年11月以來一直擔任我們顧問委員會的成員。自2021年8月以來，貝託利一直擔任Bosonic，Inc.的臨時首席營銷官，該公司是一家多託管區塊鏈網絡，為機構採用數字資產提供便利。自2021年5月以來，貝託利一直擔任Aktivolabs Pte的顧問。Ltd.，一家數字健康初創公司，正在構建數字行為修改工具，以改善人們的健康。自2020年1月以來，貝託利一直是開曼羣島交易平臺和對衝基金金葉資本有限公司的董事成員。自2019年12月以來，貝託利女士一直是Confidential Talent Services的聯合創始人，該公司是一家技術和高管人才遴選服務公司，服務領域包括醫療保健、金融市場、面向消費者的技術、加密貨幣、數字媒體、可再生能源、網絡安全、酒店和娛樂

工業。自2018年5月以來，Bertoli女士一直擔任加密貨幣平臺Voyager Digital Ltd.(場外交易代碼：VYGVF，多倫多證券交易所代碼：VOYG和法蘭克福證券交易所代碼：UCD2)的顧問，以及致力於建設數字資產市場基礎設施的Securrency Inc.的高級營銷顧問。2017年9月至2019年5月，貝託利女士擔任量化股票研究提供商Inferent Capital LLC的客户服務和營銷主管。2016年3月至2017年8月，貝託利擔任Zenedge Solutions的首席營銷官，該公司提供基於雲的、人工智能驅動的網絡安全解決方案。2016年2月至2017年8月，貝託利女士擔任量化交易和金融技術公司MANA Partners LLC創始人兼首席執行官馬諾傑·納朗的顧問。2015年10月至2017年12月，貝託利女士擔任新聞分析系統提供商Almax Analytics Limited的聯合創始人。2014年，貝託利擔任提供電信服務的Perseus Telecom Ltd的首席營銷官。2010年2月至2014年7月，Bertoli女士擔任Fixnetix有限公司的首席營銷官，該公司根據完全託管的服務模式，為全球金融機構和自營交易公司提供市場數據、交易准入、流動性場所連接、交易前風險和執行管理技術。從2008年到2010年，貝託利女士在洲際交易所數據服務公司擔任董事營銷和公關部主管，該公司是市場數據、分析和連接解決方案的提供商。2004年至2009年，貝託利女士擔任CG Life的顧問，這是一家專注於生命科學和醫療保健的綜合營銷傳播機構。從2007年到2008年，貝託利在律師事務所克林德勒律師事務所擔任市場營銷和公關董事負責人。2006年至2008年, 貝託利女士曾是Kids in Dangge的董事會成員，這是一個致力於通過提高兒童產品安全來保護兒童的非營利性組織。2005年至2007年，貝託利女士擔任法律團體諾蘭法律集團的公共事務董事。2003年至2004年，貝託利女士在高力國際集團(納斯達克：CIGI和多倫多證券交易所：CIGI)擔任市場部主管，這是一家專業服務和投資管理公司。2000年至2001年，貝託利女士在賽門鐵克公司的公共關係部任職，賽門鐵克公司現在是博通公司(納斯達克：AVGO)的子公司。貝託利女士分別於2001年和1996年獲得加州理工大學工商管理碩士學位和芝加哥洛約拉大學學士學位。我們相信，貝託利女士的豐富經驗使她有資格擔任我們顧問委員會的成員。

阿薩夫·戈爾自2021年11月以來一直擔任我們顧問委員會的成員。自2021年1月以來，戈爾一直是幫助兒童學習的公司Pickly Bear Limited的聯合創始人兼首席執行官。2018年6月至2020年11月，戈爾擔任顧問委員會成員。隨後，醫療技術公司Sight Diagnostics的首席商務官。2016年9月至2019年2月，戈爾先生擔任多品牌在線零售商和金融服務提供商非常集團有限公司的數據情報董事。2008年5月至2016年8月，戈爾先生擔任管理諮詢公司麥肯錫公司的副合夥人。2005年至2008年，Gol先生擔任應用材料公司(納斯達克：AMAT)的研發項目經理和運營小組負責人，該公司為全球半導體行業開發、製造、營銷和服務半導體晶片製造設備和相關零部件。2002-2005年間，Gol先生擔任HBA系統集成商的項目經理，該公司專門為政府和私營部門提供全面的安全解決方案。Gol先生分別於2011年和2006年獲得歐洲行政事務研究所工商管理碩士學位和特拉維夫大學工業工程學士學位。我們相信，戈爾先生豐富的經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

Laith Yakob博士自2022年1月以來一直擔任我們顧問委員會的成員。自2021年1月以來，雅各布一直擔任世界衞生組織全球蟲媒病毒倡議的顧問委員會成員，該倡議是聯合國負責國際公共衞生的專門機構。自2021年6月以來，雅各布一直擔任輝瑞公司的顧問委員會成員。疫苗接種戰略，製藥和生物技術公司。自2016年5月以來，雅各布一直擔任歐洲疾病預防和控制中心的顧問委員會成員，該中心是歐盟的一個機構，旨在加強歐洲對傳染病的防禦。自2017年以來，雅各布先生在倫敦衞生與熱帶醫學院共同創立了抗菌素耐藥性中心，並擔任流行病學和模型學負責人。自2016年以來，雅各布與人共同創立了英國公共衞生快速支持團隊，這是一個專家團隊，隨時準備在世界各地的疾病爆發發展為衞生緊急情況之前做出反應。自2014年8月以來，雅各布一直擔任公立研究型大學倫敦衞生與熱帶醫學院病媒生物學系的副教授。從2010年到2014年，雅各布先生在昆士蘭大學擔任講師。2008年至2010年，雅各布先生在加州大學歐文分校擔任研究員。Yakob先生獲得牛津大學《害蟲控制策略》數學建模的哲學博士學位，碩士學位

分別於2008年、2004年和2003年獲得帝國理工學院現代流行病學理學學士學位和格拉斯哥大學寄生蟲學學士學位。我們相信，雅各布先生的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

格雷格·奧爾德里奇自2022年2月以來一直擔任我們的顧問委員會成員。自2018年2月以來，他一直經營着自己的家族投資和戰略諮詢公司BGGF Limited。Aldridge先生透過BGGF Limited為本集團提供財務顧問服務。2008年至2016年，奧爾德里奇先生擔任董事國際集團有限公司的企業發展總監，該集團是一家此前在倫敦上市的國際專業辦公、零售和數據中心服務建設公司。1994年至2007年，他在倫敦金融城多家專注於中等資本市場的綜合投資銀行擔任董事投資銀行和企業融資部門，包括Bridgewell Limited、Singer&Friedlander Limited和Brown，Shipley&Co.Limited。Aldridge先生分別於1983年和1984年獲得威特沃特斯蘭德大學的商業學士學位和開普敦大學的會計研究生文憑。他還於1992年在倫敦城市大學獲得工商管理碩士學位。1988年，當他在畢馬威國際有限公司工作時，他獲得了特許會計師資格(相當於南非的美國註冊會計師)。我們相信，奧爾德里奇先生的豐富經驗使他有資格擔任我們顧問委員會的成員。

就業協議和董事協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，根據這些協議，這些人士已經同意擔任我們的高管，任期為3年，自威瑞克斯開曼股票在納斯達克上開始交易之日起計。對於某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們有害的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以正當理由終止僱傭。我們也可以提前3個月書面通知，在任何時候無故終止僱傭關係。每名高管可在提前3個月書面通知的情況下隨時辭職。

每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密或專有信息，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對這些信息負有保密義務。每一位高管還同意在受僱於我們期間向我們保密地披露他構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每一名執行幹事都同意在任職期間和最後任職之日起一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言，每位高管已同意不會：(I)從事或協助他人從事與我們的業務競爭的任何業務或企業；(Ii)招攬、轉移或搶走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務；或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止與我們的僱傭或聘用。僱傭協議還包含其他習慣條款和規定。

我們還與我們每一位董事簽訂了董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款。

董事會

本公司董事會的組成

我們的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。

我們的董事會目前由五名董事組成。我們的董事會決定，埃雷茲先生、諾頓先生和吉爾穆爾女士都是董事規則所定義的“獨立納斯達克”。我們的董事會由大多數獨立董事組成。

董事並不需要持有我們的任何股份才有資格成為董事。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。

我們的審計委員會由三名獨立董事組成，由吉爾穆爾女士擔任主席。吾等已確定該等公司符合納斯達克上市規則第303A條/上市規則第5605(C)(2)條的要求，並符合1934年證券交易法第10A-3條(經修訂)下的獨立性標準。我們已經認定他有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        審議獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職；

•        批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並至少每年預先批准我們的獨立審計師從事的所有審計和非審計服務；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        除其他事項外，與我們的獨立審計員討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度業績評價；

•        建立和監督處理投訴和告發的程序；以及

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。

補償委員會。

我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成，由埃雷茲先生擔任主席。我們已確定該等股份符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；

•        至少每年審查和批准，或建議董事會批准我們高管的薪酬；

•        至少每年審查並建議董事會決定我們非執行董事的薪酬；

•        至少每年一次，定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；

•        審查高管和董事的賠償和保險事宜；以及

•        監督我們在薪酬事宜方面的監管合規，包括我們對薪酬計劃和向董事和高管提供貸款的限制的政策。

提名和公司治理委員會。

我們的提名和公司治理委員會由我們的三名獨立董事組成，由諾頓先生擔任主席。我們已確定該等股份符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；

•        根據任何美國證券交易委員會或納斯達克規則，或在其他方面被認為適宜和適當的情況下，制定並向董事會推薦關於提名或任命董事會成員、董事會主席和委員會成員或其他公司治理事項的政策和程序；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和企業管治委員會成員的董事名單；以及

•        評估董事會的整體表現和有效性。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高管和員工，並已公開提供。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

根據開曼羣島法律，董事負有下列受信責任：(I)本着董事認為符合本公司整體最佳利益的誠信行事的責任；(Ii)為授予該等權力而非附帶目的行使權力的責任；(Iii)董事不應不適當地束縛日後酌情決定權的行使；(Iv)不會令董事對公司的責任與彼等的個人利益有衝突的責任；及(V)作出獨立判斷的責任。除上述外，董事還有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。這一義務已被定義為作為一種

相當勤奮的人士，具有可合理地期望執行與該董事所執行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能及經驗，並具有該董事所擁有的一般知識、技能及經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲“股本説明和管理文件--開曼羣島公司法和美國公司法的比較”。

感興趣的交易

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但須受適用法律或納斯達克規則另有規定須經審計及風險委員會批准的規限，但須於審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露任何董事的權益性質。

外國私人發行人豁免

我們是美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免提交10-Q表格的季度報告，豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料，豁免提供在重大事件發生後四(4)天內披露重大事件的8-K表格的最新報告，以及豁免遵守FD規則的披露要求。

•        豁免關於內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東。

•        豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四(4)個工作日內披露對董事和高級管理人員豁免商業行為準則和道德準則的任何決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

•        免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。

•        不受以下要求的限制：董事的被提名者是由我們的董事會選出或推薦由我們的董事會選出的，或者是由(I)構成我們董事會獨立董事多數的獨立董事以只有獨立董事參與的投票方式選出的，或者(Ii)由一個完全由獨立董事組成的委員會選出或推薦的，並且必須通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)來解決提名過程。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，來替代納斯達克第5600系列和第5250(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，包括召開年度股東大會的要求。

其他公司管治事宜

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，納斯達克規則規定，除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外，外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國做法，而不是遵循納斯達克的公司治理標準。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易法》第13條和相關的《美國證券交易委員會》規則，他們將有義務報告股權變更。

董事及行政人員的薪酬

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度裏，我們分別向首席執行官詹姆斯·福斯特先生支付了124,443美元和12萬美元的諮詢費。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別欠首席執行官工資的餘額為142,247美元和48,000美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，我們分別向董事和首席運營官邵逸夫收取了60,000美元和0美元的諮詢費。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別欠首席運營官工資40,994美元和0美元。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。

2022年股權激勵計劃

我們的董事會和股東通過了一項股權激勵計劃，通過授予獎勵來提供額外的手段，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的關鍵員工和其他符合條件的人員。以下為股權激勵計劃條款摘要：

受股權激勵計劃約束的股票

根據股權激勵計劃，我們共有1,319,418股普通股可供發行。如果根據股權激勵計劃授予的獎勵在未分配普通股的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則該獎勵相關的普通股將再次可根據股權激勵計劃進行發行。如果根據該計劃交付的普通股被投標或扣留，以支付購股權的行使價或支付預扣税，則該等普通股也將再次可根據股權激勵計劃發行。

股權激勵計劃的管理

本公司董事會或董事會委任的委員會將管理股權激勵計劃。計劃管理員將擁有廣泛的權限來執行以下操作：

•        選擇參與者並確定他們將獲得的獎勵類型；

•        確定要授予的普通股的數量和授予的條款和條件，包括為股份或獎勵支付的價格(如有)，並確定此類股份或獎勵的歸屬條件(如果適用)；

•        取消、修改或放棄我們關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須徵得任何必要的同意；

•        解釋和解釋股權激勵計劃的條款以及與股權激勵計劃有關的任何協議；

•        決定是否以現金或其他允許的支付形式支付賠償金；

•        規定、修訂和撤銷與股權激勵計劃有關的規則；

•        做出管理股權激勵計劃所需或適宜的所有其他決定。

參與

為我們或我們的一家子公司提供服務的員工、董事和顧問可能會被選為股權激勵計劃下的獎勵。

獎項的種類

股權激勵計劃允許以股票期權、業績獎勵或其他獎勵的形式授予獎勵。

股票期權

股票期權使接受者有權以固定的行使價購買普通股。每股行權價格將由計劃管理人在授予時在適用的授予協議中自行決定，但行權價格不能低於我們普通股在授予日期的收盤價。行權價格可以現金、支票支付，也可以無現金或淨行權支付。每個股票期權的最長期限應由計劃管理人確定，但在任何情況下，期權不得在授予該期權之日起十(10)年後行使。

表演獎

績效獎勵是一種可以授予或可以行使的獎勵，或者是一種現金獎勵，根據計劃管理人制定的這些條款和條件，根據其他獎勵的條款和條件，在績效期間實現某些業績目標後，可以授予或賺取並支付現金獎勵。

公平調整

如果發生合併、合併、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、拆分、分拆、合併、回購或其他影響普通股的公司結構變化，根據股權激勵計劃預留供發行或可授予獎勵的普通股的最高數量和種類將進行調整，計劃管理人將在股權激勵計劃下的未償還獎勵所涵蓋的普通股的數量、種類和行使價格方面做出其認為適當和公平的調整。

控制權的變化

如果發生任何擬議的控制權變更(如股權激勵計劃所界定)，計劃管理人將採取其認為適當的任何行動，該行動可包括但不限於以下內容：(1)如果公司是尚存的公司，則繼續任何獎勵；(2)由尚存的公司或其母公司或子公司接受任何獎勵；(3)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的獎勵；(Iv)加速授予獎勵，所有業績目標和其他歸屬標準被視為已達到目標水平，並在控制權變更結束前有一個行使獎勵的有限期限，或(V)現金結算相當於否則將向接受者發行的股票的公允市場價值。

術語

股權激勵計劃將在董事會通過時生效，除非終止，否則股權激勵計劃的有效期為十(10)年。

修訂及終止

董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止股權激勵計劃，儘管未經參與者書面同意，此類行動不得損害任何參與者在未完成獎勵方面的權利。

狀態

在截至2021年3月31日的財年中，我們沒有向我們的董事或高管授予任何股權獎勵。

激勵性薪酬

我們不維持任何現金激勵或獎金計劃，在截至2021年3月31日的年度內也不維持任何此類計劃。

董事與高管薪酬表

下表列出了截至2021年3月31日的年度向我們的董事和高管支付的薪酬的相關信息。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及普通股的5%或更多實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士實益擁有本公司超過5%的普通股。下表假設我們的高級管理人員、董事或我們普通股的5%或更多實益擁有人都不會在此次發行中購買股份。此外，下表假設尚未行使超額配售選擇權。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

____________

* Less than 1%.

(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為30 Broadwick Street，London，W1F 8LX，UK。

(2)為使本公司普通股重組生效，適用的持股百分比以截至本招股説明書日期的已發行普通股10,024,098股為基礎。

(3)適用的所有權百分比是根據緊接發售後已發行的11,374,098股普通股計算。

(4)根據與本公司同時提交的轉售招股章程，承擔出售股東出售吾等普通股的責任。

關聯方交易

詹姆斯·福斯特的父親帕特里克·福斯特先生為新加坡公司的運營成本提供了墊款。2020年5月13日，新加坡公司發行了相當於570,799股的股票，以554,890美元的價格了結其中的一部分。本金為554,890美元，年利率為12%。2021年3月31日和2020年3月31日應計利息分別為39,068美元和91,701美元。

詹姆斯·福斯特的妹妹菲奧娜·福斯特女士為新加坡公司的運營費用提供了墊款。2020年6月5日，新加坡公司發行了相當於50,996股的股票，結算價為5萬美元。本金為50,000美元，年利率為12%。2021年3月31日的累計利息為1,085美元，2020年3月31日的累計利息為6,016美元。

詹姆斯·福斯特的母親安妮·福斯特為上海西圖的運營成本提供了預付款。這些預付款是不計息的。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度裏，我們分別向首席執行官詹姆斯·福斯特先生支付了124,443美元和12萬美元的諮詢費。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別欠首席執行官工資的餘額為142,247美元和48,000美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年裏，我們分別向董事和首席運營官邵逸夫收取了60,000美元和0美元的諮詢費。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別欠首席運營官工資40,994美元和0美元。

在截至2021年和2020年9月30日的六個月裏，我們向首席執行官支付的諮詢費分別為71,141美元和60,000美元。截至2021年9月30日和2021年3月31日，集團欠首席執行官工資的餘額分別為199,735美元和142,247美元。

在截至2021年和2020年9月30日的6個月裏，我們分別向董事和首席運營官收取了30,000美元和30,000美元的諮詢費。截至2021年9月30日和2021年3月31日，集團欠首席運營官工資的餘額分別為55,994美元和40,994美元。

於2021年12月9日，本集團以2.65美元發行合共147,003股A類普通股作為代價，以收購截至2021年3月31日及2021年9月30日止新加坡公司欠James Foster先生、Patrick Foster先生及Anne Foster女士的398,556美元預付款。這些餘額的所有利息都已被免除。

於2021年12月9日，本集團按2.65美元發行23,017股A類普通股，作為收購截至2021年3月31日及2021年9月30日止香港公司欠邵逸夫先生的60,994美元預付款的代價。這些餘額的所有利息都已被免除。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經成立了一個與此次發行相關的審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易。

股本説明及管治文件

一般信息

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司，我們的事務受以下規定管轄：

•        組織章程大綱和章程細則；

•        《開曼羣島公司法(2022年修訂本)》(經修訂)，以下簡稱《公司法》；以及

•        開曼羣島普通法。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書公佈之日，已發行及已發行普通股共有10,024,098股。

我們已將第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(分別為組織章程大綱及細則)及公司法中與我們股本的重大條款有關的若干重大條文摘要包括在內。該等摘要並不聲稱是完整的，並參考本公司的章程大綱及章程細則而有所保留，該等章程大綱及細則是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔的。

普通股

將軍。    本次發行完成後，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東，不論是否開曼羣島的非居民，均可根據我們的備忘錄及細則自由持有及轉讓其普通股。

紅利。    我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的條款規定，如果我們的財務狀況合理，並且法律允許，我們的董事會可以宣佈和支付股息。

投票權。    除法律另有規定外，本公司普通股持有人對提交本公司股東表決的所有事項進行投票。對於需要股東投票的事項，每股普通股有權投一票。於任何股東大會上，付諸表決之決議案須以舉手方式表決，除非納斯達克規則規定或大會主席要求以投票方式表決，或至少兩名有權就決議案投票之股東或合共持有吾等所有有權於該股東大會上投票之股東總投票權10%之股東以舉手方式表決。股東大會所需的法定人數由一名股東組成，該股東至少持有我們已發行有表決權股份的三分之一。股東大會可以每年舉行一次。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東特別大會可由本公司董事會過半數成員或任何一名或多名股東要求召開，而任何一名或多名股東應要求持有本公司總股本至少10%的股份，並有權在股東大會上投票，在此情況下，本公司年度股東大會及其他股東大會的召開須提前至少7整天發出通知。

股東作出的任何普通決議，均須在股東大會上以普通股所投的簡單多數票贊成，而特別決議則須在會議上所投普通股的票數中，獲得不少於三分之二的贊成票。

如修改我們的組織章程大綱和章程或更改公司名稱等重要事項，將需要特別決議。

本公司章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該等大會的記錄日期已登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤    除適用於任何一類或多類股份的有關在清盤時可供分配的剩餘資產的任何特別權利、特權或限制外，(1)如本公司被清盤，而可供在股東之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則超出的部分須按股東在清盤開始時已繳足的款額，按比例分配予股東；及(2)如本公司清盤，而可供股東分配的資產不足以償還全部已繳足資本，這些資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按各自持有的股份開始清盤時已繳或本應繳足的資本的比例承擔。

普通股的催繳和普通股的沒收。    本公司董事可不時於指定付款時間至少14整天前向股東發出通知，要求股東就其股份未支付的任何款項，包括任何溢價向該等股東作出催繳。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。    《公司法》和我們的備忘錄和細則允許我們購買自己的股票。根據我們的細則，只要獲得必要的股東或董事會批准，並已滿足公司法的要求，我們可以按董事會決定的條款和方式發行可由我們選擇贖回的股份。

對書籍和記錄的檢查。    根據本公司章程細則，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或公司記錄副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

增發新股。    本公司的章程大綱及細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，由本公司董事會決定不時增發普通股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

抗-接管規定。我們的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。我們的授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

獲豁免公司。    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        不得發行流通股和無記名股票，但可以發行無面值股票；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(下稱“條例”)或任何其他適用法律。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

(A)值理從以值理名義在認可財務機構持有的帳户支付其投資款項；或

(B)訂户受認可監管當局規管，並以認可司法管轄區為基地或在該司法管轄區成立為法團，或根據該司法管轄區的法律組成；或

(C)申請是透過受認可監管當局規管的中介機構提出，而該中介機構是以認可司法管轄區為基地或在該司法管轄區註冊成立或根據該認可司法管轄區的法律成立的，並就對相關投資者所採取的程序提供保證。

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或管轄權的認可將參照開曼羣島金融管理局承認具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據《條例》予以確定。

如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東付款可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕付款被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(1)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”)報告該信息，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露的涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和財產的警員或更高級別的警官或法蘭克福機場管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋了公司根據開曼羣島2017年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人數據的方式。

該公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人資料方面，該公司在《權力及特權法》下會被定性為“資料控制人”，而該公司的某些服務提供者、聯屬公司和代表則可能在“權力及特權法”下擔任“資料處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

本隱私聲明提醒我們的股東，通過對公司的投資，公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接地識別個人身份。

閣下的個人資料將會為合法目的而公平處理，包括(A)該公司為履行你所屬的合約或在你的要求下采取合約前步驟所需的處理；(B)為遵守該公司須承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行的處理；或(C)該處理是為了該公司或向其披露該等資料的服務提供者追求合法利益的目的。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，分享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們有公共或法律義務(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

就資料處理的目的而言，你的個人資料不得由公司持有超過所需時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方，都應符合《個人資料保護法》的要求。在必要時，我們將確保與數據接收者達成單獨和適當的法律協議。

公司只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將內容告知這些個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人資料：(F)獲得有關資料泄露的通知的權利(除非該項違反不大可能造成損害)(G)獲得有關開曼羣島以外的任何國家或地區的資料的權利，而我們不論直接或間接地將您的個人資料移轉、擬移轉或希望移轉至開曼羣島以外的國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據的安全以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息：(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利；以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何關於使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較

《開曼羣島公司法》仿照聯合王國的公司法，但不遵循聯合王國最近頒佈的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司(特別是特拉華州)及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為VRAX。

股份轉讓代理人及股份登記處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富銀行1號，30層，New York，NY 10004。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有成熟的公開市場，雖然我們打算申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證此次發行後普通股將發展或維持一個流動性強的交易市場。在本次發售後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後，我們目前已發行的有限數量的A類普通股將立即可供出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行期權而發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響。

本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將擁有11,374,098股已發行普通股。其中，1,350,000股普通股將由參與此次發行的投資者公開持有，8,079,314股普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的“關聯公司”，該詞在證券法第144條中有定義。根據規則第144條的定義，發行人的“關聯方”是直接或通過一個或多箇中間人控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。

本次發行中出售的所有普通股將可由我們在美國的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。

我們的董事會和股東通過了一項股權激勵計劃，通過授予獎勵來提供額外的手段，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的關鍵員工和其他符合條件的人員。股權激勵計劃條款摘要列於《管理-2022年股權激勵計劃》一節。

規則第144條

在本次發行前，我們所有已發行的普通股均為“受限證券”，該術語在證券法第144條下定義，並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的第144條和第701條所規定的豁免。

一般而言，實益擁有受限普通股至少六(6)個月的人士，以及擁有受限或非受限證券的公司任何聯屬公司，均有權根據證券法第144條的規定豁免註冊而出售其證券，而無須在美國證券交易委員會登記。

非附屬公司

任何人在出售前三(3)個月時或之前三(3)個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，可根據規則144出售無限數量的受限證券，條件是：

•        受限證券已持有至少六(6)個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我們在出售前至少九十(90)天必須遵守《交易法》的定期報告要求；以及

•        在銷售時，我們的交易法案報告是最新的。

任何人士在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，並且已持有受限制證券至少一年，包括除吾等聯屬公司外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限制證券，而不論我們已遵守《交易所法》定期報告的時間長短或我們是否符合《交易法》報告的最新情況。

聯屬

在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間，尋求出售受限制證券的人士均須受上述限制。它們還受到其他限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則144的出售方式和通知條款，並有權在任何三(3)個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

•        當時已發行的同類別普通股的1%，假設超額配售選擇權未獲行使，則緊接本次發售後將相當於約113,741股普通股，而假設超額配售選擇權已全部行使，則約相當於115,766股普通股；或

•        在提交表格144有關出售的通知之前的四個日曆周內，我們在納斯達克資本市場以普通股形式發行的普通股的每週平均交易量。

此外，在出售前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間身為本公司關聯公司的人士可根據上述第144條的要求出售不受限制的證券，而不考慮第144條規定的六(6)個月的持有期，該期限不適用於不受限制的證券的銷售。

規則第701條

根據證券法第701條，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後九十(90)天才能出售任何此類股票。

第S條

條例S一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

禁售協議

除有限的例外情況外，我們的董事、高級管理人員和主要股東(定義為持有我們5%或以上普通股的所有者)已同意，不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，在未經Boustead Securities，LLC事先書面同意的情況下，在自普通股在國家證券交易所開始交易之日起十二(12)個月內擁有我們的普通股或此類證券的任何經濟後果。請參閲“承保”。此外，我們已登記轉售最多1,944,784股股東持有的普通股，這些普通股不受鎖定協議的約束。轉售招股説明書包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

物質所得税的考慮因素

以下討論描述了與美國股東對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。這一討論適用於根據此次發行購買我們普通股並持有該等普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論並不針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易商或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的其他人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、授予人信託基金、經紀商、交易商或證券、商品交易商、貨幣或名義主要合同，某些前美國公民或長期居民，持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股10%或更多投票權的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他傳遞實體, 以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該持有者(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則投資於此類普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問及其合作伙伴。

考慮投資我們的普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國以外成立的公司，在任何課税年度，如(I)其總收入的至少75%為“被動收入”或PFIC收入測試，或(Ii)平均至少50%的資產為產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，或PFIC資產測試，則會被視為PFIC。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來説，在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

儘管PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，但基於我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是或將是

成為PFIC是一項每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。

如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的普通股，根據“PFIC超額分派制度”，美國持有人可能須就以下事項承擔額外的税項及利息費用：(I)在課税年度內支付的分派超過前三個課税年度所支付平均年度分派的125%，或(Ii)在出售、交換或其他處置(包括質押)我們的普通股時確認的任何收益，不論我們是否繼續為PFIC。根據PFIC超額分派制度，此類分派或收益的税收將通過在美國持有者持有我們的普通股期間按比例分配分派或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的隨後所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，並且我們的一個非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司如果選擇被視為獨立於我們的實體或作為合夥企業，將不是美國聯邦所得税法下的公司，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。然而，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試，那麼沒有做出選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，在美國持有人對我們的普通股做出有效的“按市值計價”選擇的情況下，根據PFIC的超額分配製度，美國持有人將不需要為我們普通股的分配或確認的收益繳税。當選的美國持有者一般會將每年我們持有的普通股的公平市場價值超過調整後的普通股税基的部分視為普通收入。美國持有者還將把該等普通股的調整税基在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果在一個課税年度後，我們不再被歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試，美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，任何在出售或交換普通股時確認的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為可銷售的股票。一類股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有十五(15)天進行交易，但數量極少。

我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，就將是有價證券。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但根據PFIC超額分配製度，美國持有人可能繼續就任何較低級別的PFIC繳納税款。

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。目前開曼羣島並無就出售、交換、轉換、轉讓或贖回普通股而取得的收益徵收任何性質的税項或税項。有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或資本將不需要預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税，因為開曼羣島目前並無所得税或公司税。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也將不同於上述如果美國持有者能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉的税收後果。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應該假設QEF選舉將不可用。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC地位對我們普通股的購買、所有權和處置的影響，投資PFIC對他們的影響，關於普通股的任何選擇，以及關於購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局信息報告義務。

分配

根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，獲得與我們普通股有關的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時，將此類分配的毛額作為股息計入。如果美國持有者收到的分配因為超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。

我們普通股的分配通常被視為股息，出於外國税收抵免的目的，將構成來自美國以外來源的收入，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣減。“合格境外公司”向某些非公司美國持有人支付的股息可能符合降低的資本利得税税率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足持有期要求(從除息日期前六十(60)天開始的121天期間內，所有權超過六十(60)天，不受損失風險的保護)和某些其他要求。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。然而，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的私人資本投資公司(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論)，我們將不被視為合格外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將在美國持有者收到股息之日計入其收入中。以開曼羣島元支付的任何股息收入的金額將是根據收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)，就其支付在美國成熟證券市場上隨時可交易的普通股所支付的任何股息而言，一般將被視為合格外國公司。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有人一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，就美國聯邦所得税的目的確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上所收到的任何財產的公平市場價值)與該等美國持有人在普通股中的調整計税基準之間的差額(如果有的話)。這類資本收益或損失一般將是非公司美國股東應按較低税率納税的長期資本收益，或者如果普通股在出售、交換或其他處置之日由美國股東持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益。如果您是個人、財產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解這項聯邦醫療保險税對您在我們普通股的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關投資我們普通股的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過100,000美元購買我們普通股的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，或(Ii)在某些其他類別的人中描述，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資本公司普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

英屬維爾京羣島税收

在英屬維爾京羣島沒有預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税、遺產税、繼承税或贈與税，我們在英屬維爾京羣島的子公司支付的任何股息、利息、租金、特許權使用費、賠償金和其他金額均可豁免根據《英屬維爾京羣島所得税條例》(第206章)在英屬維爾京羣島徵收的任何税項，前提是該等税項與英屬維爾京羣島的房地產無關。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是二零一零年與英國簽訂的雙重課税條約的締約國，但在其他方面並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制、外匯監管或貨幣限制。

新加坡税制

個人所得税

任何個人如在上一課税年度居住在新加坡，則在上一課税年度屬新加坡税務居民，但如屬合理的暫時離境，並與該人聲稱在新加坡居住並無牴觸，則屬例外。這包括在上一課税年度內在新加坡實際存在或在新加坡受僱183天或以上(公司的董事除外)的人。

一般來説，個人納税人對在新加坡應計或從新加坡獲得的收入徵收新加坡所得税，除非適用某些豁免。非居民個人在新加坡獲得的外國來源的收入免徵新加坡所得税。新加坡税務居民個人在2004年1月1日或之後從國外獲得的收入(通過在新加坡的合夥企業獲得的收入除外)，如果新加坡所得税主計長(“主計長”)信納免税對個人有利，則也可豁免新加坡所得税。

新加坡税務居民個人的累進税率從0%到22%不等。除某些例外情況和條件外，非居民個人在新加坡積累或從新加坡獲得的收入應按22%的税率繳納新加坡所得税。

企業所得税

如果一家公司的業務控制和管理是在新加坡進行的，則出於新加坡税務的目的，該公司被視為在新加坡居住。

公司在新加坡應計或從新加坡獲得的收入以及在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入須繳納新加坡所得税，除非適用某些豁免。

新加坡税務居民公司在新加坡取得或視為取得的股息、分支機構利潤和勞務所得等形式的境外所得，在符合下列條件的情況下，免徵新加坡所得税：

(I)該等收入須繳税，其性質與根據該等收入所來自地區的法律所徵收的所得税(不論其名稱為何)相若；

(Ii)當該等收入在新加坡收取時，根據收取該收入的地區的法律就任何公司當時在該地區經營的任何貿易或業務所得的任何收益或利潤所徵收的性質相類的入息税(不論其名稱為何)的最高税率不少於15%；及

(Iii)主計長信納免税對該新加坡税務居民公司有利。

在新加坡註冊成立的新加坡公司，其在新加坡產生或源自新加坡的業務所產生的應課税收入應課税利潤須繳納17%的公司税。自2020課税年度起，公司首個應課税收入10,000新加坡元的四分之三，以及接下來的19萬新加坡元正常應課税收入的一半，均獲豁免公司税。

在某些條件和例外的情況下，新成立的公司還將有資格獲得免税，即公司首個10萬新元的正常應課税收入的四分之三，以及公司在2020年或之後的前三個年度或之後的每一個10萬美元的正常應課税收入的一半。

香港税務

在香港註冊成立的HKco及Virax免疫T-cell於2019/2020及2018/2019兩個課税年度，須就其於香港產生或得自香港的業務所產生或得自香港的應課税收入徵收16.5%的香港利得税。自2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根據香港税法，我們的香港附屬公司從海外取得的利潤可獲豁免繳交香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息在香港不需要繳納任何預扣税。

承銷

關於此次發行，我們與Boustead Securities，LLC簽訂了一項承銷協議，日期為2022年7月20日，作為此次發行的承銷商代表。承銷商可以保留其他經紀商或交易商作為其在此次發行中的分代理或選定的交易商。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上，以發行價減去本招股説明書封面上所列承銷折扣後的價格，向我們購買以下名稱對面列出的普通股數量：

如果承銷商購買任何普通股，承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷商發售普通股，但須事先出售，並須在承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件下，向承銷商發行普通股並獲其接受，但須經承銷商的律師批准法律事宜及其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

費用、佣金和費用報銷

我們將向承銷商支付相當於此次發行總收益的7%(7%)的費用/佣金。承銷商初步建議按本招股説明書封面所載發行價向公眾發售普通股，並以減去本招股説明書首頁所述費用(“承銷折扣”)後的價格向交易商發售普通股。如果我們發行的普通股沒有全部以發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了在此次發行中應支付給承銷商的承銷費/佣金：

____________

(1)費用不包括以下所述的承保人認股權證或費用發還。

除現金佣金外，本行亦會向承銷商支付實報實銷的自付費用，包括(I)100,000元的保險人費用及法律顧問費用；(Ii)62,500元以下的盡職調查費用；(Iii)62,500元以下的路演費用及開支；(Iv)5,000元以下的背景調查費用及開支；及(V)相當於總收益四分之三(0.75%)的非實報實銷開支津貼。截至目前，我們已向Boustead支付了68,750美元的實報實銷費用，根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，保險人實際未發生的部分將退還給我們。

我們估計，除承銷費和佣金外，我們應支付的與此次發行相關的總費用約為171,275美元。

吾等已同意向承銷商發行及在此登記認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買最多94,500股普通股(相當於本次發售中已發行或可發行普通股的7%(7%))(包括在行使本次發售中向投資者發行的任何認股權證時可發行的普通股)(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。認股權證可自發行之日起至發行之日起三(3)年內，隨時或不時全部或部分行使。認股權證可按本次發行中向投資者提供的每股價格的120%行使。承銷商的認股權證不得贖回或取消。

承銷商的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接發售開始後180天內有效地經濟處置證券，本招股説明書構成(根據FINRA規則5110)的一部分，但可將其全部或部分轉讓給承銷商的任何繼任者、高級管理人員、經理、成員或合夥人，以及辛迪加或出售集團的成員及其各自的高級管理人員、經理、成員或合夥人。承銷商可以對全部或較少數量的股份行使認股權證，並將提供無現金行使。我們已向承銷商登記了本次發行的承銷商認股權證所涉及的普通股。

承銷商只打算在我們被允許發行普通股的州向他們的散户客户提供我們的普通股。我們一直依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在國家證券交易所上市的證券是“擔保證券”。如果我們無法達到國家證券交易所的上市標準，那麼我們將無法依靠擔保證券豁免來滿足藍天註冊要求，我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊發行。因此，除非我們滿足國家證券交易所的上市要求，並且我們在該交易所上市的申請獲得批准，否則我們將不會完成此次發行。

上述內容並不是承銷協議和認購協議的條款和條件的完整陳述。承銷協議的一份表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

優先購買權

在本次發行開始銷售之日起十二(12)個月前，承銷商有權優先以代表的慣常條款和條件擔任主承銷商、獨家或聯合財務顧問或任何其他類似身份，如果我們尋求註冊的、承銷的公開發行證券(除本次發行之外)、公開或非公開發行證券(債務或股權)、合併、收購另一公司或企業、控制權變更、出售幾乎所有資產、企業合併、資本重組或其他類似交易(無論我們是否被視為收購方，在這種交易中是賣方或兩者都不是)。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的期限不得超過三年，自公開發售開始之日起或吾等與承銷商之間的協議終止之日起計。儘管如此，根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)，我們有權終止我們的義務，因為這些義務與保險人出於“原因”的“優先購買權”有關。為免生疑問，“因故”終止應包括因保險人未能提供本協議所述承保服務的任何重大過失而終止。

禁售協議

我們同意，除承銷協議中規定的某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，自承銷協議簽署之日起至自普通股在全國證券交易所開始交易之日起十二(12)個月內，我們不會(I)直接或間接提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何出售、授予或延長任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置：或(I)根據證券法向美國證券交易委員會提交關於任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記聲明；或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將全部或部分轉讓普通股或任何其他有關證券的所有權的任何經濟後果轉移。

此外，在上述限制期內，本公司不得延長或降低本次發售開始前任何未償還期權或認股權證的行使價。

我們的高級管理人員、董事和所有現有股東同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，自普通股在全國證券交易所開始交易之日起十二(12)個月內，不提供、發行、出售、簽訂銷售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券的選擇權。此外，我們已登記轉售最多1,944,784股股東持有的普通股，這些普通股不受鎖定協議的約束。轉售招股説明書包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

前一段的限制不適用於在承銷協議簽署之日起六(6)個月後，根據《交易所法》規則10b5-1制定交易計劃的董事或高級管理人員，前提是該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股。

承銷商可全權酌情在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售期協議規限的普通股。在決定是否解除鎖定協議的股份時，承銷商會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目，以及當時的市況等因素。

穩定物價

承銷商將被要求遵守證券法和交易法，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。本規則和條例可以取消承銷商作為委託人買賣股本的時機。根據這些規則和規定，承銷商：

•        不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

•        不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是根據《交易法》允許的，直到它完成參與分銷。

發行價的確定

吾等擬發售普通股的公開招股價乃由吾等與承銷商磋商後釐定，並根據本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、同類公司的公開股價、發售時證券市場的一般情況及其他被視為相關的其他因素與潛在投資者進行討論而釐定。

證券的電子發售、銷售和分銷

承銷商可以向潛在投資者交付電子形式的招股説明書。這份電子格式的招股説明書將與該招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

外國監管機構對購買我國普通股的限制

我們沒有采取任何行動，允許我們的普通股在美國以外的地方公開發行，也沒有允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己並遵守與本次發行我們的普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

賠償

我們同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與此次發行相關的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。我們被告知，美國證券交易委員會認為，根據證券法對責任進行賠償是違反證券法所表達的公共政策的，因此，無法強制執行。

納斯達克上市

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為VRAX。

與此產品相關的費用

以下列出的是總費用細目，不包括承銷折扣和佣金以及非負責任費用津貼，這些費用預計將與本次發行的普通股出售有關。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應向金融業監督管理局支付的備案費外，所有金額均為估計數。

法律事務

我們由Loeb&Loeb LLP代表，涉及美國聯邦證券的某些法律事務。我們股份的有效性和開曼羣島法律的某些其他事項將由Ogier為我們傳遞。有關新加坡法律的法律問題將由Wong律師事務所為我們傳遞。有關中國法律的法律事宜，將由中倫律師事務所代為辦理。承銷商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表參與此次發行。

專家

本招股説明書中包括的截至2021年和2020年3月31日的兩個年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告納入的，該報告是根據BF BorgersCPA PC作為審計和會計專家的權威提供的。

BF BorgersCPA PC的註冊業務地址是5400W Cedar Ave，Lakewood，CO 80226，United States。

Virax Biolabs Group Limited

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Virax Biolabs Group Limited股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核所附Virax Biolabs Group Limited(“貴公司”)截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日的財務狀況表、截至該日止年度的相關全面虧損表、股東權益(虧損)及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至2021年和2020年3月31日的經營業績和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf BorgersCPA PC

自2021年以來擔任審計師

科羅拉多州萊克伍德

2021年12月27日