本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東不時轉售最多2,022,913股本公司普通股，每股面值0.00001美元。這2,022,913股普通股包括：

普通股、預籌資權證、經修訂認股權證、認股權證及Wainwright認股權證乃依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈之規例D豁免註冊規定而發行。每個購買者都表示自己是“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)。我們正在登記普通股和預籌資權證股份的要約和回售、行使預出資權證時可發行的認股權證股份和權證，以滿足日期為2022年7月1日的特定登記權利協議或登記權利協議中的條款，根據該協議，吾等同意登記普通股和普通股股份的回售，根據該協議，我們同意行使預籌資權證和認股權證。我們亦登記在行使經修訂的認股權證及Wainwright認股權證時可發行的普通股股份，以允許出售股東根據本招股説明書不時提供經修訂的認股權證股份及Wainwright認股權證股份以供轉售。

我們對本招股説明書所涵蓋普通股股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股股份。本招股説明書中列名的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可通過公開或私下交易，以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃 ”的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。然而，如果預資資權證、修訂權證、權證及Wainwright權證以現金方式行使，我們將從行使預資資權證、修訂權證、權證及Wainwright權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於營運資本用途。

在根據本招股説明書轉售任何普通股之前，根據本招股説明書須轉售的任何普通股股份將由本公司發行並由出售股東收購。

沒有任何承銷商或其他人士受聘協助出售本次發行的普通股。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因各自出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣。

自美國東部時間2022年6月23日下午4：05起生效，我們提交了修訂後的公司註冊證書或公司註冊證書，以實現已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分，比率為1：10。本招股説明書中的所有股票和每股價格已進行調整，以反映10股1股反向股票拆分(如本文定義)；然而，通過引用併入本文的某些文件中的普通股和每股金額並未調整以實施10股1股反向股票拆分。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“STAF”。2022年7月14日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.73美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的“風險因素”，這些報告通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，根據該説明書，出售本招股説明書所涵蓋的普通股的股東可以不時地要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股票。在做出投資決策時，您應閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的“此處您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，而不是本招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究、行業以及由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的可用信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

招股説明書摘要

此摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式併入的信息和註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息和以引用方式併入的文件，以及以引用方式併入本招股説明書中的財務報表和相關説明。在本招股説明書中，除上下文另有説明外，“人員配備360”、“公司”、“註冊人”、“我們”或“我們”是指人員配備360解決方案公司及其合併子公司。

概述

我們是一家高增長的國際人力資源公司，致力於收購美國和英國的人力資源公司。我們的服務主要包括提供臨時承包商，以及為永久職位招聘候選人。作為我們整合模式的一部分，我們尋求廣泛的人力資源公司，主要支持會計、財務、IT、工程、行政和商業領域。我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了11筆收購。

最近的發展

公司章程修正案

2022年6月23日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重新註冊證書(“修訂證書”) ，以對我們普通股的股票進行10股1股的反向股票拆分，無論是已發行和已發行的，還是作為庫存股持有的，於下午4：05生效。(特拉華州時間)2022年6月23日(“10股1股反向股票拆分”)。正如我們之前在2022年6月23日提交的Form 8-K報告中所述，我們於2022年6月23日召開了股東特別會議(“特別會議”)，會上我們的股東以多數已發行股本(包括我們H系列可轉換優先股的持有者，按轉換後的基礎進行投票和系列J系列優先股)的贊成票，批准了對我們公司註冊證書的修訂，由我們的董事會 (“董事會”)酌情決定，普通股的反向股票拆分(“批准的反向股票拆分”)，按董事會在2股1股到20股1股的範圍內確定的比例進行，該比例將由董事會決定，但不會減少普通股的法定數量。特別會議後，董事會決定按10股1股的比例進行批准的反向股票分拆，並批准了相應的修訂證書的最終格式。

作為10股1股反向股票拆分的結果，2022年6月23日，每十股已發行和已發行普通股自動合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值不變。由於10股1股的反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。從10股換1股的反向股票拆分中產生的任何零碎股份都四捨五入為下一個整數。10股1股的反向股票拆分使已發行普通股的數量從17,618,300股減少到約1,761,830股，根據零碎股份的四捨五入進行了調整。公司註冊證書下的法定普通股數量保持不變，為200,000,000股。

在轉換我們H系列可轉換優先股的已發行和已發行股票時，可能收到的普通股數量將按比例進行調整。此外，根據2014年股權激勵計劃、2015年綜合計劃、2016年綜合計劃和2020年綜合計劃，根據我們的2014年股權激勵計劃、2015年綜合計劃、2016年綜合計劃和2020年綜合計劃，我們將對每股行使價格和行使本公司授予的已發行股票時可購買的普通股數量和為未來發行預留的普通股數量進行按比例調整。

該普通股於2022年6月24日開始在納斯達克進行反向股票拆分調整交易。普通股的交易代碼仍為“STAF”。在10取1的反向股票拆分後，普通股的新CUSIP號為852387505。

2022年7月私募

2022年7月1日，我們與某些機構和認可投資者簽訂了2022年7月購買協議。根據2022年7月購買協議，吾等以私募方式(“2022年7月私募”)向投資者出售657,858股普通股(或預融資權證)及認股權證，以購買合共657,858股本公司普通股(或預融資權證)及相關認股權證，合共收購價為每股6.10美元(或預融資權證)及相關認股權證。預籌資認股權證可按每股0.00001美元的價格行使，可在發行時立即行使，並可在預籌資權證全部行使前行使。該等認股權證可按每股5.85美元的行使價行使，可於發行時立即行使，其行使期為自發行日期起計五年半。

我們從2022年7月定向增發獲得的淨收益約為308萬美元，扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用後。

2022年6月28日，我們與Wainwright簽訂了一份聘書(“聘書”)，據此，Wainwright 同意在合理的最佳基礎上擔任我們的獨家配售代理，與2022年7月的私募有關。我們向Wainwright支付了相當於2022年7月私募總收益7.5%的總現金費用和相當於2022年7月私募總收益1.0%的管理費，並額外報銷了Wainwright 85,000美元的非實報實銷津貼。此外，我們向Wainwright或其指定人發行了Wainwright認股權證作為補償，Wainwright認股權證將購買最多49,339股普通股，相當於2022年7月私募配售的普通股總數的7.5%。Wainwright認股權證的有效期為自發行之日起五年半，行使價格為普通股每股7.625美元(相當於2022年7月私募發行和出售的普通股(或預籌資權證)和相關認股權證每股綜合購買價的125%)。2022年7月的私募於2022年7月7日結束。

企業信息

人員配備 360 Solutions，Inc.於2009年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為Golden Fork Corporation，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，交易代碼為“STAF”。2017年6月15日，我們將註冊州更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於紐約第三大道757Third Avenue，27層，New York 10017，，我們的電話號碼是(646)5075710。我們的網站是www.Staffing360解決方案網站，包含或鏈接到我們網站的信息不是本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為文本參考。

產品

出售股東將提供的普通股		增加至2,022,913股普通股，包括(I)409,531股普通股，(Ii)248,327股行使預籌資權證可發行的普通股，(Iii)657,858股行使修訂權證後可發行的普通股， (Iv)行使認股權證時可發行的657,858股普通股，以及(V)49,339股行使Wainwright認股權證時可發行的普通股。

使用收益的		本招股説明書所提供的我們普通股的所有股票都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。然而，如果預籌資權證、修訂權證、權證和Wainwright權證以現金形式行使，我們將從行使預籌資權證、修訂權證和Wainwright權證獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於營運資本目的。有關更多信息，請參閲本招股説明書第8頁開始的“使用收益”。

註冊權利		根據《登記權協議》的條款，吾等同意在《登記權協議》簽訂之日起第15個歷日前，就出售股東根據2022年7月購買協議可發行的普通股股份的回售以及行使預資資權證和認股權證(視情況而定)提交本登記書，並盡最大努力使登記書在此後儘快生效，在任何情況下，不遲於《登記權協議》簽訂之日後的第45個歷日。此外，我們同意，在註冊聲明根據修訂後的1933年證券法(“證券法案”)宣佈生效後，我們將盡最大努力維持註冊聲明的有效性，直至(I)出售股東已出售根據註冊權協議可發行的所有普通股股份，或(Ii)出售股份可由出售股東根據證券法第144條轉售，無需我們遵守該規則所要求的當前公共信息，且不受數量或銷售方式的限制。

分銷計劃		本招股説明書中列名的出售股股東或者其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或者其他利益繼承人，可以不定期以現行市場價格通過公開或私下交易的方式發售或出售普通股股份。按與現行市場價格相關的價格或按私人協商的價格計算。出售普通股的股東也可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第16頁開始的《分銷計劃》。

納斯達克資本市場符號		我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“STAF”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下對影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書中的其他信息和文件，包括我們在截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，或我們的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的任何更新。這些風險可能會對我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果造成嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。還請仔細閲讀下面題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

2019年12月，據報道，一株冠狀病毒在中國武漢浮出水面，並在全球傳播。新冠肺炎疫情不時導致政府實施隔離，限制商業活動，並要求就地避難以緩解或遏制病毒，並導致金融市場波動和不確定性，導致一般商業活動和全球經濟嚴重中斷，包括我們業務所在的美國和英國。我們為客户提供的大部分獨立承包商工作都在客户現場進行。因此，我們受制於我們的客户為應對新冠肺炎疫情而制定的計劃和方法，例如他們是否支持遠程工作，或者他們是否只是關閉了設施並解僱了員工。如果我們的客户決定或被要求關閉他們的設施，或者在他們關閉設施時不允許遠程工作，我們將不再從該客户那裏獲得收入和利潤。此外，如果我們的客户的業務因新冠肺炎疫情而受到影響或關閉，我們可能會遇到收入下降或此類客户的應收賬款核銷的情況。社交距離和就地避難指令等發展影響了我們在新冠肺炎疫情期間有效部署員工隊伍的能力，從而影響了我們與客户在商業人員配備和專業人員配備業務流中的合同，如果再次實施此類措施，可能會繼續影響我們的業務和運營結果。雖然在某些國家或州放鬆了一些政府強制實施的預防措施, 由於新冠肺炎病例捲土重來或出現新的變種病毒，可能會再次實施更嚴格的措施。

在截至2022年1月1日的財年中，我們的業務受到美國和英國多個政府強制禁售期的影響。這對我們眾多業務流的財務結果產生了很大影響，這些業務流的財務恢復情況不同，主要是因為它們所在的地理位置和所處的行業不同。

新冠肺炎大流行的最終影響仍然高度不確定，並取決於未來的發展。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平可能會對我們獲得資本的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響，並影響我們成功籌集所需資本的能力。如果我們未來無法成功籌集資金，我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。持續的新冠肺炎疫情可能會繼續擾亂我們運營的市場，這可能會像以前一樣對我們的業務、運營結果和整體流動性產生負面影響。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克上市。我們過去、將來也可能無法遵守某些上市標準，而這些標準是我們維持我們的普通股在納斯達克上市所必須達到的。

於2021年4月27日，我們收到納斯達克上市資格部(以下簡稱“員工”)的函，信中指出，根據我們普通股在2021年3月12日至2021年4月27日期間連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格要求”)繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低買入價。2021年7月27日，我們收到納斯達克的通知，表示我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。

2022年2月23日，我們收到納斯達克上市資質的來信，通知我們不再符合投標價格要求，需要繼續在納斯達克上市。根據顧問團於二零二一年六月二十八日作出的決定(定義見下文)，吾等不符合上市規則所載180天投標價格遵從期的資格。因此，我們被要求從納斯達克退市，除非我們及時要求在納斯達克聽證會小組(“小組”)之前舉行聽證會。我們於2022年3月30日向專家小組進行了聽證，在聽證後專家小組作出裁決以及專家小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿之前，將自動暫停任何暫停或除名行動。2022年4月12日，我們收到納斯達克的來信通知我們，董事會決定批准我們在納斯達克繼續上市的請求，但條件如下：(I)2022年5月2日左右，我們向董事會通報了計劃提交以獲得股東批准的反向股票拆分委託書的狀況；(Ii)2022年5月23日左右，我們向董事會通報了為獲得反向股票拆分批准而計劃召開的股東大會的狀況。(Iii)於2022年5月26日左右，我們將實施反向股票拆分；及(Iv)在2022年6月22日或之前，我們將證明前十個交易日的收盤價均高於每股1.00美元，以證明符合投標價格要求。2022年4月19日，我們收到員工來信通知我們由於我們尚未提交截至2022年1月1日的10-K表格，該事項將作為我們根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(A)條將我們的證券從納斯達克退市的額外依據。5月4日, 2022小組批准我們將申請延期至2022年7月11日，以證明我們遵守了投標價格要求。2022年5月20日，我們收到了員工的通知，通知我們由於我們尚未提交截至2022年4月2日的10-Q表格，除上述事項外，該事項將作為我們證券從納斯達克退市的依據。2022年6月23日，我們實施了10選1反向股票拆分，我們於2022年6月24日提交了截至2022年1月1日的Form 10-K年度報告，並於2022年7月14日提交了截至2022年4月2日的Form 10-Q季度報告。

於2020年6月3日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知我們我們不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，即維持股東權益不少於2500,000美元。董事會於2021年1月21日舉行聽證會，我們獲準將合規延期至2021年2月28日，隨後進一步延長至2021年5月31日(陪審團決定)。 2021年6月11日，我們收到工作人員來信通知，董事會已決定將我們的股票在納斯達克退市，我們的股票將於2021年6月15日開盤時起停牌，但由於程序問題，專家小組決定不執行該決定，並讓我們有機會再提交一份材料供專家小組審議。2021年6月28日，我們收到工作人員的來信，通知我們已重新遵守規則。因此，小組決定繼續將我們的證券在納斯達克上市。小組還決定根據上市規則第5815(D)(4)(A)條實施專家小組監督員，為期一年，自2021年6月28日函件的日期(“監測期”)起計。預期我們在監測期內將繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，投資者可能會發現處置或獲得我們的股票明顯更加困難，我們通過出售我們的股票籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能無法將我們的普通股在另一家國家證券交易所上市，這可能會導致我們的證券在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

未來可能會出售我們的證券或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下跌，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表在此次發行或認為此類出售可能發生後獲得普通股的權利。

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在廣泛波動。在本招股説明書日期之前的12個月期間，在實施1：10反向股票拆分後，我們的普通股交易價格最高為每股47.40美元，最低為每股3.60美元。我們普通股的市場交易量相對有限，一個更活躍、流動性更強的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會不利地影響股東在其希望出售其普通股時或以其認為可接受的價格出售其普通股的能力。如果不發展一個更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資本的能力可能會受到限制，我們通過以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力也可能受到限制。此外，如果我們的股票交易市場清淡或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市的波動幅度大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量的大幅波動，我們普通股的價格可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，極大地影響了許多公司的證券報價，包括人力資源行業的公司。這些更改似乎經常出現而不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

我們預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們在2019年初啟動了一項股息計劃，根據該計劃，我們打算向普通股持有者定期支付每股0.10美元的季度現金股息。於2019年2月28日向截至2019年2月15日登記在冊的股東支付了第一次此類股息，但隨後的股息被我們的董事會暫停。未來，我們的董事會可能在沒有事先通知的情況下決定啟動、減少或暫停我們的股息，以保持我們的財務靈活性，並使我們處於長期成功的最佳地位。未來股息的宣佈和數額由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景、行業狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素和限制。此外，受某些現有協議的限制，我們支付股息的能力受到限制。特別是，我們的債務協議只允許我們支付季度現金股息，即已發行和已發行普通股每股1美分的現金股息，前提是此類現金股息在每個會計季度的總額中不超過100美元。如果我們的債務協議中存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息。

因此，我們無法確定在可預見的未來，我們是否能夠向普通股持有人支付季度現金股息。因此，投資者必須主要依靠在價格上漲後出售普通股，以此作為實現投資未來收益的主要方式。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至維持我們股東購買股票的價格。

我們普通股股票的流動性可能會受到10股1股反向股票拆分的不利影響，因為在10股1股反向股票拆分後，流通股數量減少了。此外，10股1股的反向股票拆分將增加持有我們普通股的奇數批(少於100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含前瞻性陳述，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。我們使用的詞語是“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”，“ ”“打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“ ”、“影響”、“預測”、“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標”或這些詞語或其他類似表達的否定含義旨在識別代表我們當前對未來可能發生事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。本招股説明書及管理層相關評論中包含或引用的所有陳述，除有關歷史事實的陳述，包括但不限於有關未來事件或財務表現的陳述外，均為前瞻性陳述，涉及某些風險和不確定性。

這些陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和認知，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而作出的。雖然這些陳述代表我們對未來可能發生的情況的判斷，並且我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不是任何事件或財務結果的保證。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下引用的文件以及這些文件中其他部分討論的風險和不確定因素。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交的文件中引用的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現，也不能保證它們將對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或影響這些聲明主題的其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

本招股説明書提供的我們普通股的所有股票都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。然而，如果預資資權證、修訂權證、權證及Wainwright權證以現金方式行使，我們將從行使預資資權證、修訂權證、權證及Wainwright權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於營運資本目的。

除文意另有所指外，本招股説明書中所使用的“出售股東”包括以下所列的出售股東以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東處收到的出售股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

我們已準備此招股説明書，以允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準受讓人出售或以其他方式不時處置最多2,022,913股我們的普通股，其中包括(I)409,531股普通股， (Ii)248,327股可在行使預籌資權證時發行的普通股，(Iii)657,858股在行使經修訂的認股權證時可發行的普通股，(Iv)657,858股可於認股權證行使時發行的普通股，以及(V)49,339股可根據Wainwright認股權證行使而發行的普通股。

於2022年7月1日，吾等與若干機構及認可投資者訂立2022年7月購買協議，以發行及出售657,858股普通股(或預籌資權證)及認股權證，按每股普通股(或預籌資權證)及相關認股權證的綜合收購價每股6.10美元購買最多657,858股普通股。預出資認股權證可按每股0.00001美元的價格行使，可在發行時立即行使，並可在預出資認股權證全部行使前行使。該等認股權證可按每股5.85美元的行使價行使，可於發行時立即行使，行使期為自發行日期起計五年半。2022年7月私募已於2022年7月7日結束。

預融資權證、修訂權證或權證持有人不得分別行使其預資資權證、修訂權證或認股權證，條件是持有人及其關聯公司將在緊接行使後實益擁有超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人時，9.99%)我們的普通股流通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，股東可在行使權利後立即將實益所有權限額提高至已發行普通股數量的9.99%。

關於2022年7月的私募，我們根據2022年7月的購買協議與買方訂立了註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，我們同意在2022年7月15日之前準備並向美國證券交易委員會提交文件。^這是登記權利協議日期後的日曆日、採用表格S-3的登記聲明或另一份該等適當表格，以登記根據2022年7月購買協議發行並可於行使預付資金認股權證及認股權證(視何者適用而定)後發行的普通股股份以供轉售。我們已同意盡最大努力使註冊聲明在此後儘快生效，無論如何，不遲於45%^這是註冊權協議日期之後的日曆日。此外，吾等同意，於登記聲明根據證券法宣佈生效後，吾等將盡最大努力維持登記聲明的效力，直至(I)出售股東已售出所有根據《登記權協議》登記的普通股股份或(Ii)出售股東可根據證券法第144條轉售該等股份，而吾等並不要求遵守該規則所要求的最新公開資料，且無數量或出售方式限制。

關於2022年7月的私募，吾等與各投資者訂立認股權證修訂協議，其中，吾等同意修訂若干現有認股權證，以購買合共657,858股之前已發行予投資者的普通股，行使價由每股18.50美元至38.00美元不等，到期日由2026年7月22日至2026年11月1日，於2022年7月私募完成後生效。經修訂的認股權證的行權價為每股5.85美元，並於2022年7月私募完成後五年半屆滿。

Wainwright 在2022年7月的私募中擔任我們的獨家配售代理。根據聘書，吾等向Wainwright(I)支付相當於2022年7月私人配售總收益7.5%的現金費用總額，(Ii)相當於2022年7月私人配售總收益1.0%的管理費，以及(Iii)非實報實銷支出津貼85,000美元。此外，我們還向Wainwright或其指定人發行了Wainwright認股權證，以購買最多49,339股我們的普通股，行使價相當於7.625美元。Wainwright認股權證在發行後即可行使，有效期為自發行之日起計五年半。

我們正在登記普通股，以及在行使預融資認股權證、經修訂的認股權證、權證和Wainwright認股權證後可發行的普通股股份，以便允許出售股票的股東根據本招股説明書不時發售該等股份以供轉售。出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，或根據關於這些股份的另一項有效登記聲明。

除以下所述的外，沒有任何出售股東或在過去三年內與本公司有任何職位、職位或其他重大關係。

Michael Vasinkevich、Noam Rubinstein、Craig Schwabe和Charles Worthman均為Wainwright的聯營人士，Wainwright是我們於2020年12月完成的公開發售的承銷商，我們的配售代理與我們於2020年12月完成的登記直接發售有關，我們的配售代理與我們於2021年2月完成的公開發售有關，我們的配售代理與我們於2021年4月完成的私募有關(“2021年4月私募”)，我們的配售代理與我們於2021年7月完成的登記直接發售及同時私募有關(連同，本公司於2021年8月完成的首次登記直接發售及同時私募配售(合共為“2021年8月首次發售”)的配售代理、我們於2021年8月完成的第二次登記直接發售及同時私募配售(合共為“2021年8月第二次發售”)的配售代理、與我們於2021年11月完成的私募配售有關的配售代理(“2021年11月私募配售”)、及我們的配售代理於2022年7月完成的私募配售，温賴特每一次都得到了補償。

停戰資本主基金有限公司、Cavalry Fund I LP和Lind Global Macro Fund分別在2021年4月的私募、2021年7月的發售、2021年8月的首次發售、2021年8月的第二次發售和2021年11月的私募中購買了證券。 Lind Global Fund II LP在2021年7月的發售、2021年8月的首次發售、2021年8月的第二次發售和2021年11月的私募中購買了證券。Intrasastal Capital LLC在2021年7月的發行、2021年8月的第一次發行和2021年8月的第二次發行中購買了證券。易洛魁資本投資集團在2021年7月的股票發行和2021年8月的第一次股票發行中購買了證券。易洛魁大師基金在2021年7月的發行中購買了證券。Bigger Capital Fund、LP 和Region 2 Capital Fund LP分別在2021年4月的私募中購買了證券。

出售股東所發售的普通股股份為根據2022年7月購買協議發行的普通股，以及根據預先出資認股權證、經修訂的認股權證、權證及Wainwright認股權證的行使而可向出售股東發行的普通股股份。有關普通股、預籌資權證、修訂認股權證、認股權證及Wainwright認股權證的發行詳情，請參閲上文“-2022年7月的私募”。我們正在登記普通股和作為預融資認股權證、修訂權證、認股權證和Wainwright認股權證的普通股股份，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票的股東對普通股的所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東擁有的普通股數量，基於其在2022年7月14日的普通股和可轉換或可行使為普通股的證券的所有權，假設出售股東在該日可行使的證券可行使為普通股股份，如果適用，不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據登記權協議及認股權證修訂協議(視何者適用)的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)最高普通股數目、(Ii)預出資認股權證股份最高數目、(Iii)最高修訂認股權證股份數目、(Iv)最高認股權證股份數目及(V)最高Wainwright認股權證股份數目的總和的轉售。下表假設尚未行使的預籌資權證、經修訂的認股權證及Wainwright認股權證已於緊接本註冊聲明最初提交予證券及交易委員會前一個交易日已悉數行使，且均於緊接適用決定日期前的交易日行使，並須按2022年7月購買協議的規定作出調整，而不考慮對行使預籌資權證、經修訂的認股權證、認股權證及Wainwright認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據預融資權證、修訂權證、權證和Wainwright認股權證的條款，出售股東不得行使預融資權證、修訂權證、權證或Wainwright認股權證，如果行使該等權利會導致該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有本公司當時已發行普通股的4.99%以上(或在發行日前持有人選擇時為9.99%)的普通股。就釐定而言，不包括因行使該等預先出資認股權證而發行的普通股股份、尚未行使的經修訂認股權證、權證或Wainwright認股權證。第二列和第四列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分銷計劃 ”。

我們已批准發行2.2億股股本，其中2億股為普通股，2000萬股為“空白支票”優先股。截至2022年7月14日，已發行和流通的普通股為2,419,688股。我們目前擁有1,663,008股指定為A系列優先股的優先股，200,000股指定為B系列優先股的優先股，2,000,000股指定為C系列優先股的優先股，13,000股指定為E系列可轉換優先股的優先股，6,500股指定為E-1系列可轉換優先股的優先股， 4,698股指定為F系列可轉換優先股的優先股，13,000股指定為G系列可轉換優先股的優先股，6,500股指定為G系列可轉換優先股的優先股，9,000,000股優先股指定為H系列可轉換優先股，40,000股優先股指定為J系列優先股。普通股的授權和未發行股份以及優先股的授權和未指定股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們的股東批准，否則我們的董事會不打算就發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

每名證券的銷售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121，在主要交易的情況下，加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，他們沒有直接或間接地與任何人達成任何書面或口頭的協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，亦不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時在經銷開始前的適用限制期間內，從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東將遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買家(包括遵守證券法第172條的規定)。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

截至2022年1月1日和2021年1月2日的財務報表以及截至2022年1月1日的兩個年度中每一年的財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向證券和交易委員會提交或以其他方式向證券交易委員會提交或以其他方式提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Staffing360解決方案網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

我們已根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，與這些證券的發售有關。註冊聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本。註冊聲明和以下在 “通過引用併入某些信息”項下引用的文件也可在我們的網站www.Staffing360soltions.com上找到。

我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書發佈之日及上市終止前，我們根據證券交易委員會的L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的下列文件和任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息 )均以引用方式併入：

在首次提交本註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有申請(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)也應被視為通過引用併入招股説明書。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較新陳述修改或取代先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供任何或通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的所有報告或文件的副本 (這些文件中的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您也可以通過我們的網站www.Staffing360解決方案訪問本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

●	409,531股普通股，或普通股，根據截至2022年7月1日的證券購買協議，由吾等與其中指定的幾個購買者，或2022年7月的購買協議，在2022年7月的私募(定義見此)中發行；

●	248,327股普通股或預籌資權證股票，可在行使根據2022年7月私募發行的2022年7月購買協議發行的某些預籌資權證或預籌資權證後發行；

●	657,858股普通股或經修訂認股權證股份，可於行使若干現有認股權證或經修訂認股權證後發行，根據出售股東於2022年7月私募訂立的權證修訂協議或認股權證修訂協議而修訂；

●	657,858股普通股，或認股權證，可在行使認股權證或認股權證時發行，該認股權證或認股權證是根據2022年7月在2022年7月的私人配售購買協議而發行的；以及

●	49,339股普通股，或Wainwright認股權證股票，可在行使認股權證或Wainwright認股權證時發行，作為Wainwright在2022年7月私募中擔任獨家配售代理的薪酬的一部分；

	●	我們的季度或年度經營業績；
	●	更改我們的收益預期；
	●	投資跟蹤我們業務或行業的證券分析師推薦；
	●	關鍵人員增聘或離職；
	●	我們競爭對手的業務、盈利預期或市場看法發生變化；
	●	我們未能實現與證券分析師預測一致的經營業績；
	●	行業、一般市場或經濟狀況的變化；以及
	●	立法或法規變更的公告。

Name of Selling 股東	發行前持有的普通股股數		根據本招股説明書出售的普通股最高股數			發行後持有的普通股股數		發行後擁有的普通股百分比

停戰資本主基金有限公司(1)		1,314,981		1,314,981	(2)		0		0	%
Bigger 資本基金，LP(3)		25,002		25,002	(4)		0		0	%
騎兵基金I LP(5)		108,723		108,723	(6)		0		0	%
地區 2資本基金LP(3)		25,002		25,002	(7)		0		0	%
海岸內 Capital，LLC(8)		99,888		99,888	(9)		0		0	%
易洛魁資本投資集團有限責任公司(10)		14,079		14,079	(11)		0		0	%
易洛魁大師基金有限公司(10)		32,862		32,862	(12)		0		0	%
Lind 全球宏觀基金，LP(13)		197,352		197,352	(14)		0		0	%
Lind 全球基金II LP(13)		155,685		155,685	(15)		0		0	%
邁克爾·瓦辛凱維奇(16歲)		101,886		31,639	(17)		70,247		2.79	%
諾姆·魯賓斯坦(16歲)		34,955		10,855	(18)		24,100		*
克雷格·施瓦貝(16歲)		20,456		6,352	(19)		14,104		*
查爾斯·沃斯曼(16歲)		1,589		493	(20)		1,096		*

* 不到1%

(1)	該等股份由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有，並可被視為間接實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。停戰資本和Steven Boyd 否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。出售股份的股東地址為C/o Armistice Capital，LLC，地址：紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。如果行使認股權證會導致總基金及其聯屬公司和歸屬方實益擁有若干普通股，而這些普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的9.99%，則總基金不得行使認股權證，但不包括因行使該等證券而發行的普通股股份。
(2)	代表 (I)於2022年7月私募發行的190,000股普通股，(Ii)248,327股因行使預籌資權證而發行的普通股，(Iii)438,327股因行使經修訂認股權證而發行的普通股，及(Iv)438,327股因行使認股權證而發行的普通股。
(3)	Michael Bigger是Bigger Capital Fund，LP普通合夥人的管理成員，對Bigger Capital Fund，LP持有的證券擁有唯一投票權和處置權。別格先生是第二區資本基金有限公司普通合夥人的管理成員，對第二區資本基金有限公司持有的證券擁有獨家投票權和處置權。第二區資本基金LP 的業務地址是紐約州亨廷頓西卡弗175號，郵編：11743。Bigger Capital Fund，LP的業務地址是拉斯維加斯紅泉路2250號，郵編：89135

(4)	代表 (I)於2022年7月私募中發行的8,334股普通股，(Ii)因行使經修訂認股權證而發行的8,334股普通股，及(Iii)因行使認股權證而發行的8,334股普通股。
(5)	託馬斯·沃爾什是Cavalry Fund I LP的經理，對Cavalry Fund I LP持有的證券擁有唯一投票權和處置權。沃爾什先生是Cavalry Special Ops Fund LLC的經理，對Cavalry Special Ops Fund LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置權。出售股東的地址是新澤西州馬鞍河5B室，阿倫代爾東路82號，郵編：07458。Cavalry Fund I LP和Cavalry Special Ops Fund LLC不得行使認股權證，如果行使權證會導致Cavalry Fund I LP或Cavalry Special Ops Fund LLC及其關聯方和歸屬方實益擁有若干普通股，這些股份將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在此類行使後通知我們，超過我們當時已發行普通股的9.99%。為此目的，不包括行使後可發行的普通股股份未行使該等證券的普通股。
(6)	代表 (I)於2022年7月私募中發行的36,241股普通股，(Ii)36,241股因行使經修訂認股權證而發行的普通股，及(Iii)36,241股因行使認股權證而發行的普通股。
(7)	代表 (I)於2022年7月私募中發行的8,334股普通股，(Ii)因行使經修訂認股權證而發行的8,334股普通股，及(Iii)因行使認股權證而發行的8,334股普通股。
(8)	米切爾·P·科平和丹尼爾·B·阿舍都是Intra oastal Capital，LLC(“Intra oastal”)的經理，他們共同擁有對Intra oastal持有的本文報告的證券的投票權和投資自由裁量權。銷售股東的地址是佛羅裏達州德爾雷海灘棕櫚路245號，郵編：33483。海岸內不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致海岸內連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股於行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知吾等後超過我們當時已發行普通股的9.99%，則不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。
(9)	代表 (I)於2022年7月私募發行的33,296股普通股，(Ii)33,296股於行使經修訂認股權證時可發行的普通股，及(Iii)33,296股於行使認股權證時可發行的普通股。
(10)	理查德·阿貝作為管理成員代表易洛魁資本投資集團有限責任公司(“易洛魁資本投資集團”) 對易洛魁主基金有限公司(易洛魁主基金)進行的投資擁有唯一的權力和責任，並與金伯利·佩奇分享代表易洛魁主基金有限公司(“易洛魁主基金”)進行的投資的權責，金伯利·佩奇都是易洛魁主基金的董事成員。因此，Abbe先生可被視為易洛魁總基金和ICIG持有的所有普通股的實益擁有人，該等普通股由易洛魁總基金和ICIG持有，並以本文所述證券為標的(受制於實益所有權阻滯劑)。銷售股東的地址是佛羅裏達州25街公園大道125號。NY，NY 10017。ICIG和Iroquis Master Fund不得行使認股權證，以導致ICIG或Iroquis Master Fund及其關聯公司和歸屬方實益擁有若干普通股股票，這些股票在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後，超過我們當時已發行普通股的9.99%，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股。
(11)	代表 (I)於2022年7月私募中發行的4,693股普通股，(Ii)於行使修訂認股權證時可發行的4,693股普通股，及(Iii)於行使認股權證時可發行的4,693股普通股。
(12)	代表 (I)於2022年7月私募中發行的10,954股普通股，(Ii)10,954股因行使經修訂認股權證而發行的普通股，及(Iii)10,954股因行使認股權證而發行的普通股。
(13)	傑夫·伊斯頓是Lind Global Partners，LLC的管理成員，Lind Global Partners，LLC分別是Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP的普通合夥人和投資經理，並以該身份有權投票和處置由該等實體持有的證券。伊斯頓先生放棄對上市證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP的地址是紐約麥迪遜大道444號41層，NY 10022。Lind Global Partners、LLC和Lind Global Fund II LP可能不會行使認股權證，從而導致 Lind Global Partners、LLC或Lind Global Fund II LP及其關聯方和歸屬方實益擁有超過我們當時已發行普通股4.99%的普通股，或在此類行使後通知我們我們當時已發行普通股的9.99%。就該釐定而言，不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
供品	4
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	8
收益的使用	8
出售股東	9
正在註冊的證券説明	15
配送計劃	16
法律事務	17
專家	17
在那裏您可以找到更多信息	17
以引用方式併入某些資料	18

(14)	代表 (I)於2022年7月私募中發行的65,784股普通股，(Ii)65,784股因行使修訂認股權證而發行的普通股，及(Iii)65,784股因行使認股權證而發行的普通股。
(15)	代表 (I)於2022年7月私募發行的51,895股普通股，(Ii)51,895股因行使經修訂認股權證而發行的普通股，及(Iii)51,895股因行使認股權證而發行的普通股。
(16)	作為Wainwright的指定人，出售股票的股東獲得了與2022年6月定向增發相關的補償權證。每個出售股票的股東對所持證券擁有唯一投票權和處置權。公司地址為C/o H.C.Wainwright公司，地址為紐約公園大道430號，3樓，New York 10022。每名出售股東不得行使Wainwright認股權證，條件是該行使將導致每名出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有數股普通股，該等普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後，不包括因行使該等證券而可發行但尚未行使的普通股。
(17)	代表根據Wainwright認股權證行使時可發行的31,639股普通股。
(18)	代表根據Wainwright認股權證行使時可發行的普通股10,855股。
(19)	代表根據Wainwright認股權證行使後可發行的普通股6,352股。
(20)	代表根據Wainwright認股權證行使時可發行的493股普通股。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	第塊交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可將第塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，經紀自營商與銷售股東達成協議，以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們於2022年6月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月1日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月2日的Form 10-Q季度報告；
	●	我們於2015年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，並由我們於2022年6月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.7中對我們普通股的描述進行了修訂和補充，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

	●	我們於2022年1月28日、2022年3月1日、2022年4月14日、2022年4月20日、2022年4月22日、2022年5月4日、2022年5月19日(在2022年5月20日對Form 8-K/A進行了修訂)、2022年5月24日、2022年5月26日、 2022年6月23日和2022年7月7日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告。