附件10.2

 

姓名：

[●]

獲獎的RSU數量：

[●]

批地日期：

[●]

 

多米諾披薩公司

2004年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

 

本協議(包括本協議的任何證物)證明Domino‘s Pizza，Inc.(“公司”)根據Domino’s Pizza，Inc.2004年股權激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)的條款和條件將限制性股票單位(“RSU”)授予以下籤署人(“參與者”)的獎勵(本“獎勵”)。除此處另有定義外，此處使用的所有大寫術語的含義與本計劃中的相同。

 

1.
RSU獎。本公司於上述日期(“授予日期”)向參與者授予上文所述的受限股票單位(“受限股票單位”)的數量，賦予參與者有條件的權利，即根據本協議和本計劃所載的條款和條件，在不支付任何款項的情況下，就根據本獎勵歸屬的每個由此產生的受限股票單位，獲得一股股票，但須根據本計劃第7節就本獎勵日期後發生的交易作出調整。

 

2.
歸屬條件。RSU應按本合同附件A所規定的方式授予。
3.
股份的交付；裁決的和解。

 

(a)
總體而言。本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於適用的結算日期後三十(30)天，將等同於本獎勵既得部分的股票數量轉讓給參賽者(或如參賽者去世，則轉讓給根據遺囑或繼承法及分配法獲得本獎勵的人)。除非和直到所有適用於股票發行或轉讓的法律要求得到滿足，否則不會根據本裁決轉讓任何股票。
(b)
結算日期。就本協議而言，“結算日期”是指按照以下規定，通過交付股票的方式全部或部分結算受本裁決約束的任何既得RSU的日期或之後的日期：
(i)
除擔保交易(如本計劃所界定)或加速事件(如附件A所界定)外，第一批RSU的結算日期(如附表A所界定)應為第一個預定歸屬日期(如附表A所界定)、

1

附件10.2

第二批RSU(見附件A)應為第二個預定歸屬日期(見附件A)，第三批RSU的結算日期(見附件A)應為第三個預定歸屬日期(見附件A)。
(Ii)
如果發生加速事件，與加速事件相關而歸屬的任何RSU的結算日期應為該加速事件的日期。
(Iii)
在備兑交易的情況下，結算日期應為備兑交易的完成日期，公司在該備兑交易完成前轉讓與RSU相關的股票；如果所涵蓋的交易不符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節中定義的“控制權變更事件”的要求，則本裁決中受第409a節的適用要求(“409a獎勵部分”)約束且不豁免的任何部分的結算日期應為適用於409a獎勵部分的預定歸屬日期(如附件A所定義)。
(Iv)
儘管本協議有任何相反規定，但如果參保人被確定為第409a節及其《財務條例》所指的指定僱員，則在參保人按第409a條及其《財務條例》的規定(在實施其中所含的推定後)被確定為參賽者按第409a條及其《財務條例》所指的“離職”之時，則在防止第409a條規定的任何加速税或附加税所必需的範圍內，任何股票的結算和交付將推遲到以下較早的日期：(A)參與者離職後的六個月零一天和(B)參與者去世後。
4.
沒收；追討補償。

 

如果參與者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，管理人可隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。通過接受本獎勵，參與者明確承認並同意他或她在本獎勵下的權利，以及本獎勵的任何獲準受讓人的權利，包括根據本獎勵獲得的任何股票的權利或出售該股票的收益，受公司可能不時有效的任何適用的追回或獎勵補償追回政策的約束。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第10條的一般適用。

 

5.
分紅；其他權利。

 

本獎勵不得解釋為在公司交付之日之前授予參與者在公司或任何關聯公司中的任何股權或所有權

2

附件10.2

參賽者持有的股份(如有)。參賽者無權因本獎項的授予而投票表決任何股票，參賽者僅對根據本獎項實際交付的股票(如有)具有股東權利。儘管如上所述，在受本協議約束的任何既得RSU的任何股票交付後，參與者有權獲得本公司的現金支付，金額相當於參與者在授予日期至根據本協議交付該等股票之日持有該等股票時應獲得的定期現金股息，減去所有適用的税項和預扣債務。任何該等付款將於該等股份根據本協議交付當日支付(如有的話)而不計利息。

 

6.
某些税務問題。

 

參賽者明確承認，由於本獎項由公司對未來交付股票的無資金和無擔保的承諾組成，因此，根據本獎項的條款，不可能對本獎項作出所謂的“83(B)選擇”。本裁決旨在免除或遵守第409a條的規定，並應由署長據此進行解釋。儘管如上所述，本公司、任何聯屬公司、管理人或代表他們行事的任何人，均不會因(A)本獎項或其任何部分因本守則第4999條未能滿足豁免或遵守第409A或(B)條的要求而導致收入加速或任何税項或附加税而對參賽者承擔責任。本協議中對“第409a條”的所有提及應指本守則第409a條、根據該條頒佈的財務條例以及由公司自行決定的其他指引。

 

7.
扣留。參與者應向公司支付與RSU的歸屬和/或結算相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令公司滿意的支付準備金(包括但不限於在當前基礎上而不是在分配時被視為FICA/FUTA或Medicare税收目的的“工資”的任何金額)。管理人可全權酌情要求參與者出售或保留本應在歸屬和結算RSU時交付給參與者的一部分股票，以履行任何適用的聯邦、州或地方收入、就業或其他扣繳和支付義務，或者，如果是在歸屬時和交付本合同項下的股票之前到期的任何此類税款，則可減少受本獎勵約束的股票數量，以履行此類扣繳和支付義務(但對於構成遞延補償的任何金額，由公司自行決定，符合第409A條的規定，不超過第409A條允許加速的金額，包括財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Vi)條)。本公司及其關聯公司可在法律允許的範圍內，從應付給參與者的任何其他形式的任何付款中扣除任何未履行的納税義務。

 

8.
獎狀的移交。

 

除非本計劃第6(A)(4)條明確允許，否則不得轉讓本獎項。

3

附件10.2

 

9.
對就業的影響。

 

本協議不是公司(或任何子公司)與參與者之間的僱傭合同。參賽者保留終止受僱於本公司(或其附屬公司之一，視情況而定)的權利，而本公司(及其附屬公司，視乎適用而定)保留終止或修改參賽者受僱條款的權利，但如參賽者有僱傭協議，則受任何一方根據受僱協議保留的任何權利的規限，參賽者不得要求在受僱終止時喪失本協議下的權利，或有或有其他權利，作為因終止受僱而引起的任何糾紛的損害賠償。

 

10.
《計劃》的規定。

 

本協議完全受制於本計劃的規定，這些規定通過引用併入本協議。已向參與者提供了一份在授予之日生效的計劃副本。參與者接受本獎項的全部或任何部分，即表示同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準(除非本協議另有明確規定)。

 

11.
致謝。

 

參與方確認並同意：(I)本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均為正本，所有副本共同構成一份相同的文書；(Ii)本協議可使用傳真、便攜文件格式(PDF)或電子簽名來簽署和交換，在任何情況下，這些簽名均構成本協議項下所有目的的原始簽名；(Iii)本公司的該等簽署將對本公司具有約束力，並將在參與方會籤本協議時產生一份具有法律約束力的協議。

 

[簽名頁面如下。]

 

4

 

 

公司已安排其正式授權人員簽署本協議，特此為證。

 

多米諾披薩公司

 

 

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姓名：

標題：

 

日期：

 

已確認並同意：

 

 

By: _______________________________________

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