美國航空集團。

修正案

至

購買普通股的本票和認股權證

這項於2022年6月30日生效的修正案(以下簡稱《修正案》)對根據特拉華州法律成立的美國航空集團公司(簡稱《公司》)向美國財政部(簡稱《財政部》)發行的本票和認股權證進行了修訂。本修正案中使用的某些定義術語見本修正案附件A。

鑑於，本公司的某些全資子公司(“接受方”)根據《CARE法案》A分部第四標題B、《2021年綜合撥款法案》N分部第四標題A分目A和《2021年美國救援計劃法案》第七章分標題C分項向財政部申請財務援助，財政部根據PSP協議規定的條款和條件提供此類財務援助；

鑑於，作為對美利堅合眾國聯邦政府根據每項PSP協議提供的財政援助的適當補償，公司發行了以財政部為受益人的本票，並簽訂了認股權證協議，根據該協議，公司向財政部發行了認股權證；

鑑於，每張本票的本金金額(該術語在適用的本票中定義)是根據根據每項PSP協議向收款人支付的款項確定和調整的，每份認股權證的普通股股數(“認股權證股份”)是根據相關本票的本金金額確定的；

鑑於，美國航空公司、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司為本票提供擔保；

鑑於財政部是本票和認股權證的唯一持有人；

鑑於，皮埃蒙特航空公司(“皮埃蒙特”)是本公司的全資子公司，也是每項PSP協議下的資金接受者；

鑑於，[****]財政部認定，初步計算的Piedmont的可判給金額超出了Piedmont在PSP1、PSP2和PSP3中有權獲得的數額，分別為24,891,279.76美元、16,838,218.58美元和15,705,006.47美元；

鑑於，[****]財務處向收款人支付了五筆款項，共計5,982,831,389.33美元，用於方案支助計劃第一階段；向收款人支付了三筆款項，總額為3,549,766,770.18美元；向收款人支付了一筆款項，總額為1,655,433,733.27美元，用於方案支助計劃第三階段，[****];

鑑於財務處打算在PSP3項下向接受者第二次也是最後一次付款1,655,433,733.30美元，但這筆付款減少了57,434,504.81美元，以説明皮埃蒙特的PSP1、PSP2和PSP3應得金額的減少，因此財政部向接受者支付了1,597,999,228.49美元，用於第二次也是最後一次PSP3付款；

鑑於Piedmont在PSP1、PSP2和PSP3項下的應支付金額有所減少，並採用了合併這種減少的最新公式，財務處確定，根據PSP1和PSP2支付給收款人的付款和根據PSP3支付的第一筆付款的數額超過了應有的數額，而根據PSP3支付的第二筆和最後一筆付款低於如果正確計算了所有以前的付款應支付的數額；

鑑於，財務處和公司希望相應地修改本票和認股權證，以反映更正的支付金額，以便PSP1的本金金額於4月20日

減少本票及PSP2 1月15日本票，增加PSP3 4月23日本票本金，並相應減少根據PSP1認股權證及PSP2認股權證發行的認股權證股份數目，以及增加根據PSP3認股權證發行的認股權證股份數目。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本修正案各方特此同意如下：

1.修改本票。現將每張本票修改如下，以調整該本票的本金金額：

(A)PSP1 4月20日期票。PSP1 4月20日期票的本金總額從1,764,849,416.80美元減至1,757,382,032.88美元。

(B)PSP2 1月15日期票。PSP2 1月15日期票的本金總額從1,034,930,031.05美元減至1,029,878,565.48美元。

(C)PSP3 4月23日期票。PSP3 4月23日期票的本金總額從946,029,888.53美元增加到958,548,738.02美元。

2.手令的修訂。現修訂每份認股權證，將根據該認股權證可發行的當前認股權證股份數目(如該認股權證封面及附表A所示)調整為以下認股權證股份數目：

(A)PSP1 4月20日授權書。根據PSP1 4月20日認股權證可發行的普通股股票從6,732,034股減少到6,703,550股；

(B)PSP1 5月29日授權書。根據PSP1 5月29日認股權證可發行的普通股股票從2,788,737股減至2,776,937股；

(C)PSP1 6月30日授權書。根據PSP1 6月30日認股權證可發行的普通股股票從2,788,737股減少到2,776,937股；

(D)PSP1 7月30日授權書。根據PSP1 7月30日認股權證可發行的普通股股份由1,394,368股減至1,388,469股；

(E)PSP1 9月30日授權書。根據PSP1 9月30日認股權證可發行的普通股股票從403,633股減少到401,925股；

(F)PSP2 1月15日授權書。根據PSP2 1月15日認股權證可發行的普通股股票從2,765,090股減至2,751,594股；

(G)PSP2 3月17日授權書。根據PSP2 3月17日認股權證可發行的普通股股票從2,956,661股減少到2,942,229股；

(H)PSP2 4月22日授權書。根據PSP2 4月22日認股權證可發行的普通股股份由886,998股減至882,669股；

(I)PSP3 4月23日授權書。根據PSP3 4月23日認股權證可發行的普通股股份由2,145,426股增加至2,173,817股；以及

(J)PSP3 6月24日授權書。根據PSP3 6月24日認股權證可發行的普通股股票從2,204,137股增加到2,233,304股。

3.所有其他條款不變。除本修正案明確規定外，每張本票和認股權證的所有條款、條款和條件仍然完全有效。

4.附加文件。在執行本修正案的同時，公司應提供與首次發行本票和權證時相同的意見和證書，並作必要的修改。應本公司的要求，在本修訂生效日期後，如果本公司確定其記錄保存和相關的內部文件將通過出示經修訂和重述的本票和認股權證來加強其記錄保存和相關內部文件，則財政部應作出商業上合理的努力與本公司合作。

5.依法治國。如果美國聯邦法律適用，本修正案將受美國聯邦法律管轄，並按照該法律解釋，否則將按照紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律進行解釋。本公司和財政部同意接受美國哥倫比亞特區地方法院的專屬管轄權和地點，審理因本修正案引起或與之相關的任何民事訴訟、訴訟或法律程序。在適用法律允許的範圍內，公司和財政部在此無條件放棄在與本修正案有關的任何民事法律訴訟或訴訟中由陪審團進行審判。

6.相互牴觸的條文。如果本修正案的任何規定與本票或認股權證的任何規定相牴觸，應適用本修正案的任何規定。

7.對口單位。本修正案可以簽署一份或多份副本，其中任何一份不必包含多於一方當事人的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。

8.有效性。本修正案自本修正案之日起生效。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的各自官員於上述第一次簽署之日生效。

附件A

定義

“美國航空”指的是美國航空公司。

《2021年美國救援計劃法案》指的是《2021年美國救援計劃法案》。L.117-2(2021年3月11日)，可不時修改。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136(2020年3月27日)，其可不時修改。

“普通股”是指每股面值為0.01美元的公司普通股。

《2021年綜合撥款法案》指的是《2021年綜合撥款法案》。L.116-260(2020年12月27日)，其可不時修改。

“本票”是指PSP1 4月20日本票、PSP2 1月15日本票和PSP3 4月23日本票。

“PSP協議”指PSP1協議、PSP2協議和PSP3協議。

“PSP1”是指由CARE法案A分部第四標題B副標題B授權的薪資支助計劃。

“PSP1協議”是指美國航空公司和財政部之間的工資支持計劃協議，日期為2020年4月20日。

“PSP1 4月20日本票”是指日期為2020年4月20日、初始本金金額為842,177,466.00美元、本金總額為1,764,849,416.80美元的本票。

“PSP1 4月20日認股權證”是指購買普通股的特定認股權證，日期為2020年4月20日，購買6732,034股普通股，於本協議日期修訂。

“PSP1 7月30日認股權證”是指於2020年7月30日為1,394,368股普通股購買認股權證，於本條例日期修訂的認股權證。

“PSP1 6月30日認股權證”是指日期為2020年6月30日的購買2,788,737股普通股的特定認股權證，於本條例日期修訂。

“PSP1 5月29日認股權證”是指於2020年5月29日發行的2,788,737股普通股認股權證，日期為2020年5月29日。

“PSP1 9月30日認股權證”是指購買普通股的特定認股權證，日期為2020年9月30日，購買403,633股普通股，於本條例日期修訂。

“PSP1認股權證”是指PSP1 4月20日認股權證、PSP1 5月29日認股權證、PSP1 6月30日認股權證、PSP1 7月30日認股權證和PSP1 9月30日認股權證。

“PSP2”係指由2021年《綜合撥款法案》N分部第四標題副標題A授權的薪資支助方案。

“PSP2協議”是指美國航空公司和財政部之間於2021年1月15日簽署的工資支持計劃延期協議。

“PSP2 1月15日本票”是指日期為2021年1月15日的本票，初始本金金額為433,013,057.00美元，本金總額為1,034,930,031.05美元，本金總額為1,034,930,031.05美元。

“PSP2 4月22日認股權證”是指於2021年4月22日發行的886,998股普通股認股權證，日期為2021年4月22日。

“PSP2 1月15日認股權證”是指購買普通股的特定認股權證，日期為2021年1月15日，購買2,765,090股普通股，於本協議日期修訂。

“PSP2 3月17日認股權證”是指購買普通股的特定認股權證，日期為2021年3月17日，購買2,956,661股普通股，於本協議日期修訂。

“PSP2認股權證”指PSP2 1月15日認股權證、PSP2 3月17日認股權證和PSP2 4月22日認股權證。

“PSP3”是指由《2021年美國救援計劃法案》第七章小標題C授權的薪資支持計劃。

“PSP3協議”是指美國航空公司和財政部之間於2021年4月23日簽署的工資支持計劃3協議。

“PSP3 4月23日本票”是指日期為2021年4月23日的本票，初始本金為466,630,119.98美元，本金總額為946,029,888.53美元，本金總額為946,029,888.53美元。

“PSP3 4月23日認股權證”是指日期為2021年4月23日的購買2,145,426股普通股的特定認股權證，於本條例日期修訂。

“PSP3 6月24日認股權證”是指於2021年6月24日為2,204,137股普通股購買的特定認股權證，於本條例日期修訂。

“PSP3權證”是指PSP3 4月23日權證和PSP3 6月24日權證。

“認股權證協議”是指本公司與庫房之間日期為2020年4月20日的權證協議；本公司與庫房之間日期為2021年1月15日的權證協議；以及本公司與庫房之間日期為2021年4月23日的權證協議。

“權證”指PSP1權證、PSP2權證和PSP3權證。