補充協議第23號

至

購買協議編號03735

之間

    

波音公司

和

美國航空公司

有關波音737 MAX型號飛機

本補充協議編號23(SA-23)，由波音公司、在華盛頓州西雅圖設有辦事處的特拉華州公司(波音)和美國航空公司之間簽訂，採購協議編號03735，於2022年5月5日(生效日期)生效。一家特拉華州公司，在德克薩斯州沃斯堡設有辦事處，以及其繼任者和許可受讓人(客户)；

鑑於，波音公司和客户於2013年2月1日簽訂了關於經修訂和補充的波音737 MAX型號飛機的03735號採購協議(採購協議)，此處使用的沒有定義的大寫術語應具有該採購協議中因此指定的含義；

鑑於，在[****]發送到[****]該客户之前擁有的飛機[****]如採購協議表1R12、1-2、1-3R6和1-4R1所述，客户[****]隨着這架SA-23的執行，[****]在第號函件附件A(R5)中。AAL-PA-03735-LA-1106651R5，標題為“[****]” ([****]信函協議)與[****]，根據[****]函件協議書；

鑑於，波音和客户同意[****]信函協議號AAL-PA-03735-LA-1605402(包括附件A和B)，題為[****] ([****]信函協議)以便I)確定[****]、ii)[****]，以及iii)[****].

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下所述對《採購協議》進行修訂和補充，並以其他方式商定如下：

1.目錄。

頁腳中引用SA-22的採購協議的“目錄”被全部刪除，代之以頁腳中引用SA-23的新的“目錄”(附於本文)，以反映本SA-23對採購協議所做的更改。此新目錄在此併入採購協議，以取代以前的目錄。

2.表格。

表1-4R1。標題為“737-8”的表1-4R1[****]現將“飛機交付、描述、價格和預付款”全文刪除，代之以題為“737-8”的表1-4R2[****]現將頁腳中引用SA-23的“飛機交付、描述、價格和預付款”(附在本文件後)併入採購協議，以取代表1-4R1。為免生疑問，表1-4R1和表1-4R2之間的唯一區別是[****]在採購協議中，導致表1-4R2。

3.函件協議。

3.1信函協議號AAL-PA-03735-LA-1106651R5(包括附件A(R5)[****]現將其全部刪除，代之以協議號信函。AAL-PA-03735-LA-1106651R6(包括附件A(R6)(附於本文件)，標題為[****] ( [****])在頁腳引用SA-23。這個[****]在此納入採購協議。

3.2雙方同意[****]信函協議號美國汽車工人聯合會-PA-03735-LA-1106652，題為[****]將會是[****]，或類似的[****]，至[****].

3.3信函協議號AAL-PA-03735-LA-1605402(包括附件A和B)，題為[****]現將其全部刪除，代之以協議號信函。AAL-PA-03735-LA-1605402R1(包括附件A和B)，題為[****] ([****])在頁腳引用SA-23。這個[****]在此納入採購協議。

4.[****].

4.1    [****]對於[****], [****] ([****]) ([****]在採購協議表1-4R2中為[****])是[****]每[****]的[****]中指定的[****]在執行這份SA-23之後。

5.其他。

5.1如上所述，《採購協議》由修訂的目錄、表1-4R2、修訂的可選飛機信函協議和[****]。購買協議的所有其他條款和條件保持不變，並具有全部效力和作用。

5.2本《採購協議》及任何補充協議和相關函件協議中的下列提法，均視為指“表1R12、表1-2、表1-3R6、表1-4R2”：

·“表1”或“表1R2”或“表1R3”，或“表1R4與表1-2”，

·“表1R5和表1-2”，

·“表1R6、表1-2和表1-3”，

·“表1R7、表1-2和表1-3R1”，

·“表1R8、表1-2和表1-3R2”，

·“表1R9、表1-2、表1-3R3”，

·“表1R10、表1-2和表1-3R4”，

·“表1R11、表1-2和表1-3R5”，

·“表1R12、表1-2和表1-3R6”，

·“表1R12、表1-2、表1-3R6、表1-4”，

·“表1R12、表1-2、表1-3R6和表1-4R1”。

採購協議及任何補充協議及相關函件協議中對“表1R4”或“表1R5”的提及(如無相應提及表1-2)視為指“表1R12及表1-3R6”(包括但不限於及為免生疑問，於2018年4月6日的第9號補充協議第3節中對錶1R4的提法)。然而，採購協議中對信函協議AAL-PA-LA-1106650R4中表1R5的引用[****]“僅被視為參考表1R12，幻燈片信函協議中對錶1R5的引用仍然是對錶1R5的引用。

本採購協議及任何補充協議及相關函件協議中對“表1R6”、“表1R7”、“表1R8”、“表1R9”、“表1R10”或“表1R11”(如未相應提及表1-2或表1-3)的提及，視為僅指“表1R12”。

此外，為免生疑問，在《採購協議》和任何補充協議及相關函件協議中對“表1-2”的提法(沒有相應提及表1R4或表1R5)仍然是對“表1-2”的提法。

5.3《採購協議》及任何補充協議和相關信函協議中對下表左欄所列表格、展品、補充展品和信函協議的提及，應視為指下表右欄所列表格、展品、補充展品和信函協議的相應修訂版本。

故意留空

目錄

LA-1600852 [****]                                 5

LA-1603773 [****]                         5

LA-1605402R1 [****]                                 23

LA-1700919 [****]                                     7

LA-1801206 [****]                             9

LA-2002704 [****]                                 11

LA-2002743 [****]                                 11

LA-2003342 [****]                                     11

LA-2003486 [****]                                     14

*-這是一個有意的差距，因為採購協議中沒有包含LA-1106674至LA-1106676的信函協議。

表1-4R2至

採購協議編號PA-03735

737-8 [****]飛機交付、描述、價格和預付款

AAL-PA-03735-LA-1106651R6

美國航空公司

P.O. Box 619616

德克薩斯州達拉斯-沃斯堡機場，75261-9616

主題：[****]

參考資料：波音公司(波音)和美國航空公司(客户)關於波音737 MAX飛機(飛機)的03735號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.購置權[****].

根據本函件協議中包含的條款和條件，截至本函件協議簽署之日，除《採購協議書》表1R12、表1-2、表1-3R6和表1-4(R2)所述的飛機外，[****] ([****]).

2.[****].

2.1[****]。這個[****]使用[****]在日曆年[****]列於本函件協議附件A(R6)。

2.2[****]。這個[****]使用[****] ([****])[****]每張[****]列於本函件協議附件A(R6)。不遲於[****]發送到[****]在每一歷年[****]，波音公司將提供書面通知，闡述[****]使用一個[****]在這樣的日曆年。該通知將構成對本信函協議附件A(R6)的修正。

3.配置。

3.1根據下面第3.2節的規定，[****]將是飛機在修訂時生效的詳細規格[****](定義見下文第8節)。此類詳細規範將進行修訂，以包括：

(i)[****],

(Ii)[****]，以及

(iii) [****].

3.2波音公司保留以下權利[****]這個[****]從一個[****]；只要波音公司能實現同樣的目標[****]這將根據上文第3.1節的規定產生。

4.價格。

4.1The[****]每架飛機的基本價格[****]在本函件協議附件A(R3)中確定。

4.2The[****]每架飛機的基本價格[****]應為[****].

4.3預付款基價應根據購買協議的條款制定，並在#年確定[****].

5.支付。

5.1[****]

5.2[****]

5.3[****]

6.已預訂。

7.[****].

7.1客户可以[****]去波音公司[****] ([****]).

7.2保留。

8.[****].

8.1[****].

8.2保留。

8.2.1保留。

8.2.2保留。

8.3保留。

8.3.1 Reserved.

9.分配。

儘管《購買協議》有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營商的前提下提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓。

10.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。本函件協議書應遵守第AAL-PA-03735-LA-1106670，題為“機密性”。

(特意留空)

非常真誠地屬於你，

附件A(R6)至

信函協議號AAL-PA-03735-LA-1106651R6

737-8 [****]飛機交付、描述、價格和預付款

AAL-PA-03735-LA-1605402R1

美國航空公司

P.O. Box 619616

德克薩斯州達拉斯-沃斯堡機場，75261-9616

主題：[****]

參考資料：波音公司(波音)和美國航空公司(客户)關於波音737-8MAX飛機(飛機)的03735號採購協議(採購協議)

本函件協議書(函件協議書)於以下日期簽訂，是對上述採購協議的補充和補充。本信函協議中使用的但未另行定義的所有大寫術語應與採購協議中的含義相同。

客户擁有[****]那架波音[****]在飛機上有一些[****]本信函協議中描述的選項，包括本信函協議附件A中描述和列出的選項(統稱[****]或[****])根據本函件協議的條款和條件。[****]在飛機詳細規格書中確定的是[****]波音公司是[****]根據下面的第2節，但在其他情況下[****]就《購買協議》而言。

這個[****]在此期間[****]並實現了飛機的製造[****]在飛機交付時。為了實現這一目標，波音和客户將[****]以符合(I)條款和條件的方式[****]；及(Ii)[****].

1.客户責任。

1.1[****]。客户已選擇[****].

1.2[****]。客户將提供[****].

1.3[****]。客户將[****]。諸如此類[****]:

1.3.1specify[****];

1.3.2指定[****];

1.3.3指定[****]及

1.3.4require[****].

2.波音的責任。

2.1波音公司應：

2.1.1執行[****]如本函件協議附件B所述；

2.1.2assist[****];

2.1.3批准[****];

2.1.4提供給[****]。這個[****]均受本函件協議的條款和條件約束；

2.1.5send[****];

2.1.6manage[****];

2.1.7coordinate[****];

2.1.8provide[****];

2.1.9確保[****];

2.1.10[****]根據《購買協議》的條款和條件(包括但不限於[****])[****]在本信函協議第3.1節中確定的；

2.1.11確保在飛機交付時，[****]在本函件協議附件A中引用；

2.1.12如有必要並經客户要求，可用於商業用途[****]協助客户導致[****]在[****]目標是在交貨日(即根據《航空運輸協定》第6.1節安排)交付飛機，並與[****]在飛機上，並由聯邦航空局認證；以及

2.1.13在交付適用的飛機之前，請獲得[****]這架飛機的[****]已安裝，包括[****]在本函件協議第3.1節中確定。

3.[****]. [****]可能包含[****]以下兩(2)種類型：

3.1[****]。這個[****]需要滿足以下條件[****]在飛機上的是[****]並且是[****].

3.2客户的[****]。這個[****]到飛機上[****]並且不是[****].

3.2.1在客户和波音之間，客户單獨負責指定[****]並確保客户的[****]遇到這樣的情況[****]。客户和[****]客户的[****]將全面負責[****]任何客户的[****].

3.2.2The [****]任何客户的[****]或缺少任何[****]將不是客户的有效條件[****].

3.2.3波音沒有[****]為客户提供支持[****]。波音公司只會[****]如果波音公司合理地認為[****]是必要的，以[****]在飛機上。

3.2.4波音公司不負責為客户獲得FAA認證[****].

4.變化。

4.1客户和[****]可能會改變[****]波音公司的。客户可以[****]在任何時候，波音公司將[****]及時採取行動。任何[****]波音公司給了一架[****]應遵守[****]通過波音的[****]購買協議的一部分。

4.2波音和客户認識到[****]世界的本質[****]為了確保(I)[****]有了飛機和所有的[****]，及(Ii)[****]飛機的機身[****]。在這種情況下，波音公司將通知客户並[****]。如果，在[****]經雙方書面同意)在上述通知後，(I)

客户和波音[****]或另一種行動方案，以及(Ii)只要波音公司[****]與客户一起[****]，然後是任何[****]在交付飛機時將是[****]《阿加塔協定》第7條將適用。這個[****]任何雙方同意的[****]可能導致波音調整[****]載於本函件協議附件A。

4.3波音公司的[****]與該航空器有關的[****]如本函件協議附件A所列選項所述，附件A可隨時修改。

5.[****].

5.1波音和客户同意遵循本第5節中確定的順序步驟[****]:

5.1.1波音公司應[****].

5.1.2Within[****]或其他行動方案。

5.2如果波音和客户[****]就替代人選達成一致[****]或在該時間內的行動方案，[****]適用於本函件協議第8款中的波音。

6.代表權。

波音公司的[****]對於[****]不會對波音公司施加任何[****]客户可能會在[****].

7.向AGTA展示B和C。

[****]就《代理技術協議》附件B《客户支持文件》和《代理技術協議》附件C《產品保證文件》而言，被視為BFE。

8.Boeing[****].

8.1如果是客户[****]如本函件協議所規定，或如果[****](出於任何原因[****]根據採購訂單條款)至[****]，按照[****]，那麼，除了[****]，波音將：

8.1.1[****]和

8.1.1.1if the [****]對於AGTA附件A中題為“買方提供的設備條款文件”(AGTA附件A BFE條款文件)的5.1節，則第7條“可原諒的延遲”的條款。[****];

8.1.1.2if the [****]根據Agta Exhibit A BFE條款文件的第5.2節，波音將[****];

8.1.2    [****]；及/或

8.1.3    [****]根據波音公司的[****]，包括但不限於：(I)[****]波音公司，(Ii)任何[****]由波音公司建立，並由[****]及(Iii)[****]和[****].

8.2波音將使用[****]如第8.1.3節所述。儘管8.1.3的最後一條條款，波音沒有[****].

8.3如果波音[****]在此列出，然後任何[****]這架飛機，到[****]，將是[****]波音公司的。

9.[****].

[****]我會在任何時候[****]與客户[****]波音公司將擁有[****]曾經有，但不會[****].

10.保密待遇。

客户理解並同意，本文中包含的信息代表機密業務信息，之所以有價值，正是因為它不是通用的，也不是其他方可以獲得的。本函件協議書應遵守第AAL-PA-03735-LA-1106670，題為“機密性”。

故意留空

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項達成的協議的理解，請在下文中表明您的接受和認可。

非常真誠地屬於你，

附件A

[****]

以下是[****])描述根據本信函協議的條款和條件被視為[****]。每一個這樣的[****]中詳細描述了[****]如《採購協議》附件A所述，或如建議的[****]。最終配置將基於客户對以下內容的接受程度[****]下面列出了。

[****]編號和頭銜

[****]

[****]

[****]

[****]

附件B

[****]

本附件B描述了波音公司將履行的職能[****]支持(I)[****]及(Ii)[****]在飛機上。

1.[****].

波音公司將履行以下職能[****]。波音公司將擁有[****]在波音公司的合理意見中，[****]。波音公司將成為[****]用於：

(i)[****];

(Ii)[****];

(Iii)[****];

(Iv)[****];

(v)[****];

(Vi)[****];

(Vii)[****]及

(Viii)[****].

2.[****].

波音公司的[****]將包括以下功能[****]. As [****]，波音公司將履行以下職能：

(Ix)如有需要，[****];

(x)[****]波音、客户和[****]及

(Xi)[****].