June 10, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會公司財務部
東北方向F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

以下是Simon Property Group，Inc.(“We”、“Our”、“SPG”或“Company”)和Simon Property Group，L.P.(“運營合夥企業”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工於2022年5月31日發出的信函(“意見函”)中的評論的迴應。意見信涉及本公司及營運合夥企業截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)。為方便起見，下面以粗體轉載員工的意見，每個員工的意見後面都有公司和運營夥伴對此的迴應。下面的段落編號對應於評議信中編號的段落 。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析非公認會計準則財務措施，第74頁

迴應： 本公司承認員工的意見，並恭敬地指出，在計算合併的NOI的實益權益時，TRG的4.31億美元NOI和其他平臺投資和投資的7.43億美元NOI分別代表我們在該等實體的非控股權益所佔的NOI份額。此外，包括“未合併實體的受益NOI”及以下的所有行均按我們的份額列示，包括與我們在KléPierre的投資有關的所有金額。我們將在未來的備案文件中修改這些行的標題，以進一步澄清這些金額是在公司的 股票中列報的。

綜合噪聲指數的實益權益指公司在所有來源產生的總噪聲指數中的 份額。

投資組合NOI是組合NOI的受益權益的組成部分，更具體地説，與我們全球房地產投資組合的運營業績有關。這兩個措施之間的差異，特別是從合併NOI的受益利息中扣除的三個行項目，在第77頁的本表腳註2和 3中定義，如果是其他平臺投資，則在第22頁和98頁(在合併財務報表附註2中)定義。在未來的文件中，我們將在第76頁的表格中添加腳註，以定義包括在其他平臺投資中的未合併實體 。

我們認為，REIT行業的一種常見做法是評估房地產 房地產，部分基於某些業績衡量標準，包括NOI。我們相信這一指標對投資者很有幫助 因為它是公認的衡量REITs業績的指標，並提供了

REITs之間比較的相關基礎。我們提供了投資組合NOI的不同組成部分，如投資組合NOI，為投資者提供分類信息，以進一步區分我們的 全球房地產投資組合表現與企業和其他平臺投資。我們還在內部使用投資組合NOI 作為評估我們物業的運營業績的指標。在未來的文件中，我們將在我們的非GAAP財務措施的描述中包括對合並NOI的有益利益的引用，並將擴展這些 措施的有用性，以提供上文提到的額外討論。

項目8.財務報表

合併現金流量表，第89頁

迴應： 本公司確認員工的意見，並已審查了關於非現金投資和融資活動的ASC 230-10-50-3。 我們已經並將繼續在未來的文件中披露，在本指南允許的情況下，在合併財務報表腳註 內以敍事形式披露，重大非現金投資和融資活動。在本報告所述期間，這些非現金活動主要包括止贖交易中歸還給貸款人的財產的影響、收購中承擔的債務和發行的股權、我們其他平臺投資之間的非控股權交換，以及風險合作伙伴持有的某些參與權到期後財產的合併 。這些交易的實質內容在我們合併財務報表的腳註 4和6中披露。我們將繼續為未來的所有重大非現金投資和融資活動提供此類披露，但根據ASC 230-10-50-6，我們的敍述性披露在量化活動的非現金性質時將更明確地參考現金流量表 。

注6.對未合併實體的投資和國際投資

財務信息摘要，第115頁

迴應： 公司承認員工的意見，並已審查了S-X法規關於披露被投資人財務摘要信息的規則4-08(G)。關於我們在KléPierre和TRG的投資，我們歷來以每項投資的敍述形式而不是表格形式提供此類必要的披露，因為我們認為這提供了一個機會 更透明地説明每一項投資的結果

投資。在未來的文件中，該公司將修改其披露 ，以表格形式提供此類信息，並以敍述性形式提供有關結果的上下文信息， 我們在KléPierre和TRG的每項投資。

在未來的備案文件中，我們將按照規則4-08(G)的要求，包括我們其他平臺投資的彙總財務信息 。

我們感謝您的幫助，如果您需要任何其他信息，請隨時與我聯繫，電話：(317)685-7359，如果我不在，請聯繫我們的總法律顧問Steven E.Fivel，電話：(317)263-7962。