Filed pursuant to Rule 424(b)(5)
 File No. 333-262050​

PROSPECTUS

最多2,451,557股美國存托股份
Representing 14,709,342 Shares

本招股説明書涉及本招股説明書所指的出售股東轉售最多2,451,557股美國存托股份，或美國存托股份，其中包括(I)認股權證，以購買最多1,538,462股美國存托股份(相當於9,230,772股)，或普通權證，可於發行日後60天按每股美國存托股份6.5美元的行使價行使；及(Ii)預資金權證，以購買最多913,095股美國存托股份(相當於5,478,570股)，或與普通權證一起，可按每美國存托股份0.01美元的行使價即時行使。

第24頁的表格中列出了出售股東。本公司並無註冊任何美國存託憑證或認股權證以供出售。雖然我們不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益，但我們將從行使任何認股權證以換取現金中獲得收益。普通權證的行使價為每股美國存托股份6.5美元。預籌資權證的行使價為每股美國存托股份0.01美元。請參閲“收益的使用”。出售股東可不時在市場交易中出售我們的美國存託憑證所代表的全部或部分股份，包括透過任何市場交易、協議交易或其他方式，以及按由當時的市場價格或按協議價格決定的價格及條款，或直接或透過一名或多名經紀出售，而經紀或經紀可作為代理人或委託人，或透過上述銷售方法的組合。請參閲“分配計劃”。

這些美國存託憑證分別代表我們的六股，在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“ADXN”。美國存託憑證於2020年1月29日在納斯達克開始交易。我們的股票在瑞士證券交易所上市，代碼為“ADXN”。2022年7月14日，我們在納斯達克上的美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份0.98美元，2022年7月14日我們股票的收盤價為每股0.18瑞士法郎。認股權證沒有成熟的市場。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“外國私人發行人”，各自都符合聯邦證券法的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的影響”一節。

投資代表我們股票的美國存託憑證涉及高度風險。在購買代表我們股票的任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第9頁開始的“風險因素”中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及通過引用併入本招股説明書的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月19日

 

説明性説明

本招股説明書為F-1表格註冊説明書(註冊號333-262050)或註冊説明書，是根據我們在註冊説明書中的承諾更新和補充註冊説明書中的信息而提交的，該承諾最初由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會於2022年1月18日宣佈生效。登記説明書透過向股東出售合共2,461,557股美國存托股份(ADS)登記回售，其中包括(I)可購買最多1,538,462股美國存托股份(相當於9,230,772股)的認股權證，或普通權證，可於發行日期後60天按每股美國存托股份6.5美元的行使價行使；及(Ii)預資金權證，以購買最多913,095股美國存托股份(相當於5,478,570股)，或預資金權證，或連同普通權證，可立即按行使價每美國存托股份0.01美元行使。

普通權證可予行使，行權價為每股美國存托股份6.5美元，可於發行日後60天行使，行使期為自初始行權日起計五年。預籌資權證的價格為每份美國存托股份0.01美元，可在發行日後於支付行使價後立即行使。

本申請文件中包含的信息更新和補充了註冊聲明和其中包含或合併的招股説明書。在本招股説明書下，沒有額外的證券登記。因此，本招股説明書僅涉及出售股東所持普通股的要約及出售，並可在行使出售股東所持認股權證後不時發行。

所有應向美國證券交易委員會支付的與這些證券的登記相關的備案費用，都是在最初提交登記説明書或之前對其進行修訂時支付的。

 

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括通過引用合併在此的信息，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成將本招股説明書在任何司法管轄區提供的美國存託憑證出售給或從任何人出售或邀請購買的要約，而在該司法管轄區向任何人提出該要約或向其徵求要約是違法的。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

 

i

 

市場、行業等數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方(如投資銀行分析師、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源)準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場和其他數據。此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

 

ii

 

關於本招股説明書

我們是根據瑞士法律組織的。根據美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“Addex”、“Addex Treateutics”、“Addex Treateutics Ltd”、“本公司”、“We”、“Us”和“Our”均指Addex治療有限公司及其子公司。

我們在瑞士擁有Addex Treeutics的商標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

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5

 

6

 

7

 

​

8

 

RISK FACTORS

投資代表我們股票的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資之前，您應仔細考慮“項目3.主要信息”一節中所描述的風險和不確定因素。風險因素“包含在我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中，該報告全文通過引用結合在本招股説明書中(包括從第9頁開始的標題為”風險因素“的部分)、通過引用納入本文和文件中的信息和文件，以及我們授權在與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中使用的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果都可能受到負面影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們業務相關的風險

我們的PD-LID擴張劑計劃的終止可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

2022年6月，我們宣佈終止2b/3期研究，評估地普魯特作為帕金森病相關運動障礙(PD-LID)的潛在治療方法，原因是患者招募緩慢。中斷的原因是與新冠肺炎相關的患者對參與臨牀研究的擔憂以及研究地點內的人員短缺和更替的後果。我們不再追求自己的臨牀開發，而是完全依賴與合作伙伴公司的戰略開發合作。終止PD-LID的泛影葡胺計劃可能會對我們的財務狀況和整體業務產生實質性的不利影響。

與我們的美國存託憑證和股票相關的風險

在本招股説明書包含的註冊説明書生效日期後，可能會有大量股票和美國存託憑證在市場上出售，這可能會壓低我們的股票和美國存託憑證的市場價格。

在招股説明書生效日期後在公開市場出售大量股票和美國存託憑證可能會導致我們的股票和美國存託憑證的市場價格下跌。我們的大部分流通股和美國存託憑證可以自由交易，不受證券法的限制，也不會有進一步的登記。

對我們證券的投資是投機性的，任何此類投資都不能保證獲得任何回報。

對我們證券的投資具有高度的投機性，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。投資者將面臨與其投資有關的重大風險，包括失去全部投資的風險。

我們股票和美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會大幅下跌。

我們的證券的公開流通股相對較少，與公有範圍更廣的公司的證券相比，流動性和波動性可能更低。影響證券市場價格的因素包括：

•

出售股東、其關聯公司或其他人買賣我們的股票和美國存託憑證及其證券衍生品；

​

•

我們的證券在瑞士證券交易所和納斯達克的日交易量較低；

​

•

我們發佈的公告和影響我們財務業績、業務和合作夥伴的事態發展；

​

•

財務狀況或經營業績的波動；

​

 

9

 

•

我們的業務戰略和運營發生變化；

​

•

我們的高級管理團隊或董事會的變動；

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•

投資者對我們的業務前景、互聯網和/或社交媒體上的股票或美國存託憑證的評論，並導致我們的股票或美國存託憑證的交易；

​

•

證券分析師對我們或我們所在行業的建議發生變化；

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•

我們的股票或美國存託憑證或其證券衍生品的異常交易，包括根據裸露或未掩蓋的空頭頭寸進行的交易；

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•

投資者對流動性的需求；

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•

投資者對我們及其競爭對手的估值評估；

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•

利率波動；

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•

我們證券交易市場的價格和成交量；以及

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•

我們證券的未來產品。

​

此外，證券市場總體上不時出現價格和成交量的大幅波動，尤其是最近幾年。這種波動，以及整個經濟環境，都可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響，無論我們的經營業績或財務狀況如何。任何這種廣泛的市場波動都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們對行使任何現金認股權證的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，並可能以您不同意的方式使用，以及以可能不會提高我們的經營業績或股票或美國存託憑證價格的方式使用。

我們的董事會和管理層將對我們行使任何現金認股權證所獲得的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以我們的股東和美國存託憑證持有人不同意的方式使用或投資這些收益，或者根本沒有產生良好回報的方式。我們打算使用任何行使認股權證所得的淨收益作為現金，以及我們現有的現金資源，如“收益的使用”中所述。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

我們預計，作為一家在瑞士以外的美國上市的公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的高級管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家在瑞士以外的美國上市的公司，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們預計將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對非美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節，我們必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中提交一份由我們的高級管理層就我們的財務報告進行內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為確保符合第404條，我們將需要繼續專門用於內部資源，可能需要聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估

 

10

 

並記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當改進控制流程的步驟，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。我們預計，記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程將是昂貴和具有挑戰性的。

投資者可以轉售美國存託憑證的活躍市場可能無法發展或維持。

雖然我們的股票自2007年以來在Six平臺交易，代表我們股票的美國存託憑證自2020年1月29日在納斯達克交易，但我們無法預測代表我們股票的美國存託憑證市場將在多大程度上在納斯達克上發展或持續，或者這樣一個市場的發展可能如何影響我們在Six平臺和納斯達克的股票市場價格。代表我們股票的美國存託憑證在納斯達克上的交易價格可能與我們股票在Six的交易價格相關，也可能與之無關。

美元和瑞士法郎匯率的波動可能會增加持有美國存託憑證的風險。

我們的股價是以瑞士法郎報價的，而美國存託憑證在納斯達克上以美元交易。美元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會導致美國存託憑證的價值和我們股票的價值之間出現暫時的差異，這可能會導致尋求利用這種差異的投資者進行大量交易。此外，由於美元和瑞士法郎之間的匯率波動，美國存託憑證持有人在瑞士出售從存託憑證機制撤回的任何股票時將獲得的收益的美元等值，以及美國存託憑證代表的我們的股票以瑞士法郎支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。

代表我們股票或我們股票的大量美國存託憑證的未來銷售或未來銷售的可能性可能會對此類證券的價格產生不利影響。

未來大量出售代表我們股票或我們股票的美國存託憑證，或認為此類出售將會發生，可能會導致代表我們股票的美國存託憑證的市場價格下降。截至2022年6月30日，我們擁有65,272,952股，包括通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的27,396,752股庫存股。代表吾等股份的所有已發行股份及美國存託憑證分別可在SIX及納斯達克自由買賣，但根據認股權證於註冊説明書(招股説明書構成其一部分)生效前可交付之美國存託憑證及本公司聯營公司持有的股份除外，該等股份須受規則第144條下的轉售限制所規限，惟其並未在美國證券交易委員會登記轉售。所有其他股份均可存入托管銀行，以換取代表該等股份的美國存託憑證，其比率見本招股説明書封面所述，美國存託憑證將可自由買賣。如果持有人在各自的公開市場出售大量美國存託憑證或股票，或如果市場認為可能發生此類出售，代表我們股票和我們股份的美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

我們的股本從未派發過股息，在可預見的未來我們也不會派發現金股息。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的登記股票支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行或未來信貸安排下的適用法律及契諾，此等法律及契諾可能會限制或限制本公司派發股息的能力，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、可分配利潤及/或來自出資的可分配儲備、一般業務狀況及董事會認為相關的其他因素。因此，我們證券的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

 

11

 

根據我們的股權激勵計劃授予的權證或股權激勵工具的行使可能會稀釋我們的股本。

根據我們現有的認股權證協議和股權激勵計劃、股權分享證書或ESCS，以及購買股份的認購權、員工股票期權計劃或員工持股計劃，認股權證和預付資權證可以低於行權時我們股票的市價行使。如果這些工具在未來被行使，我們記名股票的持有者將被稀釋。截至2022年6月30日，根據我們現有認股權證協議和股權激勵計劃下的未償還認購權，有32,636,476筆有條件資本預留供發行。

美國存託憑證持有人可能不具有與我們股票持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使其投票權。

除本招股説明書所述外，代表本公司股份的美國存託憑證持有人不能以個人名義行使附屬於相關股份的投票權。代表本公司股份的美國存託憑證持有人已委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使與該等美國存託憑證相關股份所附帶的投票權。代表我們股票的美國存託憑證的持有者可能無法及時收到投票材料，無法指示託管機構投票。保管人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果不負責任。

因此，代表我們股票的美國存託憑證持有人可能無法行使投票權，如果該等美國存託憑證未按要求投票，則可能沒有追索權。此外，代表我們股票的美國存託憑證持有人將不能召開股東大會。

如果向代表我們股票的美國存託憑證持有人提供這些股票是非法或不切實際的，則這些持有者不得獲得我們的美國存託憑證相關股票的分派或其任何價值。

代表我們股票的美國存託憑證託管人已同意向該等美國存託憑證持有人支付現金股息或其或託管人在扣除其費用和支出後從我們的股票中獲得的其他分派。代表我們股票的美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證相關的我們股票數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議中規定的限制，託管機構向代表我們股票的美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將代表我們股票的美國存託憑證、股份本身、權利或其他任何東西分發給代表我們股票的美國存託憑證持有人。這意味着，代表我們股票的美國存託憑證的持有人可能不會收到我們對我們的股票所作的任何分配或他們的任何價值，如果向持有人提供此類分配是非法或不切實際的。這些限制可能會對代表我們股票的美國存託憑證的交易價值產生負面影響。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或基於存款協議條款的任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能預示着在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們股票的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益所有人在因存款協議或美國存託憑證引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大限度內，放棄由陪審團進行審判的權利，包括根據聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未

 

12

 

最終由聯邦法院裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可由紐約州法院或聯邦法院執行陪審團免審條款，該法院或聯邦法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反訴，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(相對於合同糾紛)的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下所產生的事宜向吾等或託管銀行提出申索，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索進行陪審團審訊，這可能會限制及阻止針對吾等及/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟, 它只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能預示着與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點。

我們股票持有人應享有的權利可能不同於美國公司股東通常享有的權利。

我們是根據瑞士法律組織的。股份持有人的權利受瑞士法律和我們的公司章程管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於本公司的瑞士法律條文與特拉華州一般公司法之間的主要差異，請參閲所附招股説明書及參考文件中題為“股本及組織章程説明”及“瑞士法律與特拉華州法律比較”的章節。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們根據瑞士法律註冊成立。我們的某些董事居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。美國和瑞士目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在瑞士得到承認或強制執行。此外，瑞士法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在瑞士對我們或我們的董事提起的原始訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的對我們不利的任何最終和決定性的金錢判決將由瑞士法院處理。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果瑞士法院就美國判決應支付的金額作出判決，瑞士的判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法一般允許瑞士法院酌情規定執行方式。因此，美國投資者可能無法對我們或我們的某些董事強制執行, 或本文中提到的居住在瑞士或美國以外國家的某些專家，在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

 

13

 

我們是根據瑞士法律組織的，我們的註冊管轄權是瑞士日內瓦的Plane-les-Ouates。此外，我們的許多董事和高管以及我們每個子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。我們的瑞士律師告知我們，在瑞士，如果民事責任以美國聯邦和州證券法為依據，在瑞士或在執行美國法院判決的訴訟中是否具有可執行性是值得懷疑的。僅根據美國聯邦或州證券法在瑞士針對個人的最初訴訟，除其他事項外，受修訂後的1987年《瑞士聯邦國際私法法案》(PILA)中規定的原則管轄。該規約規定，如果結果與瑞士公共政策不一致，瑞士法院應禁止適用非瑞士法律的規定。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用，而不考慮其他任何適用的法律。

瑞士和美國沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。美國在瑞士法院的判決的承認和執行受《瑞士憲法》規定的原則管轄。該法規原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：

•

根據PILA，非瑞士法院擁有管轄權；

​

•

此類非瑞士法院的判決已成為終局判決，不可上訴；

​

•

該判決不違反瑞士公共政策；

​

•

法院程序和導致判決的文件送達符合正當法律程序；以及

​

•

涉及相同立場和相同主題的訴訟沒有首先在瑞士提起，或在瑞士裁決，或在第三國較早前在第三國裁決，這一裁決在瑞士是可以承認的。

​

我們目前有資格作為外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》規定的報告義務的約束，在某種程度上，這比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

我們根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

 

14

 

作為一家外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，我們遵循某些瑞士公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。

作為外國私人發行人，我們遵循我們本國的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

•

納斯達克定義的獨立董事佔董事會多數；

​

•

根據納斯達克的定義，擁有完全獨立的提名和薪酬委員會；

​

•

為所有股東大會徵集委託書並提供委託書；以及

​

•

實施某些股權補償計劃和發行股票須徵得股東批准。

​

有關我們的公司治理原則的概述，包括符合上述某些要求的原則，請參閲所附招股説明書中題為“股本和組織章程細則説明”的部分以及通過引用納入其中的文件。

根據我們在納斯達克上市的規定，我們的審計委員會必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第301節和交易所法案規則10A-3的規定，這兩項規定也適用於納斯達克上市的美國公司。

如果我們決定遵循瑞士公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的納斯達克治理要求，您可能無法獲得受這些納斯達克要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度和納斯達克適用於國內發行人的公司治理要求，並導致我們產生大量增加的法律、會計和其他費用。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但為了保持這一地位，自每年6月30日起，(A)我們的大部分股份，包括美國存託憑證所代表的股份，必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不得是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國境外，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求在下一年1月1日遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還將被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本將遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低代表我們股票或我們股票的美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守第404條的審計師認證要求，以及在我們不再有資格成為外國私人發行人的範圍內，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們仍將是一個新興市場

 

15

 

成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2025年12月31日，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測投資者是否會發現代表我們股票的美國存託憑證或我們股票的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現這類證券的吸引力下降，代表我們股票或我們股票的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，這類證券的價格可能會更加波動。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和代表我們股票或我們股票的美國存託憑證的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對代表我們股票的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

從我們2021年提交的年度報告開始，管理層被要求每年評估我們內部控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述，要求我們產生補救費用，並可能由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，代表我們股票或我們股票的美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

代表我們股票和我們股票的美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。由於我們並未承擔與納斯達克美國存託憑證上市相關的代表我們股票的美國存託憑證的首次發售，因此我們預計美國不會有許多或任何行業分析師會就我們的股票或美國存託憑證在美國發表此類研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始或繼續對我們進行報道，代表我們股票的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。如果最終可能涵蓋我們的一位或多位分析師下調了此類美國存託憑證或股票的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，代表我們股票的美國存託憑證的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對代表我們股票的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致此類證券的價格和交易量下降。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家“被動型外國投資公司”或PFIC，對我們股票的美國持有者或代表我們股票的美國存託憑證來説，後果可能是不利的。

基於截至2021年12月31日的納税年度我們的收入、資產和活動的性質和組成，以及關於我們的收入和資產的某些假設

 

16

 

無論是主動的還是被動的，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。然而，由於我們的PFIC地位受到許多不確定性的影響，適用的法律受到不同解釋的影響，我們和我們的税務顧問都不能就我們在任何之前、本年度或任何未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。此外，由於我們資產價值的計算可能部分基於我們的股票或美國存託憑證的價值，其價值可能會有相當大的波動，因此我們的PFIC地位可能每年都會發生變化，很難預測。在每個課税年度結束後，必須單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此，我們的PFIC地位可能每年都會發生變化，我們還沒有就本年度我們預期的PFIC地位做出任何決定。此外，我們的美國律師對截至2021年12月31日的納税年度我們的PFIC地位不發表任何意見，2021年12月31日是我們當前或任何其他過去或未來納税年度。如果我們確定我們是截至2022年12月31日的課税年度或任何後續課税年度的個人所得税委員會，我們打算應要求每年向美國持有人(在我們的20-F表格年度報告第10.E.項下的“Taxation - 材料美國聯邦所得税考慮事項”一節中的定義)提供一份“PFIC年度信息報表”，其中包含允許美國持有人進行“合格選舉基金”選擇或美國聯邦所得税目的的“合格選舉基金選舉”所需的信息。

根據修訂後的1986年國內收入法，非美國公司在下列任何納税年度將被視為PFIC：(1)其總收入的75%或更多由被動收入組成，或(2)其資產的季度加權平均價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，為了上述計算的目的，直接或間接擁有另一家公司或合夥企業至少25%的股份的非美國公司被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接獲得該另一家公司或合夥企業的按比例收入份額。如果在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們的股票或代表我們股票的美國存託憑證，則在美國持有人擁有我們的股份或代表我們股份的美國存託憑證之後的所有年度中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述PFIC測試，除非一旦我們不再是PFIC，美國持有者做出特定選擇。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，而美國持有人持有我們的股票或代表我們股票的美國存託憑證，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國持有人都可能受到不利的税收後果，包括不符合任何資本利得或實際或視為股息的優先税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。為了進一步討論PFIC規則和在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果, 請參閲標題為“Taxation - 資料美國聯邦所得税對美國持有者的考慮”一節。在本公司年度報告表格20-F的第10.E項下。強烈敦促潛在的美國持有者就PFIC地位對我們的股票或ADS的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、關於我們的股票或ADS的任何選擇以及關於購買、擁有和處置PFIC的股票或ADS的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

如果美國人被視為擁有我們至少10%的股份，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果美國持股人被視為直接、間接或建設性地擁有我們股份價值或投票權的至少10%(直接或以代表我們股份的美國存託憑證的形式)，則該美國持股人可能被視為我們公司集團中每一家“受控制的外國公司”(如果有)的“美國股東”。受控外國公司是指美國股東擁有(或被視為擁有)各類有表決權股票的總投票權或公司總價值的50%以上的任何外國公司。如果這樣的集團包括一個或多個美國子公司，我們的非美國子公司將被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許

 

17

 

作為美國公司的美國股東可以享受的税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助我們的投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守該風險因素中所述的報告和納税義務所需的信息。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們對我們股票或代表我們股票的美國存託憑證的投資。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們的納税立場，這可能會導致納税義務增加。税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。質疑這樣的評估可能會耗時很長，成本也很高，如果我們對評估提出異議不成功，結果可能會提高我們預期的有效税率。

 

18

 

有關前瞻性陳述的 特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性表述包括有關： 的表述

•

我們候選產品的開發，包括關於啟動、完成臨牀前研究或臨牀試驗和相關準備工作的時間、研究或試驗結果的期限以及我們關於候選產品的研究和開發計劃的聲明；

​

•

新冠肺炎對我們業務和運營的影響；

​

•

俄羅斯入侵烏克蘭及其附屬發展對我們業務和運營的影響；

​

•

我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

​

•

我們計劃與合作伙伴公司進行協作，或關於正在進行的協作的聲明；

​

•

我們計劃研究、開發、製造我們的候選產品並將其商業化；

​

•

我們為候選產品提交監管備案的時間；

​

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力；

​

•

我們籌集額外資本的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們對獲取和維護知識產權的能力的期望；

​

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

我們將在多長時間內獲得新興成長型公司或外國私人發行人的資格；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們相信，截至2022年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們的運營費用和資本支出要求，直到2022年第四季度開始；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管動態；以及

​

•

我們對本次發行的淨收益的預期用途是行使認股權證。

​

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們的陳述或保證。

 

19

 

將在任何指定的時間範圍內或根本不實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

20

 

使用收益

吾等將不會從在此登記的美國存託憑證的出售股東或該等美國存託憑證相關股份的出售中收取任何收益。出售美國存託憑證所代表股份的所有淨收益將歸出售股東所有。

我們可以在行使認股權證的範圍內獲得行使認股權證所得的收益。我們不能保證任何認股權證將被行使，或如果被行使，將被行使的數量或該等認股權證的行使期限。

我們打算使用任何現金認股權證的淨收益，以及我們手頭的現金，來推進我們的臨牀前和臨牀渠道。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，行使任何現金認股權證的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠為2023年12月之前的計劃運營支出和資本支出提供資金。我們能否在這段時間之後繼續開展我們的業務併為我們計劃的發展計劃提供資金，將取決於我們通過合作伙伴關係或贈款獲得額外資金的能力，以及我們可能通過進一步融資(如額外發行股票)籌集的金額。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對行使任何現金認股權證的收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測在行使任何現金認股權證時將收到的收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

我們的管理層將在行使任何現金認股權證的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果，臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的時間、成本和成功程度，我們未來可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗，監管提交的時間，我們獲得額外融資的能力，通過我們現有的合作和未來的合作(如果有)獲得的現金金額，以及任何不可預見的現金需求。

除上述用途外，吾等可將行使任何現金認股權證所得款項投資於短期及中期計息債務、投資級票據、存款證或擔保政府債務。

 

21

 

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的實際現金和資本總額。

 

22

 

股利政策

我們從未支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，只有當我們的股票升值時，我們股票的投資者才會在可預見的未來受益。

根據瑞士法律，任何股息必須由我們的董事會提議並經股東大會批准。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的公司章程。瑞士公司只有在有足夠的可分配利潤(“Jahresgewinn”)或從前一個業務年度結轉的(“Gewinnvortrag”)或擁有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”)的情況下才可支付股息，每一項都由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表證明，並已扣除瑞士法律及其組織章程所要求的準備金分配。可分配儲備一般記為“自由儲備”​(“自由儲備”)或“出資額儲備”​(“儲備”)。已發行股本的分配只能通過減少股本的方式進行，已發行股本是公司已發行股份的總面值。見下文“股本説明”。

 

23

 

銷售股東

出售股東將於行使其根據證券購買協議購入的認股權證後，收購根據本招股説明書登記轉售的美國存託憑證所代表的股份。吾等已同意提交註冊説明書(招股説明書為其一部分)，以涵蓋於行使根據證券購買協議出售的認股權證時可發行的美國存託憑證的轉售。我們正在登記美國存託憑證代表的股份，以便允許出售股東不時提供以股份為代表的美國存託憑證以供轉售。

除本文所述的證券購買協議項下的出售股東關係外，據吾等所知，出售股東與吾等並無其他關聯關係。在過去三年內，除本文所述的關係外，出售股東並無擔任過董事的高級管理人員，亦無與吾等或吾等的任何聯屬公司有任何重大關係。除另有説明外，出售股份的股東已提供有關股份所有權的所有資料。出售股東可根據本招股説明書不時將其持有的全部或部分美國存託憑證供轉售。出售股東與我們的高級管理人員、其他董事或控股股東並無任何家族關係。

出售股東一詞還包括下表所列出售股東的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。除非另有説明，據我們所知，下表所列人士對與其名稱相對的美國存託憑證擁有唯一投票權和投資權(受適用的社區財產法制約)。

下表列出了出售股東以及出售股東所持股份的實益所有權的其他信息。根據普通權證及預籌資認股權證的條款，出售股東不得行使該等認股權證，但如行使該等認股權證會導致該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干股份，而該等股份於行使普通權證時將超過4.99%或9.99%(視何者適用而定)，或於行使普通認股權證時超過9.99%或9.99%(如屬預先出資認股權證)，則就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而發行的股份。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。

第二欄列出了截至2022年6月29日的實益擁有的股份數量，以及出售股東基於其股份所有權實益擁有的股份所代表的所有權百分比。

第三欄列出了出售股東通過本招股説明書發行的股票總數。

第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份，並列出假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份，出售股東實益擁有的股份所代表的所有權百分比，而不考慮對行使的任何限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

(1)

於發售前實益擁有的股份包括1,518,102股直接擁有的股份、5,478,570股根據行使預籌資權證而發行的股份及9,230,772股根據行使普通權證而發行的股份。這一數字假設出售股東行使所有預籌資助權證和普通權證。2022年7月14日，主基金(定義為

​

 

24

 

(br})部分行使將以513,095股美國存託憑證形式發行的3,078,570股預融資權證。此種行使受限於下文腳註3所述的某些受益所有權限制。

(2)

我們不知道出售股東可能在何時或以多少金額提供股票出售。出售股東可能不會出售本招股説明書提供的任何股份，也可能出售所有股份。由於出售股東可根據本次發售發售全部或部分股份，且目前並無任何有關出售任何股份的協議、安排或諒解，故吾等無法估計發售股東於發售完成後將持有的股份數目。然而，就本表而言，吾等假設於發售完成後，出售股東將不會持有本招股説明書所涵蓋的任何股份，包括行使預籌資認股權證時可發行的股份及於私募中發行的普通權證。

​

(3)

該等股份由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有，並可被視為由以下人士間接實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司或停戰資本，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。停戰資本和史蒂文·博伊德否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。在上文題為“根據本招股章程出售的最高股份數目”一欄所述的股份總數中，5,478,570股股份只可在行使預籌資權證時發行，該等認股權證的實益擁有權限制，如行使權證會導致總基金在行使普通權證後擁有超過9.99%的已發行股份，則總基金不得行使普通權證的任何部分，而其中9,230,772股只可在行使普通權證時發行。受制於實益擁有權限制，倘若行使普通權證後總基金將擁有超過4.99%的已發行股份，則總基金不得行使普通權證的任何部分。主基金的地址是C/o停戰資本有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。

​

 

25

 

股本説明

以下部分介紹了我們截至2022年6月30日的已發行股本，總結了我們公司章程的重要條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。

資本結構

截至2022年6月30日，在股東名冊上登記的股東共有2,365人。持股分佈情況如下：

2022年6月30日股東基數構成如下：

Capital

截至2022年6月30日，股本為65,272,952瑞士法郎，其中包括65,272,952股已發行股份，每股面值為1瑞士法郎。截至2022年6月30日，我們間接持有我們自己的股份27,396,752股。這些股份被記錄為庫存股，因此截至2022年6月30日，我們的流通股達到37,876,200股。

法定股本

截至2022年6月30日，根據2022年6月30日生效的章程第3b條，董事會或董事會被授權在2024年5月9日之前的任何時間通過發行32,636,476股面值為1瑞士法郎的全額繳足登記股票來增加股本32,636,476股。部分金額的增加是允許的。董事會將決定發行價、支付類型、新股發行日期、行使優先購買權的條件和派息的開始日期。在這方面，董事會有權透過銀行機構、銀團或其他第三方以公司包銷方式發行新股，並隨後向現有股東發售該等股份(除非不包括現有股東的優先認購權)。董事會有權允許優先購買權

 

26

 

尚未行使的權利和/或股份到期，或將已授予但未行使優先購買權的這些權利和/或股份按市場條件放置，或將其用於符合我們利益的其他目的。

認購和收購新股以及隨後的每一次股份轉讓均應遵守章程第五條規定的限制。

董事會被授權限制或排除股東的優先購買權，並將這種權利分配給第三方，如果股份將被使用：

•

用於收購企業、企業的一部分或參與，或用於新的投資，或在配股的情況下，用於此類交易的融資或再融資；

​

•

為了戰略合作伙伴的參與(包括公開收購要約)或為了擴大某些投資者市場的股東羣體；

​

•

向參與配售股份的銀行授予最高20%的超額配售選擇權(綠鞋)；或

​

•

以快速和靈活的方式籌集資金，如果不排除現有股東的法定優先購買權，這是不可能實現的。

​

有條件股本

於2022年6月30日，根據細則第3C(A)條，本公司可透過發行最多18,769,578股登記股份而增加股本總額最多18,769,578股，每股面值為1瑞士法郎，並行使購股權或認購權，該等認購權或認購權與本公司的僱員、董事及/或顧問根據各自的董事會規定獲授予的股權分享證書(Bons De Jouness)有關。股東的優先購買權被排除在外。通過行使授予歡爽股份持有人的認購權或認購權收購記名股份以及隨後轉讓記名股份，應遵守章程第5條規定的轉讓限制。

根據細則第3C(B)條，吾等可透過發行最多13,866,898股登記股份而增加股本總額最多13,866,898瑞士法郎，透過行使授予吾等股東及/或與吾等發行債券或其他金融工具有關的認購權及/或換股權利，以每股1瑞士法郎的面值繳足股本。在授予購股權和/或轉換權的情況下，股東的提前認購權不包括在內。認購權和/或轉換權的持有者有權獲得新股。董事會應決定選擇權和/或轉換權的條款。通過行使選擇權或轉換權獲得記名股份並隨後轉讓記名股份的，應遵守本章程第五條規定的轉讓限制。

董事會有權限制或排除股東的高級認購權：

•

發行債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證的目的是為收購企業、企業的一部分或參與或新投資進行融資或再融資；

​

•

如果此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證在國內或國際資本市場上發行，並由銀行機構或銀行財團為公司承銷並隨後向公眾發行；或

​

•

若發行該等債務或其他金融工具及/或換股權利或認股權證是為了以快速及靈活的方式籌集資金，如不排除現有股東的預先認購權，則無法達到此目的。

​

如董事會不包括預購認購權，應適用以下規定：發行可換股債券或認股權證或其他金融市場工具應在當時的市場條件下進行(包括按照市場慣例的稀釋保護條款)，新股應根據與債券或認股權證發行條件相關的換股或行使權利來發行。轉換權可在最長10年內行使，認股權證可在最長7年內行使，每種情況下均自各自發行之日起。

 

27

 

資本變動

2019年資本變化

2019年5月17日，我們通過發行4,284,604股新登記股票，將資本從28,564,031瑞士法郎增加到32,848,635瑞士法郎，每股面值1瑞士法郎。

於2019年6月19日，股東(I)將授權資本從9,997,411瑞士法郎增加至16,424,317瑞士法郎，並將其期限延長至2021年6月19日，以及(Ii)將有條件資本從14,282,015瑞士法郎增加至16,424,317瑞士法郎。

2020年資本變化

於2020年，本公司股本並無變動。

股東於2020年6月9日決議將法定資本期限延長至2022年6月9日。

2021年資本變化

2021年1月8日，我們通過發行6,900,000股新登記股票，將資本從32,848,635瑞士法郎增加到39,748,635瑞士法郎，每股面值1瑞士法郎，與全球發行股票有關。

2021年4月23日，我們從法定資本中發行了9,524,317股新登記股票，每股面值1瑞士法郎，將資本從39,748,635瑞士法郎增加到49,272,952瑞士法郎。

於2021年6月16日，股東(I)將授權資本由9‘524’317瑞士法郎增加至24,636,476瑞士法郎，並將其期限延長至2023年6月16日；及(Ii)將有條件資本由16,424,317瑞士法郎增加至24,636,476瑞士法郎。

2022年資本變化

2022年2月2日，我們通過發行16,000,000股新登記股票，將資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎，每股面值1瑞士法郎。

於2022年5月9日，股東(I)將授權資本從8,636,476瑞士法郎增加至32,636,476瑞士法郎，並將其期限延長至2024年5月9日，以及(Ii)將有條件資本從24,636,476瑞士法郎增加至32,636,476瑞士法郎。同日，股東批准減持

 

28

 

所有65,272,952股已發行股份以及所有可從法定資本和有條件資本發行的股份的面值從1瑞士法郎到0.01瑞士法郎。日內瓦商事登記處只有在《瑞士商業公報》公佈三次向債權人發出通知之日起兩個月期滿後，才可登記核準的減持。由於第三次召回發生在2022年5月13日，截至2022年6月30日，批准的減排量尚未登記。註冊後，我們的資本總額將減少64,602,222.48瑞士法郎，從65,272,952瑞士法郎減少到652,729.52瑞士法郎，法定資本和有條件資本總額將減少32,310,111.24瑞士法郎，從32,636,476瑞士法郎分別減少到326,634.76瑞士法郎。與本公司已發行資本名義減值相對應的金額將撥入出資準備金，不會分配給股東。

股份和參股證書

Addex只有一類股票，即每股面值為1瑞士法郎的登記股票。每股已繳足股款，並享有一票和平等的股息權，沒有任何特權。我們沒有參與證書(Bons de Participation/PartizipationsScheine)。

股權分置認證

根據我們的股權激勵計劃，可向我們的員工和/或董事和/或顧問頒發股權共享證書。股權分享證不構成股本的一部分，沒有面值，也不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1700份股權分享證書(bons de jouhance/Genussscheine)。每張股權分享證授予認購我們1,000股股份的權利，以及根據章程第34條計算的清算收益的權利。

我們的股票和股權分享證沒有證書。股東和股權分享證持有人無權要求打印和交付證書，但任何股東或股權分享證持有者可以隨時要求我們出具其持股確認書。

對股份轉讓和代名人登記的限制

未經認證的股份轉讓受出售股東書面轉讓並由銀行或託管機構通知Addex後，在銀行或託管機構的賬簿上作出相應記項的影響。如果在股份轉讓後，股東希望在股東大會上投票或參加股東大會，該股東必須提交股份登記表，才能在Addex的股份登記簿上登記並擁有投票權。未辦理登記的，股東不得參加股東大會表決或參加。以美國存托股份或美國存託憑證的形式持有的股份由花旗銀行作為託管銀行持有，並根據從美國存托股份持有人那裏收到的指示在股東大會上進行表決。

如果購買者披露其名稱、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明其已以自己的名義併為自己的賬户收購了股票，則該購買者將被記錄在Addex的股份登記冊上，作為具有投票權的股東。

細則第5條規定，任何人士或實體如在其登記要求中並無明確表明將為其本身賬户(代名人)持有股份，則可在股份登記冊上登記為股東，其投票權最高可達商業登記冊所載股本的5%。如果被提名人持有的股份超過這一限制，則只有在該被提名人披露其持有商業登記冊所列股本1%或以上的任何個人或法人的姓名、地址和持股比例時，該被提名人才在具有投票權的股份登記冊上登記。1%的限制將相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯、擁有共同管理層或以其他方式相互關聯的被提名人。份額是不可分割的，因此每一份額只有一名代表將被承認。此外，股票只能質押給為質押股東的賬户管理此類股票的銀行分錄的銀行。如果有投票權的股權登記是基於虛假信息進行的，董事會可以取消該登記並具有追溯力。條款中沒有關於准予例外的進一步規則，2021年也沒有準予例外。這些條款沒有任何關於取消特權和對可轉讓限制的程序和條件的規定。

 

29

 

可轉換債券和期權

截至2022年6月30日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2022年6月30日，我們共有33,287,245份期權，包括15,097,670份認股權證，5,478,570份預籌資金認股權證，12,512,255股預留給員工持股計劃的股份和198,750股預留給ESCS的股份。為員工持股計劃及ESCS預留的流通股將授予本集團的非執行董事、執行管理層、僱員或顧問。它們的認購期限為四年，認購比例為1：1，有效期為10年，行權價格在1至3瑞士法郎之間。

已向投資者授予5,866,898份與2018年3月28日增資相關的未償還權證。每份認股權證使投資者有權在七年內以3.43瑞士法郎的價格認購一股登記股票(可在沒有任何具體條件的情況下行使)。

[br}納斯達克以913,095美國存托股份的形式向出售股東投資者授予5,478,570份預融資權證，總行權價為每股美國存托股份6.5美元(每股1瑞士法郎)，其中6.49美元(每股0.99瑞士法郎)已在發行前支付。其餘行權價為每美國存托股份0.01美元。每一隻美國存托股份代表6股在瑞士證券交易所上市的股票。預先出資的認股權證將在全部行使時到期。認購比例為1：1。

9,230,772份在納斯達克上市的1,538,462股美國存托股份普通權證已授予出售股東投資者，行使價為每股美國存托股份6.5美元(每股1瑞士法郎)。每一隻美國存托股份代表6股在瑞士證券交易所上市的股票。權證將在發行6年後到期，也就是2027年12月21日。認購比例為1：1。

證券交易所上市

我們的美國存託憑證已於2020年1月29日在納斯達克上市，股票代碼為“ADXN”；我們的股票自2007年5月21日起在瑞士證券交易所上市，股票代碼為“ADXN”。

美國存託憑證股份登記處

我們的股票登記簿由ShareCommService AG維護。股票登記簿只反映我們股票的記錄所有者。代表本公司股份的美國存託憑證持有人將不會被視為本公司的股東，因此他們的姓名將不會記入本公司的股份登記冊。花旗銀行是代表我們股票的美國存託憑證的託管人，而美國存託憑證所代表的股份的託管人是蘇黎世花旗銀行。

代表我們股票的美國存託憑證持有人有權獲得該等美國存託憑證相關股份。有關代表我們股份和美國存托股份持有人權利的美國存託憑證的討論，請參閲本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。

重大股份權益的通知和披露

根據2015年《瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法》或《金融市場基礎設施法》(FMIA)的適用條款，直接、間接或與其他各方合作獲得或處置我們的股份、與我們的股份相關的購買權或義務(“購買頭寸”)或與我們的股份相關的出售權利或義務(“出售頭寸”)，從而直接、間接或與其他各方一致達到、超過或低於3%、5%、10%、15%、20%的門檻，吾等投票權的25%、33∕%、50%或66∕%(不論是否可行使)必須在四個交易日內以書面通知吾等及披露處有關該項收購或出售。在收到通知後的兩個交易日內，我們必須通過Six的電子發佈平臺發佈這些信息。為了計算是否已達到或超過某一門檻，一方面，股票和買入頭寸，另一方面，賣出頭寸，可能不會被計算在內。相反，股票和買入頭寸以及出售頭寸必須分開核算，如果各自的頭寸達到、超過或低於其中一個門檻，則可能各自觸發披露義務。此外，如果實際持股量達到、超過或低於其中一個門檻，必須單獨報告。

 

30

 

根據《公司條例》第663 C條，在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表的附註中披露其大股東及其持股情況，這些信息是已知或應該知道的。大股東被定義為持有全部投票權5%以上的股東和通過投票權聯繫在一起的股東團體。

選擇性的“選擇退出”

股東已決定在我們的公司章程中加入一項選擇退出條款，豁免增長股權機會基金IV，LLC，c/o New Enterprise Associates，1954 GreenSpring Drive，Suite600，Timonium，MD 21093和New Leaf Biophma Opportunities I，L.P.，7 Times Square，Suite3502，New York，NY 10036，United States，在每種情況下，包括其直接或間接合作夥伴或股東以及單獨或與其他人一起控制或以其他方式持有其任何權益的任何其他實體或個人，免除根據瑞士金融市場基礎設施法(FMIA)第125條第3款根據第135條提出強制性收購要約的義務。選擇退出條款在時間上是有限的，將於2023年3月21日到期，此後根據第135條《FMIA》超過門檻的任何情況都將生效。因此，在選擇退出條款到期之前，當超過我們的投票權(無論是否可行使)的33%∕%的門檻時，選擇退出條款中提及的投資者在根據第135條FMIA單獨或一致行動時，可以免除根據FMIA第135條向其他股東提出強制性收購要約的責任。與其他沒有退出條款的瑞士上市公司不同，當退出條款中提及的投資者達到我們投票權(無論是否可行使)的33∕%的門檻時，股東將既不會受益於以強制性收購要約出售其股份的選擇權，也不會受益於與該等強制性收購要約相關的小股東保障規則。

 

31

 

美國存托股份説明

美國存托股份

花旗銀行，N.A.或花旗銀行作為代表我們股票的美國存託憑證的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或ADR的證書來代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行倫敦分行，花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E145磅，英國。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的格式在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。你可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-235561。

我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每個美國存托股份代表有權收取和行使六股存放於託管和/或託管人的股份的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股票的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對股票持有人的義務將繼續由瑞士法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

 

32

 

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關股份附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的股份的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中還是作為登記持有人，或者作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管人服務的方式和程度。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記情況(通常稱為直接登記系統或DRS)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和存託公司之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記股份，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用股份的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等股份的實益所有權權利及權益始終歸屬代表該等股份的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和其他分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管機構將根據瑞士法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其無法在無息賬户中分配的任何現金金額，以使適用的持有人受益，並從中受益。

 

33

 

美國存託憑證的所有人必須按照美國有關州的法律將其作為無人認領的財產騙取，直至可以進行分配或存託人持有的資金必須作為無人認領財產。

股票分配情況

每當我們為託管人託管的證券免費分配股份時，我們將向託管人存放適用數量的股票。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存股份的新美國存託憑證或修改美國存托股份對股份的比率，在這種情況下，您持有的每一美國存托股份將代表如此存放的額外股份的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

配發新的美國存託憑證或在配發股份後修改美國存托股份的持股比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新股。

如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中所述的條款出售收到的股份，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

權利分配

每當我們打算分配認購額外股份的權利時，我們會事先通知託管人，並協助託管人確定向持有人分發額外美國存託憑證的認購權是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。保管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新股的權利。

符合以下條件的託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者

​

•

我們未能向託管人交付令人滿意的單據；或

​

•

分配權利並不合理可行。

​

如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，保管人將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

 

34

 

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於瑞士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發

每當我們打算分配現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將這些財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向託管人提供了存款協議中設想的所有文件，則託管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

託管機構不會將財產分配給您，而是會在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或者

​

•

我們沒有向託管人交付令人滿意的單據；或者

​

•

託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。

​

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

Redemption

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。

影響共享的更改

為您的美國存託憑證持有的股票可能會不時發生變化。例如，該等股份的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表就所持存款股份收取或交換的財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入股票後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人向託管人存入股票，託管人將交付美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。

 

35

 

以及向託管人轉讓股份的任何費用和應付税款，並提供根據存款協議可能需要的文件。您存入股票和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和瑞士法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，並且股票已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入股份時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

這些股票經過正式授權、有效發行、全額支付、無需評估和合法獲得；

​

•

已有效放棄或行使與此類股份有關的所有優先購買權(及類似的)權利；

​

•

您被正式授權存入股票；

​

•

交存的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利債權的影響，且不屬於“受限證券”​(定義見存款協議)；及

​

•

提交存放的股票未被剝奪任何權利或權利。

​

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

•

確保上交的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

​

•

提供保管人認為適當的關於簽署的身份和真實性的證明，以及保管人認為適當的其他事項的證明；

​

•

遵守適用的法律和法規，包括我們和託管人實施的符合存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證和適用法律的規定；

​

•

提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

​

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府收費。

​

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時的股票回籠

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的股票。您撤回與美國存託憑證有關的股票的能力可能會受到美國和瑞士在撤回時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的股票，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及在股份轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人認為合適的其他文件。

 

36

 

它將取消您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的股票的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

•

因(一)股票或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或者(二)因股東大會或股息支付而被凍結的股票可能出現的暫時延誤；

​

•

支付費用、税款和類似費用的義務；或

​

•

因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

​

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股份行使投票權。股份持有人的表決權在本招股説明書的“股本及公司章程説明”中有所説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將在可行的情況下，根據瑞士法律和我們的組織章程或類似文件，努力按照該表決指示投票或讓其代理人投票表決該持有人的美國存託憑證所代表的證券(親自或委託)。

未收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議另有規定)。如果託管人及時收到投票指示，但未能具體説明託管人將以何種方式投票該持有人的美國存託憑證所代表的證券，則託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定或在託管協議中另有規定)已指示託管人採取一切必要步驟，使本公司股東選出的獨立委託持有人能夠根據董事會的書面建議或建議投票。請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

各種費用和收費

根據存款協議的條款，作為美國存托股份持有者，您需要支付以下費用：

 

37

 

作為美國存托股份持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

​

•

股票在股份登記冊上登記時所收取的登記費，適用於在存入和提取股票時，分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份的費用；

​

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

​

•

託管人和/或服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用；

​

•

託管人因遵守適用於股票、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理條例和其他監管要求而產生的合理和慣常的自付費用和開支；以及

​

•

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

​

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向美國存託憑證獲發者(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。如果是由託管銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人按照當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取。美國存托股份相關費用和收費

 

38

 

自適用的美國存托股份記錄日期起，向持有者收取分發的 和美國存托股份服務費。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。如屬(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付，及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉換費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。

如果拒絕支付託管費用，根據託管協議的條款，託管機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵扣託管費用的金額。

請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。

修改和終止

我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的股票(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存管協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

Termination

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管銀行將不再對美國存托股份持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的資金中仍未償還的美國存託憑證持有人(在扣除適用的費用、税收和費用後)。

在任何終止存託協議的情況下，託管機構可向美國存託憑證的所有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的股份，並將該等股份的存託機構直接納入該託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存款協議終止時，獲得無擔保的美國存托股份的能力將為

 

39

 

在滿足適用於創建無擔保的美國存托股份和支付適用的存託費用的某些美國監管要求的情況下。

寄存圖書

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

​

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

​

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何譯文的準確性、與投資股票有關的投資風險、股票的有效性或價值、因擁有美國存託憑證或其他存款財產而產生的任何税收後果、對任何第三方的信用、允許根據存款協議條款的任何權利失效，保管人不承擔任何責任。對於我們任何通知的及時性，或我們未能發出通知，或DTC或任何DTC參與者提供的任何行為、不作為或信息。

​

•

保管人對繼任保管人辭職或撤職後完全發生的任何事項的作為或不作為不負責任。

​

•

我們和託管人沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

​

•

如果由於任何條款、現行或未來的法律或法規，包括任何證券交易所的規定，或由於本公司或託管人目前或未來的組織章程的任何條款，或由於任何天災、戰爭或其他超出我們或託管人控制的情況，吾等或託管人被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或約束，或因任何條款、現行或未來的法律或法規，或由於任何天災、戰爭或其他非吾等或託管人所能控制的情況，以致吾等或託管人被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事懲罰或約束。

​

•

因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或存款證券的任何條文或管限存款證券的任何酌情權，吾等及託管銀行概不承擔任何責任。

​

•

根據從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料，吾等及託管銀行進一步不對任何行動或不採取行動承擔任何責任。

​

•

對於任何持有人或受益人所有人無法從向股份持有人提供但根據存款協議條款不向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

​

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

​

 

40

 

•

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

​

•

因美國存託憑證持有人或實益所有人持有美國存託憑證的方式，包括通過經紀賬户持有美國存託憑證而產生的損失、負債、税項、收費或支出，吾等和託管銀行均不承擔責任。

​

•

存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。

​

•

存款協議中的任何內容均不會在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

​

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

​

Taxes

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，保管人可酌情采取下列任何行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

​

•

將外幣分配給合法、可行的持有人。

​

•

為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

​

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議以及美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。股份持有人(包括美國存託憑證代表的股份)的權利受瑞士法律管轄。作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的法律訴訟，如涉及本公司或存託機構，只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

 

41

 

作為存款協議的一方，您在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄就因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。

 

42

 

管理薪酬

董事會

董事會成員的薪酬由固定要素和可變要素組成。固定部分包括從一次股東大會到下一次股東大會的每一屆董事會任期的固定年度貨幣薪酬。可變因素包括以出席董事會會議和股權激勵單位(股票期權和股權分享證書)為基礎的貨幣薪酬。我們的社保繳費是按固定要素和變動要素累算的。董事會成員社保繳費按股權激勵單位公允價值計提。股權激勵單位的授予取決於董事會的酌情決定權。此外，在出示相應收據後，我們會持續向董事會成員報銷與其服務有關的自付費用。最近一次對審計委員會成員薪酬的審查是在2021年5月。

執行管理

執行管理層成員的薪酬由固定要素和可變要素組成。固定要素可以包括根據諮詢合同支付的基本工資或現金預聘金。可變因素可以包括與業績相關的現金或股票獎金、基於收費時數的諮詢費和股權激勵單位(股權分享證書和股票期權)。公司對養老金計劃、死亡和傷殘保險和社會保障繳費的繳費是根據與僱傭關係有關的所有固定和可變要素薪酬應計的。公司社保繳費按全部股份或股權激勵單位薪酬計提。固定要素的數量取決於職位、職責、經驗和技能，並考慮到個人表現。董事會在每年年底對固定要素進行審查。固定要素的任何變化都將於次年1月生效。可變要素以個人和公司業績為基礎。潛在的可變現金獎金在僱傭合同中確定，通常是基本工資的一個百分比。如果執行經理是根據諮詢合同聘用的，可變因素以按合同規定的報酬比率花費的時間為基礎。於每年年初，董事會根據公司目標的實現情況決定上一年度的可變要素總額，包括將授予的現金和股權激勵單位的金額。股權激勵單位的授予取決於董事會的酌情決定權。2021年支付給執行經理的可變現金薪酬包括獎金和諮詢費。

股權激勵計劃

我們股票購買、股票期權和股權分享證書計劃(請參閲我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的2021年年報20-F表中經審計的合併財務報表附註14，通過引用併入本招股説明書)旨在為董事會成員、高管、員工和某些顧問提供一個機會，從我們股票的潛在增值中受益，從而增強參與者為我們未來的成功和繁榮做出貢獻的動力。提高股票價值，使我們的股東受益，並增強我們吸引和留住優秀人才的能力。此外，這些計劃為我們提供了一種以非現金對價方式提供服務的機制。任何購股權或股權分享證的授予由董事會酌情決定。董事會在授予購股權或股權證書時考慮的主要因素是股東批准的有條件資本額、與其他公司的基準以及個人業績。行使價由董事會釐定，主要根據本公司股份於授出日在瑞士證券交易所的收市價釐定。股權購買計劃下的庫藏股轉讓以結算諮詢服務是基於諮詢合同的預先確定的條款。

間接收益

我們可以為養老金計劃繳費，併為執行管理層成員提供某些死亡和傷殘保險。新入職人員可能有資格獲得搬遷費用的補償、失去福利的補償或前僱主、國際子女學校授予的股票。

 

43

 

或有限時間段的語言課程。2021年沒有向執行管理層支付任何間接福利。在2021年，我們沒有向董事會或執行管理層成員提供任何貸款、信貸或擔保。

薪酬的計量基礎

薪酬各組成部分的計量依據説明如下：

•

固定現金薪酬、可變現金薪酬和購股計劃取得的股份：權責發生制；

​

•

股權激勵單位：根據IFRS 2估值方法在授予日的公允價值；以及

​

•

僱主的社會保障：權責發生制，股權激勵單位除外，其名義金額是根據授予日的公允價值計算的。

​

2021年董事會薪酬

2021年高管薪酬

(1)

2021年薪酬最高的高管成員是首席執行官蒂姆·戴爾，他獲得了457,717瑞士法郎的固定現金薪酬，130,725瑞士法郎的可變現金薪酬和700,000個股權激勵單位。包括應計社會費用在內的股權獎勵單位的價值為569,990瑞士法郎。

​

(2)

股權激勵單位包括根據股票購買計劃授予的諮詢服務股票和根據我們的股票期權計劃授予的股票期權。

​

(3)

執行經理受聘於諮詢合同，其中包括按小時和按日收費，並以每月為上限。

​

 

44

 

配送計劃

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在美國存託憑證當前上市的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的形式出售本協議所涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬賣出股東的交易；

​

•

經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分證券的大宗交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

在本招股説明書生效日期後達成的賣空、貸款或質押結算；

​

•

通過經紀自營商與出售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券的交易；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；

​

•

任何此類銷售方式的組合；或

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

出售股東還可以在離岸交易或公開市場交易中根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券，前提是該證券符合這些規定的標準和要求。

[br]賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可向出售股東收取佣金或折扣(或如任何經紀自營商擔任證券出售股東的代理人，則向出售股東收取佣金或折扣)，但除本招股説明書附錄所載者外，代理交易不得超過根據《金融業監管局規則》第2121條及附屬材料第01條及第02條規定的慣常經紀佣金。

出售證券或其權益時，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能又會賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管有上述規定，出售股東不得使用在此登記的證券來回補在本招股説明書最初被美國證券交易委員會宣佈生效之前賣空我們的股票或美國存託憑證。

出售股東可以隨時質押或授予其在此登記的部分或全部證券的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案，不時要約和出售在此登記的證券，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓、捐贈在此登記的證券。

 

45

 

在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。如果出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，它將遵守證券法中適用的招股説明書交付要求，包括第172條，並可能承擔證券法第11、12和17條以及交易法第10b-5條的某些法定責任，但不限於此。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意，在出售股東不再擁有任何認股權證之前，本招股説明書所包含的註冊説明書將一直有效。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事有關美國存託憑證或股票的做市活動。此外，賣出股東將受制於交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制賣出股東或任何其他人買入和賣出美國存托股份的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每一名出售股東交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條)。

當出售股東書面通知吾等已與經紀交易商訂立任何重大安排，以透過大宗交易、特別發售、交換分銷或二次分銷，或經紀或交易商購買在此登記的證券，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)出售股東及參與經紀交易商的名稱，(Ii)涉及的證券數目，(Iii)該等證券的出售價格，(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；。(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式併入的資料；及。(Vi)對該交易有重大影響的其他事實。

 

46

 

EXPENSES

以下是吾等就美國存託憑證及可於認股權證行使時發行的美國存託憑證應付的是次發售的估計開支。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數，可能會發生變化：

法律事務

除非招股説明書另有説明，否則紐約Cooley LLP將代表我們參與任何發行事宜，並將傳遞美國聯邦和紐約州法律的某些事項。除非招股説明書附錄中另有説明，否則Homburger AG將傳遞所發行證券的有效性以及與瑞士法律相關的其他法律事項。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表是依據BDO AG的報告合併的，BDO AG是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，並經該公司作為審計和會計專家的授權。

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表，該綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers SA)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。普華永道會計師事務所是ExPERTsuisse - 瑞士審計、税務和信託專家協會的成員。

送達法律程序和執行判決

我們是根據瑞士法律組織的，我們的註冊辦事處和註冊地位於瑞士日內瓦的普蘭萊瓦茨。此外，我們的許多董事和高管以及我們每個子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。我們的瑞士律師告知我們，對於僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任在瑞士的可執行性，或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。僅根據美國聯邦或州證券法在瑞士針對個人的最初訴訟，除其他事項外，受修訂後的1987年《瑞士聯邦國際私法法案》(PILA)中規定的原則管轄。該規約規定，如果結果與瑞士公共政策不一致，瑞士法院應禁止適用非瑞士法律的規定。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用，而不考慮其他任何適用的法律。

瑞士和美國沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。判決的承認和執行

 

47

 

美國在瑞士的法院受PILA規定的原則管轄。該法規原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：

•

根據PILA，非瑞士法院擁有管轄權；

​

•

此類非瑞士法院的判決已成為終局判決，不可上訴；

​

•

該判決不違反瑞士公共政策；

​

•

法院程序和導致判決的文件送達符合正當法律程序；以及

​

•

涉及相同立場和相同主題的訴訟沒有首先在瑞士提起，或在瑞士裁決，或在第三國較早前在第三國裁決，這一裁決在瑞士是可以承認的。

​

 

48

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的定期報告。這些報告可在下文所述的網站上獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受該法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據該法案註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件的格式將作為或可能作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參照其所指的文件而有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

我們還在www.addexTreateutics.com/en/​上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

 

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通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

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我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

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•

我們2022年2月3日的Form 6-K報告及其附件99.1；

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•

我們2022年4月13日的Form 6-K報告及其附件99.1；

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•

我們關於截至2022年3月31日的三個月中期業績的2022年5月5日的Form 6-K報告，包括附件99.1和99.2；

​

•

我們於2022年5月10日提交的6-K表格報告及其附件99.1；

​

•

我們於2022年5月27日提交的6-K表格報告及其附件99.1；

​

•

我們於2022年6月17日提交的Form 6-K報告及其附件99.1；

​

•

我們於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們股票的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

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應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接向Addex Treateutics Ltd，收信人：瑞士日內瓦CH-1202，Chemin des Mines 9的財務主管發出，或致電+41 22 884 1555。

您也可以在我們的網站上訪問這些備案文件，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

 

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最多2,451,557股美國存托股份
Representing 14,709,342 Shares

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