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附件10.2

更改控制權僱傭和遣散費協議

控制僱傭和遣散費協議的變更於2022年_

見證人：

鑑於，行政人員已同意擔任本公司的總裁及行政總裁，行政人員的服務對本公司及其附屬公司(統稱“僱主”)的業務運作有價值。

鑑於，公司希望在行業變革時期繼續吸引和留住敬業和熟練的管理人員，以期在公司控制權的任何變化中為其股東實現儘可能最佳的價值。

鑑於，公司認識到，可能會出現通過收購或其他方式發生公司控制權變更的情況，從而導致公司需要高管繼續專注於公司業務和管理層在控制權變更之前和之後保持必要的連續性之間的潛在利益衝突，以及高管對未來受僱於僱主的合理個人擔憂，以及在由於控制權變更而失去就業的情況下的經濟保護；

鑑於，公司和執行人員希望公司控制權變更或收購的任何建議都將由執行人員客觀地考慮，並僅參考公司及其股東的最佳利益；

鑑於，如果按照本協議的規定，針對任何此類控制權或收購變更可能導致的僱傭條件變化，向高管提供合理的經濟保障，高管將更有能力考慮公司的最佳利益；

鑑於，高管對公司的業務和事務瞭如指掌，並獲取了與公司有關的某些機密信息和數據；

鑑於，公司希望儘可能確保其將繼續受益於行政人員的服務，並保護其保密信息和商譽；以及

鑑於，本公司與行政人員訂立於本協議日期生效的遣散費協議(“CIC前遣散費協議”)，該協議規定在若干僱傭終止時提供遣散費福利，但並無預期因本公司控制權的變更而增加任何福利。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互契約和協定，本合同各方相互締結契約並達成如下協議：

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1.定義。

(a)409A附屬公司。術語“409a關聯公司”是指必須納入本準則第414(B)節所指的本公司受控集團公司的每個實體，或本準則第414(C)條所指與本公司處於共同控制之下的每個實體；然而，前提是，應用“至少50%”一詞取代“至少80%”一詞。“至少80%”一詞應改為“至少80%”。

(b)應計福利。行政人員的“應計福利”應包括以下數額，按本協議所述予以支付：(1)終止日期結束期間的所有基本工資；(2)因僱用行政人員而預支的任何和所有款項，用於支付行政人員代表僱主在終止日期結束期間發生的合理和必要的開支；(3)通過終止日期賺取的、經執行人員選擇或根據當時有效的任何遞延補償計劃遞延的任何和所有其他現金；(Iv)即使適用於行政人員的任何現金紅利或現金獎勵薪酬計劃有任何規定(以下第(B)款規定的某些以現金為基礎的長期激勵薪酬獎勵除外)，但在當時有效的任何不可撤銷的延期選擇的規限下，一次過的現金金額，等於以下兩項之和：(A)在終止日期之前結束但尚未支付(根據第5(E)條或其他規定)在計劃下的一個會計年度或其他衡量期間已分配或獎勵給高管的任何現金紅利或現金獎勵，以及(B)按比例分配給高管的所有或有現金紅利或激勵薪酬獎勵(包括任何此類年度獎金，除非適用的獎勵文件明確引用該定義並另有規定)的部分的總價值終止日之和。該計劃下所有未完成的期間的長期獎勵補償金)，就每一次此類獎勵進行計算，就好像與該獎金或獎勵補償金有關的目標已在目標水平上實現一樣；以及(V)執行人(或在執行人死亡的情況下)獲得的所有其他付款和福利, 行政人員的尚存配偶或其他受益人)可於終止日期享有補償性附帶福利，或根據僱主的任何福利計劃的條款享有，但不包括終止日期生效的任何僱主遣散費政策、慣例或協議下的遣散費。應按照公司關於第(I)和(Ii)款的現行慣例，或就第(Iii)、(Iv)和(V)款，按照確立該等福利的福利計劃或慣例的條款，迅速支付累算福利；提供根據第(Iv)(B)款支付的款項應在高管離職當月的下一個月的第七個月的第一天支付，以遵守守則第409a(A)(2)(B)節關於特定員工的要求所必需的範圍內，或如無此要求，應在高管離職後九十(90)天內支付。

(c)行動起來。“法案”一詞係指修訂後的1934年證券交易法。

(d)附屬公司和聯營公司。“聯營公司”和“聯營公司”這兩個術語的含義應與該法案下的“一般規則和條例”規則l2b-2中賦予這些術語的含義相同。

(e)年度現金補償。年度現金薪酬“是指(1)高管的年度基本工資(自公司控制權變更之時確定，如果高於該薪酬，則在緊接終止通知發出之日之前確定)加上(2)相當於高管#年的年度現金激勵目標獎金的金額

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終止日期(第(I)款和第(Ii)款規定的總金額在下文中稱為“年度現金補償”)。

(f)受益所有人。任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”：

(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他情況下，該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司有權取得(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；然而，前提是任何人士不得被視為下列證券的實益擁有人或實益擁有人：(A)根據該人或該人士的任何聯屬公司或聯營公司或其代表作出的投標或交換要約而提交的證券，直至該等提交的證券被接受購買為止，或(B)在根據本公司的任何權利協議的條款行使任何權利後可發行的證券，在該等證券發行前的任何時間；

(2)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接投票或處置或擁有“實益所有權”(根據該法下的一般規則和條例規則L3D-3確定)，包括根據任何協議、安排或諒解；然而，前提是在下列情況下，任何人不應被視為本條下任何擔保的實益擁有人或實益擁有者：(Ii)在下列情況下，該協議、安排或諒解：(A)僅因迴應依據和按照該法下適用的規則和條例作出的公開委託書或徵求同意而給予該人的可撤銷的委託書或同意，以及(B)當時也不能在該法下的附表L3D(或任何類似或後續報告)上報告；或

(Iii)由任何其他人士直接或間接實益擁有，而該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司與該等人士就收購、持有、投票(根據上文第(Ii)條所述的可撤回委託書除外)或處置本公司任何有投票權證券的目的有任何協議、安排或諒解。

(g)因為。僱主終止僱用高管的“原因”應限於(I)高管的故意行為，公司通過明確和令人信服的證據證明，該行為對僱主造成了可證明的和嚴重的經濟損害，如具有管轄權的法院或行政機構在具有約束力的最終判決、命令或法令中的裁決所證明的，在民事、刑事、行政或調查等訴訟、訴訟或訴訟中的所有上訴權利用盡或失效後生效；(Ii)行政人員被判定犯有重罪(有管轄權的法院具有約束力的最終判決、命令或法令在所有上訴權利用盡後生效)，其內容與行政人員對僱主的職責或責任有很大關係；或(Iii)行政人員繼續故意和不合理地拒絕履行行政人員的職責或責任(除非未經行政人員同意作出重大改變)。

(h)公司控制權的變更。如果一個或多個事件構成了定義中的“控制權變更”，則“公司控制權變更”應視為已發生

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在公司2019年綜合激勵計劃中，作為本合同日期的存在，應已發生。

(i)密碼。“税法”一詞係指1986年的“國內税法”，包括對其的任何修訂或其後續税法。對《守則》某一具體條款的任何提及，包括根據該條款頒佈的任何條例和任何後續條款。

(j)公司客户。“公司客户”僅限於在高管受僱後最近二十四(24)個月內(或在高管受僱期間，如果高管受僱不到24個月)內與公司有業務往來的客户、客户或合作伙伴，以及(I)高管因受僱而獲得的信息或商譽，作為高管工作表現的正常部分，有助於招攬該公司客户，或(Ii)在緊接行政人員受僱最後一天前十二(12)個月內，行政人員親自代表本公司進行交易，而該行政人員因受僱於本公司而被介紹給該公司客户或以其他方式與該客户有業務接觸。“公司客户”還應包括在高管離職前12個月內為招攬或確保業務或進行銷售而準備(即使尚未進行)推銷的個人或企業，且高管並未與其無關緊要地參與籌備工作，或接觸到為該特定推銷而開發的特定信息。

(k)有競爭力的產品。“競爭產品”是指在高管受僱的最後一天之前的十二(12)個月內的任何時間(或在高管受僱未滿十二個月的情況下，則在高管受僱期間的任何時候)，與公司提供給、提供給或已經採取重大步驟為當前、以前或未來可能的客户/客户/合作伙伴開發的產品具有相同功能或可用於替換產品的產品。競爭產品不包括本公司不再提供和/或不打算在高管與本公司的僱傭終止之日起12個月內提供的任何產品。

(l)競爭性服務。“競爭性服務”是指在高管受僱於公司的最後一天之前的十二(12)個月內的任何時間(如果高管受僱未滿十二個月，則在高管受僱期間的任何時間)，公司向其客户、客户或合作伙伴提供或提供的服務類型。“競爭性服務”還包括在高管與本公司的僱傭關係終止時，公司已採取實質性步驟開發、開發或積極參與研究和開發，以提供給客户/客户/合作伙伴或預期客户/客户/合作伙伴的服務。競爭性服務不包括本公司不再提供和/或不打算在高管與本公司的僱傭終止之日起12個月內提供的任何服務。

(m)機密信息。“機密信息”是指公司競爭對手一般不知道，也不容易通過適當方式獲得的有關以下事項的公司信息：客户名單、客户信息和客户需求；非公開財務信息；營銷、商業和戰略計劃；商業方法；研究戰略和計劃；專利申請；銷售和營銷計劃；未來市場和產品計劃；公司(非個人)專有技術；商業祕密；公司研究和開發、技術、流程、產品開發、工作過程或方法；生產機械、工具、原材料和方法；分析、產品分析、發明、配方工作；

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公式、公式技術、分析方法、功效數據和測試數據；技術、圖紙、工程、代碼、代碼編寫、軟件(和硬件)開發和平臺開發；機械開發和研究，以及與此相關的所有圖紙或工程；以及與公司業務有關且高管可以獲得的其他技術或經濟性質的信息。保密信息包括負面專有技術，即有關公司嘗試過但沒有奏效的信息，如果該信息不是公司的競爭對手普遍知道或容易確定的，並且會使他們知道不應該做什麼的話。本公司在保密情況下(或受保密或與本段所述性質相同的類似公約約束)從他人處獲得的信息、數據和材料也應被視為並應被視為受保護的信息。儘管如上所述，保密信息不應包括高管可以證明的信息：(I)處於公共領域，通過合法和適當的方式公開和公開；(Ii)由高管獨立開發或獲取，而不以任何方式依賴公司或任何客户、客户或合作伙伴的其他保密信息；或(Iii)經公司批准由高管不受限制地使用和披露。

(n)承保終止。根據第2(B)節的規定，“擔保終止”一詞是指在僱傭期內，如果終止日期或終止通知的交付日期是在僱傭期結束之前的任何日期，則任何僱傭終止。

(o)直接競爭對手。“直接競爭者”是指在美國任何地方提供競爭性產品或競爭性服務的個人、企業或公司。“直接競爭者”不包括雙方書面同意從定義中排除的任何業務。

(p)僱用期。除第2(B)款另有規定外，“僱傭期間”指自公司控制權變更之日起至晚上11：59止的一段期間。中央時間在該日期的兩週年

(q)很好的理由。未經行政主管事先書面同意，如有下列情形之一，行政主管應有“充分理由”終止聘用：

(I)僱主違反本協議的任何行為，具體包括僱主違反第3節、第4節、第5節或第6節中所包含的協議的任何行為，但並非出於惡意而發生的孤立的、非實質性的和無意的未能在收到執行人員發出的書面通知後十(10)天內補救的情況除外；

(2)高管(A)基本工資、(B)可用作現金獎勵薪酬或獎金機會的基本工資的百分比、(C)授予日期年度股權獎勵的公允價值或(D)其他福利的任何減少，在每一種情況下，都是相對於在公司控制權變更前180天期間的任何時間生效的、或在對高管更有利的情況下，在僱傭期內的任何時間生效的；

(3)解除高管在公司控制權變更之日在僱主擔任的任何職位，或沒有重新選舉或重新任命高管擔任任何職位，或高管應擔任的任何其他職位

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此後應被選舉、任命或指派，除非這種免職或未能重新選舉或重新任命與僱主根據第12條因或因殘疾而終止高管的僱用有關；

(Iv)行政人員真誠地斷定，相對於公司控制權變更前180天期間有效的最有利工作條件或地位，行政人員的工作條件或在僱主的地位已發生重大不利變化，或在對行政人員更有利的範圍內，在僱用期間的任何時間有效的工作條件或地位，包括但不限於(A)行政人員權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍的重大變化(包括報告結構的變化，導致該等性質或範圍的重大變化)，或(B)支助服務、工作人員、祕書和其他助理人員、辦公場所和裝備的水平大幅減少，但在每一種情況下，不包括並非出於惡意而發生的孤立的、不重要的和無意的事件，即僱主在收到執行人員發出的書面通知後十(10)天內作出補救；

(V)在公司控制權變更前180天(或如果高管在公司控制權變更前180天內未受僱，則自執行人員簽訂本協定之日起生效)，將高管的主要受僱地點遷至距離其主要受僱地點50英里以上的地點；

(Vi)僱主要求行政人員在公司控制權變更前的180天期間內，因僱主事務而出差的天數超過其每月平均出差天數20%；或

(Vii)公司未能獲得第17(A)條所述的協議。

(r)人。“個人”一詞是指任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)，或前述任何一組一致行動的實體。

(s)脱離現役。就本協議而言，術語“離職”是指高管終止聘用，或如果高管在終止聘用後繼續提供服務，則被視為在守則第409a節意義上從公司及其409a關聯公司離職的較晚日期。具體地説，如果高管繼續以員工以外的身份向公司或409A關聯公司提供服務，這種狀態變化不會自動與服務分離。

(t)終止僱傭關係。就本協議而言，高管的終止應發生在高管受僱的最後日期，或者，如果更早，應推定在公司和高管合理預期高管不再為公司及其409a關聯公司提供服務，或者高管作為公司及其409a關聯公司的員工將永久減少到高管(無論是作為員工還是獨立承包商)為公司及其409a關聯公司提供的真誠服務的平均水平的20%時終止聘用

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在緊接之前的36個月期間(或該較短的服務期間)。行政人員是否經歷過終止僱傭，應由僱主本着善意並與《守則》第409a條相一致來確定。儘管有上述規定，如果行政人員因軍事休假、病假或其他正當理由而休假，則在休假的頭6個月內，行政人員將不被視為發生了離職，如果時間更長，只要行政人員重新就業的權利是由法規或合同(包括本協定)規定的，則不被視為已發生離職；但前提是如果休假是由醫學上可確定的身體或精神損傷引起的，預計將導致死亡或持續不少於六個月，如果這種損傷導致行政人員無法履行其僱用職位或任何實質上類似的僱用職位的職責，僱主可將假期延長至最多29個月，而不會導致終止僱用。

(u)終止日期。除第2(B)節、第10(B)節和第17(A)節另有規定外，術語“終止日期”是指(I)如果高管因高管死亡而終止僱傭關係，則為死亡日期；(Ii)如果高管終止僱傭關係的原因是僱主和高管書面商定的自願提前退休，則指書面協議中規定的提前退休日期；(Iii)如果就本協議而言，根據第12條，高管的終止是由於殘疾，則在終止通知發出後三十(30)天或僱傭期結束前一天，以較早的日期為準；(Iv)如果高管的終止是由高管自願終止的(有充分理由除外)，則終止通知發出的日期；以及(V)如果行政人員的終止是由僱主(根據第12條規定的殘疾原因除外)或有充分理由的行政人員終止的，則在發出終止通知後三十(30)天或僱傭期限結束前一天，以較早者為準。儘管如上所述，

(A)如果解僱是根據第1(G)(Iii)條規定的原因進行的，並且如果行政人員在30天或更短的期限內糾正了構成僱主在其終止通知中所述原因的行為，則行政人員應繼續受僱於本合同項下，如同僱主未交付其終止通知一樣。

(B)如果行政人員應出於正當理由善意地發出終止通知，而僱主在收到通知後15天內通知行政人員有關終止的爭議，則行政人員可選擇在該爭議期間繼續受僱，終止日期應根據本款確定。如果執行機構做出這樣的選擇，並且此後確定確實存在充分的理由，則終止日期應為(1)爭議最終確定的日期，(X)經雙方書面同意，或(Y)根據第22條，(2)管理人員死亡的日期，或(3)僱傭期限結束的前一天。如果執行機構做出這樣的選擇，並在其後確定不存在充分的理由，則在作出該決定後，執行機構應繼續僱用該執行機構，猶如該執行機構沒有交付終止通知，並聲稱有充分的理由，並且不應因該通知而產生終止日期。在任何一種情況下，本協議都將持續到終止日期(如果有)，就好像執行人員沒有交付終止通知一樣，但如果最終確定確實存在充分的理由，則在任何情況下都不應拒絕執行人員享受第

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第9款(包括解僱費)是根據執行人員發出終止通知後發生的事件計算的。

(C)除第1(U)(B)款所規定的情況外，如果收到終止通知的一方在收到終止通知後的適當期間內通知另一方存在關於終止的爭議，並且最終確定終止通知中所聲稱的理由不存在，則(1)如果通知是由行政人員發出的，則行政人員將被視為自願終止其僱傭關係，終止日期應為終止通知發出後15天或僱傭期限結束前一天的較早日期；(2)如果是由公司交付的，除死亡、殘疾或其他原因外，本公司將被視為已終止高管職務。

本協議中使用的未在本節1中定義的大寫術語具有本協議其他部分中指定的含義。下列術語的定義可在所示各節中找到：

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2.在控制權變更之前的終止或取消。

(a)在符合第2(B)節和CIC前離職協議條款的情況下，僱主和高管均有權在公司控制權變更之前的任何時間、以任何理由(或無理由)終止聘用高管。在符合第2(B)款的情況下，如果在公司控制權變更之前高管的僱傭被終止，本協議將被終止和取消，並且不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的任何和所有權利和義務(為清楚起見，包括任何離職後義務)應終止。

(b)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果僱主終止了高管與僱主的僱傭關係(因高管死亡或高管殘疾(根據第12條確定)而終止的除外)

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在公司控制權變更發生之日之前的180天內，如果高管合理地證明，(I)是應第三方的要求而終止僱傭關係，而第三方已採取合理措施改變公司控制權，或(Ii)因公司控制權變更而產生的其他原因，則就本協議的所有目的而言，這種終止應被視為“擔保終止”，“終止通知”應被視為已經發出，而就本協議而言，“僱傭期間”應被視為已於終止日期開始，該日期應被視為“終止日期”及本公司控制權變更的日期，而本協議項下較中投離職前協議下的類似利益更有利於行政人員的任何利益，將取代中投離職前協議下的該等類似利益。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管的權力、權力、職能、職責、責任或薪酬等級在公司控制權變更發生之日前180天內根據第2(A)(Ii)條被削減，且高管合理地證明這種權力、權力、職能、職責、職責、責任或薪酬等級(I)應第三方的要求，該第三方已採取合理計算的步驟以實現公司控制權的變更，或(Ii)因公司控制權變更或預期的變更而發生的其他情況，則根據第2(A)條終止和取消本協議應視為無效, 本協議應被視為繼續完全有效，雙方在本協議項下的任何和所有權利和義務繼續存在，這種權力、權力、職能、職責、責任或薪酬等級的減少應被視為高管因公司控制權變更而終止聘用的“充分理由”。

3.僱用期。如果在高管受僱於僱主時發生公司控制權變更，則(A)本協議將取代CIC之前的離職協議適用，(B)僱主在僱傭期間將繼續僱用高管，以及(C)高管將根據本協議的條款和規定繼續受僱於僱主。就本協議而言，公司或僱主在僱傭期間的任何終止均應被視為公司的終止。

4.職責。在受僱期間，行政人員應以本公司控制權變更時行政人員所擔任的相同身份和職位，或僱主和行政人員書面商定的其他身份和職位，將行政人員的最大努力和所有營業時間、注意力和技能投入到僱主的業務和事務上，無論該等業務和事務現在存在還是以後可能進行。然而，行政人員可以被允許從事公民和慈善活動，而不違反本條例。

5.補償。在聘期內，高管的報酬如下：

(a)高管應每隔合理的時間間隔(但不少於每月)，按照緊接公司控制權變更前有效的標準政策，領取相當於高管在緊接公司控制權變更發生前12個月期間最高月基本工資的不少於12倍的現金年度基本工資，如果更高，則按緊接公司控制權變更前有效的比率收取年度基本工資(除非高管另有書面同意，或受當時任何不可撤銷的延期選擇的限制)。

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實際上，包括行政人員於本公司控制權變更前已選擇延遲支付的任何款項(不論該等補償是否根據守則第401(K)條遞延)，須按下文第6條的規定作出調整(該等不時向上調整的薪金金額以下稱為“年度基本薪金”)。

(b)在緊接公司控制權變更之前的180天期間的任何時間，高管應獲得至少等同於向高管提供的此類福利中的最高價值的附帶福利，或者，如果對高管更有利，則應在僱用期間的任何時間向與高管具有類似地位和職位的僱主的任何高管提供一般福利；並應按照在緊接本公司控制權變更前180天期間的任何時間有效的對高管最有利的標準政策，就與高管受僱有關的任何和所有預支款項，償還高管代表僱主發生的合理和必要的費用，包括差旅費用。

(c)高管和/或高管家屬(視屬何情況而定)應在符合條件的範圍內(該資格不應以高管的薪級或不包括與高管地位相當的人的任何其他要求為條件，除非在緊接公司控制權變更之前的180天期間，該計劃或同等計劃的這種排除是有效的)，包括在為僱主的受薪員工提供一般福利的任何和所有計劃中，包括但不限於團體人壽保險、住院、醫療、牙科、利潤分享和股票紅利計劃；前提是，，(I)在任何情況下，包括行政人員在內的該等計劃下的福利總額，不得低於在緊接本公司控制權變更前180天期間的任何時間，行政人員參與的本條第5(C)款所指類型的僱主計劃下的福利總額；及(Ii)在任何情況下，此類計劃下的福利總額不得低於在本公司控制權變更後的任何時間提供的本條第5(C)款所指類型計劃下的福利總額本公司向僱主的任何高管授予與高管類似的地位和職位。

(d)高管每年有權在緊接本公司控制權變更前180天期間的任何時間享受不少於高管每年有權享有的帶薪假期的金額和不少於高管每年有權享有的最高帶薪假期的數量，或在聘用期內的任何時間向高管提供每年向高管提供的更多的帶薪假期和帶薪假期數量。

(e)所有向僱主高管提供與高管類似地位和職位的額外福利的計劃，包括但不限於以現金為基礎的短期或長期激勵薪酬計劃(統稱為“獎金計劃”)、遞延薪酬計劃、補充退休計劃、股權獎勵以及類似或可比計劃，都應包括高管；前提是，，除非下文第(I)或(Ii)款另有規定，在任何情況下，該等計劃或獎勵下的福利總額不得低於(X)在緊接本公司控制權變更前180天期間的任何時間高管參與的本第5(E)款所述僱主計劃下的最高福利總金額，以及(Y)在本公司控制權變更後任何時間提供給與高管地位和地位相當的僱主任何高管的本第5(E)條所述計劃下的福利總水平。

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(I)關於獎金計劃，如果達到了門檻、目標和最高業績目標，高管有資格根據獎金計劃獲得的補償(“獎金金額”)的金額，應分別不低於在緊接公司控制權變更前180天期間的任何時間，根據僱主的一項或多項短期或長期現金激勵薪酬計劃未支付的獎勵，該高管有資格獲得的最高門檻、目標和最高金額；但前提是高管有資格賺取的金額在任何情況下都不得低於僱主在地位和職位上與高管相當的任何高管有資格獲得的短期或長期現金獎勵薪酬。獎金金額的支付，如果是賺取的，不應受到高管在聘用期結束後終止聘用的影響。

(2)關於股權獎勵，執行人員應每年根據僱主的一個或多個基於股權的補償計劃獲得獎勵。此類年度股權獎勵的公允價值應至少等於在緊接公司控制權變更前一年期間的任何時間授予高管的最大股權獎勵的總授予日期公允價值，在每種情況下，均以高管年度基本工資的倍數計算；但前提是，僅為確定在緊接本公司控制權變更前的一年期間授予高管的最大股權獎勵的授予日期公允價值，任何旨在非經常性的獎勵或其他獎勵均應不予考慮，或者，如果此類獎勵旨在取代一項以上的年度獎勵，則應按比例分配，以便只計算獎勵的一年部分；以及如果進一步提供授予高管的股權獎勵的授予日期公允價值在任何情況下不得低於授予僱主在地位和職位上與高管相當的任何高管的年度股權獎勵的公允價值。

(Iii)在公司控制權變更後高管有機會獲得的任何補償以實現業績目標為條件的範圍內，該等業績目標應在業績期間的前九十(90)天內確定並以書面形式傳達給高管，並應與僱主的業務(“目標”)合理相關。所有目標的實現概率應與在緊接公司控制權變更前180天內任何時間僱主績效薪酬計劃(無論是一個或多個，“公司激勵計劃”)下的最大可實現目標的概率大致相同，並應考慮到僱主當時適用的現有和預計的財務和業務情況，且績效期間不得長於與公司激勵計劃下最相似類型薪酬相對應的績效期間。

6.年度薪酬調整。在聘用期內，公司董事會(或其適當的委員會)將至少每年審議和評估高管對公司的貢獻，根據公司控制權變更前的公司慣例，應適當考慮至少每年上調高管的年度基本工資、獎金目標和年度獎勵津貼，(A)與一般給予與高管地位和職位相當的僱主其他高管的加薪相稱，(B)隨着公司經營範圍或高管職責的擴大。

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7.以正當理由或無正當理由終止合同。如果有因或由於行政人員自願終止其僱用而非正當理由(任何此類終止須遵守第13條規定的程序)的保險終止，則行政人員應有權僅獲得累算福利。

8.解約產生解約金和某些其他福利。如果高管有充分理由或公司非因(I)死亡、(Ii)第12條規定的殘疾或(Iii)原因(任何此類終止須遵守第13條規定的程序)而終止保險，則(A)高管有權獲得應計福利，並有權獲得終止日期後一段時間的額外基本工資，作為違約金和額外遣散費，根據第9(A)條支付解約金，(B)在本公司控制權變更前由行政人員當時授予的所有股權及現金獎勵，須受授予該等獎勵時所依據的股權或獎勵計劃的條款所規限，及(C)在本公司控制權變更當日或之後由行政人員當時持有的所有基於股權及現金的獎勵，須於該涵蓋終止後立即歸屬或全數賺取，任何基於業績的獎勵的金額或價值須根據所有適用業績條件按100%的目標被視為達到而釐定，而不按比例分配。

9.終止合同時的付款。

(a)解約金。“解約金”的金額應相當於年度現金補償的二(2)倍。解約金應在以下情況下以現金等值的形式支付給高管：(I)高管離職當月後7個月的第一天，不計利息，達到遵守守則第409a(A)(2)(B)節與特定員工有關的要求所需的範圍；或(Ii)在終止日期後十五(15)個工作日內，如無此要求，高管應簽署並不撤銷按本文件附件A所示格式發放的索賠(如公司及時提出要求)(此外，如果執行人員可在付款前簽署豁免的時間包括兩個日曆年，則應在第二個日曆年付款)。儘管如上所述，如果執行人員的終止日期是根據第2(B)條規定的，終止付款應在公司控制權變更之日起十(10)個工作日內支付(不參考第2(B)條的定義)，不含利息。該一次性付款不得減少任何現值或類似因素，也不應要求高管通過獲得其他工作或其他方式來減少終止付款的金額，也不應因執行獲得其他工作或任何其他原因而減少終止付款，但下文(B)分段規定的除外。解約金應取代解約金，而高管接受解僱金應構成高管放棄了根據任何公司遣散費政策、慣例或協議獲得任何其他現金遣散費的任何權利。

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(b)280G供應。

(I)儘管本協議有任何其他規定，如果根據本協議，或根據與僱主或任何409a關聯公司的任何其他協議或計劃，向高管支付的解約金或任何其他付款或其他福利的任何部分(合計為“總付款”)將構成“超額降落傘付款”(定義如下)，並且如果沒有第9(B)(I)條的規定，將導致根據法典第499條向高管徵收消費税(“消費税”)，則應向高管支付的總金額應：(A)全額交付；或(B)交付的減少額比導致此類總付款的任何部分繳納消費税的金額少一美元(1.00美元)，無論上述哪種情況導致行政人員在税後基礎上獲得最大利益(考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税)。

(Ii)在行政人員終止僱用或另一方當事人發出通知後四十(40)天內，行政人員和公司應自費獲得由公司獨立審計師挑選並被行政人員合理接受的國家公認税務顧問(“國家税務律師”)的意見(該意見不必是不合格的)，併合理地接受行政人員應支付的款項或福利，該款項將由公司承擔費用。該意見規定：(A)基期收入的數額(定義如下)，(B)總付款的金額和現值，(C)任何超額降落傘付款的金額和現值，而不考慮根據第9(B)(I)條減少總付款的情況，以及(D)在(1)根據第9(B)(I)(B)條減少總付款，或(2)總付款沒有如此減少的情況下，考慮到根據準則第4999條徵收的税後淨收益給高管的税後淨額。國家税務顧問的意見應提交給公司和高管，並對公司和高管具有約束力。如果國家税務律師的意見確定第9(B)(I)節的(B)條款適用，則應減少或取消本協議項下的付款或該律師確定的可包括在總付款中的任何其他付款或福利，以便根據該意見中規定的計算基礎不會有超額降落傘付款。在這種情況下，應通過以下原則減少或取消包括在總付款中的付款或福利, (X)降落傘付款價值與現值經濟價值之比較高的付款或福利(使用合理的精算假設確定)應在付款或福利之前減少或取消；(Y)可能付款日期較晚的付款或福利應在付款日期較早的付款或福利之前減少或取消；(Z)現金付款應先於非現金福利減少或取消；提供如果上述扣減或取消令違反《守則》第409a條，則應按比例扣減包括在總付款中的付款或福利(根據降落傘付款的相對現值)。

(3)就本協議而言，(A)術語“超額降落傘付款”和“降落傘付款”應具有守則第280G節賦予它們的含義，該等“降落傘付款”應按其中規定的價值計值；(B)就本協議而言，現值應按照守則第1274(B)(2)條計算；(C)“基期收入”一詞是指相當於《守則》第280G(D)(1)節所界定的行政人員的“基期年化可包括補償”的數額。(D)就國家税務律師的意見而言，任何非現金的價值

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福利或任何延期支付或福利應由公司的獨立審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定，這一確定應在該等審計師致公司和高管的證書中得到證明，以及(E)高管應被視為按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税。按行政人員住所所在州或地區的最高邊際税率(在兩種情況下均在所涵蓋的終止發生或發出第9(B)(Ii)條所述通知的日曆年度內確定，以較早者為準)的州和地方所得税，扣除從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最高減免額。如果國家税務顧問就第9(B)條所要求的意見提出要求，則高管和公司應獲得由公認高管薪酬顧問組成的公司的建議，這些建議的費用由公司承擔，而且國家税務律師可以依賴該公司的諮詢意見，建議高管僅就其在《法典》第280G條和法規下的地位接受任何補償項目的合理性。

(Iv)本公司同意承擔與國家税務顧問有關的所有費用，並賠償因根據本第9(B)條作出的裁決而產生或與之有關的任何和所有索賠、損害賠償和費用，但因該公司的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害或費用除外。

(V)本第9(B)條須予修訂，以符合守則第280G或4999條的任何修訂或後續規定。如果該等規定被廢除而無繼任者，則該第9(B)條應被取消，不再有任何效力。

(c)額外的福利。如果存在承保終止，並且高管有權獲得應計福利和解約金，則公司應向高管提供以下額外福利：

(I)高管離職後的第二個歷年結束前，高管應獲得由公司選定的全國認可的高管安置公司提供的再安置服務，費用由公司承擔，其服務水平與高管在緊接公司控制權變更日期之前(或如果更高，則在高管終止僱用之前)在公司的地位相稱；但前提是公司的此類服務費用不得超過高管年度基本工資的10%。

(Ii)直至行政人員離職後較早的二十四(24)個月，或行政人員已獲得新的工作，並享有合計價值至少等於下列福利的福利時，該行政人員應繼續享有與緊接終止通知發出日期前本條例所要求的相同或同等的人壽保險、住院、醫療及牙科保險，但須受下列條件規限：

(A)在眼鏡蛇延續期結束後，如果這種住院、醫療或牙科保險是根據以下健康計劃提供的

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根據守則第105(H)節的規定，根據該健康計劃支付的福利應符合財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的要求，如有必要，本公司應修訂該健康計劃以符合該要求。如果高管根據第2(B)條有權獲得解約金，則在公司控制權變更後十(10)天內(在不考慮第2(B)條的情況下確定)，公司應償還高管從高管離職之日至公司控制權變更之日(在不考慮第2(B)條的情況下確定)在COBRA項下為其住院、醫療和牙科保險支付的任何COBRA保費。

(B)在需要遵守守則第409a條的範圍內，在行政人員離職後的頭六個月內，行政人員應就團體定期人壽保險單下提供超過50,000美元利益的任何人壽保險向公司支付費用。在上述六個月期間結束後，公司應向行政人員支付相當於行政人員為該保險支付的總保費的現金等價物，此後該保險應由公司在上述期間的剩餘時間內承擔費用；但前提是如在行政人員離職之日，本公司或任何其他根據守則第409A條的規定被視為行政人員的“服務接受者”的實體，並無任何在既定證券市場(按國庫條例1.897-1(M)條的規定)公開交易的股票，則第(B)款停止適用。

10.死亡。

(a)除第10(B)節規定的情況外，如果因行政人員死亡而發生保險終止，行政人員的遺產、繼承人和受益人應在終止日期之前獲得行政人員的所有應計福利。

(b)倘若行政人員在(I)本公司發出終止通知或(Ii)行政人員有充分理由發出終止通知後死亡，行政人員的遺產、繼承人及受益人有權享有第10(A)條所述的福利，並在本協議條文的規限下，獲得行政人員若在世本應享有的終止款項，但終止款項應於行政人員死亡日期後90天內支付，且不計利息。就本第10(B)條而言，終止日期應為終止通知發出後30天內的較早日期，但須根據第1(Q)條予以延期，或在僱傭期結束前一天終止。

11.退休了。如果在僱傭期間，高管和僱主應簽署一項協議，規定高管提前從僱主退休，或高管應以其他方式發出通知，表示他自願選擇從僱主提前退休，則高管應獲得累算福利，直至終止日期；前提是，如果高管因正當理由或非因死亡、殘疾或其他原因而被本公司終止聘用，且高管也選擇自願提前退休，則高管還應有權根據第9條領取解僱金。

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12.因殘疾而被解僱。如果在受僱期間，由於高管因身體或精神疾病或受傷而致殘(無論這種疾病或受傷是否與工作有關)，高管應已連續六個月全職缺席本協議項下的高管職責，並且在公司書面通知高管打算終止其僱用後30天內(該通知不構成下文所述的終止通知)，高管不應全職履行本協議規定的高管職責。公司可根據第13節的終止通知，為本協議的目的終止對高管的僱用。如果高管的僱用是根據本節的規定因高管的殘疾而終止的，則高管將獲得到終止日期為止的累積福利，並仍有資格享受僱主在終止時有效的任何長期殘疾計劃提供的所有福利。

13.終止通知和程序。公司或高管的任何擔保終止(根據第2(B)款屬於擔保終止的高管的僱傭終止除外)應通過書面終止通知(“終止通知”)傳達給高管(如果該通知是由公司發出的)和公司(如果該通知是由高管發出的)，所有這些都應按照下列程序和第24節中規定的程序進行：

(a)如果終止是基於殘疾、原因或正當理由，終止通知應合理詳細地説明所指稱的事實和情況，以作為終止的依據。

(b)本公司發出任何終止通知前，須經當時在任的本公司(或任何繼承法團)的過半數董事正式通過的決議批准。

(c)如果行政人員有充分理由發出通知，行政人員可在終止通知送達後十五(15)天或之後停止履行其在本合同項下的職責，並在任何情況下應在終止日期停止僱用。如果通知是由公司發出的，則執行人員可在收到終止通知之日起停止履行其在本協議項下的職責，但受本協議規定的執行人員權利的限制。

(d)根據本協議第1(G)(Iii)條，高管應有三十(30)天的時間，或本公司認為適當的較長期限來糾正任何行為或行為(如果可以治癒)，這些行為或行為被指控提供理由終止高管的僱用。

(e)任何終止通知的收件人應在收到通知後15天內，按照第24條的規定，親自將與該終止通知有關的任何爭議的書面通知送達或郵寄給發出該通知的一方；然而，前提是，如果高管的行為或行為被指控提供了公司因故終止的理由是可以糾正的，則該期限應為30天。期限屆滿後，終止通知的內容為終局通知，不存在爭議。

14.行政人員的進一步義務；商業祕密。

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(a)非懇求。行政人員承認，他或她因受僱而與公司客户發展的關係和商譽屬於本公司，利用該等關係和商譽損害本公司的利益將是不公平的。行政人員進一步承認，由於這些關係和商譽是建立在個人信任的基礎上的，公司將需要一個不受行政人員幹預的機會，以便在行政人員的僱傭結束後為自己確保關係和商譽。因此，行政人員同意，在受僱於本公司期間及行政人員受僱於本公司後十二(12)個月內，不論出於何種原因，行政人員將不會亦不會協助任何其他人(I)招攬或鼓勵任何公司客户終止或削弱其與本公司在競爭性服務或競爭性產品方面的關係；或(Ii)試圖説服任何本公司客户與本公司以外的任何人進行該等公司客户或與本公司進行的任何與競爭性服務或競爭性產品有關的業務或活動。

(b)競業禁止。高管同意，在受僱於公司期間以及高管與公司的僱傭關係因任何原因終止後的十二(12)個月內，高管不得代表高管本人或代表任何其他個人或實體，直接或間接地向直接競爭對手提供服務，如果高管對保密信息的瞭解可能會影響高管對直接競爭對手的決策或行動，從而損害公司利益的話。

(c)互不幹擾。高管同意，在他或她受僱於本公司期間，以及自因任何原因終止受僱於本公司起十二(12)個月內，執行董事不得親自或與他人聯手(I)拉攏、幹擾或試圖促使本公司任何受限制僱員為了受僱於董事的直接競爭對手而離職，或(Ii)以其他方式誘使或試圖誘使任何此等受限制僱員終止受僱於本公司以受僱於支付寶的競爭對手。“受限員工”是指與高管有管理或彙報關係的公司員工，高管可以利用這一點説服受限員工離開公司，並且擁有特殊知識和/或信息(包括訪問機密信息)，如果他或她為直接競爭對手工作，可能會對公司造成損害/傷害。本第14(C)條並不意味着禁止非本協議一方的公司員工受僱於其他組織或個人。本條款中的任何內容均不得理解為禁止具有普遍適用性的招標。

(d)保密協議。

(I)在受僱於本公司的過程中，執行人員可能使用、獲取或添加本公司的保密信息。此外，高管為公司所做的工作要求高管有權獲得有價值的機密信息。管理人員可以訪問的保密信息對公司和/或其客户和業務合作伙伴很有價值，各方都採取措施維護這些事項的保密性和保密性，包括定期使用計算機密碼、鎖和其他安全措施，並要求有權訪問這些信息的員工在可能的情況下執行類似於本協議的協議。高管承認，除非員工簽署本協議，否則公司不會(以未來為基礎)向他/她提供訪問保密信息的權限。

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(Ii)行政人員就保密信息作出以下承諾。以下承諾中的任何內容都不會限制高管的就業機會。第14(D)條中的承諾是為了確保高管不會使用保密信息，除非是為了公司的利益。

(A)高管承諾在受僱於公司時保護和保密保密信息。執行人員將遵守公司的所有政策和程序，以保護和保障這些信息的安全。執行人員還應立即向管理層報告任何潛在或實際的安全漏洞或損失。

(B)高管同意在僱傭結束時或在公司提出要求時，立即歸還(而不是保留)他或她可能擁有的任何和所有反映機密信息的材料(包括公司擁有的所有設備)。然而，高管可以保留證明高管薪酬、僱傭條款和股份所有權的文件。

(C)行政人員同意不使用或披露任何可能損害公司利益的保密信息，除非是為代表公司履行其服務所需，或根據法律或法律程序的要求。本承諾僅適用於此類保密信息保密且不為公司競爭對手普遍知曉且不能通過適當方式輕易獲知的時間，或在高管與公司的僱傭關係結束後兩年內(以先發生者為準)。由於該公司在世界各地有很大的銷售額，而且機密信息通常非常便攜和可轉移，沒有地理邊界或限制，這一禁令適用於世界各地。

(Iii)如果行政人員在政府調查或政府法律行動以外的法律程序中被要求或被要求提供保密信息，行政人員應立即將請求通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令或免除行政人員在本協議下的義務。然而，本協議中的任何條款都不禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會或任何機構(包括但不限於國家勞資關係委員會或平等就業機會委員會)或監察長，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的任何舉報人條款保護的其他披露。行政人員無須事先獲得本公司授權作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司他或她已作出該等報告或披露。此外，本協議中的任何內容均無意阻止執行人員討論或披露與性騷擾或性侵有關的任何問題。在《國家勞動關係法》所涵蓋的範圍內，本協議中的任何內容都無意(也沒有)阻止他討論適用的僱傭條款和條件，如補償和福利。

(e)不是貶低。執行人員和公司同意，他們不會在以下時間對本協議的另一方發表任何貶損或貶損的言論或聲明

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任何公共論壇；如果被適當傳喚，本協議的任何一方都可以提供關於另一方的非惡意和真實的證詞。

(f)《商業祕密/保護商業祕密法》。本協議中的任何條款都不會減少或限制法律對商業祕密的任何保護，也不會免除行政人員不披露、使用或挪用任何商業祕密信息的義務，只要這些信息仍然是商業祕密。此外，本協議的任何內容均無意阻止行政人員根據2016年《保護商業保密法》(“DTSA”)或其他適用的州或聯邦法律向適當的政府官員報告任何竊取商業祕密的行為。此外，根據DTSA，可以披露商業祕密，以報告涉嫌違法和/或在反報復訴訟中，如下所示：

(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)商業祕密是(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密作出的；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果是蓋章的話。

(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何加蓋印章的載有商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容不得限制、限制或削弱公司根據《商業祕密法》、任何適用的州商業祕密法律或普通法享有的法定權利。

15.費用和利息。如果在公司控制權變更後，(A)在執行本協議項下的高管權利方面出現爭議，或(B)應提起任何法律或仲裁程序，以執行或解釋本協議中的任何規定，或要求就違反本協議的任何規定追討損害賠償金，只要高管並非出於惡意行事，則公司應向高管補償因爭議、法律或仲裁程序(“費用”)而產生的任何合理律師費和必要的費用和支出。執行人獲得的任何金錢判決或仲裁裁決的預判利息，根據明尼蘇達州明尼阿波利斯的美國銀行全國協會不時宣佈的利率計算，自根據本協議應向其付款之日起，按其最優惠或基本貸款利率計算。因此，在高管提出書面要求後十天內(但在任何情況下不得晚於發生該等支出的日曆年度之後的日曆年末)，公司應向高管或高管以書面向公司指定的其他個人或實體償還高管的合理費用。

16.絕對付款義務。在聘用期內及之後，本公司須絕對及無條件地向行政人員支付本協議所規定的金額及作出利益及其他安排，且不受任何情況影響，包括但不限於本公司可能對其或任何其他人士擁有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利。除第15條規定外，本公司在本合同項下應支付的所有金額均應在沒有通知或索要的情況下支付。本公司根據本協議支付的每一筆款項均為最終付款，本公司不會尋求

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以任何理由向行政人員或任何有權獲得該等款項的人追討全部或部分該等款項。

17.接班人。

(a)如果公司將其全部或幾乎所有業務和資產出售、轉讓或轉讓給任何人，或如果公司合併或合併或以其他方式與任何人合併(如果公司在合併後不存在)(任何此類事件，即“業務出售”)，則公司應將截至該事件發生之日其在本協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給該人，並且公司應通過書面協議，以行政人員合理滿意的形式和實質，使該人明確承擔並同意從轉讓之日起及之後履行所有條款，本協議對公司施加的條件和規定。公司未能在該等出售業務的生效日期前取得該書面協議，即屬違反本協議，構成本協議項下的“充分理由”，但就實施前述規定而言，該等出售業務的生效日期應視為終止日期。如果本協議中使用的公司進行此類轉讓，並由該人承擔並達成協議，則此後“公司”應指簽署和交付本第17條規定的協議的人，或因法律實施而受本協議所有條款和條款約束的人，本協議應使該人受益，並可由該人強制執行。行政人員有權酌情決定就執行行政人員在本協議項下任何權利的任何訴訟，向任何或所有該等人士、任何在此之前為本公司及本公司(定義如此界定)的繼承人提出訴訟。除本第17(A)條另有規定外, 本協議不得由本公司轉讓。本協議不應因公司自願或非自願解散而終止。

(b)本協議和執行人的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人和受益人的利益，並可由執行人或法定代表人執行。如行政人員去世，則根據第3、7、8、9、10、11、12及15條須付給行政人員的所有款項，須付給行政人員的遺產、繼承人及代表；然而，前提是上述條款不得被解釋為修改僱主的任何福利計劃的任何條款，因為該等條款在公司控制權變更之日有效，該等條款明確規定了在高管死亡情況下該計劃下的福利。

18.可分性。本協議的條款應被視為可分割的，如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或本協議的任何部分無效或不可執行，則本協議的其餘條款或部分的有效性和可執行性及其適用性不應因此而受到影響。

19.協議內容；放棄權利；修正。本協議闡明瞭本協議雙方就本協議標的事項達成的全部諒解，並將在所有方面取代雙方之間關於該標的事項的任何先前或其他協議或諒解項下的所有權利，包括但不限於本公司與執行人員在本協議日期之前簽訂的任何控制權變更、僱傭和離職協議；但本協議不能取代在本公司控制權變更前終止高管聘用的《公司控制權變更前離職協議》。本協議不得在任何時候修改或修改，除非通過公司和高管簽署的書面文件。

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20.扣留。本公司有權從根據本協議應支付給高管的任何聯邦、州或地方預扣或其不時需要預扣的其他税費中扣繳；提供, 那扣繳的金額不得超過法律規定的最低扣繳金額。此外，如果在本合同項下終止付款的支付日期之前，根據第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條徵收的聯邦保險繳費法案(FICA)税(如果適用)就本合同項下提供的任何付款或福利到期，僱主可規定立即支付支付高管部分税款所需的金額(外加相當於該金額應繳税款的金額)，高管的終止付款應相應減少。如果對任何此類預扣的數額或要求出現任何問題，僱主應有權依賴國家税務顧問的意見。

21.特定的構造規則。任何一方不得被視為對本協定的起草負責，以適用任何對起草人或其他方面解釋含糊不清的規則。在解釋本協議時，不應考慮本協議草案。本協議中任何需要書面協議的條款應被視為要求有關書面協議由執行人員和公司的授權代表簽署。

22.管理法；糾紛的解決。本協議及本協議項下的權利和義務應受威斯康星州法律管轄，並根據威斯康星州法律進行解釋，不涉及該州的法律衝突原則。因本協議產生的任何爭議，在執行機構的選擇下，應根據當時有效的美國仲裁協會的規則進行仲裁(在這種情況下，雙方均應受仲裁裁決的約束)或通過訴訟予以確定。無論爭議是通過仲裁還是訴訟解決，仲裁或訴訟的地點應在威斯康星州的密爾沃基，或者，在行政長官選舉時，如果行政長官當時不在威斯康星州的梅維爾或威斯康星州的密爾沃基地區居住或工作，在行政長官居住的城市周圍的司法區；前提是，，如果行政人員當時不在美國居住，則關於該地點的行政人員選舉應在威斯康星州密爾沃基或在人口最多的30個城市(由終止日可用的最新美國人口普查數據確定)中距離行政人員住所最近的美國司法區內進行。雙方同意在選定地點的每個具有事由管轄權的審判法院享有屬人管轄權，無論他們的住所或地點如何，並且每一方都不可撤銷地同意以本條款規定的發出通知的方式送達程序文件。

23.第409A條的附加規定。(A)如果在公司控制權變更之日之後，由於本協議(或根據法典第409a條要求與本協議彙總的任何其他安排)未能遵守守則第409a條的規定，本協議項下的任何付款金額或任何福利價值需要在實際支付該金額或提供福利的日期之前計入高管的收入中，則高管應一次性獲得分配，在該日期後90天內，最終確定該協議(或要求與本協議合併的其他安排)不符合《守則》第409a條的要求；這種分配應等於由於這種失敗而應計入執行人員收入中的數額，並應減少本合同項下應支付的其他款項或福利金額。

(b)本公司和執行人員打算本協議的條款符合守則第409A節的規定。本公司不保證税收待遇或税收

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與任何付款或福利相關的後果，包括但不限於與《守則》第409a節有關的後果。在允許的最大範圍內，本協議中任何含糊不清的條款應以避免違反本規範第409a條的方式解釋。

(c)如果執行人員認為他或她有權根據本協議的條款獲得未及時支付或提供的付款或福利，並且此類付款或福利被視為遞延補償，符合守則第409a節的要求，則執行人員承認，為避免根據守則第409a節的規定對此類付款或福利徵收附加税，執行人員必須做出合理、善意的努力，在不違反守則第409a節的情況下，在本應及時支付或及時提供福利的最後日期後90天內收取此類付款或福利，必須在該最遲日期後180天內採取進一步執法措施。

24.注意。根據本協議發出的通知應以書面形式發出，除非第13(C)條另有規定，否則在高管實際收到或公司祕書或除高管以外的任何公司高管實際收到通知時，應視為已發出通知。如已郵寄，該等通知應以美國掛號信或掛號信郵寄至威斯康星州梅維爾53050南街715號，或寄往公司記錄中的地址，或通知另一方在此之前以書面提供的其他地址，通知應以美國掛號信或掛號信寄往梅維爾工程公司，注意：公司祕書(或首席執行官，如果高管當時是公司祕書)。

25.沒有棄權。任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的任何放棄，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

26.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議任何條款的含義或解釋。

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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附件A

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1.作為交換，威斯康星州梅維爾工程公司(威斯康星州的一家公司)之間於_[行政人員](以下簡稱“執行人”)，執行人特此免除並永遠解除被解除者(定義見下文)在執行人籤立本新聞稿之日之前或之前發生的、已知或未知的任何種類或性質的任何索賠、要求、權利、責任和訴訟因由，包括但不限於因執行人受僱或終止受僱於本公司或與之相關而產生或產生的任何索償、要求、權利、責任和訴訟因由。“被解除方”包括本公司、其母公司、子公司、相關公司和關聯公司，及其過去和現在的員工、董事、高級管理人員、代理人、股東、保險公司、律師、遺囑執行人、受讓人和其他任何類型的代表。除協議或本新聞稿的規定外，執行人員還免除並放棄從公司或任何其他被免責方獲得任何形式的進一步賠償、利益、損害賠償、罰款、律師費、費用或開支的任何索賠或權利。本新聞稿具體包括但不限於，根據州和地方公平就業法、1964年《民權法案》第七章、1973年《康復法案》、《重建時代民權法案》[美國聯邦法典第42編1981-1988節]、1991年《民權法案》、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《州和聯邦家庭和/或醫療休假法》、州和聯邦工資支付法--只要此類索賠可以合法免除的範圍內，釋放任何和所有索賠；以及其他任何類型的聯邦、州或地方法律或法規，無論是法定的還是決定的。本新聞稿還包括但不限於，發佈任何關於非法終止、報復、侵權、違約、誹謗、失實陳述的索賠。, 違反公共政策或侵犯隱私。本新聞稿不適用於(A)高管可能就截至離職之日為止的未付工資和應計但未使用的假期提出的任何索賠或權利，(B)高管可能就高管離職之日之前發生的未報銷業務費用提出的任何索賠或權利，(C)高管可能就任何員工福利計劃下的既得利益或根據本協議未來提供的遣散費或其他福利可能擁有的任何索賠或權利，(D)高管可能就任何索賠、損失、損害、由於高管作為本公司僱員、高級管理人員或董事的服務而對高管提出的或由高管承擔的任何法律責任、訴訟或支出(包括律師費)，(E)高管作為股東或公司任何股票或其他股權所有者可能擁有的任何索賠或權利，(F)高管簽署本新聞稿之日後可能產生的索賠，或(G)根據適用法律不得免除的任何索賠。

2.執行機構聲明，執行機構沒有對公司或任何其他被釋放方提起或參與任何形式的投訴、訴訟或訴訟，並承諾永遠不會提起、追究、參與或參與任何聲稱本新聞稿中釋放的任何索賠的訴訟或程序。然而，本新聞稿中的任何內容都不能阻止執行者(A)根據ADEA質疑本新聞稿的可執行性；或(B)向平等就業機會委員會提出指控或以其他方式與平等就業機會委員會合作；然而，本新聞稿確實禁止執行者基於此類合作或指控從被豁免者那裏獲得任何個人或金錢救濟，無論是由執行者還是代表執行者提出的任何其他人。

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3.高管同意並理解，本新聞稿不會取代高管在受僱於公司期間必須遵守的任何保密或競業禁止協議或義務，也不會減少高管遵守與商業祕密、保密信息或不正當競爭相關的適用法律的義務。

4.行政人員在此承認，協議中提供的利益大於行政人員根據任何合同、僱傭政策或其他方式有權獲得的利益。行政人員有最多二十一(21)天的時間來考慮是否接受這一豁免，並且行政人員自願加入。行政部門可在簽署後七(7)天內以書面形式撤銷本新聞稿，在撤銷期限屆滿之前，本新聞稿不會生效或生效。本公司建議執行人員在簽署本新聞稿之前諮詢律師。

5.公司簽署本新聞稿或公司為遵守本新聞稿或協議的條款而採取的任何行動，都不構成公司承認其對高管的不當或非法行為，或違反任何州或聯邦法律。

6.如果發現本新聞稿的任何部分不可執行，雙方希望可以與其分離的所有其他部分或在範圍上適當限制的所有其他部分應保持完全有效和可執行。行政人員在知情和自願的情況下，在沒有任何脅迫的情況下參與本豁免。

同意並接受：

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