美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至的季度期間 |
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。 |
佣金文件編號
全球大麻公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(310) 986-4929
(註冊人電話號碼，含區號 )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據ST法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是☒ 否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | | ||
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)
或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒
截至2022年5月31日的季度報告期末，註冊人的普通股流通股為553,142,691股。
截至2022年7月20日，註冊人的普通股流通股分別為568,208,573股。
全球大麻公司。
表格10-Q
截至2022年5月31日止的期間
目錄表
| 第一部分財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | |
| 截至2022年5月31日(未經審計)和2021年8月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 2022年和2021年5月31日終了的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 |
| 2022年和2021年5月31日終了的三個月和九個月的簡明綜合權益表(未經審計) | 5 |
| 2022年和2021年5月31日終了三個月和九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
| 項目4.控制和程序 | 44 |
| 第二部分其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 45 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 45 |
| 項目3.高級證券違約 | 46 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 46 |
| 項目5.其他信息 | 46 |
| 項目6.展品 | 47 |
| 簽名 | 48 |
| 2 |
項目一--財務報表
全球大麻公司。及附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收票據，當期 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 當前資產總額 | ||||||||
| 機械和設備.網 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 由於合資企業的原因 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 使用權責任，現行 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 可轉換票據關聯方，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，授權股份，和已發行及已發行股份 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期使用權責任 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$, 授權股份，於2022年5月31日及2021年8月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授權股份，於2022年5月31日已發行及未償還的股份及分別於2021年8月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 擬發行的股份 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於大麻全球公司的股東權益(赤字)總額 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 3 |
全球大麻公司。及附屬公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | 5月31日， | 5月31日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告費 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具的Fv的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 結算損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 收購收益 | ||||||||||||||||
| 權益法收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 大麻全球公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 傑出--基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 傑出--稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
大麻全球公司。及附屬公司
股東虧損簡明合併報表
截至2022年和2021年5月31日的三個月和九個月
| A類優先股 | 普通股 | 將發行普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 大麻公司股東權益 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | Global Inc. | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購所得款項 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為投資而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票面價值調整的效果 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年11月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購所得款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為投資而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換的衍生影響 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購所得款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換的衍生影響 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
| A類優先股 | 普通股 | 將發行普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 大麻公司股東權益 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | Global Inc. | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換的衍生影響 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年11月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與合資企業有關的已發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據貼現 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為換取以無現金方式行使認股權證而發行的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換的衍生影響 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 採購量測期調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結清應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換的衍生影響 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
全球大麻公司。及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 已實現的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 合資結算 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 收購會計收益 | ( | ) | ||||||
| 權益法(收益)投資損失 | ( | ) | ||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 以下內容中的更改： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 使用權租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 由於合資企業的原因 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收購中獲得的現金 | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 可轉換債券的收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增長 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税費 | $ | $ | ||||||
| 因收購無形資產而發行的股份和產生的貸款 | $ | $ | ||||||
| 用短期應付票據購入的存貨 | $ | $ | ||||||
| 為轉換應付票據和應計利息而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為收購NPE而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 因收購NPE而增加的非控股權益 | $ | $ | ||||||
| 與合資企業有關的已發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據貼現 | $ | $ | ||||||
| 採購量測期調整 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據為預付費用簽發的應付票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 7 |
全球大麻公司。及附屬公司
合併財務報表附註
May 31, 2022
(未經審計)
注1.業務組織機構及業務描述
大麻環球公司位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071。格蘭德大道520S，320套房。我們的電話號碼是(310)986-4929，我們的網站是www.canabislobalinc.com。 我們的普通股在場外市場粉色層報價，由場外市場集團運營，股票代碼為“CBGL”。
歷史發展
我們於2005年在內華達州成立了多通道技術公司，這是奧的裏奧公司的全資子公司，奧的裏奧公司是一家發展階段的技術公司，專注於識別、收購和開發新興的太陽能和太陽能相關技術。2005年4月，我們更名為MicroChannel Technologies，Inc.，並於2008年6月開始在場外交易市場交易，交易代碼為“MCTC”。我們的業務 專注於研發一種專利知識產權，將物理、化學和生物線索結合在“細胞”層面上 ，以促進周圍神經再生。
2018年6月27日，我們將住所從內華達州更改為特拉華州，此後根據特拉華州控股公司法規進行了重組。於2018年7月12日左右，我們成立了兩家子公司，以實施重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.。 我們合併了MicroChannel Corp.。然後，我們完成了涉及三個組成實體的合併，根據合併條款，我們被合併到MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司停止存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東以一對一的方式成為MCTC Holdings，Inc.的股東。
2019年5月25日，佛羅裏達州有限責任公司Lauderdale Holdings，LLC出售了我們已發行和已發行普通股的70.7%向羅伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生及Dan Nguyen先生(彼等均為本公司先前與本公司無關的人士)出售普通股。每個人
以$購買了43,333,333股普通股
2019年8月9日，我們在加利福尼亞州向DBA提交了註冊 運營名稱Cannabis Global。2019年7月1日，本公司與我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的公司Action Nutreuticals， Inc.進行了100%的業務收購，換取了1,000美元(見“關聯方交易”)。
自2019年9月30日起，我們對普通股進行了 反向拆分，按1：15的比率生效。
2019年9月11日，我們在加利福尼亞州成立了子公司Aidan &Co.(“Aidan”)，作為本公司的全資子公司。艾丹將從事各種與 相關的商業機會。目前，艾丹還沒有開展任何業務。
2019年12月4日，我們的股東批准並授權(I)將公司從特拉華州遷至內華達州；(Ii)將公司名稱從MCTC Holdings，Inc.更改為Cannabis，Inc.；以及(Iii)向FINRA尋求公司名稱和新的交易代碼的相應更改。
2020年3月30日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換條款 ，選擇將公司從特拉華州的一家公司轉換為新成立的內華達州公司Cannabis Global，Inc.並將其重新註冊。同時，註冊人向內華達州國務卿提交了註冊章程和本地化條款，註冊人以Cannabis Global，Inc.的名義在內華達州註冊註冊，並接受註冊人在特拉華州的重新註冊。註冊人的財政年度結束沒有變化。由於我們的FINRA 公司行動，我們的名稱更改為Cannabis Global，Inc.，我們的交易代碼更改為“CBGL”。
| 8 |
2020年4月18日，我們成立了子公司HAMP 您可以感受到加州的公司(“HYCF”)，作為公司的全資子公司。HYCF將從事 各種相關商機。目前，HYCF沒有任何業務。
2020年5月6日，我們與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者銷售公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品，由RX Leaf通過其數字 營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的利潤。截至本文件提交之日，該合資企業尚未運營。
2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。我們的董事公司愛德華·馬諾洛斯是Whisper Weed的股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許遞送。材料 最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個單獨的實體CGI Whisper W，Inc.作為公司的全資子公司 。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，發行時的估值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，本公司同意修訂其公司章程，以指定一個新的優先股類別。首選類別將被指定併發放給Whisper 雜草，金額相當於向公司支付的季度付款的兩倍。優先股將在6個月後轉換為公司的普通股, 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股將基於普通股價值 等於公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed初始季度淨利潤90%的單次股息的指定 前90天期間實際銷售額的至少兩倍。截至本申請日，公司尚未發行普通股或優先股，業務處於發展階段 。
2020年8月31日，我們與羅伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議，本公司向HMERS購買了加州私營公司(NPE)加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股，以換取$。。在完全稀釋的基礎上，購買的普通股佔NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。關於股票購買協議，我們於2020年6月5日由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE簽署了一份股東協議。《股東協議》包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。2021年6月11日，本公司與HMERS修訂了股票購買協議，以 交換註冊人每月付款的義務，以換取我們發行等額可轉換票據， 本金和利息將於2022年6月11日到期。可轉換票據還賦予HMERS權利以每股0.04美元的固定價格將未償還本金和利息轉換為我們的普通股，除非在根據本票據到期的金額符合轉換資格時，美國證券交易委員會尚未對規則144(D)(Iii)或其他條款的規定 進行任何修訂，從而對浮動利率證券的追加產生不利影響。在此情況下，換股價應等於緊接本公司收到換股通知前10個交易日本公司普通股最低交易價的60%。如本公司決定編制及提交一份有關其普通股的登記聲明，本公司亦同意將本票據轉換後可發行的所有股份包括在內。
| 9 |
2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據協議，公司向MCOA發行了7,222,222股未登記普通股，以換取
2020年11月16日，我們與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag簽訂了一項業務收購協議。Ethos是大麻可追蹤儲存袋市場上的一家企業。根據該協議，思哲出售、轉讓及轉讓思哲的所有業務，包括其所有資產及相關負債，以換取本公司發行合共6,000,000股普通股。300萬股在簽署時到期，向Edward Manolos發行股票，向Tang Nguyen發行1,500,000股
股票。馬諾洛斯先生是我們董事的關聯方。阮先生是我們的董事和關聯方Dan Van Nguyen的兄弟。在思睿思向非關聯方發出價值1,000,000美元的思睿思產品訂單後，本公司將向Manolos先生和Nguyen先生額外簽發一份每股普通股。收盤時，我們總共出售了300,000,000股公司普通股，面值0.001美元，相當於1美元
2021年1月27日，我們與我們的董事及關聯方Edward Manolos完成了一項實質性的最終協議(Mda)。根據MDA，本公司向Manolos先生購買加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股266,667 ，相當於按完全攤薄基準計算的NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。NPE是一傢俬人持股公司。根據mda條款，我們以204萬美元(美元)的收購價獲得了NPE股份的全部實益所有權。)。作為現金支付的替代，我們同意向Manolos先生發行11,383,929股限制性普通股，就丙二醛而言，每股價值0.1792美元。與MDA有關，我們成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE之間的股東協議的一方。《股東協議》包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。馬諾洛斯先生是我們的董事，也是美國大麻公司的直接股東，因此是關聯方。
2021年2月16日，我們從蔡崇信手中購買了加州自然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股 ，以換取發行普通股。除交易事項外，蔡先生與註冊人並無重大關係。通過這項交易，註冊人收購了NPE已發行股本的18.8%，使其在NPE的總實益所有權達到56.5%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。憑藉對NPE 56.5%的所有權，該公司將控制NPE和公司產品的生產、製造和分銷 。在與MDA有關的問題上，註冊人成為該公司的董事子公司Edward Manolos、羅伯特·L·赫默斯三世、Betterworld Ventures，LLC、美國大麻公司和NPE之間的股東協議的一方。股東協議 包含與經營、管理有關的慣常權利和義務，包括對股份轉讓的限制。
| 10 |
當前業務運營
大麻全球公司通過其持有的天然植物提取物公司的多數股權制造和分銷各種大麻產品，銷售ethos Compliance袋子，並通常在大麻、大麻和消費品領域進行研究和開發。
我們最近宣佈收購天然植物提取物(NPE)56.5%的控股權，NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造和分銷業務，持有7型加州製造和分銷許可證，允許在該州任何地方分銷大麻產品 。我們計劃將Lynwood NPE業務與我們內部開發的技術相結合，作為試驗枱，如果大麻作為受管制物質法案(CSA)中的受管制物質被移除，並且聯邦政府批准州際大麻貿易，我們將盡快啟動多個州的業務。截至本文件提交之日，大麻仍然是附表1管制物質，因此根據《禁止吸毒法》是非法的。
我們在天然植物提取設施的業務 強調受監管的大麻產品製造和分銷。除了受監管的大麻產品製造和分銷到加利福尼亞州各地帶來的商機外，我們還看到NPE業務與我們的ethos技術合規袋銷售以及我們正在開發的技術(包括大麻注射和全天然聚合物納米顆粒技術)之間的強大協同效應。
我們也有一個積極的研究和開發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類物質輸送到人體的工程技術。 此外，我們還在受監管的大麻和大麻行業的專門領域投資或提供管理服務。到目前為止，該公司已申請了六項臨時專利和三項非臨時專利，並於最近宣佈了其通過智能手機集成跟蹤和追蹤功能的“合規袋”安全大麻運輸系統，該系統現已上市。
2021年4月9日，我們與Lynwood Roads Delivery，LLC(“LDR”)簽訂了經銷協議。LRD擁有由林伍德市頒發的監管許可，允許在加利福尼亞州林伍德進行商業零售商非店面經營。根據協議條款，該公司持有多數股權的子公司--加利福尼亞天然植物提取物公司，VIA獲得了北極光分銷公司的許可，將為北極光分銷公司經銷選定的產品。
2021年4月21日，公司開始接受在NPE工廠生產的新產品系列的訂單 ，完成了最初的產品開發階段。
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2021年5月12日，該公司和美國大麻公司(MCOA)同意通過一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的內華達州新公司運營一家合資企業。雙方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，資助一個受監管和獲得許可的實驗室生產各種大麻產品。我們擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業運營購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，並提供與營銷資本設備生產的產品有關的資金 。我們同意提供使用我們的製造和分銷許可證； 訪問加州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域 ；以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。我們與MCOA同意在合資企業中分別擁有60%和40%的股份。銷售合資企業產品實現的利潤的特許權使用費也同意按60%分配給我們，40%分配給MCOA。MCOA為合資企業的運營貢獻了135,000美元的現金。2022年1月26日，本公司與MCOA簽訂了合資協議的部分和解協議修正案。 根據該協議，本公司發行了價值75,000,000股股票，以清償MCOA出資的135,000美元。因此，本公司在結清合資企業時錄得165,000美元的虧損。截至本文件提交之日，該合資企業正處於開發階段。
我們的研發計劃包括 以下內容：
| 1. | 開發大麻提取物和大麻素向人體輸送的新路線和新交通工具。 |
| 2. | 生產獨特的聚合物納米顆粒和纖維，用於口服和真皮輸送大麻素。 |
| 3. | 研究和商業化分離和/或濃縮各種大麻素和其他物質的新方法，這些物質包括工業大麻油和其他提取物。 |
| 4. | 利用納米顆粒和其他已證實的生物增強劑，包括天然的和昆蟲產生的糖苷，建立提高大麻類化合物對人體的生物利用度的新方法。 |
| 5. | 開發其他將大麻類藥物輸送到人體的新發明，目前該公司認為這是商業祕密。 |
2022年3月11日，我們的子公司加州天然植物提取物公司(NPE)和北極光分銷公司(NLD)與加州品牌包裝工廠有限責任公司以及Nicolas Bitzer和Daniel Afari(統稱為“Caliwant”)達成了一項最終的材料 協議。除重大最終協議外，雙方之間不存在重大 關係。
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雙方同意成立一家合資企業，通過內華達州的一家公司運營，命名為“卡利旺特大麻全球公司”。合資企業的目的是從事與加州法律、法規、法規以及NPE和NLD頒發的許可證和執照所允許的大麻產品的製造、分銷、銷售和營銷有關的商業運營。合資企業的期限是永久性的。該公司最初將有一個由三名成員組成的董事會，其中兩名由註冊人任命，一名由卡利旺特任命。董事會將任命一名總經理，負責合資企業的日常運營。基於這項控制，本公司決定將合營公司合併至ASC 810之下。
雙方打算營銷和銷售“卡利旺特”品牌產品，以及由註冊人、NPE和NLD開發供銷售的其他大麻產品。待完成初步 步驟，包括更改Caliwant網站和推銷註冊人目前的各種大麻產品後，註冊人同意在重大最終協議結束後第91天向Bitzer先生和Afari先生發行每股價值25,000美元的普通股 。在重大最終協議結束後120天，註冊人將向Bitzer先生和Afari先生發行每股相當於收盤價25,000美元的普通股，價值 成交後第一百二十天。根據合資企業在隨後幾個季度銷售卡利旺特產品和註冊人大麻產品的入賬和收入，有資格 發行額外的優先股獎勵股票。
合資企業可在生效之日起九個月內通過雙方共同決定或由卡利旺特酌情決定解散，或在合資企業合理控制範圍以外發生任何事件而解散，使其無法與合資企業的目的一致的運營，或者 合資企業因其他原因無法實現其目的，並且此類事件或狀況不能在合理時間內以合理費用糾正。
2022年4月28日，我們與SugarMade，Inc.(場外交易代碼：“SGMD”)的全資子公司Lemon Glow Company，Inc.達成了一項重要的最終協議。除遵守重大最終協議外，雙方之間不存在實質性關係。
根據種植和供應協議，Lemon
Glow同意在2022年春季户外季節為公司種植獲得許可的大麻。我們預計將利用大麻製造和生產大麻產品，由其全資子公司北極光分銷。作為種植和供應協議的對價，我們發行了本金為400,000美元的可轉換本票Lemon Glow。的確有
注2.持續經營的不確定性
在本財務報告期內，公司報告的收入較上一財年期間有顯著的歷史增長 與之前披露的收入相比，我們不認為這是名義上的增長。儘管我們的收入現在正在增長，但我們仍然沒有產生正的運營現金流。
截至2022年5月31日，公司的累計虧損為14,490,085美元
，淨虧損為$
由於淨虧損和運營現金流為負，以及需要額外融資來為未來的運營提供資金，該公司能否繼續經營是一個問題。管理層計劃從外部來源和通過出售公司股份獲得必要的資金。無法 保證此類資金(如果可用)能夠以對公司合理的條款獲得。所附財務報表 的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。
根據公司目前的支出水平， 管理層認為手頭的現金不足以為未來12個月的運營提供資金。公司管理層估計，未來12個月將需要大約2,500,000美元來全面執行其業務戰略。這些不能保證公司將能夠獲得此類資金。
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注3.重要會計政策摘要
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報表中報告金額的估計和判斷 。我們已經對合並財務報表中包含的某些金額做出了最佳估計。我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層認為，下文所述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表具有最重大的影響。
我們無法預測未來可能會通過哪些法律法規 ，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們定期評估法律和法規重大變化的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計。
衍生工具 工具
衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動記入綜合經營報表，列於營業外收入(費用)項下。
我們評估我們的所有金融工具 以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具 ，我們使用加權平均二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債或 記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而分為流動或非流動負債。
整固
合併財務報表包括本公司及其全資子公司NPE的賬目，其中本公司控制56.4%的普通股，以及根據上文披露的2022年3月11日協議成立的合資實體卡利萬特大麻全球公司。所有公司間餘額 和交易均已在合併中取消。
現金和現金等價物
我們將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物存放在大型金融機構的運營賬户中。
庫存
庫存主要由 進行中的工作組成。存貨根據具體的確認方法按成本計價，除非和直到存貨的市場價值低於成本，在這種情況下，應計提減值以使估值降至市價。截至2022年5月31日和2021年8月31日，我們所有庫存的市場價值都是按成本計算的，因此，沒有確認此類估值津貼。
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存款
保證金包括向第三方支付的預付款，主要是我們尚未取得所有權的庫存。當我們取得存款的存貨的所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後在銷售時確認為收入成本(請參閲下面的“收入成本” )。截至2022年5月31日，沒有任何存款。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括向第三方支付獨立承包人服務或其他一般費用的預付款。預付服務和一般費用按適用期限攤銷，大致相當於合同或服務期限。
應收帳款
應收賬款按面值減去壞賬準備後的淨值入賬。我們定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於已記錄應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立壞賬準備。在確定是否需要為可疑帳户撥備時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析、客户信譽和任何其他相關信息。然而，我們的實際經驗可能與我們的估計不同。如果我們客户的財務狀況惡化， 導致他們無法或不願意支付我們的費用，我們可能需要在未來期間記錄額外的津貼或註銷。 如果我們在提供重大服務之前從客户那裏收取定金，這種風險將得到緩解。
若有壞賬準備，則計入收入減少額，前提是撥備涉及手續費調整和其他酌情定價調整。 若撥備涉及客户無力支付應收賬款，則撥備計入營業費用。截至2022年5月31日和2021年8月31日，我們有0美元的壞賬撥備。
財產和設備，淨額
財產和設備按賬面淨值減去成本折舊列賬。維護費和維修費在發生時計入。所擁有設備的折舊按資產的估計使用年限(從兩年到七年不等)採用直線法計算。資本化施工的折舊 在建成本是財產和設備的一個組成部分，淨額在標的資產投入使用後開始計入，並在預計使用年限內確認 。如下文“長期資產減值的會計處理”所述，對財產和設備進行減值審查。
對長期資產減值的會計處理
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。發生這種情況時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值減去出售成本。公允價值根據折現現金流量、評估價值或管理層的估計確定，視資產性質而定。
受益轉換功能
如果常規可轉換債券的轉換特徵規定的轉換比率低於發行時的市場價值，則該特徵被描述為有益的 轉換特徵(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ACF”)主題470-20債務轉換和其他選項將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下， 可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入淨額，我們使用有效利息法在債務有效期內將折扣攤銷至利息支出 。
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收入確認
根據財務會計準則委員會發布的《會計準則更新2014-09號》，與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”)或(“ASC主題 606”)，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了其預期從這些商品交換中獲得的對價。本公司按照會計準則更新(“ASU”)2014-09年度規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。本公司的服務或產品合同 不包含需要收入調整的重大融資部分。
產品銷售收入在 客户獲得公司產品控制權時確認，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時。如果 公司本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短，或者金額不重要，則公司在發生合同時會支付獲得合同的增量成本。
收入成本
我們的政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本 。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 ，幷包括服務的薪酬和費用、服務的差旅和其他費用以及產品和設備的成本。銷售費用、一般費用和管理費用在發生時計入費用。
限制性股票授予員工 ，並使承授人有權在既定的歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。授予的公允價值基於授予日的股票價格。我們以直線方式確認授予所需的 授權期內的相關補償成本，該授權期自授予之日起至今已有一年。截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月內，股票薪酬為89,374美元和，分別為。
所得税
我們確認遞延税項資產和負債 根據適用的所得税會計準則，在財務報表或納税申報表中計入的事件的預期未來税務後果，使用當前頒佈的、預計差額將發生逆轉的年度的有效税率。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們會記錄估值備抵。在截至2022年5月31日和2021年5月31日的季度報告期內，我們沒有產生所得税，也沒有與聯邦或州所得税相關的負債。
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或有損失
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。至少每季度一次，根據ASC 450-20-50-1C，如果公司確定有合理的可能性可能已經發生重大損失，或合理地 評估，無論公司是否因此類損失(或該損失的任何部分)應計，公司將與其法律 律師進行協商，以符合ASC 450的規定。如果重大損失是可以確定的或可以合理估計的，公司將在其賬目中將其記入 並作為資產負債表的負債。如果公司確定不能做出這樣的估計，公司的政策是在得出不能估計的結論之前披露其試圖估計損失或損失範圍的證明，並在或有負債項下的財務報表附註中披露。
我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損)。本報表要求對基本收益和攤薄收益進行雙重列報 並對每股收益計算的分子和分母進行調整。每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：應佔普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。攤薄後每股淨收益(虧損)將影響期內任何攤薄的潛在普通股。計算中未假設會對收益產生反攤薄作用的證券的轉換、行使或或有行使 。
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月內，公司錄得淨虧損。截至2022年5月31日的三個月和九個月的稀釋加權平均股份計算 不包括轉換未償還可轉換債券時可發行的普通股1,215,480,078股，以及自2022年5月31日起，B系列優先股轉換後可發行的普通股，因為 效果將是反稀釋的。
注5.無形資產
2020年2月20日，本公司與懷俄明州的公司Lelantos Biotech，Inc.及其所有者簽訂了一項重要的最終協議。2020年6月15日，本公司與Lelantos簽訂了一項修訂協議，取消了本公司發行400,000股普通股和可轉換本票的義務。公司和Lelantos商定了50萬美元(500,000美元)的收購價， 通過發行期票支付。票據的未付本金總額從2020年9月1日開始，以每月7000,500美元(7500美元)的形式支付，截至2025年2月1日。票據上沒有利息，也沒有未付餘額。在截至2022年5月31日的9個月內，公司確認了與這些專利相關的減值損失60,000美元。
截至2022年5月31日和2021年8月31日的無形資產 包括：
| 使用壽命 (年) | May 31, 2022 | 2021年8月31日 | ||||||||||
| 專利 | 無限期 | $ | $ | |||||||||
| 商標名 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 許可證 | ||||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年5月31日和2021年5月31日的9家公司的攤銷費用分別為837,500美元和
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注6.收購加州公司的天然植物提取物。
於2020年8月31日，我們根據與Robert L.Hmer，III(“Hmer”)的股票購買協議(“SPA”)發行了可轉換的承付票，以收購加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股，佔完全攤薄基礎上NPE已發行股本的18.8%。除訂立主題材料最終協議外，
我們、我們的任何聯屬公司或控制人與HMERS之間不存在任何實質性關係。根據SPA的條款，我們以204萬美元(2040,000美元)的購買價
(“購買價”)收購了股權的所有權利和責任。關於支付購買價格，吾等同意：1)每月向HModels支付20,000美元
(20,000美元)，為期二十七(27)個月，第一次付款從2020年9月1日開始，剩餘款項
於隨後每個月的第一天到期並應付，直至HModes收到54萬美元
(540,000美元)，以及2)發行金額為150萬美元的可轉換本票
(1,500,000美元)(下稱“票據”)。票據的利息為年息10%(10%)。合肥有權在發行日期後六(6)
個月的任何時間轉換全部或任何部分未償還的本金、利息、費用, 或根據本附註所欠的任何其他義務。換股價格的計算方法為：本公司收到換股通知之日起十(10)日內普通股最低成交價的60%。除非獲得當時普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和法規的許可，否則在任何情況下，我們根據票據和其他發行的票據轉換或以其他方式發行的普通股不得超過我們根據
當時普通股交易的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最大數量，即
2021年6月11日，我們修改了與HMERS達成的材料最終協議。該修正案使我們不必每月向Hmer支付20,000美元，以換取我們向Hmer簽發可轉換本票，以償還所欠餘額440,000美元。
2021年1月27日，本公司從本公司旗下董事及關聯方Edward Manolos手中額外收購了NPE 18.8%的權益。該公司發行了11,383,929股普通股，公允價值為1,821,429美元。
2021年2月16日，我們從蔡崇信手中購買了266,667股NPE普通股，以換取本公司普通股。除了與交易有關的 以外，蔡先生與我們之間沒有實質性關係。通過這筆交易，我們獲得了NPE已發行股本的18.8% ，使我們在NPE的總實益所有權達到56.5%。控制權的轉移構成了公司對NPE的收購(“NPE收購”)。於截止日期一週年後的三個月內，蔡先生擁有唯一及不可撤銷的選擇權，要求本公司回購已發行予蔡先生的普通股。如果在發出通知時股票價值低於15萬美元，蔡崇信將獲得15萬美元。如果在發出通知時， 股票的價值超過15萬美元，蔡崇信將獲得股票的市值。
作為這項交易的結果，我們成為股東協議的一方，關於我們對NPE股份的所有權，日期為2020年6月5日，由Alan Tsai、Robert Hmerers III、Betterworld Ventures，LLC(“BWV”)、美國大麻公司和NPE組成。合併協議包含條款和 條件，包括但不限於：NPE的所有權和管理權、股東關於轉讓NPE股份的權利、優先購買權、拖拖權、保密權以及期限和終止。
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由於控制權的轉移，NPE收購將作為ASC 805項下的業務合併入賬。
以下信息彙總了購買 在購買日分配給資產的公允價值的對價和分配：
| 採購價格分配： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 應收票據 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 使用權--資產經營租賃 | ||||
| 商標和商品名稱，預計使用壽命為5年 | ||||
| 許可證，預計使用壽命為10年 | ||||
| 客户關係，估計壽命為5年 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | $ | |||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 使用權責任--經營租賃 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 應付票據-關聯方 | ||||
| 承擔的總負債 | $ | |||
就在獲得控制權之前，我們對NPE的總投資調整為初步公允價值3,324,956美元，導致投資虧損1美元。
附註7.關聯方交易
應付給股東的票據
2019年5月25日，我們發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,667美元。這些票據沒有明確的到期日，大綱
a
關聯方交易
2018年3月和2018年5月，公司的一名法定託管人為公司提供了600美元的預付款。2018年8月31日，這筆金額被重新歸類為應付票據，年利率為
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2020年8月31日，本公司就收購NPE 18.8%的股權向Robert L.Hmer III發行了可轉換應付票據和應付票據。見附註 9和附註6。
2020年11月16日，我們與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag簽訂了一項業務收購協議。Ethos是大麻可追蹤儲存袋進入市場過程中的一項發展階段業務。根據該協議，思邦出售、轉讓及轉讓思哲的所有業務，包括其所有資產及相關負債，以換取 本公司合共發行6,000,000股普通股。300萬股在簽署時到期，向Edward Manolos發行股票，向Tang Nguyen發行1,500,000股票。馬諾洛斯先生為本公司董事及關聯方。 阮氏為本公司董事董事阮文權之弟，為關聯方。在思睿思向非關聯方發出價值1,000,000美元的思睿思產品訂單後，本公司將向Manolos先生和Nguyen先生發出額外的每股普通股 股。
2020年11月16日，公司共出售300萬股公司普通股，票面價值0.001美元，相當於1美元
2021年1月27日，公司與董事及關聯方愛德華·馬諾洛斯簽署了一項重要的最終協議。根據MDA，本公司向Manolos先生購買加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股，相當於NPE已發行股本的18.8%(按完全攤薄基準計算)。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。NPE是一傢俬人持股公司。根據授權書條款，註冊人 以204萬美元(2,040,000美元)的購買價獲得了NPE股票的全部實益所有權。 註冊人同意向Manolos先生發放現金，以代替現金支付。限制性普通股，就丙二醛而言，每股價值0.1792美元。關於MDA，註冊人成為由Alan Tsai、Hmers、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE簽署的股東協議的一方。《股東協議》包含慣常權利和義務，包括對股份轉讓的限制。此外，註冊人打算在完成材料最終協議的條款和條件後，控制NPE和註冊人的產品的生產、製造和分銷。
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2021年5月12日，我們達成協議，通過內華達州一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的新公司運營一家合資企業。Edward Manolos先生是該協議雙方的董事成員，該協議是關聯方之間的協議。雙方同意在加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架下資助一個受監管和獲得許可的實驗室生產各種大麻產品。我們擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業業務購買和安裝設備，然後將設備出租給合資企業，並提供與銷售資本設備生產的產品 相關的資金。我們同意提供其製造和分銷許可證的使用；訪問其位於加利福尼亞州林伍德的工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域； 以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。合資企業的所有權同意在美國為60% ，與MCOA為40%。銷售合資企業產品所實現的利潤的特許權使用費也同意 按60%的比例在美國分配，40%分配給MCOA。合資企業的開發正在進行中，正在考慮開發階段。2022年1月，本公司同意發行75,000,000股與其在合資企業項下的義務相關的普通股，並確認了與發行相關的165,000美元的虧損。
2021年5月12日，我們達成了一項重大的最終協議，這不是在其正常業務過程中達成的。重大最終協議的各方是美國註冊和大麻公司，猶他州的一家公司(“MCOA”)。愛德華·馬諾洛斯先生同時是本公司和美聯董事的股東，因此協議由關聯方達成。此前，註冊人與MCOA於2020年9月30日訂立股份交換協議 ，註冊人根據緊接生效日期前一個交易日的收市價，收購該數量的MCOA普通股，面值0.001美元，相當於650,000美元，以緊接生效日期前一個交易日的收市價計算，換取註冊人的 普通股數量，面值0.001美元，相當於650,000美元。對於雙方而言，股份交換協議包含一項“真實”條款，要求在雙方普通股市值下跌導致根據股份交換協議收購的 股票的總價值低於650,000美元的情況下，增發普通股。
作為對《換股協議》的補充，註冊人
和MCOA於2020年9月30日簽訂了《禁售協議》(《禁售協議》)，規定根據《換股協議》取得的普通股股份在發行後12個月內不得出售，並將後續出售的總金額限制為每週2萬美元，或每月8萬美元。
2021年6月9日，雙方修改了證券交換協議，刪除了禁售泄露協議。以及要求
對各方各自的股票價格進行季度審查，以評估是否需要額外發行股票
以維持交換普通股的價值相當於650,000美元。作為對修正案的考慮，我們發佈了MCOA
受限普通股。於截至該三個月止三個月內，本公司共出售243,000,000股MCOA普通股
以現金收益303,967美元，並確認出售投資收益$。
| 21 |
附註8.應付票據
2020年2月12日，根據收購Lelantos生物技術公司的收購協議，公司發行了三家賣方
收購本金總額為500,000美元的本票。紙幣到期了
2020年2月12日，本公司與一位顧問簽訂了一份從2020年2月12日至2020年12月14日期間提供服務的獨立諮詢協議(“諮詢
協議”)。根據諮詢協議，公司向顧問簽發了本金為100,000美元的本金本票，用於諮詢協議的遞延補償部分。票據將於2020年8月4日到期，年利率為8%。如果票據未在現金還款期內(在到期日之前)付款，則
票據規定持票人有兩種還款選擇，包括：[a]2020年8月4日之後，相當於8.5%(如果債務已部分償還，則為按比例計算的金額)的替代支付股權期權，完全稀釋公司的所有權頭寸；或[b]買斷選擇權，在票據發行至少一年後的任何時間，相當於本公司於選舉日的已發行股份總數
乘以本公司普通股前30個交易日平均收盤價的8.5%倍，
乘以40%(90天內到期應付)。反稀釋權利在賠償票據上規定為五年，在轉換為替代支付股權後為182天
。該票據包括泄漏條款，如果選擇替代支付股權選項
，根據該條款，在交易許可後的前30天內，不得出售所持股份的30%，在隨後的任何30天內，不得出售剩餘股份的25%。該票據以擔保協議為抵押，要求保留普通股
，可轉讓，優先於本公司的其他債務。截至2022年5月31日，票據的賬面價值為$
| 22 |
附註9.可轉換應付票據
於2021年1月12日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議。
於2021年1月26日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議。
於2021年1月26日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議。
於2021年3月8日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議。
於2021年3月16日，本公司就發行本金為$的10%可換股票據訂立證券購買協議。
| 23 |
於2021年5月20日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議。
於2021年6月16日，本公司就發行本金為美元的8%可換股票據訂立證券購買協議。
於2021年8月4日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議。
2021年9月22日，公司與供應商簽訂了一張25,000美元的可轉換本票，結算金額約為
於2022年1月3日，本公司就發行本金為$的10%可轉換票據訂立證券購買協議。
| 24 |
於2022年1月6日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議。
於2022年2月11日，本公司就發行本金為$的8%可換股票據訂立證券購買協議。
於2022年2月11日，本公司就發行本金為$的12%可換股票據訂立證券購買協議。
於2022年4月21日，本公司就發行本金為$的12%可換股票據訂立證券購買協議。
2022年4月28日，本公司與SugarMade，Inc.的全資子公司Lemon Glow Company， 達成了一項重要的最終協議。除與材料 最終協議有關外，雙方之間不存在任何實質性關係。根據種植和供應協議，Lemon Glow同意在2022年春季户外季節為註冊人種植獲得許可的大麻。該公司預計將利用大麻 製造和生產大麻產品，由其全資子公司北極光分銷公司分銷。 該公司在加利福尼亞州林伍德經營加州許可的精神活性大麻製造和分銷業務。
| 25 |
作為種植及供應協議的代價，註冊人向Lemon Glow發行本金為400,000美元的可換股本票，本公司將該票據記為預付費用，直至收穫完成及庫存產品轉移至本公司為止。該公司還同意在2022年10月之前為大麻產品額外支付300,000美元，因為這些產品是為公司收穫和包裝的。
票據利息為8%，到期日
為
B系列可轉換優先股
2021年2月28日，公司提交了B系列優先股權利指定證書 。B系列可轉換優先股擁有1,000,000股授權股票，每股票面價值為0.001美元，聲明價值為1美元。B系列優先股的每股股息為所述價值的8%(8%)的年度股息(“分割比率”)，為累積股息，僅在贖回、清算或轉換時支付 。根據之前15天內兩個最低交易價格的平均值，B系列股票可按市價的63%轉換為普通股。此外，B系列可轉換優先股自發行之日起16個月內可強制以現金贖回。一旦發生違約事件(如本文所定義)，股息率應自動增加至22%(22%)。根據B系列優先股購買協議的條款，並根據ASC 480-10，這些工具作為負債入賬。
在截至2021年8月31日的年度內，公司
與認可投資者簽訂了五份B系列優先股購買協議，總金額為367,750美元。在截至2022年5月31日的9個月內，貸款人將本金和應計利息轉換為$
在截至2022年5月28日的九個月內，公司
與認可投資者簽訂了六份B系列優先股購買協議，總金額為341,000美元。公司
收到現金收益$
截至2022年5月31日，B系列可轉換優先股負債的賬面價值總計為63,307美元，扣除$
截至2022年5月31日，B系列可轉換優先股流通股為159,000股。
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關聯方
在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取應付關聯方的應計費用
，其中美元
2020年4月30日，本公司與其前首席財務官(羅伯特·L·海默斯三世，以下簡稱“CFO”)達成和解協議，根據該協議，CFO辭職，公司開具了一張30,000美元的期票，這是欠CFO的服務的剩餘金額。這張鈔票到期了
於2020年8月21日，本公司根據股票購買協議(“SPA”)發行可轉換
票據，收購加州公司(“NPE”)的266,667股天然植物提取物普通股，相當於NPE已發行股本的18.8%(按完全攤薄基準計算)。
除訂立主題重大最終協議外，註冊人、
或註冊人的任何聯屬公司或控制人與合眾之間並無重大關係。根據SPA條款，註冊人以204萬美元(2,040,000美元)的購買價格(“購買價格”)獲得了股權的所有權利和責任。關於支付購買價款，註冊人同意：1)每月向HModels支付2萬美元($20,000)，為期二十七(27)個月，第一次付款從2020年9月1日開始，剩餘的付款
在隨後每個月的第一天到期並支付，直到HModels收到54萬美元
($
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本公司根據ASC 810評估其於2020年8月31日於NPE的權益。管理層確定，它在NPE中擁有可變權益，但NPE不符合可變利益實體的定義，並且不擁有超過50%的間接投票權權益。基於上述因素，本公司對NPE的投資、對NPE的投資將在資產負債表321項下可用的計量選擇下作為權益法投資入賬，本公司將在每個報告期記錄其在NPE損益中的份額。初始投資餘額 為1,714,903美元，基於作為投資對價發行的應付票據和可轉換票據的初始公允價值估計。公司隨後獲得了NPE的控制權，並開始將運營結果併入其財務報表，如附註7所述。
截至2021年8月31日，該公司拖欠了應付給羅伯特·海默斯的540,000美元票據。2021年1月3日，本公司與羅伯特·海默斯
就五筆總計100,000美元的拖欠款項達成和解協議，發行1,585,791股普通股以清償這些款項。
截至2021年2月28日，本公司不及預期預計將再支付5筆20,000美元的欠款，目前仍未履行本協議。2021年6月11日，公司與羅伯特·海默斯簽訂了一項協議。截至修訂日期，本公司欠海默斯先生440,000美元。
雙方同意將本公司根據股票購買協議按月付款的義務交換為同等金額的可轉換票據
。這張鈔票將於
2021年12月28日，公司與羅伯特·海默斯簽訂了一項可轉換票據協議，金額為24,774美元，以清償未付賬款。票據可按轉換前15天本公司普通股最低交易價格的55%進行轉換。2021年12月29日，本公司發行了10,475,053股普通股，換股總額為$
見附註10，進一步討論應作為衍生負債支付的上述期票內含轉換選擇權的會計處理。
附註10.衍生負債和公允價值計量
於發行浮動換股價及固定換股價並附有重置撥備的可換股本票時，本公司認為與債券內含換股選擇權相關的特徵應按公允價值作為衍生負債入賬，因為 公司無法確定是否有足夠數量的股份可供結算所有潛在的未來換股交易。
於截至2022年5月31日止九個月內應付可轉換票據的發行日期，本公司根據以下假設採用Black-Scholes定價模型估計所有嵌入衍生工具的公允價值為3,505,280美元：(1)股息收益率：%，(2)預期波動率為251%至%，(3)無風險利率 0.05%至%，以及(4)預期壽命為0.50歲至好幾年了。
於2022年5月31日，本公司根據以下假設採用Black Scholes定價模型估計嵌入衍生工具的公允價值為2,160,048美元：(1)股息收益率 %，(2)預期波動率為242%，(3)無風險利率%至2.08%，以及(4)預期壽命至0.91歲。
| 28 |
本公司採用ASC 825-10金融工具(“ASC 825-10”)的規定。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值等級 ，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
| • | 第1級--可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產和負債的報價(未調整)； |
| • | 第2級--對於相同或相似的資產和負債，在市場上可以直接或間接觀察到的可觀察到的投入(報價市場價格除外)，在不活躍的市場上的報價，或在資產和負債的幾乎整個期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及 |
| • | 第三級--對資產或負債的公允價值有重大影響的市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
所有需要定期記錄或測量的項目均以3級輸入為基礎。
由於估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在該等情況下，為披露目的， 公允價值體系中披露公允價值計量的水平，並根據對公允價值計量重要的最低水平 輸入確定。
本公司確認其衍生工具負債為3級，並使用下文討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司相信其估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。使用討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要假設 是本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。
截至2022年5月31日，本公司沒有任何衍生工具被指定為對衝工具。
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截至2022年5月31日和2021年8月31日，在所附財務報表中按公允價值經常性記錄或計量的項目包括以下項目：
| May 31, 2022 |
相同資產在活躍市場的報價 (1級) |
重要的其他可觀察到的投入 (2級) |
無法觀察到的重要輸入 (3級) |
|||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年8月31日 |
相同資產在活躍市場的報價 (1級) |
重要的其他可觀察到的投入 (2級) |
無法觀察到的重要輸入 (3級) |
|||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至2022年5月31日的9個月公司3級財務負債的公允價值變動：
| 平衡，2021年8月31日 | $ | |||
| 因發行可轉換本票而轉入 | ||||
| 因償還可轉換本票而轉出 | ( | ) | ||
| 因轉換可轉換本票而轉出 | ( | ) | ||
| 截至2022年5月31日的九個月衍生工具負債變動 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | |||
對公司截至2022年5月31日的9個月的綜合經營報表的總影響為收益3,634,274美元，包括衍生債務從可轉換本票付款中註銷的影響和截至2022年5月31日剩餘衍生負債的公允價值變化的影響。
本公司股價的波動是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。隨着每一種相關衍生工具的股價上漲，工具持有人的價值通常會增加，從而增加了公司資產負債表上的負債。此外，股價波動是本公司每項衍生工具的公允價值計量中不可觀察的重要因素之一。這些負債的模擬公允價值對公司預期波動率的變化非常敏感。預期波動率的增加通常會導致更高的公允價值計量。 定價投入的10%變化以及波動性和相關因素的變化不會導致我們的公允價值水平 3發生實質性變化。
| 30 |
附註11.承付款、或有事項和租賃
租契
本公司已簽訂租約，租用位於加州洛杉磯的生產及倉儲設施，以生產該等產品。租期為12個月，基價為$
我們的總部位於洛杉磯大大道520S.Grand Avenue，320 Suite 320，California 90071，根據一份於2019年8月15日生效、將於2020年8月14日到期的合同，我們租用了辦公空間。我們現在按月出租，每月支付800美元。
通過最近收購加州趣味天然植物萃取物的控股權，本公司是加利福尼亞州林伍德一棟建築和物業的租賃當事人。
租賃期將於2028年5月結束。基本租金合計為每月1.1萬美元(約合人民幣1.2萬元)。本公司估計初始使用權資產及租賃負債的估計增量借款利率為
| 截至2022年8月31日的年度(三個月) | $ | |||
| 截至2023年8月31日的年度 | ||||
| 截至2024年8月31日的年度 | ||||
| 截至2025年8月31日的年度 | ||||
| 截至2026年8月31日的年度 | ||||
| 截至2027年8月31日的年度 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 相當於利息的數額 | ( | ) | ||
| 使用權責任、經營租賃 | $ |
截至2022年5月31日的三個月和九個月的運營租賃費用為33,000美元和
或有事件
2022年5月17日，紅鷹社區公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，案件編號為22CMUD00483。該訴訟的性質是針對位於加利福尼亞州林伍德萊特路1111號的公司財產的非法扣留者。起訴書稱， 嚴重違反了租約。原告紅鷹聲稱，該公司違反了租約，將部分財產分租。原告雷德霍克因此選擇終止租約。本公司已就投訴作出迴應，訴訟現正進行 訴訟，雙方正進行和解談判。截至提交本文件之日，並無任何合理的依據可讓 對本公司的任何或有負債或就此事的最終處置作出估計。
附註12.普通股
截至2022年5月31日，共有553,142,691股普通股已發行和流通。
2021年10月13日，公司修改了公司章程 ，將法定普通股數量增加到1,000,000,000股。
2022年1月6日，公司修改了公司章程，將法定普通股數量增加到2,000,000,000股。
於2022年1月3日，本公司就發行本金為$的10%可轉換票據訂立證券購買協議。
2022年1月26日，公司發行了75,000,000股
股票，以了結
2022年2月15日，公司修改了公司章程，將法定普通股數量增加到3,000,000,000股。
於2022年2月22日，本公司接獲通知 以無現金方式行使24,804,305份認股權證，結果發行普通股。
2022年5月24日，公司修改了公司章程 ，將法定股份數量增加到4,000,000,000股。
於截至2022年5月31日止九個月內，本公司根據以下轉換髮行51,181,398股普通股B系列可轉換優先股的股份，應計利息14,710美元。
於截至2022年5月31日止九個月內，本公司共發行312,395,285股普通股，換股總額為$
在截至2022年5月31日的9個月內，公司共發行了3,326,790股普通股，公允價值為$
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注13.優先股
有1,000萬股優先股，票面價值為$每股優先股，並明確授權
公司董事會。2019年12月16日，董事會授權發行8,000,000股優先股，名稱為“A系列優先股
股”。A系列優先股不能轉換為公司的任何其他形式的證券，包括普通股。
2021年2月28日，公司指定發行1,000,000股B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)。B系列可轉換優先股
每年獲得8%的股息，並可根據前15個交易日內兩個最低交易價格的平均值
以市價的63%的利率轉換為普通股。此外，B系列可轉換優先股必須在發行之日起16個月內以現金形式贖回。該公司與一名投資者簽訂了幾項協議，總額為
截至2021年8月31日止年度的B系列可轉換優先股股份，總購買金額為367,750美元，其中
公司獲得淨收益$
注14.後續 事件
在2022年5月31日之後，公司
出售了1.1億股MCOA股票，扣除費用前的總收益為$
2022年6月16日，公司與投資者簽訂了一項協議，購買53,750股B系列可轉換優先股，總購買金額為$
2022年6月17日，公司向Daniel Hooman Afari發行了7,352,941股普通股，以及根據與Brand包裝工廠有限責任公司的合資協議，將普通股轉讓給Nicolas Bitzer，並以加州有限責任公司卡利旺特的身份開展業務。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
除本文檔中提供的歷史信息外，截至2022年5月31日的10-Q表格中討論的事項均包含前瞻性陳述，這些陳述 涉及假設和我們的未來計劃、戰略和預期。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“計劃”等詞語或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。這些聲明是真誠表達的，並且是在合理的基礎上做出的，但不能保證這些期望一定會實現或實現。
此類前瞻性陳述包括有關(A)我們的潛在盈利能力和現金流、(B)我們的增長戰略、(C)我們未來的融資計劃、 和(D)我們對營運資本的預期需求的陳述。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本表格10-Q中找到。由於各種因素，包括但不限於本10-Q表中描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述 確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息外，我們將根據作出陳述的情況 提供必要的其他重要信息(如果有)，以確保陳述不會產生誤導性。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告的日期。除適用法律或法規可能要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況的義務。我們敦促讀者仔細審閲並 考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。
除文意另有所指外，僅就本表格10-Q而言，“我們”、“我們的公司”、“我們的公司”、 和“MCTC”是指大麻全球公司，前身為MCTC控股公司。
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概述
以下對我們的財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與我們的財務報表以及本10-Q表中包含的財務報表附註一起閲讀。
該披露基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表 。在編制這些財務報表時，我們需要作出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 管理層根據歷史經驗和其他各種被認為在 情況下合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同.
業務説明
大麻全球公司在加利福尼亞州經營多家大麻業務。該公司還在大麻和大麻方面有積極的研發計劃。我們之前對工業大麻和基於工業大麻的CBD產品的研究和開發目前暫停，等待美國食品和藥物管理局的監管指導。
該公司經營和管理加州天然植物提取物公司(NPE)，該公司持有兩個有效的加州大麻許可證：(I)類型7製造許可證；和 (Ii)分銷許可證。這些許可證允許NPE在加利福尼亞州分銷大麻產品。我們在NPE工廠的運營側重於產品製造和分銷。我們於2021年4月21日開始接受在NPE工廠生產的產品的客户訂單 。這些產品包括幾類大麻產品，包括
·以各種重量包裝的大麻花，出售給加州有執照的大麻零售商和分銷商；
·大麻預製卷，銷售給加州有執照的大麻零售商和分銷商；以及，
·大麻可食用產品，銷售給加州許可的大麻零售商和分銷商
大麻產品 是CSA規定的附表1管制物質，因此根據聯邦法律是非法的。
上述產品類別的銷售額佔我們營業收入的97%。截至本招股説明書發佈之日，我們的大麻研發工作尚未產生實質性收入
2020年4月18日，我們 成立了子公司HAMP You Feel，Inc.，這是一家位於加州的公司(“HYCF”)，作為公司的全資子公司。 HYCF將從事大麻和CBD產品的研究和開發。然而，HYCF目前暫停運營，等待美國食品和藥物管理局的監管指導。
2021年4月，我們與北極光分銷公司(NLD)簽署了一項大麻分銷協議，北極光分銷公司是NPE的全資子公司。NLD 有一份加州大麻分銷協議，允許其在加州分銷大麻和大麻產品。
符合Bag™
Compliance Bag™採用多層低密度聚乙烯外殼，可保護貴重貨物，並允許製造商、買家和加工商全面查看內容物以評估 質量。每個Compliance Bag™都包含金融機構級防篡改接縫、自動密封封口和順序編號 ，以確保發送的內容與接收的內容相同。此外，由於美國所有州都實施了從種子到銷售的跟蹤和追蹤大麻運輸的具體規定，Compliance Baps™具有監管機構要求的跟蹤功能，例如加州大麻跟蹤和跟蹤(CCTT)系統中要求的那些功能，包括加州通過其簽約服務提供商Metrc，Inc.強制要求的唯一標識標籤(UID)。
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與大麻相關的研究和開發
大麻全球公司也有一個積極的研究和開發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類化合物輸送到人體的工程技術。此外，我們還在受監管的大麻和大麻行業的專門領域進行投資或提供管理服務。到目前為止，該公司已經申請了六項臨時專利，三項非臨時專利。
我們的研發計劃包括以下內容：
| 1. | 開發大麻提取物和大麻素向人體輸送的新路線和新交通工具。 |
| 2. | 生產獨特的聚合物納米顆粒和纖維，用於口服和真皮輸送大麻素。 |
| 3. | 研究和商業化分離和/或濃縮各種大麻素和其他物質的新方法，這些物質包括工業大麻油和其他提取物。 |
| 4. | 利用納米顆粒和其他已證實的生物增強劑，包括天然的和昆蟲產生的糖苷，建立提高大麻類化合物對人體的生物利用度的新方法。 |
| 5. | 開發其他將大麻類藥物輸送到人體的新發明，目前該公司認為這是商業祕密。 |
該公司的戰略是開發與大麻提取物和大麻素加工相關的不斷增長的知識產權組合，使其能夠輕鬆有效地 輸送到人體和同伴動物體內。
卡利旺特合資企業
2022年3月11日，我們的子公司加州天然植物提取物公司(NPE)和北極光分銷公司(NLD)與加州品牌包裝工廠有限責任公司以及Nicolas Bitzer和Daniel Afari(統稱為“Caliwant”)達成了一項最終的材料 協議。除重大最終協議外，雙方之間不存在重大 關係。
雙方同意成立一家合資企業，通過內華達州的一家公司運營，命名為“卡利旺特大麻全球公司”。合資企業的目的是從事與加州法律、法規、法規以及NPE和NLD頒發的許可證和執照所允許的大麻產品的製造、分銷、銷售和營銷有關的商業運營。合資企業的期限是永久性的。該公司最初將有一個由三名成員組成的董事會，其中兩名由註冊人任命，一名由卡利旺特任命。董事會將任命一名總經理，負責合資企業的日常運營。
雙方打算營銷和銷售“卡利旺特”品牌產品，以及由註冊人、NPE和NLD開發供銷售的其他大麻產品。待完成初步 步驟，包括更改Caliwant網站和推銷註冊人目前的各種大麻產品後，註冊人同意在重大最終協議結束後第91天向Bitzer先生和Afari先生發行每股價值25,000美元的普通股 。在重大最終協議結束後120天，註冊人將向Bitzer先生和Afari先生發行每股相當於收盤價25,000美元的普通股，價值 成交後第一百二十天。根據合資企業在隨後幾個季度銷售卡利旺特產品和註冊人大麻產品的入賬和收入，有資格 發行額外的優先股獎勵股票。
合資企業可在生效之日起九個月內通過雙方共同決定或由卡利旺特酌情決定解散，或在合資企業合理控制範圍以外發生任何事件而解散，使其無法與合資企業的目的一致的運營，或者 合資企業因其他原因無法實現其目的，並且此類事件或狀況不能在合理時間內以合理費用糾正。
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檸檬發光種植和供應協議
2022年4月28日，我們與SugarMade，Inc.(場外交易代碼：“SGMD”)的全資子公司Lemon Glow Company，Inc.達成了一項重要的最終協議。除遵守重大最終協議外，雙方之間不存在實質性關係。
根據種植和供應協議，Lemon Glow同意在2022年春季户外季節為公司種植獲得許可的大麻。我們預計將利用大麻製造和生產大麻產品，由其全資子公司北極光分銷。作為種植和供應協議的對價，我們發行了本金為400,000美元的可轉換本票Lemon Glow。有8%的利息。到期日為2023年4月28日。已發行本金和利息可轉換為註冊人的普通股，按註冊人選擇轉換前十(10)個交易日內註冊人普通股平均收盤價的75%計算。
該公司不擁有任何已頒發的專利。本公司迄今的專利活動披露如下。有兩類專利：(I)過期的臨時專利申請，公司現在將其作為商業祕密保留；(Ii)提交的專利申請目前正在等待美國專利商標局(UPTO)的審查。和國際專利合作聯盟。
已過期的臨時專利
臨時專利申請是由美國專利商標局頒發的文件，幫助保護新發明在正式專利申請提交之前的12個月期間不被複制。它旨在讓發明者有時間探索這個想法，測試其商業可行性，或改進產品，然後再將其投入昂貴且耗時的正式應用程序。該公司提交了以下臨時專利申請，但 選擇不提交正式專利申請。因此，臨時專利在每一次申請後12個月失效，公司現在將與每一份過期的臨時專利申請相關的知識產權作為商業祕密進行維護。以下每一項臨時專利申請均已向美國商標局提交。
大麻素遞送系統及其製造方法
本臨時專利已於2019年9月13日提交 (美國編號62/900,181)。正式的專利申請要求在2020年9月13日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式的 專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密保留。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
具有增強生物利用度的水溶性組合物
本臨時專利已於2019年9月24日提交 (美國編號62/905,129)。正式的專利申請要求在2020年9月24日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式的 專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密保留。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
用於運送大麻素的印刷變形物品
本臨時專利已於2019年10月1日提交 (美國編號62/909,189)。正式的專利申請要求在2020年10月1日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式的 專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密保留。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
電噴和電紡大麻素組合物
本臨時專利已於2019年11月4日提交 (美國編號62/930,358)。正式的專利申請要求在2020年11月4日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式的 專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密保留。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
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富含大麻素的組合物及其治療疾病的方法
本臨時專利已於2019年12月11日提交 (美國編號62/946,894)。正式的專利申請要求在2020年12月11日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式的 專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密保留。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
用於生產大麻素強化飲料的製品、方法和設備
本臨時專利已於2020年1月16日提交 (美國編號62/962,040)。正式的專利申請要求在2021年1月16日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式的 專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密保留。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。
用於運送大麻素的印製變形物品
本臨時專利已於2020年9月23日在美國提交(#62/082,399)。正式的專利申請要求在2021年9月23日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料。
提交的待定專利申請
一種大麻苷組合物及其製備方法
本專利申請於2021年1月18日提交(USPT.O.#17/151,607)，目前正在等待美國專利商標局的審查。公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2021/013830)提交了這項專利國際保護申請。美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家批准了《專利合作條約》，以便在提交、搜索和審查發明保護申請以及在條約成員之間提供特殊技術服務方面進行合作。申請正在進行中。這項專利申請尋求對一種方法的保護，該方法允許將大麻更容易地混合到食品和飲料中。一般來説，大麻提取物是以油為基礎的，不能很好地與水基食品和飲料混合。該公司發明的技術涉及將以石油為基礎的大麻提取物餵給昆蟲。然後，昆蟲通過它們的身體處理提取物，導致水基化合物在昆蟲體內排泄。這些新產生的水溶性化合物 然後可以被收穫用於食品、飲料或藥品。該專利要求保護合成該化合物的過程，以及在食品和藥物製劑中使用該化合物。
電噴和電紡大麻素組合物及其生產方法
本專利申請於2020年11月4日提交(美國專利商標局編號17/089,497)，目前正在等待美國專利商標局的審查。該公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2020/058937)提交了這項 國際專利保護申請。美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家批准了《專利合作條約》，以便在提交、搜索和審查發明保護申請以及在條約成員之間提供特殊技術服務方面進行合作。申請正在進行中。該公司發明的組合物是由大麻素製成的納米顆粒和納米纖維。納米顆粒和納米纖維是一種物質的非常小的單位。就該公司發明的技術而言， 產生的大麻單位在100納米到700納米之間。一納米等於十億分之一米。人們認為，這些大小的大麻素對人體更有效，可以在許多不同的產品應用中使用，以提高療效。這項發明技術的另一個特點是，納米顆粒和納米纖維是以所有天然成分為基礎的。在該公司看來，這與以前存在的其他準備工作有很大不同。考慮到消費者對清潔標籤產品日益增長的品味，該公司相信天然成分的大麻類物質將受到消費者的高度青睞。
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一種大麻素強化組合物及其使用方法
本專利申請於2020年12月11日提交(UP.T.O.17/120,042)，目前正在等待美國專利商標局的審查。公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2021/64683)提交了這項專利國際保護申請。美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家批准了《專利合作條約》，以便在提交、搜索和審查發明保護申請以及在條約成員之間提供特殊技術服務方面進行合作。申請正在進行中。本專利申請於2020年12月11日提交(U.S.P.T.O.17/120,042) ，目前正在等待美國專利商標局的審查。該公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2021/64683)提交了這項國際專利保護申請。美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家批准了《專利合作條約》，以便在提交、搜索和審查發明保護申請以及在條約成員國之間提供特殊技術服務方面進行合作。具體地説，該公司尋求保護的技術是可用於食品和飲料的自由流動粉末形式的大麻素。該公司相信，使用該技術可能會顯著降低眾多製造商的製造成本。大麻類物質通常是粘性和不穩定的物質，與食品、飲料的製造相比很難處理。, 和醫藥產品。該公司發明的含有自由流動粉末的大麻素明顯更易於製造商使用，從而潛在地降低了製造成本。
商標申請如下：
| • | 商標-Hamp You Can Feel™-2019年8月27日，該公司向美國商標局提交了其Hamp You Can Feel™商標的商標申請。美國的申請序列號是88595425。2020年6月24日，公司收到USPTO的非最終辦公室行動通知，指出公司將有六個月的時間對USPTO向公司提出的問題做出迴應，否則將被放棄。該公司計劃重新提交申請。 |
| • | 商標-口香糖，你可以感覺到™。公司於2020年3月24日收到美國專利商標局的津貼通知。該商標的美國序列號是88590925。 |
| • | 商標-符合Bag™。2021年1月，該公司向美國專利商標局提交了其Compliance Bag™商標申請。申請正在進行中。 |
| • | 不能保證會提供任何商標保護，也不能保證一旦發佈，我們就會成功地保護我們的商標。 |
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大麻，你可以感受到產品
我們的大麻產品反映了我們的研究 ，並將其開發為大麻浸漬食品和飲料。我們的研發重點僅限於THC含量在0.3%或更低的工業大麻 。截至本申請之日，我們的大麻產品研發業務已暫停 ，等待美國食品和藥物管理局的監管指導。我們打算在FDA發佈使用大麻和基於大麻的CBD的監管指南時重新啟動我們的研究和開發。
我們的研究和開發包括 以下產品，截至本申請日期，這些產品均未上市銷售：
| • | 大麻您可以感受到™酒精替代雞尾酒混合器-這是一系列不含酒精的雞尾酒混合器，通過我們自己的網站和我們的營銷合作伙伴在網上銷售。這條生產線上的所有產品都檢測不到THC水平。 |
| • | 大麻你可以感受到™咖啡產品-這是一系列加入大麻的咖啡產品。這條生產線上的所有產品都檢測不到THC水平。 |
| • | 大麻你可以感覺到™口香糖-這是一個全天然大麻注入糖果產品系列。這條生產線上的所有產品都檢測不到THC水平。 |
| • | 大麻你可以感受到™甜味劑--一系列天然和人造甜味劑。 |
| • | 大麻您可以感覺到™咖啡盒和單份飲料盒灌裝系統-基於內部開發的技術和公司合同研究機構開發的技術，該公司開發了由浸泡技術組成的產品線，旨在輕鬆和準確地給單份咖啡和其他飲料盒配藥。 |
《耳語雜草》的管理服務
2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。我們的董事公司愛德華·馬諾洛斯是Whisper Weed的股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許遞送。材料 最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個單獨的實體CGI Whisper W，Inc.作為公司的全資子公司 。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，發行時的估值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。另外, 本公司同意修訂其公司章程，指定一類新的優先股。首選類別將被指定併發放給Whisper 雜草，金額相當於向公司支付的季度付款的兩倍。優先股將在6個月後可轉換為本公司的普通股，並優先於本公司的其他債務。轉換為普通股將基於普通股價值 等於公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed初始季度淨利潤90%的單次股息的指定 前90天期間實際銷售額的至少兩倍。截至2022年5月31日，公司尚未發行普通股或優先股，截至本申請日期，業務處於發展階段。
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銷售和市場營銷
該公司最近開始了其產品的銷售和營銷活動 ，新產品將於2021年4月21日發佈銷售。該公司主要計劃通過其自有品牌銷售其非精神活性產品，並計劃僅在加利福尼亞州內向許可和許可的實體銷售其精神活性產品。
競爭
我們運營並正在進入競爭激烈的市場。
相對於我們將聚合物納米粒子和納米纖維商業化的前景，有許多競爭對手擁有用於食品、飲料和其他消費品的大麻素輸注的各種方法。雖然這些目前可用的技術不會直接與我們競爭，但這些技術可能會被市場視為未來的直接競爭對手。目前的許多市場參與者都有相當大的資金支持。我們預計，隨着行業的成熟，大麻加工環境中競爭激烈的市場的質量和構成將繼續發展。此外，由於繼續頒佈將大麻和大麻產品定為犯罪並對其進行管制的監管和立法改革，包括2018年《農場法案》，新的州和地區進入市場，就有可能增加競爭。我們相信，整個行業的同期增長將導致新客户 進入市場，從而進一步減輕競爭對我們預期運營和與我們的大麻加工業務相關的業績的影響。
相對於我們的非精神活性大麻提取物 粉狀飲料業務目前暫停等待FDA的指導，該行業的市場參與者相對較少，但公司管理層相信，隨着新公司瞄準這一潛在的有利可圖的市場機會，競爭形勢將在未來幾個月迅速發展。此外，雖然大型飲料行業參與者尚未在這一領域推出產品，但我們相信，隨着FDA澄清監管環境，此類市場準入是可能的。這可能會嚴重影響我們取得市場成功的能力。
我們相信，大麻飲料行業和整個行業的同時增長將導致新的客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻種植和加工業務及合資企業相關的預期業務和業績的影響。
具有精神活性的大麻部門也競爭激烈[br}許多參與者的資本狀況較好。該公司計劃根據質量和品牌外觀來區分其產品。
員工
截至2022年5月31日，我們有三名員工，包括我們的首席執行官兼首席財務官Arman Tabatabaei。公司還依賴於多個承包商和服務提供商的服務，這些承包商和服務提供商為組織提供各種研發、運營和財務相關服務。
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經營成果
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月
截至2022年5月31日的季度財務期間，公司收入為792,406美元，而截至2021年5月31日的季度財務期間報告的收入為940,491美元。 減少主要是由於前一期間的某些個別重大分銷銷售，而這些銷售並未在本期間發生。
在截至2022年5月31日的季度財政期間，銷售成本為780,778美元，而去年同期為729,589美元。增加的主要原因是本期的投入成本較高，以及上一期包含某些一次性交易的較高利潤率分配銷售。 儘管截至2022年5月31日的季度財務期間報告了與NPE相關的收入，但在截至2021年5月31日的季度財務期間沒有包括此類收入和銷售商品的成本。
在截至2022年5月31日的季度財政期間，公司將運營費用從截至2021年5月31日的財政期間的706,904美元減少到354,816美元。減少的主要原因是與NPE收購的最終購買價格分配相關的攤銷費用增加，以及專業費用 下降。與截至2021年5月31日的財政期間相比，截至2022年5月31日的財政期間的一般費用和行政費用分別減少，抵消了這些增加。
截至2022年5月31日的季度財政期間的利息支出為301,220美元，而截至2021年5月31日的財政期間的利息支出為3,630,290美元。減少的原因是 上期包括與發行衍生負債超過本金價值的可轉換債券有關的費用， 以及上期較高的債務折價攤銷。
在截至2022年5月31日的季度財政期間，該公司的衍生債務收益為145,714美元，而截至2021年5月31日的季度財政期間的收益為1,410,329美元。
在截至2022年5月31日的季度財政期間，淨虧損為505,925美元，而截至2021年5月31日的財政期間淨虧損為2,715,963美元。本期淨虧損下降的主要原因是利息支出下降。
截至2022年5月31日的財務期間淨虧損導致每股虧損0.00美元，而去年同期每股虧損0.04美元。
截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月
在截至2022年5月31日的季度財政期間，公司收入為1,989,358美元，而截至2021年5月31日的季度財政期間報告的收入為970,717美元。增長主要歸因於幾個因素，包括：1)在2021年2月獲得加州天然植物提取物公司的控股權後的合併收入 ；2)我們的經銷業務重組和與新客户的簽約 賬户；以及3)開始大麻產品的合同製造。
在截至2022年5月31日的財政期間，銷售商品的成本為2,004,642美元，而去年同期為737,542美元。這一增長主要是由於計入了在2021年2月收購加州天然植物提取物公司的控股權後銷售的綜合收入和相關成本，以及投入成本的增加。雖然截至2022年5月31日的季度財務期間報告與NPE相關的收入，但在截至2021年5月31日的季度財務期間不包括此類收入和銷售商品成本，
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在截至2022年5月31日的財政期間，公司的運營費用從截至2021年5月31日的財政期間的1,585,866美元增加到1,627,880美元。這些增長主要是由於與最終購買價格分配相關的攤銷費用增加，以及與業務增長相關的專業費用增加所致。與截至2021年5月31日的財政期間相比，截至2022年5月31日的財政期間的一般費用和行政費用分別減少，抵消了這些增加。一般和行政費用的增加主要是由於接管NPE後的業務活動重組所致。
截至2022年5月31日的財政期間的利息支出為4,044,453美元，而截至2021年5月31日的財政期間的利息支出為6,336,773美元。減少的原因為 上期包括與發行衍生負債超過本金價值的可轉換債券有關的費用，以及上期債務折價攤銷較高。
在截至2022年5月31日的財政期間，淨虧損為834,972美元，而截至2021年5月31日的財政期間淨虧損為5,179,957美元。本期間淨虧損下降主要是由於利息支出減少，公司還確認了出售投資收益53,736美元、收購收益454,768美元和股權投資收入934,867美元。
截至2022年5月31日的財務期間淨虧損導致每股虧損0.00美元，而去年同期每股虧損0.11美元。
流動性與資本資源
截至2022年5月31日和2021年8月31日，我們的現金餘額和現金等價物餘額分別為253,368美元和30,813美元。
在截至2022年5月31日的9個月內，我們的主要內部流動資金來源來自發行可轉換應付票據、B系列可轉換優先股和出售公司未登記普通股的收益，如下所示：
2021年10月14日，公司向認可投資者出售了68,500股B系列優先股，實現了68,500美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。
2021年11月2日，公司向認可投資者出售了58,500股B系列優先股，實現了58,500美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。
2021年11月9日，公司向一名認可投資者出售了55,000股B系列優先股，實現了55,000美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。
2021年12月20日，公司向認可投資者出售了45,500股B系列優先股，實現了45,500美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。
2022年1月14日，公司向一名認可投資者出售了50,000股B系列優先股，實現了50,000美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。
於2022年1月3日，本公司與認可投資者就發行本金為100,000美元的10%可換股票據訂立證券 購買協議。
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2022年1月6日，本公司與經認可的投資者就發行本金為120,000美元的8%可轉換票據訂立了證券 購買協議。
於2022年2月11日，本公司與認可投資者就發行本金為130,000美元的8%可換股票據訂立證券 購買協議。
於2022年2月11日，本公司與認可投資者就發行本金為615,000美元的12%可轉換票據訂立證券 購買協議。
於2022年4月21日，本公司與認可投資者就發行本金為200,000美元的12%可轉換票據訂立證券 購買協議。
於2022年4月28日，本公司與認可投資者就發行本金為400,000美元的8%可換股票據訂立證券 購買協議。
我們計劃使用主要產品的銷售收益 為我們的業務運營提供部分資金。我們還打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們正在進行的業務，並進行 戰略性業務開發和總體業務計劃的實施。我們不打算使用任何表外融資 安排。
其他合同義務
本公司於2019年8月 簽訂了一份為期一年的租約，租用位於加利福尼亞州洛杉磯的商業食品生產設施。租期一年，基本費率為每月3,600美元，至2020年9月。在截至2021年11月30日的財務報告期結束後，本公司同意 按月延長位於加州洛杉磯的商業食品生產設施的租約。截至2021年11月30日，義務已完成，按月聯繫在該日期結束。
2020年6月5日，該公司簽訂了轉讓和商業租賃協議修正案，租賃了位於洛杉磯萊特路11116號的商業物業，郵編為90262。 每月租金為11,000美元。租約將於2022年6月30日終止。根據適用的市、縣和加利福尼亞州法律(包括但不限於州大麻許可和項目規則以及地方條例)，該場所用於NPE的業務，包括大麻的運送和運營(見第二部分，第1項，法律程序)。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計政策
2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者 在管理層討論與分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述非常重要，又需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要估計 本質上不確定的事項的影響。
我們的會計政策在截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表腳註中詳細討論，但我們認為我們的關鍵會計政策是與衍生金融工具相關的政策。
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近期發佈的會計公告
我們審查已發佈的新會計準則。儘管在上一財年結束後發佈或生效的部分會計準則可能適用於本公司，但我們 尚未確定任何我們認為值得進一步討論的準則。我們預計採用最近發佈的任何會計公告不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
項目4.控制和程序
管理層負責建立和維護 適當的披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告本公司在其交易法報告中需要披露的信息，並且 積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便根據美國公認的會計原則進行及時可靠的財務報告和編制財務報表。
截至2022年5月31日的季度，我們的首席執行官和首席財務官完成了對我們的披露控制和程序的有效性的評估 (如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確定是否存在經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)下的任何重大弱點或重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督註冊人財務報告的人注意。
基於這一評估，我們得出結論，截至2022年5月31日，我們對財務報告的披露控制和程序沒有生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2022年5月17日，紅鷹社區公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，案件編號為22CMUD00483。該訴訟的性質是針對位於加利福尼亞州林伍德萊特路1111號的公司財產的非法扣留者。起訴書稱， 嚴重違反了租約。原告紅鷹聲稱，該公司違反了租約，將部分財產分租。原告雷德霍克因此選擇終止租約。本公司已就投訴作出迴應，訴訟現正進行 訴訟，雙方正進行和解談判。截至提交本文件之日，並無任何合理的依據可讓 對本公司的任何或有負債或就此事的最終處置作出估計。
項目2.出售未登記的證券
2021年10月14日，公司向認可投資者出售了68,500股B系列優先股，實現了68,500美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。根據1933年《證券法》第4(2)節以及據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的規定，這些股票被取消登記並出售。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般 募集。
2021年11月2日，公司向認可投資者出售了58,500股B系列優先股，實現了58,500美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。根據1933年《證券法》第4(2)節以及據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的規定，這些股票被取消登記並出售。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般 募集。
2021年11月9日，公司向一名認可投資者出售了55,000股B系列優先股，實現了55,000美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。根據1933年《證券法》第4(2)節以及據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的規定，這些股票被取消登記並出售。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般 募集。
2022年1月3日，公司發行了一張本票，金額為100,000美元，年利率為10%，到期日為2023年1月3日。本金和擔保利息將分七次平均每月支付15,714美元，自2022年6月3日開始，一直持續到到期日。 如果發生違約，票據可根據前10天最低交易價的90%轉換為公司普通股。該公司還向貸款人發行了300萬股普通股。
2022年1月6日，公司以8%的年利率向認可投資者出售了可轉換票據，收益為120,000美元，到期日為2023年1月6日，以折扣率40%的折扣率為普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的第十五(15)個交易日期間的最低交易價折扣率為40%的可變轉換價格。
2021年12月20日，公司向認可投資者出售了45,500股B系列優先股，實現了45,500美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。根據1933年《證券法》第4(2)節以及據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的規定，這些股票被取消登記並出售。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般 募集。
2022年1月14日，公司向一名認可投資者出售了50,000股B系列優先股，實現了50,000美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。根據1933年《證券法》第4(2)節以及據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的規定，這些股票被取消登記並出售。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般 募集。
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2022年4月28日，公司向認可投資者出售了63,500股B系列優先股，實現了63,500美元的總收益，根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。根據1933年《證券法》第4(2)節以及據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的規定，這些股票被取消登記並出售。沒有就優先B系列股票的要約或出售進行一般 募集。
2022年6月17日，公司根據與Brand包裝工廠有限責任公司的合資協議，向Daniel Hooman Afari發行了7,352,941股普通股，向Nicolas Bitzer發行了7,352,941股普通股，並以加州有限責任公司Caliwant的身份開展業務。根據1933年《證券法》第4(2)條和據此頒佈的D條例第506條有關發行限制性股票的規定，這些股票被取消登記並出售。沒有就普通股的要約或出售進行一般徵集。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
| 公司文件組 | ||||||
| 3 | 公司註冊證書 | 參考本公司於2019年8月26日提交的S-1表格註冊成立。 | ||||
| 3i | 公司註冊證書的修訂 | 引用本公司於2020年6月5日提交的S-1表格 | ||||
| 3i | 公司註冊證書的修訂 | 引用自公司於2021年6月23日提交的Form 8-K | ||||
| 3i | 公司註冊證書的修訂 | 引用自公司於2021年10月19日提交的Form 8-K | ||||
| 3i | 關於證書註冊的修訂 | 引用自公司於2022年1月12日提交的Form 8-K | ||||
| 3i | 公司註冊證書的修訂 | 引用自公司於2022年5月31日提交的Form 8-K | ||||
| 3.ii | 按法律規定 | 引用自公司於2019年9月9日提交的S-1/A表格 | ||||
| 10.1 | 分銷協議 | 引用自公司於2021年11月12日提交的Form 8-K | ||||
| 31.1 | 按照規則第13A-14條核證特等行政人員 | 隨函存檔 | ||||
| 31.2 | 按照規則第13A-14條核證首席財務主任 | 隨函存檔 | ||||
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官和首席財務官證書 | 隨函存檔 | ||||
| 101.INS | IXBRL實例文檔 | 隨函存檔 | ||||
| 101.PRE | IXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | 隨函存檔 | ||||
| 101.LAB | IXBRL分類擴展標籤Linkbase | 隨函存檔 | ||||
| 101.DEF | IXBRL分類擴展定義鏈接庫 | 隨函存檔 | ||||
| 101.CAL | IXBRL分類可拓計算鏈接庫 | 隨函存檔 | ||||
| 101.SCH | IXBRL分類擴展架構 | 隨函存檔 |
*隨函存檔
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
July 20, 2022
| 大麻全球公司。 | ||
| 發信人： | /s/Arman Tabatabaei | |
| 阿爾曼·塔巴塔巴伊 董事首席執行官、首席財務官總裁 | ||
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