11級健康

行政協議計劃

(修訂並重新生效，自2022年6月28日起生效)

附件A--僱用協議
附件B--放棄和釋放
附件C--指定圖則

11級健康
執行協議計劃
修訂並重新生效，自2022年6月28日起生效

第一條

設立、修訂、目的及用意

1.1設立、修訂、目的及意圖。Elevance Health，Inc.(F/k/a Anhim，Inc.和WellPoint，Inc.)是一家主要營業地點位於印第安納州印第安納州印第安納波利斯的印第安納州公司(“Elevance Health”)，此前制定了WellPoint，Inc.執行協議計劃(“計劃”)，自2006年1月1日起生效，並不時修訂和重述該計劃，最後一次重述於2019年1月1日生效。現對本計劃進行修訂和重述，自2022年6月28日起生效，僅為反映計劃發起人的名稱更改為Elevance Health，Inc.，並將計劃名稱更改為Elevance Health執行協議計劃。

本計劃旨在保障Elevance Health及其附屬公司和聯營公司(統稱“公司”)的主要行政人員免受非自願失業的影響，以吸引和留住該等員工，並激勵他們提升公司價值。該計劃旨在成為受1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)修訂的無資金支持的福利計劃；或者，如果該計劃是受僱員退休收入保障法案約束的養老金計劃，則為無資金支持的養老金計劃，其主要目的是向選定的管理層或高薪僱員提供遞延補償。本計劃中使用的首字母大寫且未在本計劃中另行定義的單詞和短語具有第8條中為其定義的含義。

第二條

資格和參與

2.1參與。當符合資格的高管與公司共同簽署協議(“僱傭協議”)時，每位高管應成為參與者(“參與者”)，該協議實質上是附件A所附協議的形式。每個簽署的僱傭協議應構成本計劃的一部分，並通過引用納入本計劃。在個人成為執行人員之日後，委員會應在切實可行的範圍內儘快將該計劃的副本交付執行人員，告知執行人員其資格，及給予該行政人員四十五(45)天的機會以附件A所載形式訂立僱傭協議。倘若行政總裁在該等意見發出後四十五(45)天內仍未訂立僱傭協議，則行政總裁將沒有進一步參與該計劃的機會，除非行政總裁或本公司首席人力資源官全權酌情給予該行政總裁新的或延長的機會成為該計劃的參與者。

2.2終止參與。參與者在發生下列事件中最早的一項時，無需通知參與者或未經參與者同意，即可自動終止參加本計劃：

(A)由於任何原因(包括但不限於僱用參與者的公司子公司的死亡、傷殘、業務轉移或其他處置)終止參與者在公司的僱傭關係，而這不是符合條件的離職(見第3.1節的定義)；或

(B)僱傭協議期滿。

2.3聘用期。在下文規定的終止條款的規限下，本計劃下高管的初始任期應於僱傭協議中規定的“協議日期”的日期開始，並於協議日期後一年的日期結束；然而，自協議日期的次日起，期限將自動每天延長一天，直至本公司或高管向另一方發出不續訂書面通知的第一個日期的第一個週年紀念日(“期滿日期”)。在本計劃中，從協議日期開始到到期日期結束的期限應構成“僱傭期限”。僱傭協議的到期不應被解釋為終止對經理的僱用。如行政人員的聘用未於本計劃規定的到期日或該日之前終止，則除非公司或行政人員以其他方式終止聘用，否則在到期日後，行政人員應繼續為本公司的僱員。

第三條

遣散費福利

3.1符合條件的離職。如果參與者有資格離職，則每個參與者都有權獲得本計劃下的遣散費和其他福利，金額為下文第3.2和3.3節(“離職福利”)中規定的金額。享有離職福利的前提是參保人遵守本計劃的第3.6和3.7節以及本計劃的其他條款和條件，並按照第3.5節的要求籤署和交付一份有效且未被撤銷的放棄和釋放協議，以及以下所述的其他條件。為此，“符合條件的離職”是：

(A)因公司因死亡、傷殘、原因或業務轉移以外的任何原因終止參與者的僱用而導致的離職；

(B)因參加者有充分理由終止僱用而離職；

(C)由於公司因死亡、殘疾、原因或業務轉移以外的任何原因終止參與者的僱用，在即將發生的控制權變更期間離職。

對於不符合離職條件的離職，不應支付離職津貼。為免生疑問，以下各項均不屬於符合資格的離職：(I)參加者因死亡或傷殘而終止受僱，(Ii)公司因事由或業務轉移而終止受僱，或(Iii)因正當理由而不構成受僱終止的任何自願辭職。只有在沒有離職的情況下終止僱傭協議時，才應支付遣散費。

3.2遣散費的數額。

(A)根據該計劃，參加者在適用的遣散期(“遣散期”)內有權領取的遣散費(“遣散費”)的數額，應為(I)項所述數額乘以(Ii)項所述百分比的乘積，再減去(Iii)項所述數額：

(一)如為副總裁、高級副總裁總裁、常務副總裁或董事長、總裁兼首席執行官，則為參與者的年薪和年度目標獎金之和，或如為其他主要高管，則為年薪；

(2)以下相對於參加者離職時的就業分類的適用百分比(不考慮在控制期即將發生變化期間或在控制期發生變化之後就業分類的任何不利變化)；

(Iii)(A)根據任何聯邦、州或地方法律支付的遣散費或類似款項，包括但不限於根據《聯邦工人調整和再培訓通知法》(WARN)支付的款項，以及(B)根據公司或其任何子公司和附屬公司的任何其他解僱或遣散費計劃、政策或計劃支付的任何解僱或遣散費，儘管參與者在下文(C)項下收到這些款項。

(IV)如果參與者符合條件的離職發生在即將發生的控制權變更期間之外，或在控制權變更後的36個月期限之外，則適用的百分比應為下文第(A)欄中規定的百分比，而離職期應為下文第(B)欄中規定的期間。如果參與者的合格離職發生在即將發生的控制期變更內，只要預期的控制權變更發生在參與者合格離職後的一年內，或在控制權變更後的36個月內，適用的百分比應為以下(C)欄中規定的百分比，適用的離職期應為以下(D)欄中規定的期間。

1百分比及相應遣散期適用於在第3.2(A)節第(Ii)節規定的符合資格離職時被列為高級副總裁總裁的高管，並且(A)於2013年8月6日或之後首次成為參與者，或(B)於2013年8月6日之前是另一種職業類別的參與者，並且其職業類別在2013年8月6日或之後改為高級副總裁總裁。

2百分比及相應的遣散期適用於2013年8月6日前成為參與者，並於2013年8月6日被歸類為高級副總裁總裁，並一直是高級副總裁總裁，直到符合第3.2(A)節(Ii)規定的符合條件離職之時為止的高管。

3百分比及相應的離職期適用於在2018年5月15日之前成為參與者，於2018年5月15日被歸類為常務副總裁，並一直是常務副總裁，直到按照第3.2(A)節(Ii)規定符合條件離職之時為止的高管。

4百分比及相應的遣散期適用於在第3.2(A)節(Ii)規定的符合條件離職時被歸類為常務副總裁的高管，並且(A)於2018年5月15日或之後首次成為參與者，或(B)於2018年5月14日成為另一種職業類別的參與者，並且其職業類別於2018年5月15日或之後改為常務副總裁。

(B)不得以任何方式重複發放遣散費福利。本計劃項下的遣散費將取代參與者根據公司或其任何子公司和關聯公司的任何其他終止或遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何解僱或遣散費。任何參與者不得因在公司擔任一個以上的職位而獲得本合同項下的遣散費。

(C)參與者沒有義務獲得新的工作，但每個參與者應迅速向公司報告在分期付款期間獲得的任何實際工作。除本計劃第3.2(A)及(B)節就本公司支付的其他遣散費及(Ii)本計劃第3.3節為確定繼續享有健康及生活福利的資格所規定者外，本計劃下的遣散費不應受到減免。遣散費應遵守第3.7節的規定。

(D)離職期應從符合條件的離職之日起計算。

3.3其他福利。

(A)根據第3.2條有權獲得遣散費的參與者有權在適用的遣散期內獲得以下額外福利：

(I)他或她(及其合資格受撫養人)繼續參加公司的健康福利計劃，其基礎與不時適用於在職僱員的相同(不包括繳費的支付)；但參保人及其合資格受養人須按税後基礎承擔繼續承保的費用，並進一步規定，當參保人(或其合資格受養人，視何者適用而定)有權從任何繼任僱主獲得健康福利計劃的承保範圍(不論是否與公司的計劃相若)時，該承保範圍須於休止期結束前終止；及

(Ii)在離職發生的下一年的1月31日左右，並在每年1月31日左右持續到根據第3.3(A)(I)節繼續參保人的健康福利計劃承保範圍的下一年，公司將向參保人支付相當於參保人在上一個歷年為第3.3(A)(I)節所述的健康福利計劃繼續承保支付的金額，該金額超過如果參保人按照適用於在職員工的相同基礎為該持續健康福利計劃承保支付的金額，但公司根據本第3.3(A)(Ii)條支付的每一筆現金應被視為一筆單獨的付款，而不是第409a條所指的一系列付款中的一筆；和

(Iii)繼續參加公司的人壽保險利益計劃(包括供款的支付)，與不時適用於在職僱員的相同；但該保險須在服務期結束前終止，屆時參與者(或其合資格的受養人，視何者適用而定)有權從任何繼任僱主處獲得健康及人壽保險利益計劃的承保範圍(不論是否與公司的計劃相若)；及

(Iv)如果參與者的高管級別的在職員工可以獲得定向高管薪酬計劃的現金積分部分，並且該高管在2018年6月1日之前是參與者，則繼續進行定向高管薪酬每月現金支付，但公司根據第3.3(A)(Iv)節的規定支付的每筆現金應被視為單獨支付，而不是第409a節所述的一系列支付中的一項；以及

(V)如果參與者的高管級別的在職員工可以獲得財務規劃服務，並且該高管在2018年6月1日之前是參與者，公司應報銷參與者在離職期間發生的財務規劃費用。這種報銷應不遲於參與者發生財務規劃費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天。在任何情況下，公司在一年內報銷的費用金額不會影響任何其他納税年度有資格獲得報銷或提供實物福利的費用金額。根據第3.3(A)(V)節的規定，參與者財務規劃費用的每一次報銷應被視為一筆單獨的付款，而不是第409a節所述的一系列付款中的一筆。

行政人員及其家屬均無資格繼續參加任何傷殘收入計劃、旅行意外保險計劃或符合税務條件的退休計劃。本協議不應被視為限制公司以一般適用於在職員工的方式修改或終止任何計劃的權利。

(B)參保人根據第601條及其後的規定有權享有的續保期限。ERISA的實施(“眼鏡蛇延續期”)應在休止期之後開始。

(C)合資格的參加者有權以公司決定的形式和方式，向再就業公司就公司的選擇獲得合理的再就業輔導，但參加者必須在參加者離職後的第二個課税年度的12月31日或本公司所訂的較早日期前完成有關服務。本公司須於參加者離職後第三個課税年度的12月31日前，向參加者報銷有關費用，或向再就業公司支付有關費用。

3.4付款。遣散費(包括根據第4.5條支付的款項)及根據第3.3(A)(Ii)條提供的款項(如有)應於合資格離職後第45天后在實際可行範圍內儘快開始支付，並應在服務期內以大致相等的月度(或更頻繁的定期分期付款，對應於公司高管員工的正常薪資做法)支付。就《財務條例》第1.409A-1(B)(4)(I)條規定的短期延期規則和《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的離職薪酬計劃的非自願終止而言，每筆此類付款應被視為單獨付款，而不是一系列分期付款的一部分。因此，以下付款不受《守則》第409a節的要求限制：

(A)在符合資格的離職當年的後一個歷年的第三個月15日或之前支付的款項，以及

(B)在執行人員有資格離職之年後第二個歷年的最後一天或之前支付的、且不超過兩倍中較小者的任何額外付款：

(I)行政人員的年化薪酬，以行政人員在符合資格的離職發生的課税年度之前的課税年度向公司提供的服務的年薪率為基礎(根據該年度的任何加薪調整，如果行政人員沒有發生離職，預計將無限期地繼續增加)；或

(Ii)當時有效的守則第401(A)(17)條所訂的限額。

儘管如上所述，如果在離職發生的納税年度向作為關鍵僱員的行政人員支付離職金，但在該行政人員有資格離職後的頭六個月內支付的款項超過上文第3.4(A)和3.4(B)節規定的《守則》第409a條的豁免金額，則應扣留多付款項，並在該行政人員離職後的第七個月的第一天支付。任何扣留的金額應包括，連同其利息，從支付之日起，如果沒有這種延遲，直到支付日期適用的六個月短期聯邦利率的120%，根據守則第1274(D)節(“AFR”)確定。

3.5放棄和釋放。為了獲得本計劃下的福利，參與者必須在其離職之日起三十(30)天內以公司提交的格式簽署並向公司提交有效的放棄和釋放協議，該協議應基本上採用作為附件B所附的放棄和釋放協議的形式，並在執行之前經公司律師批准對其進行任何更改。在參與者簽署他或她的棄權書之前，不得根據本計劃支付福利，並且

免除協議和參與者可以撤銷其放棄的期限已到期，且免除協議未被撤銷。參與者可在簽署《放棄和釋放協議》後七(7)天內(或法律規定的其他期限)內撤銷其簽署的《放棄和釋放協議》。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並且必須在七(7)天(或其他期限)內由公司收到。如果參與者在離職後三十(30)天內沒有向公司提交已簽署的放棄和解除協議，則沒有資格獲得本計劃下的任何離職福利。及時撤銷其放棄和解除協議的參與者將沒有資格獲得本計劃下的任何福利。

3.6限制性公約。作為參與本計劃的一項條件，每位參與者同意如下：

(A)保密。

(I)與會者認識到，公司從在其業務中創建和使用的信息中獲得實質性的經濟價值，這些信息通常不為公眾所知，包括但不限於計劃、設計、概念、計算機程序、公式和方程式；產品履行和供應商信息；客户和供應商名單；以及公司、其關聯公司及其任何客户、供應商、業務合作伙伴或供應商的保密業務做法；利潤率以及公司獲得或已經獲得或銷售或計劃銷售其產品或服務的價格和折扣(公開價目表除外)；製造、組裝、勞動力和銷售計劃和成本；業務和營銷計劃、想法或戰略；機密的財務業績和預測；員工薪酬；員工人事和招聘計劃和員工個人信息；以及與公司業務相關的其他機密概念和想法(統稱為“機密信息”)。參保人明確承認並同意，由於受僱於公司，參保人將獲得並將在履行參保人職責的過程中使用某些保密信息，保密信息構成公司的商業祕密和機密和專有業務信息，所有這些都是公司的專有財產。就本協議而言，保密信息包括前述信息和受《印第安納州統一商業保密法》(以下簡稱《法案》)或適用法律提供的任何類似保護保護的其他信息, 但不包括參與者通過明確和令人信服的證據從公司以外的來源或通過違反本協議以外的其他方式為參與者或公眾所知或可能知道的信息。儘管如此，根據2016年5月12日生效的《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的。如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，參與者可以向其律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

(Ii)參與者同意，未經公司事先書面同意，參與者不會直接或間接地為自己或任何其他個人或實體，在受僱於公司期間及此後：(I)使用保密信息

為本公司或其聯屬公司以外的任何個人或實體的利益提供保密信息；(Ii)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或涉及任何保密信息的任何文件或有形項目，除非參與者為本公司履行職責所需；或(Iii)在受僱期間及之後，通過任何通信，包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸設備或媒體，發佈、發佈、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。僱傭終止後，參賽者應交還公司的所有機密信息和所有其他財產。只要這些信息仍然是保密信息，這種不披露和不使用信息的義務將繼續存在。但是，如果本協議中沒有任何條款禁止或限制參與者(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規的行為，或(Ii)因所報告的信息而從政府機構或實體獲得金錢獎勵。

(B)發明和改進的披露和轉讓。在不損害本協議項下明示或暗示給參與者的任何其他職責的情況下，參與者的正常職責之一是始終考慮以什麼方式和通過什麼方法或裝置來改進公司和公司的任何客户或供應商的產品、服務、工藝、設備或系統，並迅速向公司首席執行官或其指定的人提供參與者(單獨或與他人)可以進行、發現、發現、設計、代碼、模型、建議或創新(統稱為工作產品)的任何改進、發明、研究、開發、發現、設計、代碼、模型、建議或創新的全部細節，在參與者的就業過程中創造或構思。參與者承認工作成果是公司的財產。在任何作品產品能夠通過版權保護的範圍內，參與者承認該作品是在參與者的僱傭範圍內創作的，並且是為出租而製作的作品。在任何此類材料不得為出租作品的範圍內，參賽者特此將該材料的所有權利轉讓給公司。如果任何工作產品是發明、發現、工藝或其他可能獲得專利的主題(“發明”)，參賽者特此將所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。公司承認，前一句中的轉讓不適用於參與者完全利用自己的時間開發而不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但符合下列條件的發明除外：

(1)在構思或縮減時將發明的實施與公司的業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或

(2)參與者為公司完成的任何工作的結果。

簽署《就業協議》即構成參與者確認已收到本節的書面通知以及《統一僱員專利法》規定的發明轉讓的一般例外情況的通知，該通知採用了對本計劃或規定或任何類似適用法律具有管轄權的州所採用的形式。

(C)競業禁止。在受僱期間及受僱期間或之後受僱於本公司的任何期間內，以及受僱終止後的一段時間內(對於執行副總裁和首席執行官為二十四(24)個月)，對於在2013年8月6日之前成為參與者的高級副總裁為十五(15)個月，

對於所有其他參與者(包括2013年8月6日或之後首次成為參與者的高級副總裁或於2013年8月6日之前是另一個職業類別的參與者，且其職業類別在2013年8月6日或之後改為總裁高級副總裁)，未經本公司事先書面同意，參與者不得直接或間接尋求或獲得限制區域內的競爭地位，並與競爭對手進行受限活動，這些術語的定義在此定義。為免生疑問，如果截至2018年7月1日作為本計劃參與者的執行副總裁總裁或首席執行官在2019年7月1日之前有資格離職，限制期限應為十八(18)個月，而不是二十四(24)個月。

(I)競爭職位是指與競爭對手(A)或(B)參與者將使用公司的任何保密信息的競爭對手有行政級別的職責的任何僱用或履行服務。

(Ii)受限地區是指公司開展業務的任何地理區域，參與者在終止受僱於公司之前的三十六(36)個月內對此類業務負有責任或提供有關此類業務的機密信息。

(Iii)受限活動是指參與者在終止受僱於公司之前的三十六(36)個月內對公司負有責任的任何活動，或參與者掌握機密信息的任何活動。

(Iv)競爭對手是指在參與者受僱期間從事基於網絡的管理保健計劃和計劃的管理的任何實體或個人，或管理保健服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或殘疾保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇管理或與公司提供的產品或服務基本相同或相似的任何實體或個人，或在參與者受僱後十二(12)個月內由公司提供的其他產品或服務(如果參與者有責任或關於以下方面的保密信息)。參賽者受僱於公司期間的其他產品或服務。

(D)非招攬客户。在受僱期間及受僱期間或之後受僱於本公司的任何期間內，以及在受僱終止後的限制期間內，參賽者不得以個人或作為僱員、合夥人、顧問、獨立承包商、業主、代理人或任何其他身份，直接或間接為上文(C)段所界定的公司競爭對手招攬業務：(I)向參賽者曾接觸、參與接觸或負責的本公司或其任何附屬公司的任何客户或賬户招攬業務；或參與者因受僱於本公司而知悉保密信息；(Ii)在終止僱傭前十二(12)個月內，向本公司或其任何聯屬公司所追尋且參與者與之有聯繫或負有責任或因受僱於本公司而知悉保密信息的任何客户或賬户招攬業務。就本條文而言，本公司或本公司發出個別保單的客户或賬户所維持的計劃中的個別保單持有人，或發出集團保單的該等計劃中的證書持有人，不得僅因是該等保單持有人或證書持有人而被視為受此限制的客户或賬户。

(E)不徵求僱員的意見。在受僱期間、受僱期間或之後受僱於公司的任何期間，以及受僱協議附表A規定的受僱終止後的限制期內，受僱人不得以個人或僱員、合夥人、獨立承包人、業主、代理人或任何其他身份，直接或間接為任何非公司附屬實體招攬、僱用、試圖招攬或僱用，或參與任何招攬或僱用的企圖。在緊接該徵集或聘用日期前六(6)個月或期間，現為或曾經是本公司高級人員或僱員，或參與者在受僱於本公司時參與招聘的任何人士。

(F)非貶損。參與者同意，他或她不會，也不會促使或協助任何其他人向第三方發表任何聲明，或採取任何旨在或將合理地貶低或損害公司或公司董事、員工、高級管理人員和經理的商業聲譽的行動。此外，參賽者不得在任何時間向任何媒體發表有關本公司的任何口頭或書面聲明。

3.7代價的返還。

(A)如果參與者在任何時間違反第3.6節或第3.10節的任何規定，則：(I)公司應停止根據第3.2節或第3.3節提供任何進一步的離職金或其他福利，參與者應向公司償還以前根據第3.2節或第3.3節收到的所有離職金和其他福利；(Ii)任何指定計劃(定義如下)下所有未行使的公司股票期權，無論是否以其他方式授予，均應停止行使，並應立即終止；(Iii)參與者應沒收根據任何指定計劃作出並未在違約之日以其他方式歸屬的任何未償還限制性股票或其他未償還股權獎勵；及(Iv)參與者須向本公司支付(A)於違反事項前24個月內根據指定計劃行使購股權而購入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股於行使日期的公平市值超出行使價，及(B)於違反事項前24個月內根據任何指定計劃歸屬的每股受限制股份的普通股公平市值(於歸屬日期)。根據本條款第3.7條須償還的任何款項須由參與者為本公司的利益以推定信託形式持有，並須於收到本公司的書面通知後10天內，連同自收購該等普通股或歸屬受限制股份(視屬何情況而定)之日起至付款日為止的利息，按適用的六個月短期年利率的120%向本公司支付。第(I)款所述的任何款額, (Ii)及(Iii)參賽者因違反第3.6或3.10節的規定而喪失資格，並不會減少因該違反而須支付予本公司的任何金錢損害賠償。

(B)根據本第3.7條規定應償還的金額應在變現事件發生之日起以毛為基礎確定，不得因產生的任何税項而減少，且不考慮普通股公允市場價值隨後的任何變化。本公司有權將該款項抵銷本公司欠參加者的任何其他款項(不論是工資、假期薪酬，或根據任何福利計劃或其他補償安排，但根據守則第409A條任何非限制性遞延補償計劃的任何款項除外)。

(C)就本節第3.7節而言，“指定計劃”是指附件C所列的每個年度獎金和激勵計劃、股票期權、限制性股票或其他股權薪酬或長期激勵薪酬計劃、遞延薪酬計劃或補充退休計劃。

(D)本第3.7節的規定應適用於第(A)款第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的獎勵，或在執行人員成為本計劃參與者並簽署僱傭協議之日之後獲得或作出的獎勵，以及在此之前獲得或作出的獎勵，其條款與本第3.7節的條款類似，須受停止和補償的約束

3.8公平救濟和其他補救措施。作為參與本計劃的一項條件：

(A)參與者承認本計劃第3.6和3.7節的各項規定對於維護本公司的合法商業利益、其現有和潛在的商業活動以及由此產生的經濟利益是合理和必要的；這些條款不會阻止他或她在參與者選擇的業務中謀生，也不會對參與者的交易或可能涉及的任何公共利益造成不適當的限制。

(B)參與者同意，除本計劃和僱傭協議另有規定的金額外，公司將因違反本計劃的條款而受到損害，而此類損害的金額可能難以衡量。參與者同意，如果參與者在適用法律允許的範圍內違反或威脅違反第3.6節或第3.10節所載的任何契諾和協議，則公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，而不為此提供擔保(法律要求的除外)，以及法律或本計劃可能提供的任何其他權利和補救措施，並承認並同意任何此類違反行為將對公司造成不可彌補的損害，而金錢賠償不會提供足夠的補救措施。此外，如果參與者違反了本協議第3.6節，參與者同意將違反期限添加到限制參與者活動的期限中。

(C)儘管有上述規定，本公司不會尋求禁令救濟，以阻止居住在加利福尼亞州的參與者根據本計劃第3.6(C)或(D)節在加州從事離職後競爭，前提是公司可以尋求和獲得救濟，以執行本計劃第3.7節的規定。

(D)雙方同意本公約所載的契諾是可以分割的。如果仲裁員或法院認為本協議所述的期限、範圍、面積或活動限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方當事人同意在法律允許的最大範圍內，以在這種情況下合理和可執行的最長期限、範圍、面積或活動限制取代所述期限、範圍、面積或活動限制。雙方進一步同意，公司在第3.7條下的權利應在法律允許的最大程度上得到執行，無論公司是否在其中提供的救濟之外尋求衡平法救濟，或者如果仲裁員或法院認為衡平法救濟是不適當的。

3.9條文的存續。下文第3.6、3.7、3.8節和第3.10節所包含的義務應在僱傭期限(定義見僱傭協議)終止和參與者受僱於本公司後繼續存在，並在此之後完全可強制執行。

3.10合作。在收到公司的合理通知後(包括來自公司的外部律師)，參與者同意在受僱於公司期間，在參與者因任何原因終止僱用後的兩年內(或如果超過兩年，則只要本節所述的任何索賠懸而未決)，參與者將就參與者因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，以抗辯可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠。並將協助本公司及其關聯公司起訴本公司或其關聯公司可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能涉及參與者在本公司(或任何前身)的僱傭期間；條件是，關於參與者終止僱用後的期間, 公司應補償參與者因提供此類幫助而產生的任何自付費用，如果參與者在受僱終止後被要求每週提供超過十(10)小時的幫助，則公司應按公司與參與者商定的費率向參與者支付合理金額的服務費；此外，在參與者終止受僱於公司後，此類幫助不得不合理地幹擾參與者的業務或個人義務。參賽者同意，如果參賽者意識到可能對本公司或其關聯公司提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知本公司。參與者還同意，如果參與者被要求協助對公司或其關聯公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對公司或其關聯公司提起訴訟或其他訴訟，參與者也同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不得這樣做。然而，只要參與者不需要向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規而導致的政府機構或實體進行的任何調查，參與者就可以參與此類調查，而無需通知公司。

第四條

控制權福利的其他變化

4.1控制權變更時的股權歸屬。

(A)如果滿足第4.1(B)節的條件，那麼在控制權變更之日，參與者的所有期權和SARS將成為完全和立即可行使的，所有限制性股票將成為完全歸屬和不可沒收的，如果以前沒有交付，應立即交付給參與者，並應在控制權變更生效日期後30天內以現金形式向參與者支付績效股票的價值，如果業績達到為該等績效股票設定的目標業績目標的100%，參與者將有權獲得的績效股票的價值。

(B)必須同時滿足以下兩個條件，才能適用第4.1(A)節：

(I)必須發生控制權變更，以及

(Ii)在控制權變更之時或之前，(A)Elevance Health沒有確認在沒有經濟變化的情況下繼續下列獎勵，或(B)在控制權變更之時或之前，Elevance Health的繼承人沒有在沒有經濟變化的情況下承擔和繼續下列獎勵：

(1)購買普通股(或已轉換為普通股的股票)的任何和所有未償還期權(“期權”)，

(2)基於普通股價值增值的任何和所有股票增值權(“SARS”)，

(3)任何及所有受限制普通股(或其遞延權利)，不論該等限制是根據服務或表現或根據兩者而預定失效(“受限制股”)，以及

(4)根據任何計劃、合約或安排就期權、特別提款權、限制性股票或履約股份授予參與者的任何未償還獎勵，規定支付取決於業績目標實現情況的可變數量普通股，或基於該等股份的公平市值或其增值的金額(“業績股份”)。

4.2控制權變更當年的保證年度獎金。本第4.2節不適用於被歸類為其他主要管理人員的參與者。如果控制權發生變更，每位參與者在發生控制權變更的會計年度的年度獎金金額(“保證金額”)應等於(I)參與者在該會計年度的目標獎金，或(Ii)根據每個年度獎金或短期激勵計劃(由委員會自行決定)(“獎金計劃”)在正常過程中確定的獎金，該獎金涵蓋發生控制權變更的會計年度。保證金額應在適用的獎金計劃下支付獎金的正常時間一次性支付。

4.3在無理由或有充分理由的情況下終止時股權歸屬。本第4.3節不適用於被歸類為其他主要管理人員的參與者。

(A)如果滿足第4.3(B)節的條件，則自參與者有資格脱離服務之日起：(I)該參與者的所有變更前(定義如下)期權和變更前SARS應立即完全可執行，(Ii)所有變更前限制性股票將變為完全歸屬且不可沒收，如果以前未交付，則立即交付給參與者，以及(Iii)應在離職後45天內以現金形式向參與者支付變更前績效股票的價值，如果績效達到為此類績效股票設定的目標績效目標，參與者將有權獲得該股票的價值。

(B)要使第4.3(A)條適用，必須同時滿足以下兩個條件：

(I)參賽者必須在控制權變更後的三十六(36)個月內離職，原因是(A)參賽者被公司終止僱用，但並非因其他原因、死亡或傷殘，或(B)參賽者有充分理由終止受僱；及

(Ii)參與者必須已經按照第3.5節的要求籤署並交付了有效的放棄和釋放協議，並且該放棄和釋放協議的撤銷期限必須已經過去。

(C)就本第4.3節而言，“變更前”期權、特別行政區、限制性股票或履約股份指(I)授予在控制權變更之日和合資格脱離服務之日均未發行的期權、特別行政區、限制性股票或履約股份，以及(Ii)授予由Elevance Health的繼承人在控制權變更中承擔並繼續持有的期權、特別行政區、限制性股票或履約股份，而不發生經濟變化。

4.4在無理由或有充分理由的情況下解僱時按比例支付獎金。第4.4節不適用於被歸類為其他主要管理人員的參與者。

(A)如果第4.4(B)節的條件得到滿足，則在參與者有資格離職的財政年度內，參與者應有權按比例獲得獎金(“按比例獎金”)，該獎金等於(I)中所述的適用金額乘以(Ii)中確定的分數：

(I)適用的金額是第4.2節所述的適用於符合條件的離職的會計年度的擔保金額，以及

(Ii)分數，其分子為符合資格的離職日期前該財政年度內的日數，分母為該財政年度內的總日數。

按比例計算的獎金應在適用的獎金計劃下支付獎金的正常時間一次性支付。

(B)要使第4.3(A)條適用，必須同時滿足以下兩個條件：

(I)參賽者必須在控制權變更後的三十六(36)個月內符合資格離職，原因是(A)參賽者被公司終止僱用，但並非因其他原因、死亡或傷殘，或(B)參賽者有充分理由終止受僱；及

(Ii)參與者必須已經按照第3.5節的要求籤署並交付了有效的放棄和釋放協議，並且該放棄和釋放協議的撤銷期限必須已經過去。

4.5合格和補充養卹金和401(K)匹配繳款。第4.5節不適用於被歸類為其他主要管理人員的參與者。

(A)根據第3.2和3.4節規定的遣散費，應增加的金額相當於公司對參保人的合格和補充現金餘額養老金賬户以及合格和補充401(K)賬户的持續繳款的價值，如果這些計劃中的遣散費被視為涵蓋收入的話。這一數量等於以下乘積：

(I)遣散費乘以

(Ii)分數，其分子為(A)參與者的現金結餘退休金供款百分比(如有的話)加上(B)參與者的最高401(K)匹配百分比，其分母為100%。

4.6某些税種的總計。

(A)如果確定參與者根據本計劃或以其他方式從公司收到或被視為收到的任何利益(統稱為“付款”)是或將根據本守則第499條繳納任何消費税，或根據任何美國聯邦、州、地方或其他法律繳納任何類似的税款，但不包括根據本守則第409a條應繳納的任何税款(該等消費税和所有此類類似税收，統稱為“消費税”)，則參與者應就該等付款收取以下(I)或(Ii)項中的哪一項會導致參與者保留，在適用所有適用的所得税、消費税和其他税(“所有適用的税”)之後，税後金額(“税後收益”)較大；其中：

(I)是該等付款；及

(Ii)扣減的款額是否足以避免徵收消費税。

第五條

索賠

5.1充分的理由和競爭決定。任何參與者認為他或她有權因正當理由辭職，可向委員會申請書面確認對該參與者已發生構成正當理由的事件。委員會應在收到任何此類申請後21天內以書面確認或否認存在充分理由。任何參與者均可向委員會申請書面確認參與者擬開展的具體活動不違反本計劃的第3.6節。委員會應在收到任何此類申請後21天內以書面形式確認或否認參與者擬開展的具體活動不違反《計劃》第3.6條，除非委員會認定其沒有足夠的事實作出決定，在這種情況下，委員會應告知參與者委員會作出決定所需的信息。委員會對合理理由的任何確認對本公司具有約束力。只要所有重大事實已向委員會披露，且重大事實沒有任何變化，任何關於參與者將開展的特定活動不會違反本計劃第3.6節的任何確認，都應對公司具有約束力。就本第5.1節而言，對委員會的提及包括對委員會代表的提及。

5.2索賠程序。如果任何參與者有(A)未根據計劃或僱傭協議支付補償或福利的索賠，(B)根據計劃或僱傭協議提出的另一福利索賠，(C)要求澄清其在計劃(在5.1節未規定的範圍內)或僱傭協議下的權利的索賠，或(D)公司違反僱傭協議的索賠，則參與者(或其指定人)(“申索人”)可向委員會提交書面索賠，列出索賠的金額和性質、佐證事實、和索賠人的地址。索賠應在(I)索賠首次發生之日起六(6)個月內提出，或(Ii)如果較晚，則為參與者知道或應該知道引起索賠的事實的最早日期。委員會應在收到索賠後90天內以掛號信或掛號信將其決定以書面形式通知每一索賠人，除非索賠人另有約定。在特殊情況下，委員會可將作出決定的最後期限再延長90天，條件是委員會在收到索賠後90天內通知索賠人需要延期。如果索賠被拒絕，書面的拒絕通知應説明拒絕的理由，參考拒絕索賠所依據的計劃或就業協議的相關規定，描述索賠人實現索賠所需的任何額外材料或信息，並解釋計劃下的索賠審查程序。

5.3索賠審查程序。索賠被駁回的索賠人或其正式授權的代表，可在索賠人收到駁回的通知後60天內提出書面請求，要求委員會對這種索賠進行審查。如果提出請求，委員會應在收到請求後60天內審查索賠，並將其決定以書面通知索賠人，除非索賠人另有約定。在特殊情況下，委員會可將作出決定的最後期限延長最多60天，但條件是委員會在收到審查請求後60天內通知索賠人需要延長。委員會的最後決定通知應包括作出決定的理由，並具體提及決定所依據的計劃或就業協議。根據下文第5.4(A)節的規定，委員會的決定為終局決定，對各方均有約束力。

5.4仲裁。

(A)如果因本計劃(包括就業協議)或與本計劃(包括就業協議)有關的任何爭議，對事實和本計劃(包括就業協議)的確定，或委員會根據計劃第6.3節以其唯一和絕對酌情決定權作出的任何其他決定，均為最終決定，對所有人具有約束力，且不得在任何仲裁或任何其他程序中被推翻，除非對委員會的決定提出異議的一方能夠以明確和令人信服的證據證明，對事實的確定明顯錯誤，或委員會的任何其他決定是武斷和反覆無常的；但是，如果索賠涉及控制權變更後的應得利益，如果對委員會的決定提出質疑的當事一方以佔多數的證據確定他或她有權享有爭議中的利益，則委員會的決定不應是最終的和具有約束力的。

(B)因本計劃(包括《僱傭協議》)引起或與本計劃有關的任何爭議，應首先按照本計劃第5.2節規定的索賠程序和本計劃第5.3節規定的索賠審查程序，在本計劃規定的時間內提交委員會。如果未能及時使用和用盡此類索賠程序和索賠審查程序，委員會對與本計劃有關的任何事項(包括僱傭協議)的決定應是最終的和具有約束力的，不得通過進一步仲裁或任何其他程序提出質疑。

(C)因本計劃(包括僱傭協議)而引起或與本計劃有關的任何爭議，包括僱傭協議的違反、終止或有效性，如未按本節第(B)款的規定予以解決，應由一名獨任仲裁員根據當時有效的《非行政仲裁規則》通過仲裁最終解決。公司最初應負責支付CPR或仲裁員要求的任何申請費和預付費用，但如果參與者提出索賠，參與者將為這些目的貢獻不超過250.00美元的金額。仲裁期間，雙方當事人應自行支付費用和律師費(如有)。律師費和費用應由仲裁員根據下文第(H)款判給勝訴方。

(D)仲裁應受《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1-16節管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁員無權向任何一方裁決推測性損害賠償或懲罰性損害賠償，除非法規明確允許(儘管本條款規定雙方放棄獲得此類損害賠償的權利)，也無權修改本協議。應要求仲裁員遵守適用的法律。仲裁地點應在印第安納州的印第安納波利斯。任何強制執行或撤銷仲裁裁決的申請應提交給位於印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院。

(E)任何仲裁要求或任何其他程序必須在委員會根據第5.3節作出審查決定之日起六(6)個月內提出。

(F)儘管本節有前述規定，強制執行《計劃》(包括《就業協議》)的訴訟應在尋求救濟的一方實際或推定知道有關違反《計劃》(包括《就業協議》)的情況後十八(18)個月內提起，或任何一方應能夠向法院或衡平法尋求立即、臨時或初步強制令或衡平法救濟--如果任何一方在其判決中認為此類救濟是避免不可彌補的損害所必需的。在任何一方希望從法院尋求這種救濟的範圍內，雙方就此類行動的地點達成以下協議。參與者提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。本公司提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起；參與者的居住州；或參與者受個人管轄權管轄的任何其他形式。與會者特別同意為此目的在印第安納州行使屬人管轄權。

(G)如果由於任何原因本仲裁條款變得不適用，則每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或涉及本協議各方的任何其他事項而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，不可撤銷地放棄由陪審團審理與本協議有關的任何問題的所有權利。

(H)在本計劃項下或與本計劃相關的任何爭議發生時，仲裁員或法院(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內判給勝訴一方的律師費和費用。

第六條

行政管理

6.1委員會。Elevance Health(“CHRO”)首席人力資源官應任命不少於三(3)名委員會成員，由CHRO隨心所欲地管理本計劃。委員會成員可以但不一定是本公司的僱員，也可以但不一定是計劃的參與者，但作為參與者的委員會成員不得就僅與該成員作為參與者有關的任何事項投票或採取行動。委員會的所有決定應以多數成員投票或書面證明其意向的方式作出，委員會的所有決定均為終局決定，除非第5.4(A)節另有規定，否則具有約束力。

6.2委員會成員。委員會任何成員均可隨時辭職，但需提前30天書面通知人權觀察組織和委員會其餘成員(如有)。委員會成員獲委任為委員會成員時，既非本公司僱員亦非董事公司僱員，但因任何原因既非本公司僱員亦非董事公司僱員者，應自其既非本公司僱員亦非董事公司僱員之日起停止擔任委員會成員，除非委員會主席批准繼續委任其為委員會成員。如委員會成員出現空缺，則其餘成員應組成委員會全體成員。CHRO可按照書面通知的規定，向如此任命的人和委員會的其他成員(如有的話)發出書面任命通知，以填補委員會成員空缺，或擴大委員會。但是，如果委員會仍有至少三名成員，則不要求人權高專辦填補委員會成員中的任何空缺。本節要求的任何通知可由有權獲得通知的人放棄。

6.3職責。委員會有權和義務以其唯一和絕對的酌情決定權採取一切必要或方便的行動，以實現本計劃的意圖和目的，無論此等權力和責任是否在此明確規定，並且，作為對前述規定的補充而不是限制，委員會有權以其唯一和絕對酌情決定權：

(A)為該計劃的管理、運作和行政提供規則，並不時修訂或補充該等規則；

(B)在法律允許的最大範圍內以其唯一和絕對的酌情決定權解釋本計劃，該計劃的解釋應是對所有人的最終和決定性的，但第5.4(A)節規定的除外；

(C)以其認為適當的方式及在其認為適當的範圍內，以其全權酌情決定權將計劃改正、補足任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處；

(D)就參與者是否有資格享受本計劃下的福利作出所有決定，包括關於離職、原因、充分理由、業務轉移以及參與者是否遵守本計劃第3.6、3.7、3.8和3.10節的決定；

(E)按照上述(B)分段規定的條款和委員會對計劃的解釋，執行《計劃》；

(F)根據其判斷，採取一切必要或適當的行動和事情，以按照其條款和意圖實現《計劃》的目的。

6.4具有約束力的授權機構。委員會或其正式授權的代表在本計劃所賦予的權力範圍內所作的決定，就本計劃的所有目的而言，均為最終和決定性的決定，除依照第5.2、5.3和5.4條的規定外，不得提出任何上訴或進行任何審查。

6.5無罪開脱。任何委員會成員或任何擔任計劃管理人的委員會代表或代表公司就本計劃行事的任何其他高級人員或僱員，均不會因作為委員會成員、計劃管理人或公司其他高級人員或僱員就本計劃採取任何行動或失責，或因行使或未能行使任何權力或酌情決定權而直接或間接承擔責任或以其他方式承擔法律責任，但因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何行動、失責、行使或未能行使者除外。委員會任何成員對委員會任何其他成員或其任何顧問、代理人或代表的行為或過失不負任何責任。

6.6賠償。公司應賠償委員會的每一名成員、擔任計劃管理人的委員會的任何代表以及代表公司就本計劃行事的公司的其他高級管理人員或員工因其在委員會中的成員身份、擔任計劃管理人或代表公司與本計劃有關的其他行動而產生的任何和所有費用和責任，但因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用和責任除外。根據本節要求賠償的人(“受賠者”)應向本公司提出請求，要求本公司對受賠者根據本節尋求賠償的任何索賠進行抗辯，並應在抗辯該索賠時與本公司充分合作。如果公司未能及時承擔該索賠的抗辯，則受賠人可以控制該索賠的抗辯。但是，除非公司書面同意和解，否則根據本條款以其他方式獲得賠償的任何索賠的和解均不受本協議項下的賠償。

6.7信息。本公司和各參與方應以書面形式向委員會提供委員會認為對行使其在計劃管理中的權力和職責適當的所有信息。這類信息可包括但不限於所有參與者的姓名、收入及其出生、就業、退休或死亡日期。此類信息對於本計劃的所有目的都應是決定性的，委員會有權依賴這些信息，而不對其進行任何調查。

第七條

一般條文

7.1無財產權益。該計劃沒有資金。遣散費應完全從本公司的一般資產中支付，而本公司就該計劃下的應付利益而欠任何人士的任何負債，僅可作為無抵押債權人對本公司的一般資產提出申索。任何參與者如可能擁有或聲稱於根據本協議應支付的任何賠償、付款或利益中享有任何權益或權利，須完全依賴本公司作出的無抵押承諾支付，而本協議所載任何條文不得解釋為給予或歸屬參與者或任何其他人士現在或未來任何時間對本公司擁有的任何特定資產、基金、儲備、賬户、保險或年金保單或合約或任何種類的其他財產的任何權利、所有權、權益或申索，或本公司現在或未來任何時間對其可能擁有的任何權利、所有權或權益。

7.2其他權利。除第3.2(A)、3.7及7.9條另有規定外，本計劃不得影響或損害本公司或參與者在任何其他書面計劃、合同、安排或退休金、利潤分享或其他補償計劃下的權利或義務。參與該計劃是自願的，不需要行政人員簽訂僱傭協議。

7.3修訂或終止。本計劃，包括但不限於通過引用納入僱傭協議中的本計劃的任何條款，可隨時由Elevance Health單方面修改、修改、暫停或終止；然而，任何該等修訂、修改、停職或終止均不會對參與者於修訂或終止之日因離職而根據其僱傭協議有權享有的權利造成不利影響，除非：(I)受影響參與者以書面形式批准有關修訂，或(Ii)修訂於參與者收到修訂的書面通知後不早於一(1)年生效，或(Iii)法律(由委員會決定)須作出修訂(包括守則的任何條文)，而不論該等要求是否影響本公司或任何參與者。本計劃的修改或終止不得加速(或推遲)本計劃項下任何遞延補償的支付時間，但須遵守本規範第409a條的規定，前提是這種加速(或推遲)將使此類遞延補償根據第409a條繳納附加税或罰款。

7.4接班人。本計劃下Elevance Health的所有義務應對Elevance Health的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購Elevance Health的全部或實質所有業務和/或資產的結果，任何該等繼承人應被要求以相同的方式和程度履行Elevance Health在本計劃下的義務，如果沒有發生此類繼承，Elevance Health將被要求履行該等義務。

7.5可分割性。如果計劃的任何條款或條件在任何程度上或在任何申請中都是無效或不可執行的，則計劃的其餘部分，除該無效或不可執行的條款外，不應因此而受到影響，並應在最大程度上繼續有效和適用。然而，如委員會全權決定本計劃(包括任何僱傭協議)中任何無效或不可執行的條款或條件對本公司利益具有重大影響，則委員會可宣佈本計劃(包括任何僱傭協議)全部無效或宣佈任何受影響的僱傭協議全部無效。

7.6沒有就業權。除僱傭協議另有規定外，本計劃的設立、本計劃的任何規定或委員會的任何行動均不得舉行或解釋為賦予任何僱員繼續受僱於本公司的權利。根據適用的僱傭協議，公司保留解僱任何員工或以其他方式處理任何員工的權利，就像該計劃未被採納一樣。

7.7權利的可轉讓性。本公司有權在未經任何參與者同意的情況下，通過業務轉讓或其他方式，將本計劃和僱傭協議中與一名或多名參與者有關的所有義務轉讓給本公司全部或任何部分業務的任何買方。任何參與者或參與者的配偶均無權將參與者或其配偶可能在任何時候獲得本協議項下的福利的任何現在或未來的權利或期望予以換取、扣押、轉移或以其他方式處置或轉讓，除非法律規定的範圍內明確宣佈該福利及其權利不可轉讓和不可轉讓。參保人或參保人配偶轉移或轉讓福利或根據本協議授予的任何權利的任何企圖，應由委員會自行決定(在考慮其認為相關的事實後)，作為終止參保人或其配偶對計劃福利中以前未支付的任何部分的任何權利的理由。

7.8受益人。參與者去世後根據本計劃應支付的任何款項，應由參與者在生前以委員會可接受的形式以書面形式共同或先後支付給參與者指定的一人或多人，參與者可在未經任何受益人同意的情況下，以同樣方式提交新的受益人指定，以更改該格式。如果在委員會沒有指定受益人的檔案，或在參與者死亡時沒有指定受益人在世或存在，則此類付款應支付給參與者的尚存配偶(如有)，或支付給參與者的遺產。如果第409a條允許加速支付死亡後的遞延賠償金，委員會可自行決定加速支付，並按受款人批准的折扣率一次性支付參與者死亡後應支付的任何遣散費。

7.9公司行動。Elevance Health或本公司根據本計劃要求或允許採取的任何行動，如果由董事會薪酬委員會或補償委員會(一般或具體)授權的Elevance Health任何高級管理人員採取，且沒有撤回採取此類行動的權利或權力，則應適當和適當地採取。

7.10整個文檔。本計劃(包括僱傭協議)取代任何和所有先前關於遣散費的慣例、諒解、協議、描述或其他非書面安排，但公司與參與者以外的個人簽署的書面僱傭或遣散費合同除外。

7.11計劃年。本計劃的會計記錄應按日曆年的計劃年度保存。

7.12適用法律。這是一個受ERISA約束的僱員福利計劃，應受ERISA管轄並按照ERISA解釋，在適用範圍內且不受ERISA的影響，適用於完全在該州內簽訂和將履行的合同的印第安納州法律，而不考慮其法律衝突原則。

第八條

定義

8.1定義。除非上下文要求不同的含義，本申請中使用的下列詞語和短語具有下列含義：

8.1.1“年薪”是指參與者在(I)離職前的一年內，或(Ii)在管理層變動前一年開始至離職時止的期間內有效的最高年化正常薪金。

8.1.2“董事會”是指Elevance Health的董事會。

8.1.3除非在公司與參與者之間的書面僱傭協議中為終止僱傭的目的另有規定，否則“原因”應指參與者方面的任何行為或不作為，構成：

(I)欺詐、挪用公款、盜竊或對公司不誠實；

(Ii)與參與者的職責或受僱於公司相關的或在其受僱於公司的過程中發生的重大違法行為，

(3)犯任何涉及道德敗壞的重罪或罪行；

(4)違反本計劃第3.6節的任何行為；

(V)任何其他實質性違反僱傭協議的行為；

(Vi)實質性違反公司的任何書面僱傭政策；

(Vii)傾向於使公司在公眾面前蒙羞或名譽受損的行為；或

(Viii)實質性違反公司的道德商業行為標準。

然而，對於即將發生的控制權變更期間或控制權變更後的三十六(36)個月內的僱傭終止，第(Vi)和(Viii)款僅適用於根據該書面僱傭政策或道德商業行為標準的條款，該重大違約或違規行為是立即終止的理由的情況；第(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款僅在該違反、違約或行為是故意的情況下適用。

8.1.4“控制變更”是指與Elevance Health有關的下列事件中最先發生的事件：

(A)除Elevance Health的附屬公司或公司的任何僱員福利計劃(或任何有關信託)外的任何人(按1934年《證券交易法》(“交易法”)下的美國證券交易委員會規則(“美國證券交易委員會”)第13d-5條所使用的該詞)或任何團體(按《交易法》第13(D)條所界定的該詞)，成為Elevance Health普通股(“普通股”)20%或以上的實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的定義)，或代表Elevance Health所有有表決權證券總投票權20%或以上的其他有表決權證券的實益擁有人；前提是，

然而，(I)控制權的改變不應被視為完全因為一家公司的任何此類收購而發生，而在收購後，該公司普通股和該公司有表決權證券的合併投票權超過80%，直接或間接由在緊接收購之前是Elevance Health的普通股和其他有表決權證券的實益擁有人直接或間接擁有，比例與他們在緊接收購之前對Elevance Health的普通股和其他有表決權證券的擁有權基本相同；(Ii)如任何人士或團體擁有Elevance Health普通股及其他具投票權證券的合共投票權的20%或以上但少於30%，而該人士或團體與本公司訂有《不改變控制權協議》(定義見下文)，則只要《不改變控制權協議》仍然有效，且該人士或團體並未違反《不改變控制權協議》，則不應視為僅因該所有權而發生控制權變更；及(Iii)一旦控制權根據本款(A)發生變更，則本款(A)項下一次控制權變更(如有的話)的發生，須參照並非因取得實益擁有權而導致控制權變更的個人或團體而決定，但如該原有人士或集團在此期間已不再擁有Elevance Health普通股20%或以上的股份，或不再擁有相當於Elevance Health所有有表決權證券的合共投票權20%或以上的其他有表決權證券，則屬例外；或

(B)在任何連續三十六(36)個月或更少的期間內，在該期間的第一天擔任Elevance Health董事會成員的個人(“現任董事”)因任何原因而至少佔董事會成員的75%；但條件是：(I)任何個人在該期間的第一天後成為董事會成員，其董事會成員的提名經當時在任董事的至少75%的董事會成員投票或書面同意而獲得批准，應被視為現任董事成員，但為此目的，任何此類個人，其首次就職與實際或威脅的選舉競爭有關(該等術語在美國證券交易委員會規則14a-11中根據交易所法案使用)，或與上文(A)或(C)分段所述的控制權即將變更或其他交易有關；及(Ii)一旦根據本款(B)發生控制權變更，則根據本款(B)下一次控制權變更(如有的話)的發生，須參照一段不早於緊接該先前控制權變更日期後的日期開始的連續三十六(36)個月或以下的期間而釐定；或

(C)完成下列任何一項交易：

(I)合併、重組或合併Elevance Health(“合併”)後，(A)在緊接合並前分別實益擁有Elevance Health普通股及其他有表決權證券的個人及實體，並不直接或間接實益擁有因該項合併而產生的法團普通股或普通股及有表決權證券的合併投票權的60%以上，比例與他們在緊接合並前所擁有的Elevance Health普通股及其他有表決權證券的比例大致相同；

(Ii)合併，而在緊接合並前是Elevance Health董事局成員的個人，在合併後所產生的法團董事局成員中，不佔過半數成員；

(Iii)由Elevance Health出售或以其他方式處置其擁有的全部或實質所有資產(“出售”)，在此之後，分別是以下各項的普通股及其他有投票權證券的實益擁有人的個人及實體

在緊接上述出售前，Elevance Health不直接或間接實益擁有超過60%的普通股或受讓人在此次出售中普通股和有表決權證券的合併投票權，其比例與他們在緊接出售前持有Elevance Health普通股和其他有表決權證券的比例基本相同；或

(Iv)出售後，在緊接出售前是Elevance Health董事會成員的個人，不構成受讓法團董事會的過半數成員。

8.1.5“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

8.1.6“委員會”是指由Elevance Health首席執行官任命的管理本計劃的委員會。

8.1.7“高管”指本公司聘用的總裁副董事長、高級副總裁總裁、常務副總裁或董事長總裁兼首席執行官，以及由Elevance Health首席執行官明確決定擔任副總裁(“其他主要高管”)以下職位的任何其他公司主要高管，均有資格參與本計劃。

8.1.8對於被歸類為董事長、總裁兼首席執行官、執行副總裁總裁、高級副總裁總裁或副總裁總裁的參與者而言，終止僱傭是指(A)以下第(Ii)或(V)款所述事件在控制權變更後三十六(36)個月內發生，或(B)下文第(I)、(Iii)或(Iv)款所述事件在控制權變更之前或之後的任何時間發生：

(I)在任何連續二十四(24)個月期間，參與者的年薪或參與者的年度現金薪酬總額(包括年薪和目標獎金)大幅減少，但不包括以下兩種情況下的任何減少：(A)一般適用於管理人員，以及(B)在即將發生的控制變更期間或在控制變更後的三十六(36)個月內未實施的削減；

(Ii)在參與者作為公司高管的職位、職責或責任未經參與者事先同意的情況下發生的重大不利變化，但條件是，如果受讓方提供給參與者的職位在職位、職責或責任方面與業務轉讓前參與者的職位、職責和責任大體相當，且不違反參與者在《僱傭協議》下的權利，則本條款不適用於與業務轉讓相關的職位；

(Iii)公司實質性違反僱傭協議或本計劃；

(4)自變更工作地點之日起，將參加者的主要工作地點變更為距參加者先前工作地點50英里以上、距參加者主要住所50英里以上的地點；

(V)公司的任何繼承人因合併、合併或收購公司的全部或基本上所有業務或通過轉讓

企業承擔公司在本計劃下的義務(包括任何僱傭協議)。

儘管本定義有前述規定，但如果參與者僅憑自己的自由裁量權以書面形式同意該事件不應成為充分理由，則不存在充分理由。離開服務不得被視為有充分理由，除非(A)參與者在聲稱有充分理由的事件發生後六十(60)天內以書面形式將其認為有充分理由存在的理由通知委員會，(B)公司未能在收到此類通知後三十(30)天內糾正本應是有充分理由的情況，以及(C)參加者在該三十(30)天期限的60天內(或如果早於委員會根據第5.1條向參加者確認存在充分理由之日起60天內)終止其僱用。

8.1.9“即將變更控制權期間”是指(I)自(A)公開宣佈(無論是以廣告、新聞稿、新聞採訪、公開聲明、美國證券交易委員會備案或其他方式)建議或要約之日起，(B)向董事或本公司高管提出書面建議，若完成則為控制權變更，或(C)董事會或Elevance Health股東批准交易完成後即為控制權變更之日起；及(Ii)於(A)公開宣佈第(I)款所述事件預期的控制權變更已終止或放棄，(B)預期控制權變更發生時，或(C)即將發生的控制權變更期間開始的第一個週年紀念日發生時終止。

8.1.10“關鍵員工”是指在1月1日至12月31日期間，被公司確認為代碼第416(I)節定義的“關鍵員工”的每個人，而不考慮代碼第416(I)(5)節。

8.1.11“控制協議不得變更”是指由個人或集團所有成員與Elevance Health簽署並生效的法律、具有約束力和可強制執行的協議，該協議規定：(1)該個人或集團在自簽署之日起不少於五(5)年的時間內受該協議的約束；(2)該個人或集團不得獲得相當於普通股或Elevance Health其他有投票權證券的實益所有權或投票權的百分比，該百分比在任何情況下均不得低於30%；(3)該等人士或團體不得指定超過董事會董事人數25%的董事當選為董事；及(4)該等人士或團體須在所有事宜上按多數現任董事指示的方式投票表決Elevance Health的普通股及其他具投票權的證券。如果前一句中描述的任何協議被該個人或團體違反，或被以不再滿足前一句要求的方式進行修改，則自該違反或修改之日起，該協議應被視為不再構成控制不變協議。

8.1.12“參與者”是指有資格參與本計劃並已根據第2.1條成為參與者，但沒有根據第2.2條終止參與的任何高管。

8.1.13“離職”指參與者終止受僱於公司，構成守則第409A(A)(2)(A)(I)條所指的“離職”。儘管有前款規定，離職不應包括：

(I)如果僱用參與者的子公司或關聯公司採用本計劃並繼續(通過轉讓或其他方式)成為僱傭協議下參與者的僱主，則公司對僱用參與者的子公司或關聯公司的處置；或

(Ii)與業務轉讓有關的僱傭關係的終止，參與者從受讓人(或受讓人的關聯公司)收到真誠的僱用要約，不論是否接受，為此目的，真誠的僱用要約是指在業務轉讓結束時生效的僱用要約，其條款不具有第8.1.9節(定義“充分理由”)第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)款所述的效力。

(3)參與者應在業務轉讓中與受讓人合作，填寫受讓人的就業申請，並提供受讓人可能需要的其他信息，以便提出真誠的就業要約。未能提供這種合作的參與者應被視為已收到並拒絕了一份真誠的就業邀請。

8.1.14“目標獎金”是指目標獎金乘以年薪的百分比。

8.1.15“目標獎金百分比”是指參與者在(I)離職前的一年內，或(Ii)在控制權變更前一年開始的期間內，以及(Ii)在每個定期年度獎金或短期激勵計劃(包括但不限於Elevance Health的年度激勵計劃或後續計劃以及涵蓋參與者的任何銷售激勵計劃(由委員會自行決定)下的離職結束時)內生效的最高年化目標獎金百分比(作為工資的百分比)的總和。

8.1.16“業務轉移”指將參與者的地位轉移至另一實體，作為(I)將參與者受僱的公司的全部或部分業務職能的持續經營業務轉移至該實體，或(Ii)將參與者受僱的公司的業務職能外包給另一實體的一部分。

附件A
僱傭協議

於_

W I T N E S S E T H

鑑於，公司希望保留高管的服務，併為高管提供一個機會，以獲得高管在其他方面無權獲得的遣散費，以換取高管勤勉和忠誠地履行高管的職責，以及高管同意對高管離職後的行為進行合理和有限的限制，以保護公司在知識產權、員工隊伍、客户關係和商譽方面的投資；

鑑於，本公司已制定Elevance Health高管協議計劃(“計劃”)，為以本協議形式簽訂僱傭協議的參與者提供某些福利；以及

鑑於行政人員不需要執行本協議作為繼續受僱的條件；相反，行政人員簽訂本協議是為了享受本計劃和指定計劃(如下文定義)下可獲得的大量額外付款和福利。

因此，鑑於上文所述，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

1.職位/職責。

(A)在聘用期內(定義見下文第二節)，行政人員應擔任附表A所列職位，或公司可不時指派行政人員擔任與行政人員的技能和才幹相稱的類似職責、權力和責任的其他職位。在這一職位上，高管應擁有公司指定的與高管職位相稱的職責、權力和責任。

(B)在受僱期間，高管應遵守公司政策和程序，並應將高管的所有營業時間、精力和技能、最大努力和不可分割的業務忠誠度投入到履行高管與公司的職責中。行政人員亦同意，在受僱於本公司期間，未經本公司事先書面同意，其不得為任何其他實體或代表任何其他實體提供任何酬金服務。

2.聘用期。在下文規定的終止條款的規限下，本協議下行政人員的初始任期應於上述協議日期開始，並於協議日期後一年的週年日結束；然而，自協議日期的翌日起，該期限將自動每天延長一天，直至本公司或行政人員向另一方發出不續訂書面通知的第一個日期的第一個週年紀念日(“期滿日期”)。就本協議而言，自協議日期開始至到期日期結束的期限應構成“僱傭期限”。本協議的到期不應被解釋為終止對高管的僱用。如果高管的聘用沒有在本協議規定的到期日或之前終止，除非公司或高管以其他方式終止聘用，否則在到期日之後，高管應繼續作為公司的僱員。

3.基本工資。本公司同意按附表A規定的年薪向高管支付基本工資，按照本公司的正常薪資慣例支付。管理人員的基本工資應由公司進行年度審查。就本協議而言，本協議不時確定的基本工資應構成“基本工資”。

4.獎金。在聘用期內，高管有資格根據公司不時採用的條款獲得年度獎金的對價。執行人員有資格在簽署本協議的年度獲得的目標獎金在本協議的附表A中規定。

5.福利。本公司已採納或可能採納、維持或供款的任何僱員福利計劃，在符合適用資格要求的前提下，均有權參與本公司已採納或可能採納、維持或供款的任何僱員福利計劃，但須符合適用的資格要求，以及計劃所提供的福利。儘管有上述規定，本公司仍可根據其條款隨時修改或終止任何員工福利計劃。

6.終止。管理人員的僱用和聘用期應在下列情況之一發生時終止：

(A)無行為能力。在適用法律的規限下，本公司提前10天書面通知高管因殘疾而終止合同。“殘障”應具有公司長期殘障計劃中定義的含義。

(B)死亡。在高管去世之日自動生效。

(C)因由。公司可在公司書面通知高管終止僱傭後，立即終止高管在本合同項下的僱傭關係。“原因”應具有本計劃中為該術語定義的含義。

(D)無因由。在公司向高管發出書面通知後，非自願終止，但死亡或殘疾除外。

(E)由行政人員作出。在至少三十(30)天前，執行人員向公司發出書面通知，無論是否有計劃中定義的充分理由。如果高管未能提前通知，高管將立即喪失在2018年7月1日及之後授予的任何既得但未行使的期權。

7.終止的後果。執行人員在終止時有權獲得付款和福利，其權利應與本計劃中規定的相同。

8.釋放。除應計福利外，根據本協議應支付的任何和所有金額以及福利或附加權利僅在高管向公司提交且未撤銷公司提交的格式的所有債權的情況下支付，該格式應基本上類似於作為計劃附件B的格式或高管終止僱傭後三十(30)天內公司可接受的其他格式。

9.限制性契諾。

(A)保密。

(I)管理層承認，公司從在其業務中創建和使用的信息中獲得實質性的經濟價值，這些信息通常不為公眾所知，包括但不限於計劃、設計、概念、計算機程序、公式和方程式；產品履行和供應商信息；客户和供應商名單；以及公司、其附屬公司及其任何客户、供應商、業務合作伙伴或供應商的保密業務做法；利潤率以及公司獲得或已經獲得或銷售或計劃銷售其產品或服務的價格和折扣(公開價目表除外)；製造、組裝、勞動力和銷售計劃和成本；業務和營銷計劃、想法或戰略；機密的財務業績和預測；員工薪酬；員工人事和招聘計劃和員工個人信息；以及與公司業務相關的其他機密概念和想法(統稱為“機密信息”)。高級管理人員明確承認並同意，由於受僱於公司，高級管理人員將能夠訪問並將在執行管理職責的過程中使用某些機密信息，並且機密信息構成公司的商業祕密以及機密和專有業務信息，所有這些都是公司的專有財產。就本協議而言，保密信息包括前述信息和受《印第安納州統一商業保密法》(下稱《法案》)保護的其他信息，或適用法律提供的任何類似保護，但不包括高管通過明確和令人信服的證據確立的信息, 高管或公眾是否或可能從公司以外的來源以及通過違反本協議以外的其他方式獲知。儘管如上所述，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密(A)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的，則行政部門不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則在以下情況下，高管可以向其律師披露公司的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息：(A)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(Ii)行政人員同意，未經本公司事先書面同意，行政人員不會直接或間接為其本人或任何其他個人或實體，在受僱於本公司期間及此後：(1)為本公司或其關聯公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息；(2)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或關於任何保密信息的任何文件或有形物品，除非另有要求

為本公司或其聯屬公司履行行政人員的職責；或(3)在受僱期間及之後，以任何通訊(包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸裝置或媒體)發佈、發佈、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。僱傭終止後，高管應交還公司的所有機密信息和所有其他財產。只要這些信息仍然是保密信息，這種不披露和不使用信息的義務將繼續存在。然而，只要本協議中沒有禁止或限制行政部門(1)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規的行為，或(2)因所報告的信息而從政府機構或實體獲得金錢獎勵。

(B)發明和改進的披露和轉讓。在不損害根據本協議明示或暗示強加給高管的任何其他職責的情況下，高管的正常職責應始終是考慮以什麼方式和通過什麼方法或裝置來改進公司和公司的任何客户或供應商的產品、服務、工藝、設備或系統，並迅速向公司首席執行官或其指定的人提供任何改進、發明、研究、開發、發現、設計、代碼、模型、建議或創新(統稱為工作產品)的完整細節，高管(單獨或與其他人)可以進行、發現、在高管任職過程中創造或構思。主管承認工作成果是公司的財產。在任何作品產品能夠受版權保護的範圍內，《執行》承認該作品是在《執行》的僱傭範圍內創作的，並且是出租作品。在任何此類材料可能不是出租作品的範圍內，執行機構特此將該材料的所有權利轉讓給公司。在任何工作產品是發明、發現、方法或其他可能獲得專利的主題(“發明”)的範圍內，執行機構特此將所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。公司承認，前一句中的轉讓不適用於高管完全利用自己的時間開發的發明，不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，但符合下列條件的發明除外：

(1)在構思或縮減時將發明的實施與公司的業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或

(2)執行人員為公司執行的任何工作的結果。

執行本協議即構成執行人員確認已收到本節的書面通知以及《統一僱員專利法》規定的發明轉讓的一般例外情況的通知，其形式由對本協議或規定或任何類似適用法律擁有管轄權的州採用。

(C)競業禁止。在受僱期間、受僱期間或之後受僱於公司的任何期間，以及附表A所列受僱高管終止僱用後的一段時間內，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接在受限地區尋求或獲得競爭地位，並與競爭對手進行受限活動，這些術語在本文中有定義。

(I)競爭地位是指與競爭對手(A)高管對該競爭對手負有行政級別的職責，或(B)高管將使用公司的任何保密信息的任何僱用或履行服務。

(Ii)限制區域是指公司在其中開展業務的任何地理區域，在該區域內執行人員有責任或保密

在公司高管終止聘用前三十六(36)個月內提供有關此類業務的信息。

(Iii)受限活動是指在高管終止受僱於本公司之前的三十六(36)個月內，高管對本公司負有責任的任何活動，或高管掌握機密信息的任何活動。

(Iv)競爭對手是指在高管受僱期間從事基於網絡的管理保健計劃和計劃的管理的任何實體或個人，或管理保健服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或殘疾保險、行為健康、視力、靈活支出賬户、眼鏡蛇管理或其他產品或服務的任何實體或個人，或在高管離職後十二(12)個月內本公司提供的其他產品或服務，如果高管有責任或關於以下方面的保密信息，在公司高管任職期間提供的其他產品或服務。

(D)不招攬客户。在受僱期間，以及在受僱期間或之後受僱於公司的任何期間，以及在計劃中規定的高管終止僱用後的一段時間內，高管不得以個人或作為員工、合作伙伴、顧問、獨立承包商、所有者、代理人或任何其他身份，直接或間接地為上文第9(C)(Iv)條所界定的公司的競爭對手招攬業務：(I)從高管與之有聯繫或負有責任的公司或其任何關聯公司的任何客户或賬户招攬業務，或行政人員因受僱於本公司而知悉保密信息，(Ii)在終止僱用前十二(12)個月內，向任何客户或賬户招攬業務，而該客户或賬户是由本公司或其任何聯屬公司與其有聯繫或負責，或行政人員因受僱於本公司而知悉保密信息的。就本條文而言，本公司或本公司發出個別保單的客户或賬户所維持的計劃中的個別保單持有人，或發出集團保單的該等計劃中的證書持有人，不得僅因是該等保單持有人或證書持有人而被視為受此限制的客户或賬户。

(E)不招攬僱員。在聘用期內，以及在聘用期內或之後受僱於公司的任何期間，以及計劃中規定的高管終止受僱後的一段時間內，高管不得以個人或員工、合夥人、獨立承包商、所有者、代理人或任何其他身份，直接或間接為任何非公司關聯實體招攬、聘用、試圖招攬或聘用、或參與任何招攬或聘用在緊接招攬或聘用日期之前六(6)個月期間是或曾經是公司高管或員工的任何人，或在高管受僱於公司期間參與招聘的人員。

(F)非貶損。行政人員同意，他或她不會，也不會促使或協助任何其他人向第三方發表任何聲明，或採取任何旨在或將合理地產生貶低或損害公司或公司董事、員工、高級管理人員和經理的商業聲譽的效果的行動。

(G)停止和追回遣散費和其他福利。如果高管在任何時候違反本第9條或第10條的任何規定，則：(I)公司應停止提供任何進一步的遣散費或其他

以前根據本計劃收到的福利和高管應向公司償還以前根據本計劃收到的所有離職金和其他福利，(Ii)任何指定計劃(定義在該計劃中)下所有未行使的公司股票期權，無論是否以其他方式授予，均應停止行使並立即終止；(Iii)高管應沒收根據任何指定計劃作出的、在違反規定之日沒有以其他方式歸屬的任何未償還限制性股票或其他未償還股權獎勵；及(Iv)行政人員須向本公司支付(A)於違反規定前24個月內根據指定計劃行使購股權而購入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股於行使日期的公平市價超出行使價，及(B)於違反規定前24個月內根據任何指定計劃歸屬的每股限制性股份普通股的公平市值(於歸屬日期)。根據本第9(G)條須予償還的任何款項須由行政人員為本公司的利益以推定信託形式持有，並須在本公司發出書面通知後10天內，由行政人員向本公司支付利息，自收購該等普通股或歸屬受限制股份(視屬何情況而定)之日起至支付日為止，按根據經不時修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第1274(D)節釐定的適用聯邦利率的120%計算。第(I)款所述的任何款額, (Ii)或(Iii)行政人員因違反第9及10條的規定而被沒收，並不會減少作為對該違反規定的補償而須支付予本公司的任何金錢損害賠償。根據第9(G)條規定應償還的金額應在實現事件發生之日起以毛數計算，不減少任何税費，且不考慮普通股公允市場價值隨後的任何變化。本公司有權將該等收益抵銷本公司在其他方面欠行政人員的任何款項(不論作為工資、假期薪酬，或根據任何福利計劃或其他補償安排，但根據守則第409A條任何非限制性遞延補償計劃的任何款項除外)。就本第9(G)節而言，“指定計劃”是指本計劃附件C所列的每個年度獎金和激勵計劃、股票期權、限制性股票或其他股權薪酬或長期激勵薪酬計劃、遞延薪酬計劃或補充退休計劃。本節第9(G)款的規定應適用於本節第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的獎勵，或在執行人員成為計劃參與者並簽署本協議之日之後獲得或作出的獎勵，以及在此之前獲得或作出的獎勵，根據其條款，這些獎勵須按照與本段類似的條款停止和補償。

(H)衡平法救濟和其他救濟--工程。

(I)高管承認，本協議的每一條款都是合理和必要的，以維護公司的合法商業利益、其當前和潛在的業務活動以及由此產生的經濟利益；這些條款不會阻止他或她在高管選擇的業務中謀生，也不會對高管的交易或可能涉及的任何公共利益造成不適當的限制。

(Ii)高管同意，除本協議和本計劃規定的其他金額外，公司將因違反本協議而受到損害，而此類損害的金額可能難以衡量。行政人員同意，如果行政人員在適用法律允許的範圍內違反或威脅違反第9條和第10條所載的任何契諾和協議，則公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，而不為此發佈擔保，除非法律另有要求，除法律或本協議下可能提供的任何其他權利和補救措施外，承認並同意任何此類違反行為將對公司造成不可彌補的損害，並且金錢損害不會提供

足夠的補救措施。此外，如果執行機構違反本協議第9(B)-(E)條，則執行機構同意將違反規定的期限添加到限制執行機構活動的期限中。

(Iii)儘管有上述規定，本公司將不會尋求禁制令救濟，以阻止居住在加州的高管根據本協議第9(C)或9(D)條在加州從事離職後競爭，但公司可尋求並獲得救濟，以執行本節第9(G)條對該等高管的規定。

(4)雙方同意本協定所載的契諾是可以分割的。如果仲裁員或法院認為本協議所述的期限、範圍、面積或活動限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方當事人同意在法律允許的最大範圍內，以在這種情況下合理和可執行的最長期限、範圍、面積或活動限制取代所述期限、範圍、面積或活動限制。雙方進一步同意，公司在第9(G)條下的權利應在法律允許的最大程度上得到執行，無論公司是否在提供的救濟之外尋求衡平法救濟，或者仲裁員或法院認為衡平法救濟是不適當的。

(I)條文的存續。本第9款和第10款所包含的義務在僱傭期和高管受僱於公司後仍繼續有效，並在此之後可完全強制執行。

10.合作。在受僱於本公司期間，且在行政人員因任何原因終止聘用後的兩年內(或如果該計劃第3.10節所述的任何索賠仍未解決)，本計劃第3.10節規定，行政人員應向本公司提供合作和協助。

11.關於存在協議的通知。行政主管同意，在本協議存續期間或本協議終止後義務適用的其他期間的任何時間，如果行政主管獲得另一僱主(包括作為任何合夥企業的合夥人或作為獨立承包商的服務)的聘用，行政主管應立即告知該其他僱主(或合夥企業)本協議的存在，並應立即向該僱主(或合夥企業或服務接受方)提供本協議第9和10節的副本。

12.其後受僱的通知。高管應迅速向公司報告在第9(B)-(F)條規定的高管離職後義務適用期間與其他僱主的任何僱傭關係(包括作為任何合夥企業的合夥人或作為獨立承包商的服務或作為獨資企業建立的任何業務)。

13.通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期正式發出：(I)如果是專人遞送的，(Ii)如果是通過確認的傳真或電子郵件遞送的，(Iii)如果是通過保證的隔夜遞送服務遞送的，則是在存款日之後的第一個工作日，或(Iv)是在通過美國掛號信或掛號信遞送或郵寄的日期之後的第四個工作日，要求退回收據，郵資預付，地址如下：

如果要執行：

按所示地址(或傳真號碼)發送
關於公司的記錄

如果是對公司：

常務副總裁兼首席人力資源官

Elevance Health，Inc.

弗吉尼亞大道220號

印第安納波利斯，46204

或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。

14.各節標題不一致。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。如果本協議的條款與公司的任何形式、獎勵、計劃或政策有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

15.繼承人和受讓人--具有約束力。本協定對雙方及其繼承人和允許受讓人(視情況而定)的利益具有約束力並符合其利益。公司可將本協議轉讓給公司的任何關聯公司以及公司全部或大部分業務的任何繼承人或受讓人。行政人員不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

16.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

17.解決爭端。

(A)在因本協定引起或與本協定有關的任何爭議中，委員會根據《計劃》第6.3節以其唯一和絕對酌情權作出的事實和解釋的確定或任何其他決定應是最終的，對所有人具有約束力，並且不得在任何仲裁或任何其他程序中被推翻，除非對委員會的決定提出質疑的當事一方能夠以明確和令人信服的證據證明對事實的確定明顯錯誤或委員會的任何其他決定是武斷和反覆無常的；但是，如果索賠涉及控制權變更後的應得利益(按照計劃的定義)，如果對委員會的決定提出質疑的當事一方以佔多數的證據證明他或她有權享受爭議中的利益，則委員會的決定不應是最終的和具有約束力的。

(B)因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，應首先按照《計劃》第5.2節規定的索賠程序和《計劃》第5.3節規定的索賠審查程序，在本協定規定的時間內提交委員會。如果未能及時使用和用盡此類索賠程序和索賠審查程序，委員會對與本協議有關的任何事項的決定應是終局的和具有約束力的，不得通過進一步的仲裁或任何其他程序提出質疑。

(C)因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，包括本協定的違反、終止或有效性，如未按本節(B)款的規定予以解決，應由一名獨任仲裁員根據當時有效的《非管理仲裁的CPR規則》進行仲裁，最終予以解決。這個

公司最初應負責支付CPR或仲裁員所要求的任何申請費和預付費用，但如果執行人員提出索賠，則執行人員將為這些目的提供不超過250.00美元的金額。在仲裁期間，每一方應自付費用和律師費(如有)。律師費和費用應由仲裁員根據下文第19條判給勝訴方。

(D)仲裁應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁員無權向任何一方裁決推測性損害賠償或懲罰性損害賠償，除非法規明確允許(儘管本條款規定雙方放棄獲得此類損害賠償的權利)，也無權修改本協議。應要求仲裁員遵守適用的法律。仲裁地點應在印第安納州的印第安納波利斯。任何強制執行或撤銷仲裁裁決的申請應提交給位於印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院。

(E)任何仲裁要求或任何其他程序必須在委員會根據《計劃》第5.3節作出審查決定之日起六(6)個月內提出。

(F)儘管本節有上述規定，強制執行本協議的訴訟應在尋求救濟的一方實際或推定地知道所稱違反有關僱傭協議的情況後十八(18)個月內提起，或者任何一方應能夠向法院或衡平法尋求立即、臨時或初步強制令或衡平法救濟，如果任何一方在其判決中認為此類救濟是避免不可彌補的損害所必需的。在任何一方希望從法院尋求這種救濟的範圍內，雙方就此類行動的地點達成以下協議。行政人員提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。公司提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院、高管所在的州或聯邦法院或高管受個人管轄權管轄的任何其他法院提起。行政機關特別同意為此目的在印第安納州行使個人管轄權。

(G)如果由於任何原因本仲裁條款變得不適用，則每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或涉及本協議各方的任何其他事項而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，不可撤銷地放棄由陪審團審理與本協議有關的任何問題的所有權利。

18.管治法律。本協議是受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的僱員福利計劃的一部分，應受ERISA管轄並按照ERISA解釋，在適用且不受ERISA影響的範圍內，適用於完全在該州內簽訂和將履行的合同的印第安納州法律，而不考慮其法律原則衝突。

19.律師費。在本協議項下或與本協議相關的任何爭議發生時，仲裁員或法院應在適用法律允許的範圍內，判給勝訴方合理的律師費和費用。

20.其他。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意放棄、修改或解除，並由執行人員和本公司指定的高級管理人員或董事簽署。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，均不得

被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的規定或條件。本協議和本計劃及其所有附件闡明瞭本協議雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

21.其他聘用安排。除附表A所述或本計劃第2.1(A)(I)節所規定的情況外，管理層與公司之間的任何離職或變更控制計劃或協議(本計劃除外)或其他類似協議或安排，包括但不限於《執行協議》(《Elevance Health競業禁止協議》)，自生效日期起將被本協議和本計劃取代，並因此終止、無效和無效。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

Elevance Health，Inc.

By:_________________________________

布萊爾·W·託德

常務副總裁兼首席法務官

臨時首席人力資源官

Date: ___________________________________

行政人員

___________________________________    

Date: ____________________________________

附表A

*儘管有上述遣散費和福利，但您在符合條件的離職時的職業分類(如不時修訂和/或重申的Elevance Health執行協議計劃中所定義的)將控制支出水平。因此，您的職位(如上所述)的任何變化都可能影響到在符合條件的離職時可能支付的遣散費和福利水平。

附件B
放棄和免除

本協議系由_本公司和管理層同意，他們是自願簽署本新聞稿的，這是他們之間具有法律約束力的承諾。

1.作為對高管在此作出的承諾的對價，本公司同意如下：

(A)遣散費。本公司將按Elevance Health執行協議計劃(“計劃”)及與此相關而簽署的整份僱傭協議所載金額，向管理人員支付遣散費或控制權變更付款及獎金。公司還將為高管所有應計但未使用的假期支付應計但未使用的假期工資。

(B)其他利益。行政人員將有資格獲得該計劃中所述的其他福利。

(C)失業救濟金。本公司不會對適當的監管委員會關於可能應支付給高管的失業補償的決定提出異議。

2.考慮到行政人員有權獲得本計劃和僱傭協議以及本新聞稿中所述的遣散費和其他福利，並視情況而定，行政人員特此同意如下：

(A)一般豁免和免除。除下文第2(F)段所規定者外，行政人員及任何透過行政人員或根據行政人員行事的人士，特此免除、免除及永遠免除本公司、其過去的附屬公司、過去及現在的聯營公司、其各自的繼承人及受讓人，以及他們各自的現任或過去的高級職員、受託人、董事、股東、行政人員及代理人的任何及所有索償、要求、行動、債務及其他任何(包括但不限於律師費及開支)的濟助及酬金要求(包括但不限於律師費及開支)。《索賠》)，在其籤立本新聞稿之日及包括該日在內，因以下原因而引起或可能引起的：高管受僱或終止僱傭，或任何其他書面或口頭協議，高管受僱狀態的任何改變，任何福利或賠償，任何侵權傷害，違約，不當解僱(包括任何推定解僱的索賠)，造成精神痛苦、誹謗、誹謗或誹謗人格，以及根據1964年民權法案(經1991年民權法案修訂)、美國殘疾人法案、1973年康復法案、同工同酬法案、老年工人福利保護法、就業年齡歧視法案、1974年僱員退休收入保障法或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、條例、條例、規則或行政命令、任何侵權或合同索賠以及任何索賠產生的任何索賠，本可由行政人員在任何法律程序中針對本公司或其附屬公司及聯營公司提出的事項及問題, 行政程序或其他程序。行政主管同意，如果以他或她的名義向任何法院或行政機構提起訴訟，行政主管將不接受任何與此相關的款項支付。

(B)根據《加州民法典》第1542條的豁免。行政人員，對於行政人員的前任、繼任者和受讓人，特此放棄行政人員根據加利福尼亞州民法典第1542條可能擁有的所有權利，該條款如下：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他與債務人的和解產生重大影響。

這一放棄不是簡單的陳述，而是明知放棄了根據上述第1542條可獲得的權利和利益。

(C)其他。行政人員同意，本新聞稿指明本公司支付給他或她自己的款項總額達到或超過本公司應支付給他或她的任何和所有資金，且他或她不會尋求從本公司獲得任何額外資金，但未報銷的業務費用除外。本公約並不排除高管根據公司的員工福利計劃尋求工人補償、失業補償或福利支付，這可能是他或她應得的。

(D)競業禁止、非徵求和保密信息和發明。行政人員保證行政人員已經並將繼續完全遵守僱傭協議第9條和第10條以及本計劃的要求。

(E)公司和高管同意，本新聞稿和計劃中描述的遣散費和福利取決於高管簽署本新聞稿。該高管進一步理解並同意，在簽署本新聞稿時，高管正在釋放針對該公司的潛在法律索賠。管理人員理解並同意，如果他或她決定不簽署本新聞稿，或如果他或她撤銷本新聞稿，他或她將立即向公司退還他或她可能已經獲得的任何和所有遣散費和其他福利。

(F)上文第2(A)和(B)節所載的放棄不適用於與下列事項有關的任何索賠：

(I)根據適用的僱員福利計劃的條款，根據受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)規限的僱員福利計劃提出的任何索償，

(Ii)根據或基於違反本新聞稿的任何申索，

(Iii)在行政機關簽署本新聞稿之日之後，根據《就業年齡歧視法》可能產生的權利或索賠，

(Iv)根據本公司的章程細則或細則，行政人員有權獲得賠償或董事及高級職員責任保險的任何權利。

(V)行政人員確認他或她已閲讀並自願簽署本新聞稿。

行政人員還承認，在此建議他或她諮詢律師，他或她已被給予至少30天的時間在簽署本新聞稿的最後期限之前考慮本新聞稿，並且他或她理解他或她可在簽署後七(7)天內撤銷該豁免。如果在此期限內未被撤銷，本新聞稿將在高管簽署後第八(8)天生效。

通過在下面簽署，公司和管理人員都同意他們理解並接受本新聞稿的每一部分。

附件C
指定圖則

國歌2001股票激勵計劃(如適用)

Elevance Health 2017激勵薪酬計劃，2022重述(f/k/a國歌2017激勵薪酬計劃和WellPoint激勵薪酬計劃)