11級健康
全面非限定遞延
薪酬計劃
(經修訂並重述生效
JUNE 28, 2022)

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11級健康
全面非限定遞延
薪酬計劃
(經修訂並重述生效
JUNE 28, 2022)

第一條
歷史與宗旨

1.01歷史。Elevance Health，Inc.(F/K/a Anhim，Inc.和WellPoint，Inc.)(“本公司”)設立了WellPoint，Inc.2005年綜合高管非限制性退休計劃，該計劃最初於2005年1月1日生效(“WellPoint計劃”)，作為適用於某些類型遞延薪酬的新計劃，但須遵守經修訂的1986年國税法第409A節(“守則”)，該條款適用於非限制性遞延薪酬安排。自2006年1月1日起，公司對WellPoint計劃進行了修訂和重述，並將其更名為WellPoint，Inc.全面非限定遞延補償計劃(以下簡稱計劃)。公司修改並重述了自2006年11月1日起生效的計劃，然後再次聲明自2009年1月1日起生效，以遵守根據規範第409A條發佈的最終規定。本公司隨後修訂並重述該計劃，自2011年1月1日起生效，自2014年1月1日起生效，並於2014年12月2日及2019年10月1日再次生效，並於2021年10月通過2019年重述的第一修正案，自2022年1月1日起生效。本公司特此修訂並重申本計劃自2022年6月28日起生效，僅為更改本計劃的名稱並反映對本公司名稱的更改，並納入上述2021年修正案。

(A)合併圖則。此外，自2005年1月1日起，本公司、其前身之一或與本公司有關的實體或其前身還制定了以下非限制性遞延補償計劃，適用於受守則第409a節約束的金額。

(I)2005年國歌行政人員補充退休計劃；

2005年《國歌延期補償計劃》(“國歌計劃”)；

(Iii)2005年Trigon保險公司401(K)恢復計劃；及(Iv)2005年Trigon保險公司某些僱員的補充退休計劃。

上述每項計劃都單獨維持2005日曆年，並涵蓋僅與2005日曆年有關的遞延報酬。本公司隨後停止計提，並於2005年12月31日起將每個計劃合併為國歌計劃，並在本文中稱為合併計劃(單獨或共同)。

(B)前置圖則。公司或其前身之一單獨維護以下非限制性遞延薪酬計劃，其中包括截至2004年12月31日的收入和既得額(包括2004年賺取的和2005年支付的既得獎金)：

(I)每個2005年前的國歌長期獎勵計劃；

(Ii)WellPoint Health Networks Inc.全面執行非合格退休計劃；

(3)國歌補充行政人員退休計劃；

(4)國歌延期補償計劃；

(V)Trigon Insurance Company 401(K)恢復計劃；及

(Vi)Trigon保險公司某些僱員的補充退休計劃。

上述計劃中的每一個都被稱為“前置計劃”。自2004年12月31日起，福利不再根據前述計劃累積，因此，根據《法典》第409a節的規定，福利將不再計入。僅出於行政目的，截至2005年12月31日確定的前身計劃賬户餘額將根據自2006年1月1日起生效的2005年WellPoint計劃入賬。在所有其他方面，每個前置計劃賬户仍然完全受制於與其相關的前置計劃的條款。

1.02目的。除本協議另有規定外，本計劃僅適用於其賬户供款根據第四條和第五條貸記的參與者。本計劃的目的是為了某些管理層和高薪員工(1)恢復本公司及其關聯公司維持的符合納税條件的計劃下無法提供的某些福利，以及(2)提供額外的機會推遲他們的一項或多項薪酬。

該計劃旨在遵守規範第409a條，並應根據需要進行解釋、管理和操作，以符合規範第409a條和適用的財政部條例的要求。該計劃亦旨在成為一項由本公司維持且無資金支持的計劃，主要目的是為選定的管理階層或1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)所指的高薪僱員提供遞延補償。

第二條
定義

在本計劃中，下列術語的含義如下：

2.01“賬户”是指根據本計劃為每個參與者開設的賬户，該賬户根據本計劃第IV條和第V條的規定記入賬户的貸方，並根據本計劃第六條的投資業績以及根據第VIII條的分配或提款定期進行調整。作為前置計劃參與者的每個參與方的賬户也應包括代表該前置計劃參與者保存的前置計劃賬户，該賬户根據計劃第六條的投資業績和與之相關的前置計劃的條款定期調整。每個參與者的賬户應劃分為一系列計劃年子賬户，每個子賬户對應參與者根據本計劃延期支付任何補償的每個計劃年度。在其認為必要或適當的範圍內，署長可將每個此類計劃年子賬户進一步劃分為一系列獨立的

因此，每一類遞延薪酬都可以貸記到該特定計劃年子賬户中各自單獨的子類別中。

2.02“管理人”是指公司常務副經理總裁、首席人力資源官，如文意所指，指公司人力資源部，負責本計劃的日常管理。

2.03“聯屬公司”指本公司以外的實體，其僱員參與ATH Holding Company，LLC或National Government Services，Inc.的符合税務條件的退休計劃，或其僱員獲委員會授權參與該計劃。

2.04“國歌長期激勵計劃”是指2005年前的每一項國歌長期激勵計劃。

2.05“國歌計劃”是指國歌延期補償計劃。

2.06“國歌退休計劃”指國歌補充行政人員退休計劃。

2.07“國歌計劃參與者”是指在2006年1月1日或之後有資格根據2005年國歌計劃獲得利益的個人。

2.08“受益人”是指如果參與者在分配存入該賬户的全部既得餘額之前死亡，以書面指定的一個或多個人、信託或財產將收到該賬户。參加者可以指定一個或多個主要受益人和一個或多個次要受益人。參與者的受益人指定必須按照管理人可能制定的程序以書面形式作出，並在參與者去世前提交給管理人。參加者可在其去世前的任何時間，按照行政長官將制定的程序，撤銷或更改這一指定。如果管理人在參與者去世之前沒有收到參與者的受益人指定，或者如果參與者在他或她去世時沒有有效的受益人指定，則該參與者賬户的既得餘額將分配到他或她的遺產。

2.09“獎金”指根據本公司維持的年度獎勵計劃，由管理署署長釐定給予合資格員工的金額。

2.10“獎金延期”是指參與者根據第IV條的要求選擇延期領取獎金。

2.11“守則”是指經不時修訂的1986年國税法。

2.12“委員會”是指公司董事會的薪酬和人才委員會或由兩名或兩名以上成員組成的小組委員會。委員會擁有管理和解釋本計劃的完全自由裁量權，有權確定是否有資格獲得計劃福利，有權選擇參加計劃的員工，有權確定每個參與者和受益人在本計劃項下的福利權利，並有權糾正錯誤。委員會可將本條例未授權的任何職責轉授執行副主席總裁和首席人力資源官擔任署長，除非委員會明確規定，否則任何此類轉授都將附帶委員會對所轉授的職責的完全自由裁量權。然而，在任何情況下，委員會均不得授權其根據第12.06節的規定修改或終止本計劃。委員會或其代表的決定是終局的，對所有人都有約束力。

2.13“公司”指印第安納州的Elevance Health，Inc.(F/K/A Anhim，Inc.)。

2.14對於任何一個計劃年度，“公司出資”是指根據第4.04節確定的金額。

2.15“補償”是指“選擇性延期儲蓄計劃”和“配套供款儲蓄計劃”中對補償的相應定義，該定義應根據具體情況不時制定。在任何一種情況下，儲蓄計劃中提出的各自的補償定義都是在不考慮是否適用法典第401(A)(17)節的限制的情況下確定的。對於與2020年1月1日及之後開始的計劃年度中賺取的薪酬有關的遞延薪酬，薪酬是指與遞延薪酬相關的年度支付的基本工資和佣金，符合守則第409a節及其頒佈的條例。

2.16“延期賠償”是指參與人根據第四條的要求選擇延期領取其賠償部分。

2.17“選擇表”是指管理人不時制定的一份或多份表格，參與者填寫、簽署並交回管理人，以作出延期選擇、作出或更改付款選擇、及/或作出或更改投資選擇。在署長授權的範圍內，這種表格可以是電子表格，也可以是以某種其他媒體或格式列出的表格。

2.18“合資格員工”是指薪酬等於或超過守則第401(A)(17)條在根據第3.01節確定員工資格時的有效薪酬限額的本公司或關聯公司的每名員工。

2.19“在職支出”是指參與者在選定的指定日期對其既有計劃年子賬户(包括相關的匹配供款)進行的全部分配。

2.20“關鍵員工”是指在1月1日至12月31日期間，被署長確定為守則第416(I)節所界定的“關鍵僱員”的每個人，截至前一年9月30日，不考慮守則第416(I)(5)節。

2.21“補繳”係指第4.04節所述的繳費。

2.22“匹配出資”是指根據第4.03節規定的匹配出資。

2.23“合併計劃”指2005年國歌計劃、2005年國歌計劃、2005年三角計劃或2005年三角計劃。

2.24“參與者”是指為其開立賬户(包括一個或多個計劃年子賬户)的現任或前任合資格員工。參與者還應包括一名前身計劃參與者，以達到本計劃規定的有限目的。

2.25“退休金利益”是指根據退休金計劃或UGS退休金計劃須支付予個人的退休金，視乎情況而定。

2.26“退休金計劃”是指由ATH Holding Company，LLC或其前身維持的合資格退休金計劃，參與者根據該計劃積極累積利益，其中可能包括不時修訂或更名的Elevance Health Cash Balance退休金計劃B，及/或由ATH Holding Company，LLC維持的其他合資格退休金計劃。

2.27“計劃”是指本Elevance Health全面非限定遞延補償計劃，該計劃經不時修訂。

2.28“計劃年”是指日曆年。

2.29“前身計劃”指井點計劃、國歌計劃、國歌計劃、各種國歌計劃、Trigon計劃或Trigon SERP中的任何一項，每項計劃均涵蓋不受《守則》第409A條約束的祖輩福利。

2.30“前置計劃賬户”是指反映前置計劃下的祖輩福利的假設性或簿記賬户，其金額已於2005年12月31日轉入該計劃。根據第六條的規定，將額外收入記入該賬户的貸方。

2.31“前置計劃參與者”是指有資格參加一個或多個前置計劃，並且在2005年12月31日(前置計劃賬户轉入該計劃之日)擁有前置計劃賬户的個人。

2.32“條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

2.33“儲蓄計劃”指經不時修訂或重新命名的Elevance Health 401(K)計劃(f/k/a國歌401(K)計劃)。

2.34“離職”是指參與者與公司及其關聯公司之間的僱傭關係(符合守則第409a條的含義)以及該等適用法規中定義的任何其他服務關係的終止，但因死亡原因除外。就前述而言，實體是否與本公司有關聯，須根據經守則第409A條修訂的守則第414節的受控集團規則釐定。但是，參加者與僱主的僱傭關係應被視為在個人休軍假、病假或其他真正休假期間繼續完好無損，如果這些假的期限不超過六個月(如果法規或合同要求的話則為更長時間)。如果休假時間超過六個月，且法規或合同均未規定參與者的重新就業權利，則僅就《守則》第409a條而言，僱傭關係應視為在該六個月期間之後的第一天終止。

2.35“Trigon計劃”是指Trigon保險公司401(K)恢復計劃。

2.36“Trigon SERP”是指為Trigon保險公司某些員工提供的補充退休計劃。

2.37“UGS養老金計劃”是指不時修訂的UGS養老金計劃，以及由National Government Services，Inc.維護的任何先前合格的養老金計劃。

2.38“WellPoint計劃”是指WellPoint Health Networks Inc.的全面執行非合格退休計劃。

2.39“WellPoint SERP參與者”是指在2006年1月1日或之後有資格根據2005年WellPoint計劃第4.01節獲得福利的個人。

2.40“2005年國歌退休計劃”是指2005年國歌行政人員補充退休計劃。

2.41“2005年WellPoint計劃”是指2005年12月31日生效的WellPoint，Inc.2005年綜合高管非合格退休計劃。

2.42“2005年國歌計劃”是指2005年國歌延期補償計劃。

2.43“2005年Trigon計劃”是指2005年Trigon保險公司401(K)恢復計劃。

2.44“2005年Trigon SERP”是指針對Trigon保險公司某些員工的2005年補充退休計劃。

第三條
資格和參與

3.01資格。將個人確定為合格員工是在逐個計劃年度的基礎上做出的。行政長官可根據有關個人被確定為合格員工的標準和方式的任何此類規則和要求，確定該個人是否為下一個計劃年度的合格員工。這些規則和要求不需要從一個計劃年度到另一個計劃年度或在個人之間保持一致。被確定為合格員工的個人應被允許在行政長官根據第四條規定的規則將個人確定為合格員工後立即開始的計劃年度內實施延期補償和獎金延期選擇。被確定為合格員工的個人不得就其被確定為合格員工的計劃年度所賺取的薪酬或獎金延期支付薪酬或獎金延期。這類個人可以根據第四條規定的規則，對在該計劃年度賺取的獎金延期發放獎金，前提是該個人在為該計劃年度確定的投保期之前或期間成為合格的僱員。

儘管有任何相反的計劃規定，委員會仍可自行決定對符合條件的僱員參加計劃的任何部分提出進一步要求和/或限制。

除上述規定或第4.01和4.02節中任何相反的規定外，符合資格的僱員(A)在2019年1月2日或之後受僱；(B)從未參加過該計劃；及(C)不符合資格且不參與根據守則第409A條與本計劃合併的任何其他計劃，而根據該等規則頒佈的規定可在該合資格僱員受僱於本公司或聯屬公司的日期後三十(30)日內向署長提交選擇表格，以作出延遲補償選擇及/或延遲獎金選擇，但此類選擇僅適用於在選擇後所提供服務的補償。任何此類選擇在該合格員工受僱於本公司或附屬公司之日後第三十(30)天不可撤銷。

3.02參與。要開始參與該計劃，符合條件的員工應按照管理人的規則，正確填寫並及時向管理人提交一份選舉表格。符合條件的僱員應在選定的遞延金額或繳款首次貸記其賬户的第一天成為參與者。行政長官可隨時確定其自行決定是否有必要的其他登記要求。

3.03註冊要求。選舉表格應在第四條規定的延期支付特定類型補償的期限內或在署長根據該條款確定的其他投保期內填寫並提交給署長。根據第8.05節的規定，參與者可以在延期或分配選舉不可撤銷之前的任何時間更改或撤銷該選舉，除非管理人設定了一個更早的截止日期，否則應在第四條規定的適用截止日期之前進行。除非行政長官另有決定，否則對於符合條件的員工想要推遲其薪酬或獎金的每個計劃年度，都需要一份新的選舉表格。參與者的選擇表格應指定付款形式，應在第八條規定的時間內支付。除非本協議另有規定或管理人決定，否則參與者為每個計劃年度所做的選擇應適用於該計劃年度參與者的計劃年子賬户中的所有金額。

3.04停止參與。

(A)喪失資格。有資格成為特定計劃年度合格員工的個人將繼續成為合格員工，直到管理員確定其他時間，包括該合格員工不再滿足計劃的資格要求，或不是選定的管理層或高薪員工組的成員。任何不符合條件的決定應在緊隨計劃年度的下一年生效。任何不再是合格僱員的個人應繼續作為其賬户貸方金額的參與者，直到根據該計劃將這些金額完全分配給他或她為止。

(B)委員會酌情決定權。儘管《計劃》有任何相反的規定，但委員會擁有唯一的自由裁量權，可排除參與者根據《計劃》作出進一步延期，並自下一個計劃年度的第一天起生效。該參與者將繼續是本計劃的參與者，直到其賬户餘額全額支付為止。

(C)困難退出。接受困難退款的參與者所作的選擇性或視為延期應根據第8.07節予以取消。參與者將繼續是本計劃的參與者，直到其賬户餘額全額支付為止。

(D)退役或離世。儘管本計劃中有任何相反的規定，在參與者離職或死亡時，如果在此之前，任何未完成的分配選擇應在該事件發生後支付的任何金額範圍內生效。

第四條
延期繳款和繳款

4.01賠償。

(A)選舉。根據第三條(包括第3.01節的最後一段)，有資格的僱員可以在獲得補償的計劃年度開始之前，通過向署長提交選擇表來推遲補償。所有延期應在税前基礎上進行。署長可規定其認為適當的有關補償延期選擇的規則和要求。在與薪酬延期選擇相關的計劃年度內，不能更改符合條件的員工儲蓄計劃選擇。

(B)數額。對於每個計劃年度，符合條件的員工可以選擇按其薪酬的一個百分比(不超過80%)為每個薪資期間延期支付薪酬，但不包括代碼第125節所述的任何所需税款、儲蓄計劃延期和減薪金額。延期至本計劃後，應在符合條件的員工根據代碼第402(G)節規定的計劃年度儲蓄計劃所允許的最大工資延期之後開始。就上一句而言，對於任何給定的計劃年度和所有符合條件的員工，署長可以確定這種最大薪資遞延是否包括補繳(在代碼第402(G)節的含義內)。

(C)不變。根據第3.03節和第3.01節最後一段的規定，延期補償選擇自選擇表格所涉及的計劃年度的第一天起不可撤銷。

(D)貸記。參與者所做的延遲補償將在與延遲補償相關的補償金額本應支付之日之後儘快記入其適用的計劃年子賬户。

4.02 Bonus.

(A)選舉。管理人可以規定關於獎金延期選舉的規則和要求。

(I)概括而言。根據第三條(包括第3.01節的最後一段)，有資格的員工可以在獲得獎金的計劃年度開始前向行政長官提交選舉表格，以推遲獎金髮放。所有延期應在税前基礎上進行。

(二)績效薪酬。儘管計劃中有任何相反的規定，但只要委員會認定獎金構成“績效補償”(符合守則第409a條及其頒佈的條例的含義)，委員會可允許符合條件的僱員在不遲於履約期間結束前六個月的日期或之前向署長提交選擇表格，條件是(A)符合條件的僱員從履約期間開始或標準確立之日起至提交選擇表格之日期間持續履行服務；(B)截至提交選擇表格之日起，(根據《守則》第409A條及其頒佈的條例的含義)尚不能輕易確定報酬。如果在賺取獎金的計劃年度開始後，根據本款作出延期獎金選擇，如果由於合格員工在業績標準達到之前死亡而導致獎金支付，則該選擇應無效。

(B)數額。對於每個計劃年度，符合條件的員工可選擇按其獎金淨額的百分比(不超過80%)延期發放獎金，扣除法規第125節所述的任何必需的税金和減薪金額。

(C)不變。根據第3.03節和第3.01節最後一段的規定，這種獎金延期選擇自選舉表格所涉計劃年度的第一天或署長為績效薪酬設定的截止日期(視具體情況而定)起不可撤銷。

(D)貸記。參與者的獎金延期將在與獎金延期相關的獎金金額以其他方式支付的日期之後儘快記入其適用的計劃年子賬户。

4.03等額繳費。

(A)資格。參與者只有在滿足儲蓄計劃下僱主匹配繳款的資格要求的情況下，才有權獲得該計劃下的等額繳費。

(B)數額。參與者有權獲得的等額供款的金額將是他或她根據

適用於當時在儲蓄計劃下有效的匹配供款公式的計劃減去根據儲蓄計劃作出的匹配供款金額(如果有)。

(C)貸記。參與者有權獲得的等額繳款將在署長確定的時間和方式，並統一適用於所有參與者，記入其適用的計劃年子賬户。

4.04非任選繳費。

(A)資格。對於每個計劃年度，公司或關聯公司可以(但不需要)按照其確定的條款(對於每個參與者不必相同)，將其希望作為公司貢獻和/或補足貢獻的任何金額貸記到一個或多個參與者的計劃年子賬户中。

(B)公司供款。

(I)付款方式。接受公司捐款的參與者可以單獨選擇支付該金額的形式。參與者選擇付款方式所依據的任何選舉表格必須提交給行政長官：

(A)在賺取或開始賺取公司供款(視屬何情況而定)的計劃年度開始前至少30天的期間內，或在署長酌情決定另有指明的期間內，或

(B)於授予本公司供款後30天內，惟本公司供款須受一份至少12個月的歸屬時間表所規限，該時間表須由已填妥的選擇表格送交破產管理人之日起計(考慮到在該12個月期間之前可能發生的若干終止僱用時可能提供的任何自動歸屬條文)。

如果沒有提交這樣的選擇表格，則付款形式應為離職時的一次過付款。

(二)不變。根據第3.03節的規定，參賽者的選舉表格自該選舉表格所涉及的計劃年度的第一天起不可撤銷。

(Iii)數額。記入參與者名下的公司出資應由委員會或管理人自行決定。此類貢獻可以小於或大於記入任何其他參與者的金額，並且即使一個或多個其他參與者收到該計劃年度的公司貢獻，在計劃年度記入任何參與者的金額也可以為零。對一個計劃年度的公司貢獻進行貸記並不能保證公司對後續計劃年度的貢獻。

(三)補繳。

(I)付款方式。如果參與者被記入補繳款項，則應在參與者離職或死亡的較早時間一次性支付該捐款。

(Ii)數額。記入參與者名下的補繳會費應由委員會或署長酌情決定。

(D)貸記。公司或聯屬公司決定應繳款之日起，公司和補繳款將盡快計入參與者適用的計劃年子賬户。

第五條
補充養老金計劃繳費

5.01領取補充養老金繳費的資格。因守則第401(A)(17)條或守則第415條的規定，在養老金計劃或UGS養老金計劃下的福利受到限制的參與者，應獲得本條所述的補充養老金繳費。對本計劃的補充養老金繳費自2019年1月1日起停止，在2019年1月1日及之後的年度內，不應向本計劃繳納補充養老金繳費。

一般為5.02。除本條另有規定外，補充養老金繳款應等於根據養老金計劃或UGS養老金計劃(視屬何情況而定)實際貸記到其賬户的金額與如果該金額沒有因法典第401(A)(17)條或法典第415節的規定而受到限制時本應貸記其賬户的金額之間的差額。參與人有權獲得的補充養卹金繳款將在與補充養卹金繳款有關的養卹金福利在養卹金計劃下被貸記之日起記入其適用的計劃年子賬户。

5.03前Decare牙科養老金計劃參與者。於2009年4月9日或約4月9日終止的Decare牙科延遲補償計劃及/或Decare Dental修復計劃的指定參與者，於2009年4月9日成為本條下的參與者。如果該參與者以前參加過DeCare牙科養老金計劃，在2009年12月31日達到65規則(如養老金計劃定義)，並於2010年1月1日成為養老金計劃的參與者，則該參與者有資格獲得補充養老金繳費。在這種情況下，補充養老金繳款將等於“補充A部分福利”、“補充A*福利”(如果有的話)加上“補充B部分福利”(如果有的話)，每一項如下所述。

(A)補充A部分福利將等於：

(I)截至2014年12月31日(或更早的離職日期)，在不考慮守則第401(A)(17)條或守則第415條的情況下，本應支付給參與人的A部分福利(根據養卹金計劃確定並在養卹金計劃中規定)減去根據養卹金計劃實際支付給參與者並以年金確定的A部分福利，減去

(Ii)相當於參與者從(I)延遲護理牙科延遲補償計劃和延遲護理牙科修復計劃終止時收到的任何一次總付金額的年金，以及(Ii)由BCBSM，Inc.(d/b/a明尼蘇達州藍十字藍盾)贊助的非合格計劃(如適用)提供的福利超過該實體的合格計劃所提供的福利的任何一次總付金額。

A部分福利公式使用參與者的實際“工資”(如養老金計劃附件S中所定義)來確定A部分福利。如果參與者有個人協議，規定在確定工資時適用某些假設，則協議的條款應生效。

補充A部分福利將在2014年12月31日或離職(視情況而定)後儘快在管理上可行的情況下貸記到計劃年子賬户中。

(B)如果參與者在2014年12月31日之後繼續有資格參加養卹金計劃，補充部分A*福利將等於福利過渡調整(根據養卹金計劃確定和定義)，而不考慮準則第401(A)(17)節減去根據養卹金計劃支付給參與者的實際福利過渡調整。此類福利過渡調整將在每個計劃年度確定。參與者有權獲得的補充A*福利將在該補充A*福利所涉及的福利過渡調整本應在養老金計劃下貸記的日期記入其適用的計劃年子賬户。

(C)如果參與者在2014年12月31日之後仍有資格參加養卹金計劃，B部分補充福利將根據本條第5.02節確定並記入貸方。

5.04 QSERP。儘管本條有任何相反規定，但在第12.06節的規限下，本公司保留酌情將參與者的部分或全部補充養老金繳費(包括該金額的收入)按預期或追溯原則記入養老金計劃或UGS養老金計劃(視情況而定)。只有在符合管理養老金計劃和/或UGS養老金計劃和法典第409a節及其下發布的條例的適用規則的情況下，才能提供任何此類抵免。

第六條
收益

6.01投資基金。根據本計劃貸記參與者賬户的金額應按署長確定的定期間隔記入收益貸方，利率等於該參與者選擇的一個或多個投資基金或指數或一個或多個工具在該期間的實際回報率。投資選項應與儲蓄計劃不時提供的選項相當，但投資於公司普通股的選項或經紀選項(或儲蓄計劃可能提供的其他自我管理帳户選項)除外。委員會可酌情提供其他投資選擇。跟蹤此類投資工具的收益率應僅用於確定在延期期間將虛擬投資收益、收益和損失記入參與者賬户的目的。本公司及其任何關聯公司均無義務進行任何實際投資。

6.02將投資從先前計劃和合並計劃轉換。在2006年1月1日之前，代表前置計劃賬户餘額和合並計劃賬户餘額的金額根據前置計劃或與之相關的合併計劃下提供的投資選擇，記入收益。自2006年1月1日起，這些前身計劃賬户(或來自合併計劃的賬户)應根據第6.01節的規定計入收益。在2006年1月1日之前，委員會應制定規則(不同類別的參與者可能有所不同)，使每個前身計劃參與者(以及合併計劃賬户餘額的參與者)有機會選擇一個或多個投資基金或一個或多個指數，作為將截至2006年1月1日的收益記入其前身計劃賬户(或合併計劃賬户)貸方的基礎。如果委員會在2005年12月15日之前沒有收到參與人對其前身計劃賬户或合併計劃賬户的投資指示，則應根據委員會指定的儲蓄計劃下的默認投資選項，或按照委員會可能通過並統一適用的其他規則，將收益計入前身計劃賬户或合併計劃賬户。

第七條
歸屬

7.01根據該計劃的任選延期。截至2019年10月1日，每個參與者都將100%歸入其賬户中可歸因於2006年1月1日或之後的任何工資延期(2014年1月1日之前)、薪酬延期和獎金延期的部分。對於在2019年10月1日及之後延期支付的薪酬和獎金，每位參與者將100%歸入其賬户中可歸因於這些延期的部分。

7.02補充養卹金計劃繳款。根據《補充養老金計劃》第五條確定的所有補充養老金計劃繳款均應100%歸屬。

7.03原計劃或合併計劃。截至2019年10月1日，任何參與者的賬户可歸因於根據先前計劃或合併計劃在2006年1月1日之前進行的延期和賺取的應計費用，均歸入此類延期和應計費用。

7.04公司和/或補繳款項。任何公司供款和補足供款的歸屬應由公司或關聯公司自行決定，不需要對所有參與者都相同。

7.05等額繳款。儘管計劃中有任何相反的規定，在2019年1月1日之後有效，任何參與者的僱用日期為2019年1月2日或之後，在該參與者完成兩年的服務期(如儲蓄計劃中定義的)之前，不得歸屬於任何匹配供款，屆時該參與者應100%歸屬於匹配供款。

第八條
分配

8.01週年選舉。參與者必須在選擇表格上註明下列分配選項中的哪一項將適用於在獲得補償的計劃年度開始之前或在署長根據第三條或第四條規定的較早或較晚時間之前將遞延金額貸記的計劃年子賬户的支付。除非計劃中另有規定或署長允許，這種分配選擇適用於計入計劃年子賬户的所有金額，包括但不限於匹配繳款和補充養老金繳款。

8.02分配時間。除第8.07節另有規定外，參與者帳户的分配應在下列情況中最早發生：

(A)參與者根據第8.03節就在職支出選擇的日期；

(B)第8.04節規定的參訓人員離職日期；或

(C)第8.06節規定的參賽者死亡日期。

8.03在職支出。參與者可以不可撤銷地在他或她的選擇表格上選擇指定的日期，以獲得記入計劃年子賬户的所有既得金額的一次性在職支出。付款應在指定日期之後，在行政上可行的情況下儘快支付，並在(1)包含指定日期的日曆年度的12月31日之前，或(2)指定日期後第三個月的第15天之前支付。如果在選定的在職支出日期有任何金額未歸屬，但後來轉為歸屬，則應在參與者離職或死亡時支付剩餘金額。

8.04脱離服務。參與者因死亡以外的任何原因離職時，應在離職後至(I)參與者離職當年的12月31日或參與者離職後第三個月的第15天之前，在行政上可行的情況下儘快支付或開始支付參與者的既有計劃年子賬户。儘管如上所述，在離職時向關鍵員工支付的分配應不早於參與者離職六個月週年紀念日的第一天支付或開始支付，除非參與者在該六個月期間之前或期間死亡，在這種情況下，六個月的延遲不適用，應根據第8.06節支付。隨後的分期付款應在第一次分期付款的週年紀念日或前後支付。

應以以下(A)、(B)或(C)款確定的形式向參與者支付款項。

(A)一次過支付。在下列情況下，參與者的計劃年子賬户餘額應一次性支付：

(I)參與者根據該計劃及時選出的；或

(2)在進行分配時，沒有有效的付款選擇。

(B)按年分期付款。

(I)對於從2020年1月1日起貸記計劃年子賬户的金額，參與者可選擇按年分期支付其計劃年子賬户餘額，最短分期期為兩年，最長分期期為15年，但每次分期付款的計算方法為：將現有賬户餘額除以選定分期期的剩餘年數。

(Ii)對2020年1月1日之前開始的計劃年子賬户貸方金額有效，參與者可選擇以下兩種方式之一獲得其計劃年子賬户餘額的付款：

(A)每年分期付款五次；或

(B)每年分期付款10次。

(C)例外情況。儘管有上述規定，下列規定仍適用：

(I)如果參與者在離職或死亡時的所有計劃年度的供款(公司和補充性供款除外)的賬户餘額等於或低於守則第402(G)(1)(B)條規定的當時有效的限額，則該餘額應一次性支付，以代替任何分期付款選擇。

(Ii)根據第V條的規定，有權獲得補充A部分福利的參與者應一次性領取此類福利。補充A*福利(如果有)和補充B部分福利(如果有)的支付應按照本計劃中另有規定的方式進行。

8.05選舉之後的變化。

(A)先前根據第8.03節選擇領取在職津貼的參與者應被允許更改其選擇，以將付款時間推遲到本應發放一次性付款之日的五週年。但是，根據本節作出的這種選舉變更，在自提交選舉之日起計的12個月期間屆滿之前，不得發生任何效力或效力或生效。此外，就接受在職支出的原定選舉而言，每一次這種選擇的改變，只有在預定分配日期至少12個月前作出的選擇才有效。然而，在任何情況下，對計劃年子賬户有效付款時間的任何更改都不會導致該子賬户分配的任何加速。即使本節有任何相反的規定，如果參與者在隨後的選擇之後但在上述五年延遲結束之前離職或死亡，應改為在離職或死亡時付款(視情況而定)。

(B)儘管《計劃》有任何相反的規定，但在2008年12月31日或之前，參加者可根據財政部在《2006-79號通知》、《2007-86號通知》和《守則》第409a節頒佈的擬議條例中規定的過渡救濟，對先前根據《計劃》提交的與2005年至2008年計劃年度有關的遞延金額的分配選舉作出更改。

8.06死亡。如果參與者去世時將既得餘額貸記到他或她的一個或多個計劃年子賬户中，無論參與者在去世時是否從這些子賬户收到支出，則參與者的受益人將一次性收到每個這些計劃年子賬户的既得餘額。如果參與者在去世時有任何未歸屬的配對繳款或補充養老金繳款記入參與者的賬户，則這些金額將成為完全歸屬、不可沒收並根據本節進行分配。

8.07困難退出。本節僅適用於受第409a條規範約束的參與者賬户貸方金額。任何與祖輩金額有關的困難退出權(在法典第409a節的含義內)應受先前計劃的規則(如果有)的約束。如果參與者(A)由於(I)涉及參與者、其配偶、受益人或任何受撫養人的疾病或事故(根據守則第152(A)節確定)、(Ii)涉及參與者財產的傷亡損失或(Iii)參與者無法控制的其他類似非常和不可預見的事件而導致嚴重的經濟困難，並且(B)沒有任何其他可用的資源，無論是通過報銷或補償(通過保險或其他方式)，還是清算現有資產(在這種清算本身不會導致財務困難的範圍內)，以滿足此類財務緊急情況，然後，參加者可向署長申請從其賬户的既得部分(但不是前身計劃賬户)立即分配一筆必要的款項，以滿足這種財務困難和這種分配所應承擔的納税義務。管理人應擁有接受或拒絕請求的完全自由裁量權，並且

在任何情況下，不得授權分配的金額超過為滿足該等財務困難而合理需要的數額以及因該分配而應承擔的税負。

任何艱苦條件下的退出只能在根據條例第1.409A-3(I)(3)節允許的範圍內進行。作為署長根據本節接受退出艱苦條件津貼請求的一項條件，參加者選擇延期支付補償和/或延期獎金的決定，應在退出艱苦條件津貼的計劃年度的剩餘時間內終止。此外，應暫停此類參與者在緊接艱苦退出計劃年度之後的計劃年度延期支付薪酬和獎金。如果參與者當時是符合條件的僱員，則可根據第三條和第四條的規定，就困難退出計劃年度之後的第二個計劃年度作出延期選擇。

8.08估值。根據本第八條從任何計劃年子賬户分配的數額，應根據實際分配日期之前最近實際可行日期(由署長或其受託管理人決定)貸記該子賬户的既得餘額確定。

8.09預提税金。與帳户有關的所得税和其他應付税款應從本計劃項下應付的數額中扣除。所有聯邦、州或地方税，如署長認為需要從根據第八條支付的任何款項中扣繳，應予以扣繳。

8.10支付小額賬户。如果參與者的賬户餘額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額，則管理人可自行決定一次性支付參與者賬户的價值，並在不遲於付款之日以書面形式予以證明，前提是該項付款代表參與者在本計劃和根據條例1.409A-1(C)(2)節確定的所有其他賬户餘額計劃中的權益完全清償。

8.11抵銷權。如果滿足以下條件，公司或關聯公司有權抵銷根據本計劃應支付給參與者的任何款項，以償還公司或關聯公司對公司或關聯公司的責任或義務：

(A)參與者對公司或聯屬公司的責任或義務是在參與者與公司或聯屬公司之間的服務關係的正常過程中產生的；

(B)參賽者在任何課税年度的全數抵銷款額不超過5,000元；及

(C)抵銷的時間和數額與本應從參與方收取的債務或債務的數額相同。

8.12善意糾紛。委員會或管理人有權根據條例第1.409A-3(J)(4)(Xiv)節的規定加快計劃下的付款時間或時間表，如果付款是為了公平解決公司或關聯公司與參與者之間關於參與者獲得遞延金額的權利的真誠糾紛而進行的。

8.13《守則》第409A條規定的收入納入。如果計劃未能滿足守則第409a節的要求和根據其發佈的條例，委員會或管理人有權加快計劃下的付款時間或時間表，但任何此類付款不得超過因此而應包括在收入中的金額。

8.14重新租用的效力。如果參與者經歷了服務分離，開始收到他或她的賬户付款，隨後又被公司或附屬公司重新聘用，分銷應按常規計劃繼續進行。

第九條
對前任計劃和合並計劃的影響

9.01與前任計劃的協調。僅為便於管理，前一圖則可作為本計劃的附件，並以引用的方式併入本文。除本計劃另有規定外，根據先前計劃獲得福利的資格和權利僅受這些先前計劃的條款管轄。自2005年1月1日(或前任計劃可能規定的較早日期)起，參與者不再根據前任計劃獲得更多福利；但是，根據2006年1月1日之前的前任計劃條款和自2006年1月1日起生效的計劃，前任計劃福利繼續按前任計劃條款應計收益。

9.02前任計劃賬户。儘管根據《守則》第409a節的規定，根據《前置計劃》累積的福利是在2004年12月31日賺取和歸屬的，但出於行政目的，任何前置計劃參與者2005年12月31日的前置計劃賬户餘額將在2006年1月1日根據本計劃入賬，並應受第六條的約束。在所有其他方面，每個前置計劃賬户應完全受制於與其相關的前置計劃的條款，包括但不限於適用於前置參與者的前置計劃賬户的現有分配選擇(開始日期和分配形式)。分配選擇中的任何更改必須符合適用的前身計劃的適用規定。

9.03合併計劃。2005年國歌計劃、2005年國歌SERP、2005年Trigon計劃和2005年Trigon SERP合併為計劃，自2005年12月31日起生效。在這種合併計劃下積累的所有福利均受法典第409a節的約束。與合併相關的是，在2006年1月1日及之後，2005年國歌計劃、2005年國歌計劃、2005年三角計劃和2005年三角計劃不再產生福利，除非該計劃另有規定。合併計劃的參與者在合併生效日期之前的權利和義務應完全受合併計劃的條款管轄；但是，如果為遵守守則第409a節的要求而有最低限度的必要，2005年WellPoint計劃第5.01(A)-(C)節和第8.01(A)-(D)節的要求和限制應適用於2005年1月1日起生效的參與者賬户中可歸因於2005年國歌計劃的部分。可歸因於合併計劃福利的金額的分配是根據參與者在適用的合併計劃下的有效選擇進行的。如果沒有登記在案的此類選擇，應一次性支付金額。

第十條
索賠程序

10.01提出索賠。該計劃下的福利的開始不需要申請。但是，如果參與人或受益人(“索賠人”)認為他或她有權根據本計劃獲得更大的福利，索賠人可向委員會提交簽署的書面申請，要求獲得更大的福利。如果這種索賠涉及索賠人收到的通知的內容，則索賠必須在索賠人收到通知後90天內提出。所有其他索賠應在引起索賠的事件發生之日起180天內提出。索賠應具體説明索賠人所希望的確定。委員會或其授權代表收到索賠人或索賠人代表的書面函件時，應視為已提出索賠。本條中對委員會的提及包括對常務副總裁和首席人力資源官的提及，如果適用，還包括該官員的代表。執行副總裁總裁和首席人力資源官可以口頭或書面進一步授權決定本條項下某些索賠的權力。

10.02關於初次索賠的決定。委員會應審議索賠人的索賠，並在合理時間內，但不遲於收到索賠後90天內，向索賠人發出拒絕的書面通知。如果需要將處理時間延長到最初的90天期限之後，應在最初的90天期限屆滿前向索賠人發出關於延長時間的書面通知，説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預期作出最後決定的日期。在任何情況下，延長後的期限不得超過180天。如果委員會全部或部分否認索賠，則通知應以索賠人能夠理解的方式列出：

(A)駁回該項申索或其任何部分的具體理由；

(B)具體提及作為拒絕的依據的有關《計劃》條款；

(C)對申索人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料或資料的解釋；和

(D)對索賠複核程序的解釋，其中還應説明索賠人有權在複審後駁回索賠後，根據《仲裁與和解法案》第502(A)條提起民事訴訟。

10.03審查權。索賠人有權對全部或部分被駁回的任何索賠提出上訴。為此，索賠人必須在收到委員會關於全部或部分索賠被駁回的通知後60天內，向委員會提交經簽署的書面複審請求。如果委員會在該60天期限內未收到複審書面請求，則應視為對索賠予以最後駁回。索賠人(或索賠人的正式授權代表)可以：

(A)應要求免費審查和/或接收與索賠人的索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的副本；和/或

(B)提交與其索賠有關的書面意見、文件、記錄或其他資料，委員會在審議複審索賠時應考慮這些資料，而不考慮這些資料是否在初次複審索賠時提交或審議過。

如果索賠人在提交複核書面請求之前根據上文(A)款要求複核和/或接收相關資料的副本，則提交複核請求的60天期限將在索賠人提出請求之日起至索賠人複核或收到相關資料之日止的期間內收取費用。

10.04關於審查的決定。除非其他特殊情況需要更多時間，否則委員會應在收到關於複審拒絕的書面請求後60天內迅速作出關於複審的決定。在這種情況下，委員會將在最初60天期限屆滿前以書面形式通知索賠人需要額外時間、需要額外時間的理由以及委員會預期作出審查決定的日期(不遲於最初60天期限屆滿後60天)。儘管如上所述，如果委員會確定，由於索賠人未提交委員會就索賠作出決定所需的資料，需要延長最初的60天期限，則委員會必須就審查作出決定的期限應從向索賠人發出延長通知之日起計算，直至索賠人對補充資料請求作出答覆之日為止。複核決定應以索賠人能夠理解的方式書寫，並應包含：

(A)作出該決定的具體理由；

(B)具體提及該決定所依據的有關計劃規定；

(C)説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠有關的(勞工部條例2560.5031(M)(8)條所指的)所有文件、記錄或其他資料的合理查閲和複印件；

(D)説明在完全或部分被拒絕的利益要求後，索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起民事訴訟；和

(E)委員會認為有關的其他事項。

10.05通知和決定的格式。委員會根據本條作出的任何通知或決定可根據勞工部條例第2520.104b-(1)(C)(I)、(Iii)和(Iv)節的規定以電子方式提交。

10.06法律行動。委員會的任何最後決定應對所有締約方具有約束力。索賠人遵守本條前述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利索賠提起任何法律訴訟的強制性先決條件。任何此類法律行動必須在委員會作出最後決定後180天內提出。如果委員會的最後決定在法庭上受到質疑，則該決定不應接受重新審查，除非根據委員會在作出該決定時所審議的證據證明是武斷和反覆無常的，否則不得推翻。

第十一條
行政管理

11.01計劃管理。委員會對《計劃》負有全面責任，但署長應負責本《計劃》的日常管理，如本文件所述，並由委員會另行授權。署長和委員會成員可以是本計劃的參與者。在委員會任職的任何參與者不得就僅與其本人有關的任何事項投票或採取行動。首席執行官、常務副經理總裁、首席人力資源官或其他有行政權力的個人不得參與本計劃的任何事項。

11.02權力、職責及程序。委員會擁有完全和完全的自由裁量權，以(I)制定、修訂、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和條例，包括它確定必要時與貿易限制有關的任何規則，以及(Ii)決定或解決與第X條規定的索賠程序或與本計劃有關的其他方面可能出現的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋。委員會應完全控制並有權決定任何參與者或受益人或其他在本計劃下擁有或聲稱擁有任何利益的人因本計劃的規定而提出的所有索賠、要求和行動的權利和利益。在作出決定或計算時，委員會可依賴參與者或本公司、關聯公司或其他相關實體提供的信息。只有在委員會自行決定參與者或受益人有權獲得福利的情況下，才應支付該計劃下的福利。委員會可轉授其決定的權力和職責，以便有效地管理《計劃》。

11.03個代理。在本計劃的管理過程中，委員會或管理人可不時聘用代理人，並將其認為合適的行政職責轉授給他們(包括透過正式委任的代表行事)，並可不時諮詢可能為本公司、聯屬公司或其他相關實體提供法律意見的律師。

11.04決定的約束力。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會或其代表應完全有權解釋本計劃並決定本計劃下的所有事項。在沒有明確和令人信服的證據表明委員會或其代表的行為是武斷和反覆無常的情況下，任何此類解釋應是最終的、決定性的，並對所有參與者、受益人和通過任何參與者提出要求的任何人具有約束力。

11.05信息。為使委員會和管理人能夠履行其職能，本公司、關聯公司或其他相關實體應向委員會或管理人(視情況而定)提供關於其參與者的補償、死亡或離職日期以及委員會或管理人合理要求的其他相關信息的全面和及時的信息。

11.06與其他福利的協調。本計劃向參與者和受益人提供的福利是該參與者根據本公司、關聯公司或其他相關實體員工的任何其他計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。

第十二條
其他

12.01權利的限制。參與本計劃並不賦予任何個人保留為本公司、任何關聯公司或其他相關實體服務的權利，也不會干擾本公司、任何關聯公司或其他相關實體在任何時間對該個人進行紀律處分或解僱的權利，無論是否有理由，或在任何時間修改該個人的工資、補償或獎金的權利。

12.02附加限制。如果管理署署長確定必須對用於衡量記入參與人賬户的金額的回報的投資工具、參與人就其賬户作出投資選擇的權利、他們作出或改變分配選擇的能力、他們推遲分配或改變其利益分配的開始日期或這種分配方法或他們作為計劃下的債權人的權利或地位施加額外的限制或限制，以避免對根據該計劃遞延的數額的現行所得税，署長可單獨酌情修訂該計劃，以施加這些限制或限制。根據本計劃停止延期和/或根據本計劃推遲分發日期。

12.03賠償。本公司將賠償董事、委員會成員及委員會任何代表、本公司及其聯屬公司的僱員因涉嫌違反本計劃下彼等的受信責任而產生的任何及所有責任、申索、成本及開支，並使其不受損害，但該等人士的嚴重疏忽或故意失當行為可能導致的負債、申索、成本及開支除外。公司有權利但沒有義務在本節適用的任何程序中為這些人進行辯護。

12.04作業。在法律允許的最大範圍內，本計劃下的利益及其權利不得以任何方式受到參與者或受益人債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。

12.05無法找到收件人。如果本計劃下的福利自支付之日起兩(2)年內仍未支付，完全是因為管理人無法找到有權獲得付款的參與者或受益人，則該福利應被視為被沒收。以這種方式沒收的任何金額，在有權享有該利益的人提交經認證的書面請求後，應予以歸還，不計利息。

12.06修訂和終止。

(A)委員會可隨時修訂或終止該計劃。任何修訂必須以書面作出，任何口頭修訂均屬無效。除根據第12.02條授權的有限範圍外，未經受影響參與者(或如果參與者已去世，則為參與者的受益人)同意，任何修訂不得對參與者或受益人在本計劃下關於已記入參與者賬户的金額的權利和義務產生不利影響，並且在任何此類修訂或終止日期之前根據本計劃延期支付的所有金額應繼續按照緊接該修訂或終止之前有效的第VIII條分配規定到期和應付。

(B)儘管有第(A)款的規定，但如果公司根據第V條行使其酌情權並確定有必要對計劃進行修訂，則只有當修訂影響到補充供款和截至2008年12月31日的收入時，才需徵得參與者的同意。

(C)在計劃終止後，委員會保留根據財政部根據《守則》第409a節頒佈的條例加速分發參與人賬户的酌處權。

12.07適用法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，印第安納州的法律將管轄本計劃。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續完全有效。

12.08沒有資金。支付每位參與者賬户既有餘額的義務在任何時候都應是本公司或其關聯公司(視情況而定)的無資金和無擔保債務，參與者和受益人應具有本公司或適用關聯公司的一般無擔保債權人的地位。除下文第12.09節規定的範圍外，計劃福利將從公司的一般資產中支付，計劃中的任何內容不得被解釋為賦予任何參與者或任何其他人士對公司或其關聯公司的任何特定資產的權利。在任何情況下，本公司及其

為税務目的和ERISA第一章的目的，應將該計劃視為無資金來源。

12.09信任。本計劃下的利益將從本公司設立的授予人信託(“信託”)的資產中支付，以協助本公司及其關聯公司履行其在本計劃項下的義務，在該等資產不足的情況下，將由本公司或適用關聯公司從其一般資產中支付。信託應符合國税局程序92-64(或任何後續程序)中的國税局模式信託的條款。

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