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參與者：

[●]

公司：

Elevance Health，Inc.

注意：

根據本計劃的條款和所附的限制性股票單位獎勵協議，您已被授予以下公司普通股的限制性股票單位獎勵。

計劃：

2017 Elevance健康激勵薪酬計劃

格蘭特：

授予日期：[●]

資助金編號：[●]

限售股單位數：[●]

限制期：

適用於下列“股份”欄所列限制性股票單位數目及任何相關股息等價物的限制期，自授出日期起生效，並於下列“失效日期”欄所列日期失效。

股票

失效日期

[●]

如果在您終止之前發生控制權變更(如本計劃所定義)，您的受限股票單位授予將繼續受制於本協議的條款，除非繼任公司不承擔受限股票單位授予。如果繼任者公司不承擔限制性股票單位授予，則限制期應在控制權變更時立即失效，獎勵所涵蓋的股份應在控制權變更時立即交付，但如果限制性股票單位授予是代碼第409A條所指的遞延補償，則只有在控制權變更是代碼第409A條所指的“控制權變更事件”且交付是根據財政部條例1-409A-3(J)(Ix)進行的情況下，才應交付此類股票。

驗收：

為了接受您的限制性股票單位，您必須在授出日期後九十(90)天內的任何時間通過本公司的經紀人以電子方式接受本協議。為使您的申請生效，請按照贈與材料中的説明進行操作。接受協議包括接受計劃的條款和條件。如閣下未能及時以電子方式接受本協議，本協議將於授出日期後第90天起無效，閣下將無權要求上述受限制股份單位。

本協議(“本協議”)於授出日期(“授出日期”)由Elevance Health，Inc.(“貴公司”)與授出通知所載參與者訂立，於授出日期(“授出日期”)載於隨附於本協議附表A的限制性股份單位授出通知(“授出通知”)內。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。公司和參與者明確同意並承認，參與者簽訂本協議不是參與者受僱於公司的條件，參與者不需要簽訂本協議或接受限制性股票單位作為參與者受僱於公司的條件。

1.限制期。有關受限制股份單位的限制期應如授權書所載(“限制期”)所載。參與者承認，在限制期的適用部分到期之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置(無論是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施)。於所附授出通知書所述限制期的適用部分屆滿後，本協議所載有關受該已屆滿限制期限制的股份單位的限制即告失效，而獎勵相關部分所涵蓋的股份應立即交付，但根據本協議第8及15條可能作出的規定除外。

(A)退休。如果參與者的終止是由於退休(就本協議而言，定義為參與者在年滿五十五(55)歲並至少滿十(10)年服務年限或年滿六十五(65)歲後終止)，對受限股票單位的限制將在整個限制期間繼續失效，受限股票單位的相關部分所涵蓋的股份應在適用的失效日期繼續交付；然而，如果參與者因退休而被終止在授予日的日曆年度內，則應按比例沒收受限股票單位，以參與者受僱於公司或關聯公司的日曆年度的完整月數來衡量(例如，如果參與者在9月退休，則33.3%(或4/12)的受限股票單位將被沒收)。而受限制股份單位的未沒收部分的限制期將在隨附的授出通知書所述的整個限制期內繼續屆滿，而受限制股份單位的相關部分所涵蓋的股份應於適用的失效日期繼續交付。1

(C)無因由或好的理由。除非3(A)適用，否則如果參與者是由公司或關聯公司無故終止的(就本協議而言，定義為違反Elevance Health HR糾正行動政策中定義的“行為”，如果參與者參與了Elevance Health執行協議計劃(“協議計劃”)、關鍵關聯協議或關鍵銷售關聯協議，也在該計劃或協議中定義)，並且參與者正在根據協議計劃、Elevance Health補充失業福利計劃、Elevance Health Extra終止福利計劃領取遣散費，關鍵關聯協議或關鍵銷售關聯協議以及限制期的任何部分在參與者終止時仍未到期，則限制期將持續到(A)參與者領取遣散費的期限的最後一天或(B)授予通知中規定的時間表中的最後失效日期。前述規定也適用於參與協議計劃並根據協議計劃領取遣散費的參與者，因為參與者有充分理由(如協議計劃所定義)終止合同。

(E)控制權變更後的終止。儘管本協議有任何其他規定，包括第3(C)節，如果在控制權變更後，參與者的終止是(I)由公司或關聯公司無故終止的(就本協議而言，定義為違反Elevance Health HR糾正行動政策中所定義的“行為”，如果參與者參與協議計劃、關鍵關聯協議或關鍵銷售關聯協議，也是該計劃或協議中定義的)，或(Ii)如果參與者出於正當理由(如協議計劃中定義的)參與協議計劃，則對所有受限制股票單位的限制期須立即失效，導致原本對受限制股票單位保留的任何限制立即失效，而受限制股票單位所涵蓋的股份須立即交付。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何受限股票單位的限制因任何終止而根據本第3節的任何規定失效，並且該終止發生在控制權變更後的兩年內，即守則第409a節所指的“控制權變更事件”，則受參與者受限股票單位約束的股票應在終止後立即交付給參與者。

4.限售股的可轉讓性。參與者有權在指定的受益人表格上以書面形式指定任何個人或法人實體為其受益人，在參與者去世後獲得本協議項下的任何限制性股票單位(以之前未終止或沒收的範圍為限)。參與者可隨時撤銷本協議項下的此類指定，參與者可通過簽署並向公司或其指定人提交修改後的本協議受益人指定表格來指定新的受益人。為了有效，受益人的指定必須由參與者在指定受益人表格上填寫，並在參與者死亡日期之前由公司或其指定人收到。如果參與者去世時沒有這樣的指定，受限股票單位將成為參與者遺產的一部分。

5.股息等值。如果公司在股息支付日宣佈派發股息(定義見本計劃)，每個未歸屬的限制性股票單位，參與者將獲得等值的股息，以現金支付，價值等於宣佈的股息的價值。股息等價物應受與其相關的未歸屬限制性股票單位相同的限制。利息或其他收益不得計入股息等價物。在繼續受僱於本公司及其聯營公司的情況下，有關股息等值的限制將與最初授予限制性股票單位的時間及比例相同而同時失效。如記錄日期在參與者沒收限制性股票單位或任何限制性股票單位結算之日(如有)之前或之後，則不得為參與者的利益累算額外股息等價物。對於任何指定的僱員，任何受守則第409a條約束並在終止僱傭時支付的股息等價物應延遲六個月支付。股息等價物應遵守本文所述的所有其他規定，並可用於支付股息等價物和/或受限股票單位應佔任何税項的任何或所有義務。

6.税款和預扣税款。於限制期(及相關股份的交付)的適用部分屆滿後，或任何受限制股票單位的價值首次為所得税目的而可計入參與者的總收入內時，參與者須履行支付應歸屬於受限制股票單位的任何税款的所有責任。如果參與者希望以現金、支票或已擁有的Elevance Health普通股向本公司支付任何税款，以滿足法律要求對該等限制性股票單位預扣的任何種類的税款，參與者應通知本公司。參與者作出的任何此類選擇必須是不可撤銷的、書面的、由參與者簽署的，並應受公司董事會薪酬及人才委員會(“委員會”)全權酌情認為適當的任何限制或限制所規限。如果參與者沒有在適用的限制期失效前至少14天以書面通知公司，委員會有權採取委員會決定的任何其他必要或適當的行動，以履行繳納該等税款的所有義務。這類其他行動可包括從應付給參與方的其他賠償中扣留所需數額、出售到覆蓋交易或委員會酌情決定的其他辦法。

(I)與會者認識到，公司從在其業務中創建和使用的信息中獲得實質性的經濟價值，這些信息通常不為公眾所知，包括但不限於計劃、設計、概念、計算機程序、公式和方程式；產品履行和供應商信息；客户和供應商名單；以及公司、其關聯公司及其任何客户、供應商、業務合作伙伴或供應商的保密業務做法；利潤率以及公司獲得或已經獲得或銷售或計劃銷售其產品或服務的價格和折扣(公開價目表除外)；製造、組裝、勞動力和銷售計劃和成本；業務和營銷計劃、想法或戰略；機密的財務業績和預測；員工薪酬；員工人事和招聘計劃和員工個人信息；以及與公司業務相關的其他機密概念和想法(統稱為“機密信息”)。參保人明確承認並同意，由於受僱於公司，參保人將獲得並將在履行參保人職責的過程中使用某些保密信息，保密信息構成公司的商業祕密和機密和專有業務信息，所有這些都是公司的專有財產。就本協議而言，保密信息包括前述信息和受《印第安納州統一商業保密法》(以下簡稱《法案》)或適用法律提供的任何類似保護保護的其他信息, 但不包括參與者通過明確和令人信服的證據從公司以外的來源或通過違反本協議以外的其他方式為參與者或公眾所知或可能知道的信息。儘管如此，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，參與者將不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(1)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師；以及(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，參與者可以向其律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

(Ii)參與者同意，未經公司事先書面同意，參與者不會直接或間接為自己或任何其他個人或實體，在受僱於公司期間及之後：(A)為公司或其關聯公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何保密信息有關的任何文件或有形物品，除非為履行參與者對公司或其關聯公司的職責而需要；或(C)在使用期間及之後，通過任何通信(包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸設備或媒體)發佈、發佈、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。僱傭終止後，參賽者應交還公司的所有機密信息和所有其他財產。只要這些信息仍然是保密信息，這種不披露和不使用信息的義務將繼續存在。但是，如果本協議中沒有任何條款禁止或限制參與者(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規的行為，或(Ii)因所報告的信息而從政府機構或實體獲得金錢獎勵。

(B)競業禁止。在參賽者受僱於本公司的任何期間內，以及參賽者終止受僱後的一段時間(“限制期”)內，除非適用的州法律另有限制，否則限制期為(I)執行副總裁及總裁兼首席執行官二十四(24)個月，及(Ii)遣散期較長者或所有其他參賽者的十二(12)個月，參賽者未經本公司事先書面同意，不得直接或間接在受限地區尋求或取得競爭地位，並與競爭者進行受限活動，該等條款的定義見下文。

(Iv)競爭者是指在參與者受僱期間從事基於網絡的管理型護理計劃和計劃的管理、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇管理的管理服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇管理的任何實體或個人，或在參與者受僱後十二(12)個月內從事管理保健服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇眼鏡蛇管理的產品或服務的任何實體或個人，或在參與者受僱後十二(12)個月內由公司提供的其他產品或服務。參賽者受僱於公司期間的其他產品或服務。

(C)非招攬客户。在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止受僱後的限制期間，參賽者不得以個人或員工、合夥人、顧問、獨立承包商、業主、代理人或以上(B)款所定義的任何其他身份直接或間接為公司的競爭對手招攬業務：(I)向參賽者與之有聯繫、參與接觸或負責的公司或其任何關聯公司的任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務；或參與者因受僱於本公司而知悉保密信息；(Ii)在終止僱用前十二(12)個月內，向本公司或其任何關聯公司所接觸、負責或因受僱於本公司而知悉保密信息的任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務。就本條文而言，本公司或本公司發出個別保單的客户或賬户所維持的計劃中的個別保單持有人，或發出集團保單的該等計劃中的證書持有人，不得僅因是該等保單持有人或證書持有人而被視為受此限制的客户或賬户。

(D)非徵求僱員意見。在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止受僱後的限制期內，參賽者不得以個人或員工、合夥人、獨立承包商、所有者、代理人或任何其他身份直接或間接為任何非公司關聯實體招攬、聘用、試圖招攬或聘用、或參與任何招攬或聘用在緊接該招攬或聘用日期之前的六(6)個月期間或期間是或曾經是公司高管或員工的任何人，或參與者在受僱於公司期間參與招聘的人員：

(A)如果參與者在任何時間違反第7條或第11條的任何規定，則：(I)任何指定計劃(定義如下)下所有未行使的公司股票期權，無論是否以其他方式歸屬，均應停止行使，並應立即終止；(Ii)參與者應沒收根據任何指定計劃作出的、在違反規定之日沒有以其他方式歸屬的任何未償還限制性股票或其他未償還股權獎勵；及(Iii)參與者須向本公司支付(A)於違反規定前24個月內根據指定計劃行使購股權而購入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股於行使日期的公平市值超出行使價；及(B)於違反規定前24個月內根據任何指定計劃歸屬的每股限制性股票及/或績效股份，普通股的公平市值(於歸屬日期)。根據本第8條須償還的任何款項應由參與者為本公司的利益以推定信託形式持有，並應在接到本公司的書面通知後10天內由參與者支付給本公司。第(I)和(Ii)款中描述的因違反第7條或第11條的規定而被沒收的任何金額，不應減少作為對該違規行為的補償而應支付給公司的任何金錢損害賠償。

(B)根據本第8條應償還的金額應在實現事件發生之日起以毛為基礎確定，不得減少任何所發生的税費，且不考慮普通股公允市場價值隨後的任何變化。本公司有權將該款項抵銷本公司欠參加者的任何其他款項(不論是工資、假期薪酬，或根據任何福利計劃或其他補償安排，但根據守則第409A條任何非限制性遞延補償計劃的任何款項除外)。

(B)參與者同意，除本計劃和本協議另有規定的金額外，公司將因違反本協議條款而受到損害，而此類損害的金額可能難以衡量。參與者同意，如果參與者在適用法律允許的範圍內違反或威脅違反第7或11節所載的任何契諾和協議，則本公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，而不為此提供擔保(法律要求的除外)，以及法律或本協議下可能獲得的任何其他權利和補救措施，並承認並同意任何此類違反行為將對本公司造成不可彌補的損害，而金錢賠償不會提供足夠的補救措施。此外，如果參與者違反了本條款第7條，參與者同意將違反期限添加到限制參與者活動的期限中。

(E)因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括本協議的違反、終止或有效性，如未按照任何適用的計劃協議中規定的確定程序解決，應由一名獨任仲裁員根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序進行仲裁最終解決。公司最初應負責支付JAMS或仲裁員要求的任何申請費和預付費用，但如果參與者提出索賠，參與者將為這些目的貢獻不超過250.00美元的金額。仲裁期間，雙方當事人應自行支付費用和律師費(如有)。律師費和費用應由仲裁員根據以下第(I)款判給勝訴一方。

(F)仲裁應受《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1-16節管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁員應在仲裁中適用印第安納州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的法律，而不考慮其法律原則的衝突。仲裁員無權向任何一方裁決推測性損害賠償或懲罰性損害賠償，除非法規明確允許(儘管本條款規定雙方放棄獲得此類損害賠償的權利)，也無權修改本協議。應要求仲裁員遵守適用的法律。仲裁地點應在印第安納州的印第安納波利斯。任何強制執行或撤銷仲裁裁決的申請應提交給位於印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院。本公司和參與者同意，仲裁員有權解決本協議中有關可仲裁性、適用法律或仲裁條款範圍的任何問題。

(G)儘管有本節的前述規定，強制執行本協議的訴訟應在尋求救濟的一方實際或推定知道所稱的違反本協議的行為後十八(18)個月內提起，或者任何一方應能夠向法院或衡平法尋求立即、臨時或初步強制令或衡平法救濟，如果任何一方在其判決中認為此類救濟是避免不可彌補的損害所必需的。在任何一方希望從法院尋求這種救濟的範圍內，雙方就此類行動的地點達成以下協議。參與者提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。該公司提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。與會者特別同意為此目的在印第安納州行使屬人管轄權。印第安納州的法律適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮其法律衝突原則，適用於任何此類行動。

11.合作。在收到公司的合理通知後(包括來自公司的外部律師)，參與者同意在受僱於公司期間，在參與者因任何原因終止僱用後的兩年內(或如果超過兩年，則只要本節所述的任何索賠懸而未決)，參與者將就參與者因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，以抗辯可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠。並將協助本公司及其關聯公司起訴本公司或其關聯公司可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能涉及參與者在本公司(或任何前身)的僱傭期間；但是，對於參與者終止僱傭後的期間，公司應補償參與者因提供此類幫助而產生的任何自付費用，如果參與者被要求在其僱傭終止後每週提供超過十(10)小時的幫助，則公司應支付

參賽者按公司與參賽者商定的費率支付合理金額的服務費；並進一步規定，參賽者終止受僱於公司後，此類援助不得不合理地幹擾參賽者的業務或個人義務。參賽者同意，如果參賽者意識到可能對本公司或其關聯公司提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知本公司。參與者還同意，如果參與者被要求協助對公司或其關聯公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對公司或其關聯公司提起訴訟或其他訴訟，參與者也同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不得這樣做。然而，只要參與者不需要向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規而導致的政府機構或實體進行的任何調查，參與者就可以參與此類調查，而無需通知公司。

13.無權繼續受僱。限制股份單位或本協議所載任何條款均不得賦予參與者任何明示或默示的權利，以在任何期間保留於本公司或任何聯營公司的僱用或服務，亦不得以任何方式限制本公司於任何時間以任何理由終止參與者的僱用或服務的權利，此權利於此明確保留。參與者承認並同意，限制限制性股票單位失效的任何權利只能通過繼續作為本公司或該等關聯公司的僱員，或滿足本計劃和本協議所載的任何其他適用條款和條件，而不是通過受僱、被授予限制性股票單位或收購本協議項下的股份的行為來賺取。

14.計劃。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件通過引用併入本協議，並受委員會可能不時通過的法規的約束。除非在此有定義，否則大寫術語與本計劃中的定義相同。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網上找到。如果參與者向公司提出書面要求，應向參與者提供一份計劃和招股説明書的紙質副本，地址為：印第安納州46204，弗吉尼亞大道220號，Elevance Health，Inc.，收件人：股東服務部公司祕書。

(A)受限制股份單位及本公司根據本協議交付股份的責任在各方面均須受(I)所有適用的聯邦及州法律、規則及規例及(Ii)委員會酌情決定為必需或適用的任何政府或監管機構或團體所施加的任何註冊、資格、批准或其他規定所規限。此外，本公司不得根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票證書，如果這樣做將違反適用法律。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何國家證券交易所上市、註冊或取得股份資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，則本公司無須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式作出規定。

(B)在限制期的適用部分屆滿時收到的股份應已根據1933年《證券法》(“證券法”)登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，根據證券法第144條(“第144條”)的定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“聯屬公司”的股票的證書可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的對股票處置或轉讓的限制。

(C)如果在任何時候，股份沒有根據證券法登記，和/或根據證券法，沒有關於股份的有效招股説明書，則在公司根據本協議向參與者交付任何股份之前，參與者應簽署一份協議(以公司指定的形式)，其中參與者代表並保證參與者為參與者自己的賬户購買或收購根據本協議獲得的股份，僅用於投資，而不是為了轉售或分銷，並表示並同意任何

其後出售或分派任何種類該等股份的要約，只可根據(I)證券法下適當格式的登記聲明作出，該登記聲明已生效，並與正在發售或出售的股份有關，或(Ii)獲豁免遵守證券法的登記規定，但在要求豁免時，參與者在提出任何出售該等股份的要約前，應事先以本公司滿意的形式及實質，取得本公司代表律師或本公司批准的律師就豁免的適用性提出的書面意見。

16.《守則》第409a條的遵守情況。除符合退休資格的參與者或在包含第二個失效日期的日曆年度(如授予通知所示)之前符合退休資格的參與者外，本協議的目的是滿足守則第409a節的短期延期例外。本協定和本計劃應以與此意圖一致的方式管理，任何可能導致本協定或計劃不能滿足這一例外情況的規定均不具有效力和效力。儘管本協議有任何相反規定，任何限制性股票單位的股份，如(A)構成守則第409a條所界定的“非限制性遞延補償”及(B)因參與者終止服務而歸屬，則不得於參與者按守則第409a條所指的“離職”之日(或如參與者為守則第409a條所指之“特定僱員”，則為守則第409a條所指之“特定僱員”)之日起六個月後(或如較早，則為去世)之日起交付。此外，根據本協議向參與者支付的每一筆金額或提供給參與者的利益構成遞延補償，但符合規範第409a條的規定，應被解釋為規範第409a條的單獨確定付款。

19.激勵性薪酬補償政策。本公司不時修訂的獎勵薪酬補償補償政策，在參與者受該政策保障的範圍內，將適用於受限制股份單位、根據該等政策交付的任何股份及出售該等股份所變現的任何利潤。如該參與者受該保單保障，則該保單可適用於在該參與者受該保單約束的日期之前、當日或之後，收回授予的限制性股票單位、根據本保單交付的任何股份或出售該等股份而變現的利潤。