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接受：為了接受您的選擇，您必須在授予日期後九十(90)天內的任何時間通過公司的經紀人以電子方式接受本協議。為使您的申請生效，請按照贈與材料中的説明進行操作。接受協議包括接受計劃的條款和條件。如果您不及時以電子方式接受本協議，本協議將自授予日期後的第90天起無效，您將無權或要求上述選項。

本非限定購股權授出協議(“本協議”)於授出日期(“授出日期”)由Elevance Health，Inc.(“貴公司”)與授出通知所載參與者訂立，載於本協議附表A所載購股權授出通知(“授出通知”)內。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。公司和參與者明確同意並承認，參與者簽訂本協議不是參與者受僱於公司的條件，參與者不需要簽訂本協議或接受任何股票期權獎勵作為參與者受僱於公司的條件。

(B)於參與者行使購股權時，參與者須就行使購股權的股份支付購股權價格及適用税項：(I)以個人支票、銀行匯票或匯票支付美元；(Ii)在本公司董事會薪酬及人才委員會(“委員會”)可能規定的條款、條件及限制的規限下，透過競投(以實際交付或見證方式)參與者先前購入的未設押股份，而該等股份在行使時的公平市價總額相等於行使購股權的股份的期權總價；(Iii)在委員會可能規定的條款、條件和限制的規限下，符合所有適用法律的無現金(經紀協助)行使；或(Iv)上述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的對價的組合。

3.終止。認購權在參與者因任何原因終止時終止，此後不得根據認購權購買任何股份，但下列規定除外。儘管本協議有任何規定，(I)擔任副總裁或以上職位的參與者必須至少提前30天發出因辭職(包括退休)而被解僱的書面通知，以便參與者在下文可能適用的任何期限內行使選擇權，以及(Ii)在任何情況下，該選擇權在到期日之後均不可行使。提前不滿30天書面通知的，應立即取消期權，包括可行使的期權部分。

(A)退休。如果參與者的終止是由於退休(就本協議而言，定義為參與者在年滿55歲且至少已完成十(10)年服務年限或年滿六十五(65)歲後終止)，則根據授予通知中規定的時間表，選擇權將繼續可行使；但選擇權應在參與者退休之日的五週年日終止，但不遲於所附附表A中註明的到期日；此外，如果參與者因在授予日的日曆年內退休而被終止，期權應立即按比例終止，按參與者受僱於本公司或關聯公司的日曆年度內完整的月數衡量(例如，如果參與者在9月退休，期權的33.3%(或4/12)應立即終止)，期權的未終止部分應繼續根據授予通知1中規定的時間表可行使。

(C)無故終止或無充分理由終止。除非第3(A)或3(E)條適用，否則，如果參與者無故被公司或關聯公司終止(就本協議而言，定義為違反Elevance Health HR糾正行動政策中定義的“行為”，如果參與者參與了Elevance Health執行協議計劃(“協議計劃”)、Key Associate協議或Key Sales Associate協議)或由參與者自願終止，則應適用以下規定：

(E)控制權變更後的終止。儘管有本協議的任何其他規定，包括第3(C)條，如果在控制權變更後，參與者的終止是(I)公司或關聯公司無故終止，或(Ii)參與者出於正當理由(如執行協議計劃中的定義)參與執行協議計劃，則該期權應立即完全可行使，並應在終止之日起五年內終止，但不遲於所附附表A中註明的到期日。

4.期權的可轉讓性。除第4款規定外，參賽者不得轉讓或轉讓該選擇權，在參賽者有生之年，該選擇權只能由其本人行使，或在無行為能力期間由其監護人或其他法定代表人行使。任何選項均不受執行、附加或類似程序的約束。參與者有權在指定的受益人表格上以書面形式指定任何個人或法人實體為其受益人，以便在參與者死亡後獲得本協議項下的任何選擇權(以以前未終止或喪失的範圍為限)。參與者可隨時撤銷本協議項下的此類指定，參與者可通過簽署並向公司或其指定人提交修改後的本協議受益人指定表格來指定新的受益人。為了有效，受益人的指定必須由參與者在指定受益人表格上填寫，並在參與者死亡日期之前由公司或其指定人收到。如果參與者去世時沒有指定，選擇權只能由參與者遺產的遺囑執行人或管理人行使，或者由通過遺囑或根據繼承法和分配法獲得行使這種權利的人行使。

5.税款和預提税款。在行使全部或部分期權後收到股份時，參與者應向公司支付現金(或根據計劃第18條作出其他安排，以滿足)法律要求對該等股份預扣的任何種類的税款；但是，根據委員會可能規定的任何程序，並在任何限制的約束下，參與者可選擇通過以下方式全部或部分履行預扣義務：(A)扣繳可根據選擇權交付給參與者的股份(但是，如此預扣的任何股份的金額不得超過使用聯邦、州、地方和/或非美國税收目的最低法定預扣税率(包括工資税)履行所需聯邦、州、地方和非美國預扣義務所需的金額，適用於補充應納税所得額)及/或(B)向本公司認購參與者(或參與者與參與者的配偶共同擁有)的股份，在每種情況下，均以委員會決定的付款日期股份的公平市價為基準。參與者作出的任何此類選擇必須是不可撤銷的、以書面形式作出的、由參與者簽署的，並應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

7.限制性契諾。就本協議第7、8、9、10和11節而言，公司是指Elevance Health，Inc.及其子公司和附屬公司。參加者承認他/她有權諮詢律師，費用完全由參加者承擔。作為收到根據本協議授予的期權的條件，參與方和公司認為這是公平合理的對價，參與方同意如下：

(I)參與者承認，公司從在其業務中創建和使用的信息中獲得實質性的經濟價值，這些信息通常不為公眾所知，包括但不限於計劃、設計、概念、計算機程序、公式和方程式；產品履行和供應商信息；客户和供應商名單；公司、其關聯公司及其任何客户、供應商、商業夥伴或供應商的保密業務做法；利潤率以及公司獲得或

已獲得或已銷售或計劃銷售其產品或服務(公開價目表除外)；製造、組裝、勞動力和銷售計劃及成本；業務和營銷計劃、想法或戰略；機密財務業績和預測；員工薪酬；員工人事和招聘計劃及員工個人信息；以及與公司業務相關的其他機密概念和想法(統稱為“機密信息”)。參保人明確承認並同意，由於受僱於公司，參保人將獲得並將在履行參保人職責的過程中使用某些保密信息，保密信息構成公司的商業祕密和機密和專有業務信息，所有這些都是公司的專有財產。就本協議而言，保密信息包括前述信息和受《印第安納州統一商業保密法》(下稱《法案》)保護的其他信息，或適用法律提供的任何類似保護，但不包括參與者通過明確和令人信服的證據從公司以外的來源或通過違反本協議以外的其他方式向參與者或公眾瞭解或可能知道的信息。儘管如此，根據2016年《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者將不會因以下商業祕密的泄露而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員保密, 或律師；及(2)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章提出的申訴或其他文件中作出的。如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，參與者可以向其律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

(Ii)參與者同意，未經公司事先書面同意，參與者不會直接或間接為自己或任何其他個人或實體，在受僱於公司期間及之後：(A)為公司或其關聯公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何保密信息有關的任何文件或有形物品，除非為履行參與者對公司或其關聯公司的職責而需要；或(C)在使用期間及之後，通過任何通信(包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸設備或媒體)發佈、發佈、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。僱傭終止後，參賽者應交還公司的所有機密信息和所有其他財產。只要這些信息仍然是保密信息，這種不披露和不使用信息的義務將繼續存在。但是，如果本協議中沒有任何條款禁止或限制參與者(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規的行為，或(Ii)因所報告的信息而從政府機構或實體獲得金錢獎勵。

(B)競業禁止。在參賽者受僱於本公司的任何期間內，以及參賽者終止受僱後的一段時間(“限制期”)內，除非適用的州法律另有限制，否則限制期為(I)執行副總裁及總裁兼首席執行官二十四(24)個月，及(Ii)遣散期較長者或所有其他參賽者的十二(12)個月，參賽者未經本公司事先書面同意，不得直接或間接在受限地區尋求或取得競爭地位，並與競爭者進行受限活動，該等條款的定義見下文。

(Iv)競爭者是指在參與者受僱期間從事基於網絡的管理型護理計劃和計劃的管理、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇管理的管理服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇管理的任何實體或個人，或在參與者受僱後十二(12)個月內從事管理保健服務、健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或傷殘保險、行為健康、視力、靈活支出賬户和眼鏡蛇眼鏡蛇管理的產品或服務的任何實體或個人，或在參與者受僱後十二(12)個月內由公司提供的其他產品或服務。參賽者受僱於公司期間的其他產品或服務。

(C)非招攬客户。在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止受僱後的限制期間，參賽者不得以個人或員工、合夥人、顧問、獨立承包商、業主、代理人或以上(B)款所定義的任何其他身份直接或間接為公司的競爭對手招攬業務：(I)向參賽者與之有聯繫、參與接觸或負責的公司或其任何關聯公司的任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務；或參與者因受僱於本公司而知悉保密信息；(Ii)在終止僱用前十二(12)個月內，向本公司或其任何關聯公司所接觸、負責或因受僱於本公司而知悉保密信息的任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務。就本條文而言，本公司或本公司發出個別保單的客户或賬户所維持的計劃中的個別保單持有人，或發出集團保單的該等計劃中的證書持有人，不得僅因是該等保單持有人或證書持有人而被視為受此限制的客户或賬户。

(D)非徵求僱員意見。在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止受僱後的限制期內，參賽者不得以個人或員工、合夥人、獨立承包商、所有者、代理人或任何其他身份直接或間接為任何非公司關聯實體招攬、聘用、試圖招攬或聘用、或參與任何招攬或聘用在緊接該招攬或聘用日期之前的六(6)個月期間或期間是或曾經是公司高管或員工的任何人，或參與者在受僱於公司期間參與招聘的人員：

(E)非貶損。參與者同意，他/她不會，也不會促使或協助任何其他人向第三方發表任何聲明，或採取任何旨在或將合理地貶低或損害公司或公司董事、員工、高級管理人員和經理的商業聲譽的行動。此外，參賽者不得在任何時間向任何媒體發表有關本公司的任何口頭或書面聲明。

(A)如果參與者在任何時間違反第7條或第11條的任何規定，則：(I)任何指定計劃(定義如下)下所有未行使的公司股票期權，無論是否以其他方式歸屬，均應停止行使，並應立即終止；(Ii)參與者應沒收根據任何指定計劃作出的、在違反規定之日沒有以其他方式歸屬的任何未償還限制性股票或其他未償還股權獎勵；及(Iii)參與者須向本公司支付(A)於違反規定前24個月內根據指定計劃行使購股權而購入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股於行使日期的公平市值超出行使價；及(B)於違反規定前24個月內根據任何指定計劃歸屬的每股限制性股票及/或績效股份，普通股的公平市值(於歸屬日期)。根據本第8條須償還的任何款項應由參與者為本公司的利益以推定信託形式持有，並應在接到本公司的書面通知後10天內由參與者支付給本公司。第(I)和(Ii)款中描述的因違反第7條或第11條的規定而被沒收的任何金額，不應減少作為對該違規行為的補償而應支付給公司的任何金錢損害賠償。

(B)根據本第8條應償還的金額應在實現事件發生之日起以毛為基礎確定，不得減少任何所發生的税費，且不考慮普通股公允市場價值隨後的任何變化。本公司有權將該款項抵銷本公司欠參加者的任何其他款項(不論是工資、假期薪酬，或根據任何福利計劃或其他補償安排，但根據守則第409A條任何非限制性遞延補償計劃的任何款項除外)。

(A)參與者承認本計劃第7條和第8條的各項規定對於維護本公司的合法商業利益、其現有和潛在的商業活動以及由此產生的經濟利益是合理和必要的；這些規定不會阻止他或她在參與者選擇的業務中謀生，也不會對參與者的交易或可能涉及的任何公共利益造成不適當的限制。

(B)參與者同意，除本計劃和本協議另有規定的金額外，公司將因違反本協議條款而受到損害，而此類損害的金額可能難以衡量。參與者同意，如果參與者在適用法律允許的範圍內違反或威脅違反第7或11節所載的任何契諾和協議，則本公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，而不為此提供擔保(法律要求的除外)，以及法律或本協議下可能獲得的任何其他權利和補救措施，並承認並同意任何此類違反行為將對本公司造成不可彌補的損害，而金錢賠償不會提供足夠的補救措施。此外，如果參與者違反了本條款第7條，參與者同意將違反期限添加到限制參與者活動的期限中。

(C)儘管有上述規定，公司不會尋求禁令救濟或其他救濟，以阻止居住在加利福尼亞州的參與者根據本協議第7(B)、7(C)或7(D)條在加州從事終止後競爭，前提是公司可就參與者實際或威脅挪用公司商業祕密而違反第7(A)條或第7(B)、7(C)或7(D)條的行為尋求並獲得救濟，以執行本協議第8條。

(D)雙方同意本公約所載的契諾是可以分割的。如果仲裁員或法院認為本協議所述的期限、範圍、面積或活動限制在當時存在的情況下或根據適用的州法律是不合理的，雙方當事人同意在法律允許的最大範圍內，以在這種情況下合理和可執行的最長期限、範圍、面積或活動限制取代所述期限、範圍、面積或活動限制。雙方進一步同意，公司在第8條下的權利應在法律允許的最大程度上得到執行，無論公司是否在其中提供的救濟之外尋求衡平法救濟，或者如果仲裁員或法院認為衡平法救濟是不適當的。

適用的計劃協議，應根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序，由一名獨任仲裁員通過仲裁最終解決。公司最初應負責支付JAMS或仲裁員要求的任何申請費和預付費用，但如果參與者提出索賠，參與者將為這些目的貢獻不超過250.00美元的金額。仲裁期間，雙方當事人應自行支付費用和律師費(如有)。律師費和費用應由仲裁員根據以下第(I)款判給勝訴一方。

(F)仲裁應受《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1-16節管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁員應在仲裁中適用印第安納州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的法律，而不考慮其法律原則的衝突。仲裁員無權向任何一方裁決推測性損害賠償或懲罰性損害賠償，除非法規明確允許(儘管本條款規定雙方放棄獲得此類損害賠償的權利)，也無權修改本協議。應要求仲裁員遵守適用的法律。仲裁地點應在印第安納州的印第安納波利斯。任何強制執行或撤銷仲裁裁決的申請應提交給位於印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院。本公司和參與者同意，仲裁員有權解決本協議中有關可仲裁性、適用法律或仲裁條款範圍的任何問題。

(G)儘管有本節的前述規定，強制執行本協議的訴訟應在尋求救濟的一方實際或推定知道所稱的違反本協議的行為後十八(18)個月內提起，或者任何一方應能夠向法院或衡平法尋求立即、臨時或初步強制令或衡平法救濟，如果任何一方在其判決中認為此類救濟是避免不可彌補的損害所必需的。在任何一方希望從法院尋求這種救濟的範圍內，雙方就此類行動的地點達成以下協議。參與者提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。該公司提起的此類訴訟應在印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起。與會者特別同意為此目的在印第安納州行使屬人管轄權。印第安納州的法律適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮其法律衝突原則，適用於任何此類行動。

11.合作。在收到公司的合理通知後(包括來自公司的外部律師)，參與者同意在受僱於公司期間，在參與者因任何原因終止僱用後的兩年內(或如果超過兩年，則只要本節所述的任何索賠懸而未決)，參與者將就參與者因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，以抗辯可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠。並將協助本公司及其關聯公司起訴本公司或其關聯公司可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能涉及參與者在本公司(或任何前身)的僱傭期間；條件是，關於參與者終止僱用後的期間, 公司應補償參與者因提供此類幫助而產生的任何自付費用，如果參與者在受僱終止後被要求每週提供超過十(10)小時的幫助，則公司應按公司與參與者商定的費率向參與者支付合理金額的服務費；此外，在參與者終止受僱於公司後，此類幫助不得不合理地幹擾參與者的業務或個人義務。參賽者同意，如果參賽者意識到可能對本公司或其關聯公司提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知本公司。參與者還同意，如果參與者被要求協助對公司或其關聯公司(或其行動)的任何調查，無論是訴訟還是其他程序，都應立即通知公司(在法律允許的範圍內)

12.無權繼續受僱。本協議中包含的選擇權或任何條款均不賦予參與者任何明示或默示的權利，在任何時期內保留在本公司或任何關聯公司的僱傭或服務中，也不以任何方式限制本公司在此明確保留的隨時終止參與者的僱傭或服務的權利，無論是否有理由。參與者承認並同意，行使購股權的任何權利只能通過按照本公司或該等關聯公司的意願繼續作為本公司或關聯公司的員工，或滿足計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件，而不是通過受僱、被授予期權或收購本協議項下的股份的行為來獲得。

13.計劃。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件通過引用併入本協議，並受委員會可能不時通過的法規的約束。除非在此有定義，否則大寫術語與本計劃中的定義相同。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網上找到。如果參與者向公司提出書面要求，應向參與者提供一份計劃和招股説明書的紙質副本，地址為：印第安納州46204，弗吉尼亞大道220號，Elevance Health，Inc.，收件人：股東服務部公司祕書。

(A)本公司根據本協議出售及交付股份的選擇權及責任在各方面均須受(I)所有適用的聯邦及州法律、規則及規例及(Ii)委員會酌情決定為必要或適用的任何政府或監管機構或團體所施加的任何註冊、資格、批准或其他要求所規限。此外，如行使購股權或根據購股權收取股份會違反適用法律，則不得行使購股權。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何國家證券交易所上市、註冊或取得股份資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，則本公司無須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式作出規定。

(B)行使選擇權時收到的股份應已根據1933年《證券法》(“證券法”)登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，根據證券法第144條(“第144條”)的定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“聯屬公司”的股票的證書可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的對股票處置或轉讓的限制。

(C)如在行使全部或部分認購權時，股份並未根據《證券法》登記，及/或根據《證券法》並無有關股份的有效招股説明書，則參與者應在本公司根據本協議向參與者交付任何股份之前，簽署一份協議(按本公司指定的形式)，其中參與者代表並保證參與者購買或取得根據本協議取得的股份，僅作投資用途，而非轉售或分銷。並代表並同意，任何有關出售或分派任何種類股份的任何其後要約，只可根據(I)證券法下適當格式的登記聲明作出，該登記聲明已生效且與所發售或出售的股份有關，或(Ii)獲豁免遵守證券法的登記規定，但在要求豁免時，參與者在提出任何出售該等股份的要約前，應事先以本公司滿意的形式及實質，取得本公司代表律師或本公司批准的律師就豁免的適用性提出的書面意見。

17.激勵性薪酬補償政策。本公司不時修訂的獎勵補償補償政策將適用於購股權、行使購股權所獲得的任何股份以及出售該等股份所變現的任何利潤，但參與者須受該政策保障。如果參與者屬於該保單的承保範圍，則該保單可適用於在該參與者受制於該保單之日之前、當日或之後收回該認股權、因行使該認購權而獲得的任何股份或出售該認購權先前承保的股份所實現的利潤。


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