2017 Elevance健康激勵補償計劃
(2022年6月重述)
國歌，Inc.，一家印第安納州的公司，已於2022年6月28日起更名為Elevance Health(本公司)，此前通過了2017年國歌激勵薪酬計劃，現將其修訂並重述為2017 Elevance Health Incentive Compensation計劃(2022重述)(以下簡稱《計劃》)，以惠及本公司的非僱員董事、本公司及任何子公司和附屬公司(定義如下)的高級管理人員、合格員工和顧問：
第一條。
設立、目的和期限
1.1計劃的制定。董事會(定義如下)於2017年3月1日製定並通過了本計劃，經公司股東批准後生效，並於2019年10月1日起對本計劃進行了修訂和重述。現對本計劃進行修訂和重述，自2022年6月28日起生效，僅用於更新本公司的名稱和上文所述的本計劃。該計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票、現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。
1.2本計劃的目的。本計劃旨在向本公司非僱員董事及對本公司及附屬公司及聯營公司業務的持續增長及成功有重大貢獻的高級職員、僱員及顧問提供額外獎勵，以加強彼等對本公司及附屬公司及聯營公司的承諾，並吸引及留住能為本公司帶來長期增長及盈利的能幹及敬業的人士，以及進一步使該等非僱員董事、高級職員、僱員及顧問的利益與本公司股東的利益保持一致。為達到上述目的，本計劃規定，公司可授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票、現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。
1.3計劃的持續時間。本計劃將繼續有效，但董事會有權根據第十六條隨時修訂或終止本計劃，直至所有受本計劃約束的股份均已交付，且根據本計劃的規定，對該等股份的任何限制已失效。但是，在任何情況下，自股東批准本計劃之日(“生效日期”)起十年後，不得根據本計劃授予獎勵。
第二條。
定義
當在本計劃中使用時，下列術語應具有下列含義，當其含義為時，單詞的首字母應大寫：
2.1“關聯公司”是指公司以外的任何實體，以及通過股票或股權所有權或其他方式與公司有關聯的任何子公司，並被委員會指定為本計劃的關聯公司；但條件是，儘管本計劃的任何其他規定與之相反，就國家質量體系和SARS而言，如果有資格成為董事僱員或非僱員的個人向此類實體而不是向公司或子公司提供服務，則只有在公司有資格成為守則第409A節所指的關於該個人的“服務接受者”的情況下，該實體才可被指定為附屬公司；此外，“服務接受者”的這種定義應通過以下方式確定：(A)適用法典第1563(A)(1)、(2)和(3)節，以便根據法典第414(B)節確定受控公司集團，在法典第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每一處使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言，以及通過應用財政部條例部分
1.414(C)-2為了確定為準則第414(C)節的目的而在共同控制下的交易或企業(不論是否合併)，在《財務條例》1.414(C)-2節中的每一處使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言，以及(B)在向該個人授予期權或特別提款權方面的股份的使用是基於合法商業標準的情況下，通過適用準則第1563(A)(1)、(2)和(3)條，為了根據法典第414(B)節確定受控公司集團，在法典第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每個地方使用“至少20%”而不是“至少80%”的語言，並通過適用財政部條例1.414(C)-2節，以確定根據法典第414(C)節受共同控制的行業或企業(無論是否合併)，使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辭出現在“財政部條例”1.414(C)-2節中。
2.2“年度會議”是指定期選舉董事會成員的年度股東大會。
2.3“獎勵”是指根據不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。
2.4“獎勵協議”指：(A)本公司與參與者訂立的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)本公司向參與者發出的書面或電子聲明，説明獎勵的條款和規定，包括對其的任何修訂或修改。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議及根據協議採取行動。
2.5“董事會”或“董事會”指公司的董事會。
2.6“現金獎勵”係指第IX條所述授予參與者的獎勵。
2.7“事由”應具有參賽者授標協議中給出的定義，或在沒有任何此類定義的情況下，由委員會真誠地確定。
2.8“控制權變更”是指與公司有關的下列事件中最先發生的事件：
(A)除本公司的附屬公司或本公司的任何員工福利計劃(或任何相關信託)或本公司的附屬公司或聯營公司外，任何人士(如交易法第13D-5規則使用該詞)或集團(定義見交易法第13(D)節)成為本公司20%或以上股份或其他有投票權證券的實益擁有人(根據交易法第13D-3條的定義)，相當於本公司所有有投票權證券的合併投票權的20%或以上；但(1)不得僅因任何該等收購而當作已發生控制權的改變，而在該項收購後，該法團的普通股及該法團的有表決權證券的合併投票權的80%以上當時均由在緊接該項收購前是本公司股份及其他有表決權證券的實益擁有人直接或間接實益擁有，而實益擁有的比例與該等人士在緊接該項收購前對本公司的股份及其他有表決權證券的擁有權大致相同；(2)如任何人士或團體擁有本公司股份及其他有表決權證券合共投票權的20%或以上但少於30%，而該人士或團體與本公司訂有《不更改控制權協議》，則不得視為僅因擁有該等所有權而發生控制權變更
只要《不改變控制協議》仍然有效，且該個人或團體沒有違反《不改變控制協議》；和(3)一旦根據本第2.8(A)條發生控制權變更，則根據本第2.8(A)條發生的下一次控制權變更(如有)應參照個人或團體確定，而不是通過獲得實益所有權導致先前控制權變更的個人或團體，除非在此期間原個人或團體已不再擁有20%或以上的股份或其他有表決權證券，相當於公司所有有表決權證券的總投票權的20%或以上；或
(B)在任何連續三十六(36)個月或以下的期間內，在該期間的第一天身為董事局成員的個人(“在任董事”)因任何理由而不再佔董事局成員的75%；然而，(1)任何個人在該期間的第一天後成為董事會成員，其董事會成員的選舉提名經當時在任董事的至少75%的董事會成員投票或書面同意而獲得批准，應被視為現任董事成員，但為此目的，任何此類個人，其初始就職是與實際或威脅的選舉競爭有關的(該等術語在美國證券交易委員會規則14a-11中根據交易法使用)或即將發生的控制權變更或第2.8(A)或2.8(C)節所述的其他交易；和(2)一旦根據本第2.8(B)款發生控制權變更，則根據本第2.8(B)款發生的下一次控制權變更(如果有)應參照不早於緊接該先前控制權變更日期後的日期開始的不少於連續三十六(36)個月的期間來確定；或
(C)完成下列任何一項交易：
(1)本公司合併、重組或合併(“合併”)後，(A)在緊接合並前分別為本公司股份及其他有表決權證券實益擁有人的個人及實體，並不直接或間接實益擁有因該項合併而產生的本公司普通股及有表決權證券的股份或合併投票權分別超過60%，其比例與緊接合並前他們對本公司股份及其他有表決權證券的擁有權大致相同；
(二)合併後，緊接合並前的董事會成員的個人不佔合併所產生的公司董事會成員的多數；
(3)本公司出售或以其他方式處置其擁有的全部或實質所有資產(“出售”)，而在緊接出售前為本公司股份及其他有投票權證券的各自實益擁有人的個人及實體，在出售後並不直接或間接實益擁有受讓人的普通股及有表決權證券的股份或合併投票權分別超過60%，其比例與緊接出售前他們對本公司股份及其他有表決權證券的擁有權大致相同；
(四)在緊接出售前是董事會成員的個人不超過獲得公司實質全部資產的受讓方公司董事會多數成員的出售；或
(五)公司的清盤。
2.9“守則”係指可不時修訂的1986年“國內税法”，包括根據該法典頒佈的規章和條例及其後續規定和規章。
2.10“委員會”指董事會或其附屬委員會的薪酬及人才委員會，或董事會指定管理本計劃的其他委員會。
2.11“顧問”是指以僱員或董事以外的身份為公司或子公司或關聯公司提供服務的獨立承包商或顧問。
2.12“指定百分比”具有第11.2節中給出的該術語的含義。
2.13“董事”是指公司董事會成員中的任何個人。
2.14如第XII條所述，“股息等價物”指本應就受獎勵或根據獎勵發行的股份(包括受限股單位)支付但尚未發行或交付的股息的等值(現金或股份)。
2.15“生效日期”應具有第1.3節中賦予該術語的含義。
2.16“僱員”指在本公司、附屬公司及/或聯營公司的工資紀錄上被指定為僱員的任何人士。員工在被公司、子公司或關聯公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或除公司、子公司和/或關聯公司以外的任何其他實體的任何員工期間，不應包括任何個人，無論該個人在該期間是否被確定為公司、子公司和/或關聯公司的普通法員工，或隨後被追溯重新分類為公司、子公司和/或關聯公司的普通法員工。如第20.4節進一步規定，就本計劃而言，經委員會批准，僱員一詞還可包括在根據本計劃被授予獎勵後終止受僱於本公司、子公司或附屬公司的僱員。為免生疑問，在本計劃中，董事應被視為本計劃中第2.16節所指的“僱員”。
2.17“交易法”指可不時修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規則和條例。
2.18“公平市價”是指委員會通過合理應用委員會認為適當的、一貫適用的合理估值方法而確定的股票的公平市價；但是，就國際標準化組織而言，就第6.3和6.9(C)節而言，該公平市價的確定應符合《準則》第422(C)(7)節的規定；但進一步規定，(A)如該等股份可隨時在某既定證券市場買賣，則任何日期的公平市價須為該股份在該日期所報告的最後銷售價，或如在該日期並無報告出售，則為該出售報告前的最後一日，或(B)如該等股份獲準在紐約證券交易所或其他相若市場上市，則任何日期的公平市價即為該日期該等股份在該市場所報告的最後銷售價，或如該日期並無報告出售，則為該日所報告的該等股份的最後銷售價，在該銷售報告日期之前的最後一天。在每一種情況下，委員會應以滿足規範第409a節適用要求的方式確定公平市價。
2.19“費用”是指支付給非僱員董事的所有現金款項，包括預聘費、會議費和委員會費，但不包括旅費和其他自付費用報銷。
2.20“財政年度”係指日曆年，或委員會可選擇的其他連續十二個月期間。
2.21“獨立的特別行政區”是指獨立於第七條所述的任何選擇而授予的特別行政區。
2.22“授權價”是指根據第七條授予特別行政區時所確定的價格，用於確定是否有任何因特別行政區行使而到期的付款。
2.23“控制權即將變更”指(A)公開宣佈(無論是以廣告、新聞稿、新聞採訪、公開聲明、美國證券交易委員會備案或其他方式)建議或要約，若完成則為控制權變更；(B)向董事或本公司高管提出書面建議，若完成則為控制權變更；或(C)經董事會或本公司股東批准交易完成後即為控制權變更。
2.24“激勵性股票期權”或“ISO”指根據第VI條規定的條款和條件在本計劃下購買股份的權利，該權利被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。
2.25“現任董事”具有第2.8(B)節給予該詞的涵義。
2.26“內幕人士”指於有關日期，董事或委員會根據交易所法令第16條釐定，根據交易所法令第12節登記的本公司任何類別股權證券的高級職員、董事或百分之十(10%)實益擁有人。
2.27“合併”一詞的含義與第2.8(C)(1)節中給出的含義相同。
2.28“無控制權變更協議”是指個人或集團所有成員與公司簽署並生效的法律、具有約束力和可強制執行的協議，該協議規定：(1)該個人或集團在自簽署之日起不少於五(5)年的時間內受該協議的約束；(2)該個人或集團不得獲得相當於公司股份或其他有投票權證券的實益所有權或投票權的百分比，該百分比在任何情況下均不得低於30%；(3)該人士或團體不得指定超過董事會董事人數25%的董事當選為董事；及(4)該人士或團體須按大多數現任董事指示的方式，在所有事項上投票表決本公司股份及其他具投票權的證券。如果上一句所述的任何協議被該個人或團體違反，或被以不再滿足上一句要求的方式修改，則自該違反或修改之日起，該協議應視為不再構成不再構成控制變更協議。
2.29“非僱員董事”是指不是僱員的董事。
2.30“非合格股票期權”或“NQSO”指根據細則第VII條所載條款及條件在本計劃下購買股份的權利，而該權利並不旨在符合守則第422節的要求或在其他方面不符合該等要求。
2.31“通知”是指參與者以委員會規定的方式向公司提供的通知。
2.32“期權”或“股票期權”係指激勵股票期權或不合格股票期權，如第六條所述。
2.33“期權價格”是指參與者根據期權可以購買股票的價格。
2.34“其他基於股票的獎勵”是指第10.1節所述的基於股權或與股權相關的獎勵，按照第X條規定的條款和條件授予。
2.35“參與者”是指第五條規定的任何持有一項或多項傑出獎項的合格個人。
2.36“績效期間”是指必須達到績效目標的一段時間，以確定與獎勵有關的支付和/或歸屬程度，或獎勵的金額或權利。
2.37“業績份額”是指授予參與者業績份額的獎勵，如第IX條所述。
2.38“業績單位”是指第九條所述授予參與者的業績單位獎。
2.39“限制期”指限制性股票或限制性股票單位的股份面臨重大沒收風險的期間，而就限制性股票而言，限制性股票的股份轉讓以某種方式受到限制，如第VIII條所規定。
2.40“前期計劃”是指經修訂和重述的“WellPoint 2006激勵性補償計劃”，自2014年12月2日起生效，並更名為“國歌激勵性補償計劃”。
2.41“符合資格的控制權變更”指符合本守則第409A(A)(2)(A)(V)條所指的本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產所有權的變更。
2.42“限制性股票”是指根據第八條授予參與者的獎勵。
2.43“限制性股票單位”是指根據第VIII條授予參與者的獎勵，其價值等於一股。
2.44“規則16b-3”是指《交易法》下的規則16b-3，或任何可能不時修訂的後續規則。
2.45“銷售”一詞的含義與第2.8(C)(3)節中給出的含義相同。
2.46“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
2.47“證券法”係指可不時修訂的1933年證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。
2.48“股份”指本公司普通股股份(包括第4.3節所列公司資本變動所產生的任何新的、額外的或不同的股票或證券)。
2.49“股票增值權”或“特別行政區”指根據第七條的條款，單獨授予(“獨立特別行政區”)或與指定為特別行政區的相關期權(“串聯特別行政區”)相關的獎勵。
2.50“股票選擇”具有第11.2節中賦予該術語的含義。
2.51“附屬公司”指根據守則第424(F)節的定義成為或將會成為本公司“附屬公司”的任何現有或未來法團。
2.52“替代獎勵”指本公司、附屬公司及/或聯營公司收購的公司、或與本公司、附屬公司及/或聯營公司合併的公司，或因涉及本公司、附屬公司或聯營公司的任何合併、合併、收購財產或股票或涉及本公司、附屬公司或聯營公司的任何合併、合併、收購或股份或重組，或涉及本公司、附屬公司或聯營公司的任何合併、合併、收購財產或股票或重組，或作為取代或交換本公司、附屬公司及/或聯營公司先前已授出的期權或其他獎勵，或授出未來期權或其他獎勵的權利或義務而授出的獎勵或股份。
2.53“串聯特別行政區”是指根據第七條就相關選擇權授予的特別行政區。
2.54“終止”是指參與者因任何理由或無故終止為公司、任何關聯公司或子公司(視情況而定)提供服務的時間，包括因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括(A)公司、關聯公司或任何子公司同時重新僱用(或開始服務)或繼續僱用(或服務)參與者的終止，(B)由委員會酌情決定的導致臨時遣散的終止，以及(C)由委員會酌情決定的終止，員工離職，緊隨其後的是參與者作為非員工董事提供的服務。
第三條。
行政管理
3.1一般規定。根據計劃的條款和條件，委員會擁有運作、管理和行政本計劃的專有權力。儘管如此，董事會仍可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利、責任及責任，包括訂立委員會須遵循的程序，但根據任何適用法律、法規或規則，包括交易所法令第16條(包括規則第16B-3條)下的任何豁免規則，須由委員會全權酌情決定的事項除外。如果委員會不存在或不能行使職能，董事會可根據本計劃採取任何原本應由委員會負責的行動，但須受前一句中所列限制的限制。即使本計劃任何其他條文有相反規定，任何具體影響或有關授予非僱員董事的獎勵的行動或決定，包括根據第XI條作出的獎勵，均須由董事會或董事會管治委員會採取或批准或批准。
3.2委員會。委員會成員由董事會不時委任，並由董事會酌情決定。委員會應由不少於三(3)名董事會非僱員成員組成，每名成員均符合董事會可能確立的獨立準則以及董事會可能決定適用或適當的其他監管或上市要求。委員會成員的任命自他們接受任命之日起生效。委員會成員可隨時被董事會免職，無論是否有理由，該等成員可隨時向董事會遞交有關通知而辭職。委員會的任何空缺，無論是由於董事會的行動或任何其他原因，都應由董事會填補。委員會應保存其會議記錄。委員會過半數即構成法定人數，過半數可授權採取任何行動。任何以書面形式作出並經委員會過半數成員簽署的決定，應完全有效，如同它是在正式舉行的會議上作出的一樣。
3.3委員會的權力。委員會擁有完全酌情決定權，根據該計劃的條款，向根據該計劃有資格獲得獎勵的個人授予獎勵。除受法律或公司註冊證書或以下各項限制外-
根據公司的法律，在符合本協議規定的前提下，委員會有充分權力根據本計劃的其他條款和規定：
(A)挑選可能在本計劃下獲得獎勵併成為參與者的僱員、非僱員董事和顧問；
(B)確定參加該計劃的資格，並決定與該計劃下的獎勵資格和金額有關的所有問題；
(C)決定獎勵的規模和類型；
(D)確定獎勵的條款和條件，包括期權的期權價格和SARS的獎勵價格，但根據本計劃授予的任何獎勵(現金獎勵除外)應具有最短的獲得期和/或至少一(1)年的限制期限，自該獎勵的授予日期起計；此外，上述限制應適用於根據本計劃授予的所有此類獎勵的95%；
(E)作為本公司或附屬公司或聯屬公司的其他紅利或補償計劃、安排或保單下的其他紅利或補償計劃、安排或政策所賺取或應付的獎勵或權利的替代或支付形式；
(F)按照委員會可能規定的條款和條件授予替代獎勵，但須遵守守則第422節下的ISO規則和守則第409a節下的非限定遞延補償規則(如適用)；
(G)根據本計劃作出關於終止任何參與者在公司或子公司或關聯公司的僱用或服務的所有決定，包括終止是否因原因、殘疾或與控制權變更有關的原因，以及休假是否構成終止；
(H)確定是否將發生控制權變更或即將發生控制權變更，以及控制權變更是否為有條件的控制權變更；
(I)解釋和解釋該計劃和根據該計劃訂立的任何協議或文書，包括任何授標協議；
(J)訂立和執行任何裁決的任何條款、條件、限制、限制、沒收、歸屬或行使附表，以及任何裁決的其他條文或與之有關的其他條文；
(K)制定和管理與任何獎項有關的任何業績目標，包括相關的業績標準和適用的業績週期，並確定達到或未達到任何業績目標和/或獎項的其他條款和條件的程度；
(L)解釋任何含糊不清的規定，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃和/或任何授標協議或與任何授獎有關的任何其他文書中的任何不一致之處；
(M)為《計劃》的運作或管理制定、通過、修訂、放棄和/或廢除規則、條例、程序、準則、表格和/或文書；
(N)作出與裁決及裁決的支付或交收有關的所有估值決定；
(O)豁免本計劃或適用於任何授權書的條款、條件、限制和限制，或加速授權書的授予或可行使性；
(P)在符合第十六條規定的情況下，修訂或調整任何未決獎勵的條款和條件及/或調整受任何未決獎勵約束的股票的數量和/或類別；
(Q)在頒獎後的任何時間及不時，就頒獎事宜指明為確保遵守任何及所有適用法律或規則所需或適當的附加條款、條件及限制，包括遵守適用證券法或上市規則的條款、限制及條件、扣繳或規定支付所需税款的方法，以及有關參與者通過無現金(經紀協助)行使期權的能力的限制；
(R)決定裁決是否可以現金、股份或其他財產解決，以及在何種程度和在什麼情況下可以現金、股份或其他財產解決，或取消或暫停；和
(S)行使所有其他權力，採取所有其他行動，並作出其認為對計劃的適當運作及/或管理所必需或適宜的所有其他決定。
3.4獎勵協議。根據適用的法律和規則，委員會應決定授予獎項的日期。每個獎項應由一份獎勵協議證明；但是，授予單個參與者的兩個或更多獎項可以合併為一個獎勵協議。授獎協議不得成為授獎的先決條件，但(A)委員會可但不必要求作為任何授獎協議有效性的條件，該授獎協議須代表本公司及/或已獲授予該授獎的參與者簽署(包括以電子簽署或其他接受的電子指示)，且該已簽署的授獎協議須交付本公司，及(B)任何人士不得享有任何授獎下的任何權利，除非及直至獲授該獎項的參賽者已遵守適用的授獎條款及條件。委員會應規定所有授標協議的格式，並在符合本計劃的條款和條件的情況下，確定所有授標協議的內容。經委員會批准，任何授標協議均可不時以書面形式予以補充或修訂；但經補充或修訂的授標協議的條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸。如果對裁決的條款有任何爭議或不一致，委員會或其指定人的記錄將是決定性的。
3.5自由裁量權；決定具有約束力。委員會在履行其根據《計劃》承擔的責任和行使其權力的所有事項上擁有完全的自由裁量權。委員會就計劃及任何獎勵協議作出的所有決定、決定、行動及解釋，以及委員會的所有相關命令及決議，對所有參與者、本公司及其股東、任何附屬公司或聯營公司，以及在計劃及/或任何獎勵協議中或根據計劃及/或任何獎勵協議擁有或聲稱擁有任何權利或權益的所有人士，均為最終、最終及具約束力。委員會應考慮其認為與作出或作出有關決定、決定、行動及詮釋有關的因素，包括董事或本公司任何高管或僱員、任何董事、附屬公司或聯營公司高管或員工以及委員會可能選擇的律師、顧問及會計師的建議或意見。獲獎者或其他獲獎者只能以委員會的決定或行動是武斷或反覆無常的或非法的為由，對委員會的決定或行動提出異議，而對這種決定或行動的任何審查應僅限於確定委員會的決定或行動是武斷的、反覆無常的或非法的。
3.6律師；顧問。委員會可以諮詢可能是公司法律顧問的律師。經董事會核準，委員會可僱用下列其他律師和/或顧問、會計師、評估師、經紀人、代理人和其他人
可為僱員，視乎委員會認為需要或適當而定。委員會、本公司及其高級職員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。委員會不應對依據這些律師或其他人的意見真誠採取的任何行動承擔任何責任。
3.7行政管理的轉授。除適用法律禁止的範圍外，包括交易所法案第16條(包括規則16b-3)或守則第162(M)條下的任何適用豁免規則，或證券交易所的適用規則，委員會可酌情將本條III項下的全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員和/或將本條III項下的責任和權力的全部或部分授權給其選定的任何一名或多名人士；但委員會不得授權其糾正計劃中的缺陷、遺漏或不一致之處。委員會根據第3.7節授予或分配的任何此類權力應按照計劃的條款和條件以及委員會可能不時制定的任何規則、條例或行政指導方針行使，委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。
第四條。
受計劃和獎勵限制的股票
4.1可供授予的股份數量。根據本計劃授予的受獎勵的股票為股票。受該計劃規限的該等股份可以是本公司或任何附屬公司收購的授權及未發行股份(不受優先購買權約束)或先前發行的股份。根據第4.3節規定的調整，截至生效日期，根據獎勵計劃可交付的股份總數最多為3750萬(37,500,000)股(“股份儲備”)，代表(A)根據本計劃授權發行的1600萬(16,000,000)股新股的總和，加上(B)經公司股東批准發行但尚未根據先前計劃授予的最多1,400萬(14,000,000)股，加上(C)根據先前計劃須予授予獎勵的最多750萬(7,500,000)股，只要該等股份並非因到期、沒收、註銷、以現金代替股份或其他原因而發行，則可供根據本計劃授予獎勵。就本第4.1節而言，(D)根據期權交付的每股股份應減少一(1)股股份儲備；(E)受特別行政區行使部分規限的每股股份(不論行使時的分配是以現金、股份或現金與股份的組合作出)應減少一(1)股，但根據其條款，自授予日期起及之後只能以現金支付的特別行政區除外，在此情況下，股份儲備不得減少；(F)依據限制性股票單位獎、業績單位獎、業績單位獎交付的每股股票, (G)根據限制性股票獎勵交付的每股股票，如果沒有購買價格，或每股購買價格低於該限制性股票獎勵授予日股票公平市值的100%(100%)，則應減少股票儲備三(3.00)股用於獎勵；(H)根據限制性股票獎勵交付的每股股票，如果每股購買價至少等於該限制性股票獎勵授予日股票公平市值的100%(100%)，則應將股票儲備金減少一(1)股；及(I)如依據獎勵以現金作出分派，但依據獎勵的條款，自授予日期起及之後只能以現金支付的獎勵除外，則股份儲備須減去股份數目，但須受該獎勵的贖回、支付或行使部分所規限。在符合前一句話的情況下，以及在根據守則對其適用的任何限制的情況下，任何因任何原因到期、終止或取消的期權、特別行政區或其他獎勵的股票，以及任何受限制股票獎勵的股票(包括公司以參與者的費用回購的受參與者限制股票獎勵的任何股票)、受限股票單位獎勵或根據本計劃授予的其他獎勵，在任何該等到期、終止或取消的範圍內，取消或沒收，可用於與本計劃下的未來獎勵相關的交付。然而，儘管本第4.1節有任何其他相反的規定，, (I)被扣留或投標以支付與先前計劃下的未支付獎勵或未支付獎勵有關的行使價或預扣税款的股票，不得根據先前計劃下的獎勵再次提供供發行，以及(Ii)支付
與獎勵相關的現金股利或現金股利等價物不得減少股票儲備。在行使或滿足替代獎勵後，根據本計劃交付的任何股份不應減少根據本計劃可交付的股份；然而，根據根據計劃授予的激勵股票期權可交付的股份總數應等於1600萬(16,000,000)股，根據本4.1節進行調整，但不適用本句前述規定。之前的計劃將一直有效，直到生效日期。自生效日期起及之後，將不再根據先前計劃作出任何進一步的撥款或獎勵；但在生效日期前根據先前計劃作出的撥款或獎勵將根據其條款繼續有效。
4.2非僱員董事的獎勵限額。在任何財政年度授予任何非僱員董事的獎勵的最高總額不得超過一百萬美元(1,000,000美元)的價值，這是基於每個獎勵的授予日期公允價值(根據ASC第718主題“公允價值”確定)和該財政年度授予的每個期權或SAR的授予日期公允價值。
4.3核定股份的調整。如發生任何公司事件或交易(包括股份或公司資本的變動)，例如重新分類、資本重組、合併、重組(不論該等重組是否屬守則第368條所界定的範圍)、發行認股權證或權利、派息或其他分派(不論是以現金、股票或其他財產的形式)、股票拆分或反向股票拆分、分拆、拆分、合併或交換股份、股份回購或其他類似的公司架構變動，公司部分或全部清算或向公司股東分配(正常現金股息除外)，或任何類似的公司事件或交易，委員會為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，應根據適用情況替換或調整根據第4.1節可能交付的證券的數量、類別和種類；未完成獎勵的證券的數量、類別和種類，和/或價格(如期權的期權價格或SARS的授予價格)；第4.2節規定的獎勵限額；以及適用於未完成獎勵的其他價值決定；但任何獎勵的股票數量應始終為整數。委員會還應對任何懸而未決的獎項的條款進行適當的調整和修改，以反映或涉及任何此類事件、調整、替代或變化，包括對業績目標的修改和業績期限的變化。根據第4.3節對擬作為激勵性股票期權的獎勵進行的任何調整、替代或更改，應僅在與該意圖一致的範圍內進行, 除非委員會另有決定。委員會將規定，在替代或調整時，任何被替代或調整的獎項的公允價值不得超過緊接在替代或調整之前的該獎項的公允價值，除非委員會另有決定或按守則第409a條或守則第422條的要求。委員會不得根據本第4.3節作出任何調整，使原本不受守則第409a節約束的裁決受守則第409a節制約，或使受守則第409a節制約的裁決不能滿足守則第409a節的要求。委員會根據第4.3節作出的所有調整或更改的決定均為終局性決定，對與會者具有約束力。
4.4對公司行為沒有限制。本計劃及根據本計劃授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司對其資本結構或業務結構作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、任何合併或合併、任何債務、優先股或優先股的發行或影響股份、額外股本或其他證券或認購權、任何解散或清盤、出售或轉讓其全部或部分資產或業務或任何其他公司行為或程序。此外，除本文或委員會明確規定外，(I)本公司發行股份或可轉換為任何類別股票的任何類別的證券，用於現金、財產、勞務或服務，在直接出售時，在行使認購權或認股權證時，或在公司可轉換為該等股份或其他證券的股份或義務轉換時，(Ii)支付股份以外的財產的股息，(Iii)發生第4.3節所述的任何資本變動，或(Iv)發生任何類似的交易，不論是否按公允價值計算，不影響，也不會因此而對之前受獎勵的股份數量作出調整
授予或適用於任何獎勵的期權價格、授予價格或每股購買價格，除非委員會酌情決定調整是必要或適當的。
第五條
資格和參與
5.1資格。僱員、非僱員董事和顧問應符合本計劃的條款和條件，有資格成為參與者並獲得獎勵，但須受第6.9(A)節規定的授予ISO的限制。
5.2實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有合資格的僱員、非僱員董事和顧問中挑選參與者，並決定每個獎項的性質和金額。
第六條。
股票期權
6.1期權的授予。在符合本計劃的條款和規定的情況下，參加者可按委員會決定的數目和條件，以及在任何時間和時間向參加者授予選擇權。委員會可根據委員會的酌情決定權，或在具體事件發生時自動授予一項選擇權或規定授予選擇權，這些事件包括業績目標的實現、選擇權接受者控制範圍內或其他人控制範圍內的事件或條件的滿足。當委員會以決議案、書面同意或其他適當行動決定按特定購股權價格向特定參與者授予特定數目股份的購股權時，將會授予購股權。
6.2授標協議。每份購股權授出須藉授予協議予以證明，該協議須列明購股權價格、購股權的最長存續期、購股權所涉及的股份數目、購股權可行使的條件及委員會決定的其他與計劃條款並無牴觸的條款。授標協議還應具體説明該選項是ISO還是NQSO。在任何期權不具備ISO資格的範圍內(無論是由於其規定或其行使的時間或方式或其他原因)，該期權或其不符合ISO資格的部分應構成單獨的NQSO。
6.3期權價格。每項期權的期權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明；但在符合第6.9(C)節的規定的情況下，期權的期權價格不得低於授予期權當日股份公平市價的100%(100%)；此外，與第4.3節規定的調整相關的替代獎勵或獎勵應以股票期權的形式授予，其每股期權價格旨在維持委員會確定的被替換或調整的獎勵的經濟價值。
6.4期權的期限。授予參與者的每項選擇權應在授予時委員會確定並在授標協議中規定的時間終止；但不得遲於授予之日起十(10)週年行使，但第6.5節和第6.9(C)節最後一句各有規定。
6.5期權的行使。期權可在委員會在授標協議中確定和規定的時間內行使，並受授標協議規定的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個選項或參與者都相同。協議可規定，如果在非ISO期權的預定到期日，受權人行使該期權將違反適用的證券法，則可行使該期權的期限應自動延長；但在延長的行使期限內，該期權只能在緊接該預定到期日之前按照其條款可行使的範圍內行使；然而，進一步的條件是，
延長的行權期應不遲於行使此類選擇權後三十(30)天結束，否則不再違反此類法律。
6.6付款。行使購股權的方式為以委員會指定或接受的形式向本公司遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代行使程序，列明將行使購股權的股份數目，並就該等股份支付全部款項，該等股份應包括根據第XVII條規定的適用税項(如有)。行使任何期權時的期權價格應全額支付給本公司：(A)現金或其等價物；(B)在委員會可能規定的條款、條件和限制的約束下，通過投標(實際交付或認證)行使該期權的參與者以前獲得的未擔保股份，其在行使時的總公平市場價值等於期權總價，(C)通過(A)和(B)的組合；或(D)委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法，包括委員會認為符合所有適用法律的無現金(經紀人協助)行使。在任何管轄規則或規定的規限下，本公司應在收到行使通知的書面通知並按照第6.6節的前述規定全額付款後，儘快向行使期權的參與者交付以參與者名義登記的入賬股票的證據，或應參與者的要求，向行使期權的參與者交付基於根據期權購買的股份數量的適當金額的股票，但須遵守第20.9節。除非委員會另有決定，按照上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。
6.7作為股東的權利。任何參與者或其他人不得成為受期權約束的任何股份的實益擁有人，也不得享有股東關於任何此類股份的任何股息或其他權利，直至參與者根據計劃和適用的獎勵協議的規定行使其期權後實際收到該等股份。
6.8終止僱用或服務。除獎勵協議另有規定外，購股權只能在當時可行使的範圍內行使，如果在授予該期權之日起至行使該期權之日止的期間內的任何時間，該參與者都是董事的僱員或非僱員，則該參與者應在該參與者被解僱時立即終止。期權持有人終止後，該期權即不再可新行使。儘管第6.8節的前述規定與之相反，委員會仍可酌情決定，在任何此類終止後，可行使一項選擇權，無論在終止時是否可行使；但在任何情況下，除第6.5節最後一句所規定的外，不得在適用的授標協議中規定的該等選擇權的到期日之後行使該選擇權。
6.9激勵性股票期權的限制。
(A)一般規定。在授予該選擇權之日，任何有資格參加該計劃的個人不得被授予任何ISO，該個人不是公司或子公司的僱員。根據本計劃授予的任何ISO應包含與本計劃一致的條款和條件，這些條款和條件是委員會根據《準則》第422條將該期權確定為“激勵性股票期權”所必需的。根據本計劃授予的任何ISO可由委員會修改，以取消該期權被視為《守則》第422條下的“激勵性股票期權”的資格。
(B)每年$100,000的限額。即使有任何授予ISO的意圖，根據本計劃授予的期權不得被視為ISO，只要該期權連同本計劃下的任何其他“激勵股票期權”(在本守則第422節的含義內，但不考慮該節(D)節)和本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何其他“激勵股票期權”計劃在任何日曆年度內首次可就以下事項行使
公平市值合計超過100,000美元(或守則可能要求的其他限額)的股份，在授予有關該等股份的認購權時。適用上一句所述規則時，應考慮到按授予的順序進行選擇。
(C)授予某些股東的期權。在授予選擇權時，任何有資格參與本計劃的個人不得被授予ISO，該個人在授予期權時，擁有本公司所有類別股票或本公司子公司或本公司任何“母公司”按本準則第424(E)條定義的所有類別股票總投票權的10%(10%)以上。此限制不適用于于授予該ISO時，該ISO的購股權價格至少為授予該ISO當日股份公平市價的110%，且按其條款，該ISO在自該授予日期起計五年屆滿後不可行使。
第七條。
股票增值權
7.1授予非典型肺炎。在符合該計劃的條款和條件的情況下，可在委員會決定的任何時間和時間向參與者授予SARS。委員會可(A)與授予選擇權(串聯特別行政區)同時授予特別行政區，或(B)與選擇權(獨立特別行政區)無關或無關。委員會在確定香港特別行政區的股份數目(須受第四條規限)方面有完全酌情權，並在符合本計劃的規定下，在決定與任何特別行政區有關的條款和條件方面擁有完全酌情權。
7.2授權價。每個特別行政區的授權價應由委員會確定，並在授標協議中闡明，但須受第7.2節的限制。每一獨立特別行政區的授予價格不得低於授予該獨立特別行政區當日股份公平市價的100%(100%)，但與第4.3節規定的調整有關的替代獎勵或獎勵除外。串聯特區的授權價應等於相關期權的期權價格。
7.3演練連環SARS。在放棄行使相關購股權同等部分的權利後，可對受相關購股權規限的全部或部分股份行使串聯特別提款權。串聯特別行政區僅在相關購股權可行使的情況下及在一定範圍內可行使，且僅可就當時可行使相關購股權的股份行使。聯營特別行政區將有權讓參與者按本計劃及適用授予協議所載方式，選擇就任何或全部該等股份向本公司交出該等購股權，並從本公司收取第7.7節所述款項，以代替行使其根據其條款可行使該等購股權的全部或部分股份的未行使相關期權。參與者選擇行使串聯特別行政區的期權，在該行使所涵蓋的股份範圍內，應自動取消並移交給本公司。其後，該購股權仍可根據其條款行使，但只限於可行使的股份數目減去已行使的股份數目。儘管本計劃中有任何其他相反的規定, 就與ISO有關而授予的串聯特區而言：(A)串聯特區將不遲於相關ISO期滿時失效；(B)就串聯特區支付的款項的價值不得超過行使串聯特區時受相關ISO約束的股份的公平市值與相關ISO的期權價格之間的差額；及(C)只有在受ISO約束的股份的公平市值超過ISO的期權價格時，串聯特區才可行使。
7.4行使獨立自主的SARS。獨立的SARS可按委員會根據本計劃自行決定並在獎勵協議中闡明的任何條款和條件行使。
7.5獎勵協議。每項特別行政區授予須以授予協議作為證明，該協議須指明特別行政區所涉及的股份數目、授予價格、特別行政區的年期，以及委員會根據該計劃釐定的其他條款和條件。
7.6年的SARS。根據本計劃授予的特別行政區的任期應由委員會全權酌情決定；但任何串聯特別行政區的任期應與相關選擇權相同，並且不得在授予後十(10)年以上行使任何特別行政區，但串聯特別行政區的第6.5條最後一句除外。
7.7支付特別行政區金額。為行使特別行政區而作出的選擇，應被視為已於向本公司發出有關選擇的通知日期作出。在行使特別行政區時，參賽者有權從公司獲得付款，其金額由以下各項乘以確定：
(A)在行使股份當日，股份的公平市值超出香港特別行政區的批准價；
(B)行使特別行政區的股份數目。
儘管本第7.7節的前述規定與此相反，委員會仍可在適用的獎勵協議中確定並規定在行使特別行政區時應支付的每股最高金額。由委員會酌情決定，在行使特別行政區時，此類支付應為現金、等值公平市價的股票或兩者的某種組合。
7.8作為股東的權利。獲得特別提款權的參與者只擁有股東的權利，只有在滿足或達到獎勵的條款和條件後，並根據計劃和適用的獎勵協議的規定，實際發行給該參與者的股票(如果有)，而不是與該獎勵相關但實際上沒有發行給該參與者的股票。
7.9終止僱用或服務。每份特區獎勵協議須列明參加者在終止後有權行使特區的權利的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，不必在根據本計劃發佈的所有SARS中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。
第八條
限制性股票和限制性股票單位
8.1限制性股票和限制性股票單位獎。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時將限制性股票和/或限制性股票單位的股份授予參與者，金額由委員會決定。在本細則第VIII條及獎勵協議的條款及條件的規限下，於根據第8.6節向參與者交付限制性股票股份或創建證明參與者對限制性股票股份的所有權的賬簿分錄時，參與者將擁有股東對該等股份的所有權利，但須受本細則第VIII條或適用的獎勵協議或委員會所釐定的條款及限制所規限。限制性股票單位應與限制性股票類似，不同之處在於，在授予之日獲授予限制性股票單位的參與者實際上不會獲得任何股份，並且該參與者對該等限制性股票單位不具有股東權利。
8.2獎勵協議。每項限制性股票和/或限制性股票單位獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明限制期、限制性股票的股份數量或授予的限制性股票單位數量，以及委員會根據本計劃決定的其他規定。
8.3限制性股票的不可轉讓性。除本第VIII條另有規定外，在委員會設立並於限制性股票獎勵協議中指明的適用限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、擔保、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票。
8.4限制期和其他限制。限制期應基於繼續擔任非僱員董事或顧問或繼續受僱於公司、子公司或聯營公司、業績目標的實現、其他條件或限制的滿足或其他事件的發生，在每一種情況下，由委員會酌情決定並在獎勵協議中説明。
8.5股份交割、限售股支付。在第20.9節的規限下，在適用於參與者的限制性股票的限制期的最後一天之後，以及根據適用的獎勵協議，適用於該等限制性股票的所有條件和限制已經滿足或失效(包括滿足任何適用的預扣税義務)後，該參與者應可以自由轉讓該等限制性股票。在適用於參與者的受限股票單位的限制期的最後一天之後，以及在適用於受限股票單位的所有條件和限制已滿足或失效(包括滿足任何適用的預扣税義務)後，根據適用的獎勵協議，該等受限股票單位應通過交付股份、參照股份當時的公平市價或股份的組合確定的現金支付以及委員會根據獎勵協議的條款或其他方式決定的現金支付來結算。
8.6限制性股票獎勵表格。每名獲得限制性股票獎勵的參與者應獲得一張或多張股票證書，證明該獎勵所涵蓋的股票以該參與者的名義登記，該證書或這些證書可包含適當的圖例。委員會可要求收到一份或多份證明限制性股票獎勵的證書的參與者立即將該證書或證書連同股票權力或其他適當的轉讓文書交存參與者空白背書，並在委員會要求時根據《交易所法案》保證簽名，交存給公司祕書或緊隨其後一句話中規定的託管持有人。本公司祕書或委員會可能委任的託管持有人須保留代表受限制股票獎勵的每張股票的實物保管，直至委員會或根據獎勵協議就該證書所證明的股份施加的限制及任何其他限制屆滿或取消為止。儘管有上述相反規定，委員會仍可酌情規定，參與者在限制期或任何其他適用限制到期前對限制性股票的所有權，應以公司或其指定代理人的記錄中以獲得該獎項的參與者的名義的“賬簿記項”(即電腦化或人工記項)來證明，以代替該證書。在沒有明顯錯誤的情況下，公司或該代理人的這些記錄對所有獲得以這種方式證明的限制性股票獎勵的參與者都具有約束力。由公司或此類託管持有人持有限制性股票, 或根據第8.6節使用賬簿分錄來證明限制性股票的所有權，不應影響參與者作為授予他們的限制性股票的所有者的權利，也不影響獎勵協議或計劃下適用於此類股票的限制，包括限制期限。
8.7投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中規定，在委員會決定的法律允許或要求的範圍內，持有限制性股票的參與者可被授予在限制期內對這些股票行使全面投票權的權利。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。
8.8股息和其他分派。在限制期內，持有限制性股票的參與者應在持有該等股票時獲得支付的任何現金股息，除非委員會另有決定並在獎勵協議中規定。委員會可對委員會認為適當的這種股息施加任何限制，但任何這種現金股利應遵守相同的條款和條件，
包括限售期、任何歸屬限制，以及(如適用)與限制性股票原始股份有關的任何業績目標的實現情況。此外，如(A)第4.3節所規定的任何調整，或(B)任何股份或證券作為限制性股票的股息收受，或以現金支付非常股息，任何新的或額外的股份或證券或任何以現金支付的非常股息由限制性股票的接受者以現金支付，則應遵守與限制性股票原有股份相同的條款和條件，包括限制期、任何歸屬限制和(如適用)任何業績目標的實現。除限制性股票外，任何獎勵的股息將不會計入或支付，前提是限制性股票以外的獎勵可根據本章程第12.1條獲得股息等價物。
8.9終止僱用或服務。除本第8.9節另有規定外，在限制期內，參與者終止或未能達到或未能達到或滿足任何適用的業績目標或其他條款、條件及限制時，參與者所持有的任何限制性股票單位及/或限制性股票應被沒收並歸還公司(或，如果限制性股票出售給參與者，參與者須按成本價轉售該等股票)。每份適用的授標協議應列明參與者終止後有權保留限制性股票單位和/或限制性股票的範圍(如果有的話)。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在適用的授標協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類授標中保持一致，並可反映基於終止原因或情況的區別。
8.10遵守第409A條的規定。除非委員會在授標協議中另有規定，每個限制性股票單位應不遲於第一個日曆年度結束後第三個月的15日全額支付給參與者，在此期間，限制性股票單位不再受到守則第409a節所指的“重大沒收風險”的影響。如果委員會在授標協議中規定，限制性股票單位擬受守則第409a節的約束，授標協議應包括旨在滿足第409a節要求的條款。
第九條。
績效單位、績效份額和基於現金的獎勵
9.1授予業績單位、業績股票和現金獎勵。在符合本計劃條款的情況下，績效單位、績效股票和/或基於現金的獎勵可按照委員會根據本計劃確定的金額和條款在任何時間和時間授予參與者。績效單位、績效份額或現金獎勵使獲得此類獎勵的參與者有權在達到績效目標和/或滿足委員會在授予該獎項時確定的其他條款和條件後獲得股票或現金。除非獎勵協議另有規定，參賽者在其傑出表現單位、表現份額或現金基礎獎勵方面的該等權利應由公司記錄中的簿記分錄反映。此類獎項的條款和條件應與本計劃一致，不需要在所有此類獎項或所有獲得此類獎項的參與者之間保持一致。
9.2業績單位、業績份額和現金獎勵的價值。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。每項現金獎勵的價值應由委員會確定。委員會應酌情確定績效目標，根據實現這些目標的程度，確定將支付給參與者的績效單位、績效份額和現金獎勵的數量和/或價值。
9.3業績單位、業績股票和現金獎勵的收入。在符合本計劃條款的情況下，在適用的履約期結束後，
績效單位、績效股票或現金獎勵應有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位、績效股票或現金獎勵的數量和價值的付款，這取決於相應的績效目標和/或其他條款和條件已實現或滿足的程度。委員會應確定在適用的業績期間結束後，業績單位、業績份額或現金獎勵的任何此類預先確定的業績目標和/或其他條款和條件達到或未達到的程度。委員會可酌情放棄任何此類績效目標和/或與任何此類獎項有關的其他條款和條件。
9.4業績單位、業績股份和現金獎勵的支付形式和時間。獲得的業績單位、業績份額和現金獎勵的支付應由委員會確定，並符合獎勵協議中的規定。在計劃條款的規限下，委員會可在業績期間結束後，在委員會根據業績目標和/或委員會制定的其他條款和條件確定實際業績後，在切實可行的範圍內儘快以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付賺取的業績單位、業績股份和現金獎勵，其公平市場總價值等於賺取的業績單位、業績股份或現金獎勵的價值。此類股份可在委員會施加任何限制的情況下授予，包括根據第20.9條。委員會就此類獎項的支付方式所作的決定應在關於授予該獎項的《授標協議》中作出規定。
9.5作為股東的權利。獲得業績單位、業績股份或現金獎勵的參與者應僅對參與者在滿足或實現該獎勵的條款和條件後實際收到的股份(如有)享有股東權利，而對受獎勵但未實際發放給該參與者的股份不具有股東權利。
9.6終止僱用或服務。每份獎勵協議應規定參與者在終止後有權保留業績單位、業績份額和/或現金獎勵的範圍。此類規定應由委員會自行決定，應包括在適用的授標協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類授標中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。
9.7符合第409A條的規定。除非委員會在獎勵協議中另有規定，每項業績單位、業績份額和/或現金獎勵應不遲於第一個歷年結束後第三個月的15日全額支付給參與者，在第一個日曆年結束時，此類獎勵不再受到守則第409a節所指的“重大沒收風險”的影響。如果委員會在獎勵協議中規定，績效份額、績效單位或基於現金的獎勵擬受守則第409a節的約束，則獎勵協議應包括旨在滿足第409a節要求的條款。
第十條。
其他基於股票的獎勵
10.1其他以股票為基礎的獎勵。委員會可授予計劃條款未另有描述的股權或與股權有關的獎勵類型(包括授予或要約出售非限制性股份)，金額(須受第四條的規限)，並受委員會決定的條款及條件所規限。這類其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股票，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
10.2其他股票獎勵的價值。每一次以其他股票為基礎的獎勵應以股份或以股份為單位表示，由委員會決定。委員會可酌情確定業績目標，任何此類業績目標應在
適用的獎勵協議。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於這些績效目標的實現程度。
10.3支付其他以股票為基礎的獎勵。有關其他以股票為基礎的獎勵的支付(如有)應按照獎勵協議所載獎勵的條款，以現金或股票的形式支付，由委員會決定。
10.4終止僱用或服務。委員會應決定參與者終止後有權獲得其他基於股票的獎勵的程度。此類條款應由委員會自行決定，此類條款可包括在適用的獎勵協議中，但不必與根據該計劃發佈的所有其他基於股票的獎勵一致，並可反映基於終止原因的區別。
10.5遵守第409a條的規定。除非委員會在獎勵協議中另有規定，其他股票獎勵應不遲於第一個歷年結束後第三個月的15日全額支付給參與者，在此期間，其他股票獎勵不再受到守則第409A節所指的“重大沒收風險”的影響。如果委員會在授獎協議中規定，現金授獎或其他股票授獎擬受守則第409a節的約束，授獎協議應包括旨在滿足第409a節要求的條款。
第十一條。
非員工董事費用入股或其他獎勵
11.1以股份或其他獎勵形式支付費用。董事會可決定向非僱員董事支付高達其酬金的100%作為其他以股票為單位的獎勵或其他類型的獎勵，或以其他方式作出獎勵以代替其全部或任何部分費用。除本細則第XI條另有規定外，於每個日曆季度內，於該等股份或其他獎勵中支付予非僱員董事的費用百分比，或以獎勵代替費用的金額，應由董事會於該季度的第一天或之前釐定。如果將作為費用發放的獎勵是基於該等費用的一個百分比，則受該獎勵的股份數量應通過將該百分比乘以該季度應以現金支付的該等費用的金額，併除以該季度第一天的股票公平市價來確定。如果此公式產生零碎股份，非員工董事應以現金形式獲得零碎股份的公平市場價值。
11.2選舉收取股票或其他獎勵的費用。在董事會許可的範圍內，非僱員董事可選擇收取最多100%的酬金(根據第11.1節無須以股份或任何其他獎勵支付)作為其他以股票為單位的獎勵或其他類別的獎勵，或以其他方式選擇收取獎勵以代替其全部或任何部分酬金(根據第11.1節不得以股份支付或任何其他獎勵)(“選股”)。股票選擇必須以書面形式進行，並應在年度會議之前提交給公司的公司祕書。除本細則第XI條另有規定外，有關股份選擇適用於於自有關股東周年大會日期起至下一屆股東周年大會前一天止期間內就董事會及/或委員會服務而應付予非僱員董事的費用，而非僱員董事可於任何歷季最後一天前向本公司公司祕書遞交撤銷股份選擇的書面通知，以撤銷有關撤銷股份選擇的通知。股票選擇可以規定非員工董事希望以股票或其他適用獎勵形式獲得的費用的適用百分比(“指定百分比”)。如果作出了指定指定百分比的股票選擇，則不遲於適用日曆季度的第一天，根據該股票選擇將發行的受獎勵以取代非僱員董事手續費的股票數量應通過以下方式確定：指定百分比乘以該季度以現金支付的手續費金額，併除以
股票在該季度的第一天的公平市場價值。如果此公式產生零碎股份，非員工董事應以現金形式獲得零碎股份的公平市場價值。
11.3確定或選舉的時間。如董事會要求，有關獎勵中股票以外的應付費用的百分比或任何該等獎勵以代替費用的款額的釐定或選擇，須於非僱員董事提供與該等費用有關的服務的歷年開始前作出，而任何有關釐定或選擇不得就在該歷年內提供的服務的該等費用作出任何有關釐定或選擇。
第十二條。
股息等價物
12.1股息等價物。除非委員會另有規定，否則在根據獎勵發行股份之前，不得因股份持有人可能獲派發的現金股息或其他權利而對獎勵項下可發行或計入的股份作出調整。委員會可根據受任何獎勵(包括根據第20.6條延期支付或結算的任何獎勵)的股票所宣佈的股息，授予股息等價物。委員會還可根據限制性股票單位或業績單位的股息發放股息等價物，如果該等單位是限制性股票或業績單位的股份(視屬何情況而定)。股息等價物可以在股息支付日期，在獎勵被授予之日和獎勵支付、終止或到期之日之間的一段時間內計入。股息等價物可能受到委員會決定的任何限制和/或限制。股息等價物應按委員會決定的公式和時間轉換為現金或額外股份，並應在委員會決定的時間支付。除非獎勵協議另有規定，否則應至少每年向參與者支付股息等價物，不遲於記入股息等價物貸方的日曆年度結束後第三個月的第三個月15日(或，如果較晚, 在日曆年結束後的第三個月的第十五天，股利等價物不再面臨守則第409a節所指的重大沒收風險)。在前一句規定的日期之後積累和支付的任何股息等價物應在另一項安排中明確規定，該安排規定每次支付股息等價物，並以符合準則第409A節要求的方式支付。任何股息等價物不得與認股權或特別行政區相關的股份有關，除非該等股息等價權被明確列為獨立安排，且不會導致任何該等認購權或特別行政區受守則第409A條規限。即使第12.1節有任何相反規定，本計劃下任何獎勵的任何未歸屬部分不得支付股息等價物，或者，如果獎勵的支付或結算取決於績效目標的實現，則績效目標尚未實現時，不得支付股息等價物。
第十三條。
裁決的可轉讓性
13.1激勵股票期權的可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押ISO或與ISO有關的串聯特區。此外，授予參與者的所有ISO和與ISO相關的串聯SARS只能由該參與者在其有生之年行使。
13.2所有其他獎項。除非第8.5節或參與者的獎勵協議另有規定，或委員會在任何時候以其他方式決定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵，除非通過遺囑或繼承和分配法；但委員會可允許在一般或特定基礎上進一步轉讓，並可對任何允許的轉讓施加條件和限制，但須遵守第13.1條和任何適用的限制期限；然而，進一步的前提是，在未事先獲得公司股東批准之前，不得以價值或其他代價轉讓獎勵。此外，除非另有規定，否則
參與者的獎勵協議，或委員會在任何時候以其他方式決定的，或除非委員會決定允許進一步轉讓，在第13.1條和任何適用的限制期的限制下，根據本計劃授予參與者的所有獎勵以及與該獎勵有關的所有權利，在其有生之年只能由該參與者或向該參與者行使或使用。對於允許轉讓給其他個人的獎勵(如果有)，本計劃中提及由參與者行使此類獎勵或向參與者支付與此類獎勵相關的款項，應視為包括委員會確定的參與者的許可受讓人。參與者未行使的選擇權或特別提款權，或在參與者去世時到期但仍未支付的金額，應由參與者根據遺囑或繼承法和分配法指定的方式行使或支付。如果任何獎勵是由已故參與者的遺產的遺囑執行人、管理人、繼承人或分發人或獎勵的受讓人行使或支付的，在任何該等情況下，按照計劃和適用協議的條款和條件，以及按照委員會不時指定的條款和條件，公司沒有義務根據該計劃發行股份，除非與直到公司信納行使該獎勵的人或接受該付款的人，是已故參賽者遺產的正式指定法定代表人，或其適當的受遺贈人或分配人，或該獎勵的有效受讓人(以適用為準)。任何據稱不符合第13.2條規定的裁決轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。
第十四條。
參與者的權利
14.1權利或主張。除非按照本計劃和任何適用的獎勵協議的規定，否則任何個人不得在本計劃下享有任何權利或要求。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中指定的適用於該類型獎項或所有獎項的條款或條件，或證明該獎項的獎勵協議中明確規定的條款除外。在不限制前述一般性的情況下，本計劃或任何授標協議中包含的任何內容均不應被視為：
(A)給予任何僱員或非僱員董事留用於本公司、聯屬公司及/或附屬公司服務的權利，不論其擔任任何特定職位、支付任何特定薪酬、服務任何特定期間或其他時間；
(B)以任何方式限制公司、聯屬公司和/或附屬公司在任何時間終止、更改或修改任何僱員的僱用或任何非僱員董事作為董事的服務的權利；
(C)授予任何顧問與公司、關聯公司和/或子公司繼續保持關係的任何權利，或改變它們之間的任何關係，包括公司或關聯公司或子公司終止、更改或修改其與顧問關係的任何權利；
(D)給予任何僱員、非僱員董事或顧問收取本公司、聯營公司及/或附屬公司以現金或股票或兩者任何組合支付的任何花紅的權利，並不得解釋為以任何方式限制本公司、聯營公司及/或附屬公司全權酌情決定是否向任何僱員、非僱員董事或顧問公司支付紅利，以及如獲支付花紅，紅利的數額及支付方式；或
(E)給予任何參與者關於獎勵的任何權利，但計劃和獎勵協議中明確規定的除外。
14.2通過《計劃》。本計劃的通過不應被視為給予任何員工、非員工董事或顧問或任何其他個人被選為參與者或獲獎，或在被選為未來獎的情況下被選為參與者或獲獎的權利。
14.3歸屬。儘管本計劃有任何其他規定，參與者行使或以其他方式授予任何獎勵的權利或權利在授予時不可行使或歸屬，只有在繼續作為非僱員董事或顧問或繼續受僱於公司或任何子公司或附屬公司(視情況而定)或滿足根據其條款適用於該獎勵的任何其他業績目標或其他條件或限制後，參與者才能行使或以其他方式授予該獎勵。
14.4不影響福利。參與者在獎勵下收到的付款和其他補償不是該參與者出於任何目的而獲得的正常或預期補償或工資的一部分，包括根據任何法律、計劃、合同、安排或其他規定計算解僱、賠償、遣散費、辭退、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款。本計劃的終止或根據本計劃購買或以其他方式收到的任何獎勵或股份的價值減值，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。
14.5一種或多種類型的獎項。特定類型的獎勵可以單獨授予參與者，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予參與者。
第十五條。
控制權的變更
15.1優秀獎的待遇。如果發生控制權變更，除非任何適用的法律、規則或法規另有禁止或任何適用的授標協議另有規定，否則在控制權變更發生前有效，特別是關於控制權變更：
(A)委員會可酌情決定，並按其認為適當的條款和條件，通過獎勵協議的條款或在控制權發生變化之前通過的決議，規定任何尚未完成的期權、特別提款權和其他股票獎勵(如果適用)應由委員會決定可以行使，即使獎勵協議中有任何相反的規定；但如本公司尚存或繼任的法團或其任何母公司或附屬公司，或參與導致控制權變更的交易的任何其他法團，不同意承擔該等期權、SARS或其他基於股票的獎勵，或不同意以同等的期權或其他獎勵取代該等期權、SARS或其他基於股票的獎勵，或如本公司清盤，則在緊接該等控制權變更發生前，或在委員會規定的較早日期，任何及所有尚未行使的期權、SARS及其他基於股票的獎勵(如適用)，須立即完全可就其涵蓋的所有股份行使。儘管本計劃或授標協議中有任何相反規定。
(B)委員會可酌情決定，並可按其認為適當的條款及條件，藉獎勵協議的條款或在控制權改變發生前通過的決議，規定在委員會所規定的範圍內，先前授予參與者的限制、業績目標或其他適用於受限制股票單位、受限制股票股份及其他以股票為基礎的獎勵的限制，須予取消或視為已達到，而適用於該等股份的轉讓、出售、轉讓、質押或其他處置的限制，在每種情況下均告失效，儘管授標協議中有任何相反的規定；但如本公司尚存或繼任的法團，或其任何母公司或附屬公司，或作為本公司任何一方的任何其他法團，
導致控制權變更的交易不同意承擔或以同等獎勵取代任何該等獎勵，或如本公司發生清算，則在緊接該控制權變更發生前，適用於以前授予參與者的受限股票單位、受限股票股份及其他基於股票的獎勵的任何限制、業績目標或其他條件應立即取消或被視為已實現，其適用的限制期應立即終止，而適用於任何該等受限股票的轉讓、出售、轉讓、質押或其他處置的所有限制應立即失效，即使計劃或獎勵協議中有任何相反規定。
(C)委員會可酌情決定，並按其認為適當的條款及條件，藉授標協議的條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定任何懸而未決的授標須立即全部或部分歸屬及不可沒收；然而，倘若本公司尚存或繼任的法團、或其任何母公司或附屬公司、或參與導致控制權變更的交易的任何其他法團不同意承擔任何該等獎賞或以同等獎賞取代任何該等獎賞，或如本公司發生清盤，則在緊接該控制權變更發生前，所有尚未完成的獎賞應立即完全歸屬及不可沒收。
(D)委員會可酌情決定，並可按其認為適當的條款及條件，根據獎勵協議的條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定根據任何尚未完成的業績單位獎勵、業績股份、現金基礎獎勵及其他獎勵所能達到的目標付款機會，應被視為在緊接控制權變更生效日期前由委員會決定的任何業績期間內全部或部分賺取。儘管前一句話有相反之處，但如果本公司、其任何母公司或子公司、或參與導致控制權變更的交易的任何其他公司不同意接受或代之以任何此類獎勵，或在公司清算的情況下，則根據任何未完成的績效單位獎勵、績效股票、現金基礎獎勵和其他獎勵可獲得的目標支付機會應被視為在緊接控制權變更生效日期之前的整個業績期間內完全賺取的。除非實際業績超過目標，在這種情況下，應使用實際業績，以及(I)應不遲於控制權變更生效日期前五(5)天，向持有這種以股票計價的獎勵的每個參與者支付基於假設實現所有相關目標業績目標的按比例股份數量(或委員會確定的等值公平市價，以現金形式)，除非實際業績超過目標，在這種情況下，應使用實際業績。以及在控制權變更之前已經過去的履約期內的時間長度, 以現金計價的獎勵應在控制權變更生效之日起三十(30)天內按比例以現金支付給適用的參與者，比例應根據控制權變更前已經過去的業績期間內的時間長度確定，並基於所有相關目標業績目標的假定實現情況，除非實際業績超過目標，在這種情況下應使用實際業績。
(E)委員會可酌情決定，並在其認為適當的條款和條件下，通過適用於任何獎勵的授標協議的條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定根據第20.6節延期支付或結算的任何獎勵或以其他方式推遲的任何獎勵可在緊接控制權變更之前支付或分發，但委員會根據第15.1(F)條另有規定的除外；但是，如果
公司或其任何母公司或子公司，或作為導致控制權變更的交易的一方的任何其他公司，不同意接受任何此類獎勵或以同等獎勵取代任何此類獎勵，或在公司清算的情況下，則任何此類獎勵應在緊接控制權變更之前支付或分配，除非委員會根據第15.1(F)條另有規定。
(F)委員會可酌情決定，並可按其認為適當的條款及條件，藉適用於任何獎勵的獎勵協議條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定任何尚未發放的獎勵須予調整，方法是在緊接導致控制權變更的交易之前，以代價(不論是尚存的法團或本公司的任何繼承人法團或其母公司或附屬公司的股額或其他證券)取代每股須受該項獎勵規限的股份，或可由作為導致控制權變更的交易的一方的另一公司發行)，由股票持有人在該交易結束或生效日期持有的每股股票中獲得，在這種情況下，獎勵的總期權價格或授予價格(視適用情況而定)應保持不變；但如在該項交易中收取的代價並非純粹是繼承人、尚存的法團或其他法團的股票，則委員會可規定在行使或支付獎勵後所收取的代價，僅為該繼承人、尚存的法團或其他法團(視何者適用而定)的股票或其他證券，其公平市值由委員會釐定，與股份持有人在該項交易中所收取的每股代價相等。
(G)委員會可酌情決定，並可按其認為適當的條款及條件，藉適用於任何獎勵的授標協議的條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定任何懸而未決的獎勵(或其部分)須於引致控制權變更的交易結束日期或屆滿日期後或在切實可行範圍內儘快轉換為收取現金的權利，款額相等於與該項交易有關連而收取的代價的最高價值，減去每股認購價、授權價或尚未支付的買入價，適用於獎勵的，乘以適用於獎勵的股票數量或適用部分。
(H)委員會可酌情規定，在控制權變更後可以或不能行使裁決，或以其他方式終止或不終止裁決。
15.2無默示權利；其他限制。任何參與者均無權阻止第4.3或15.1節所述的任何行為的完成，這些行為會影響該參與者根據本計劃或該參與者的獎勵可獲得的股份數量或其他權利。委員會根據第XV條採取的任何行動或作出的任何決定，不必對所有懸而未決的裁決一視同仁，也不必對所有參與者一視同仁。儘管第15.1節有任何相反的規定，除非適用的授標協議另有規定，否則未經參與者書面同意，委員會根據第15.1節採取的任何行動都不應實質性地損害參與者在任何未決獎勵項下以前累積的權利。儘管有第15.1節所述的調整，但在任何情況下，任何選擇權或SAR自最初被授予之日起十(10)年後不得行使，除非委員會另有決定，否則根據本第十五條對ISO的任何更改僅在不會導致該等ISO的“修改”(按守則第424(H)(3)節的含義)或對該等ISO的税務狀況產生不利影響的範圍內有效。
15.3控制變更條款的終止、修正和修改。儘管本計劃有任何其他規定(但受第15.1(H)節、16.1節最後一句和16.2節的限制)或任何授標協議條款的限制，
第十五條未經參與者事先書面同意，不得在控制權變更之日或之後終止、修改或修改，以實質性損害此前授予的、隨後在本計劃下尚未授予的任何參與者的獎勵。
15.4遵守第409A條的規定。儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，但如果發生了並非有保留的控制權變更的控制權變更，並且構成《守則》第409a條規定的遞延補償的獎勵的支付或分配將在該控制權變更之日(根據本計劃、授標協議或其他規定)進行或開始，(A)此類授標的授予應根據計劃和授標協議加速進行，(B)此類支付或分配不得在《守則》第409a條允許支付或開始支付或開始的最早日期之前進行或開始，而無需繳納第409a條所規定的附加税或罰款，以及(C)如果任何此類付款或分配根據前一(B)款被推遲，則如果沒有第409a條的規定，本應在延遲付款或開始日期之前進行的支付或分配，應在該最早付款或開始日期支付或分發，如果委員會決定，應連同委員會確定的利率一起支付或分發。委員會不得延長行使期權或股票增值權的期限，只要這種延長會導致期權或股票增值權受守則第409a節的約束。此外，委員會不得根據第XV條採取任何行動，使原本不受守則第409a節約束的裁決受守則第409a節制約，或使受守則第409a節制約的裁決未能滿足守則第409a節的要求。
第十六條。
修改、修改和終止
16.1修訂、修改和終止。董事會可在事先通知或不事先通知的情況下，隨時修改、更改、暫停或終止本計劃，委員會可在計劃允許的範圍內，追溯或前瞻性地修改此前授予的任何授標的條款，包括任何授標協議；但是，在未事先徵得公司股東批准的情況下(如為滿足(I)規則16b-3的當時適用要求，(Ii)守則中與ISO有關的任何要求，或(Iii)任何適用的法律、法規或規則(包括美國證券交易委員會和任何國家證券交易所的適用條例和規則)，必須獲得批准)，不得對計劃進行此類修訂、變更、暫停或終止：
(A)除第4.3節規定外，增加根據本計劃可出售或授予的最大股份數量，或增加第4.2節規定的最高限制；
(B)除第4.3節規定外，分別降低第6.3節和第7.2節的最低期權價格或授予價格要求；
(C)改變根據該計劃有資格獲得獎勵的人的類別；
(D)延長本計劃的期限或根據第6.4或7.6條(視何者適用而定)可行使期權或SARS的期間；或
(E)以其他方式要求股東批准以遵守任何適用的法律、法規或規則(包括美國證券交易委員會和任何國家證券交易所的適用法規和規則)。
此外，(A)未經參與者書面同意，不得對本計劃或之前授予的任何獎勵(包括任何獎勵協議)進行實質性的修訂、更改、暫停或終止，從而對該參與者先前在任何未決獎勵項下累積的權利造成重大損害，但前提是董事會可修改或更改該計劃，委員會可在不追溯或預期的情況下修改或更改任何獎勵，包括任何協議
經適用參與者同意，(X)根據美國證券交易委員會公佈的規則和新聞稿(包括第16b-3條)，保留交易所法案第16(B)條下的責任或使其處於任何豁免範圍內，或(Y)如果董事會或委員會酌情確定，(I)公司、計劃或獎勵需要或適宜進行此類修改或變更，以滿足、遵守或滿足任何法律、法規、規則或會計準則的要求，或(Ii)不可能合理地大幅減少此類獎勵下提供的利益，(B)除第4.3節另有規定外，董事會或委員會均不得采取任何行動：(1)修訂尚未償還的期權或特別行政區的條款，以降低其期權價格或授權價，取消期權或特別行政區而代之以新的期權或特別行政區，並以較低的期權價格或授權價取而代之，或具有與任何此等削減或取消相同的經濟效果；或(2)取消認購價或授出價高於股份當時公平市價的未行使購股權或特別行政區，以換取現金或授予另一類獎勵，而在任何該等情況下，均未事先取得本公司股東對該行動的批准。
16.2在發生某些不尋常或不再發生的事件時對獎勵進行調整。董事會或委員會應根據影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括第4.3節描述的事件)或適用法律、法規或會計原則的變化，對獎勵的條款和條件以及所包括的標準進行調整，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被意外稀釋或擴大。除非理事會或委員會另有決定，否則對擬成為國際標準化組織的裁決的任何此類調整隻能在與該意圖一致的範圍內進行。此外，董事會和委員會均不得根據本條款第十六條作出任何調整，使原本不受守則第409a節約束的裁決受守則第409a節約束，或使受守則第409a節約束的裁決不能滿足準則第409a節的要求。委員會對上述調整的決定應是終局性的，對本計劃下的參與者具有約束力。
第十七條。
預扣税款及其他税務事宜
17.1預提税金。本公司和/或任何附屬公司或關聯公司有權從根據本計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣留與該獎勵或付款有關的所有聯邦、州、地方和非美國税款的金額，並採取委員會確定的必要或適當的任何其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。本計劃下任何付款或分配的收款人應作出委員會酌情決定的令公司滿意的安排，以履行因任何該等付款或分配而產生的任何税務義務。在履行委員會酌情決定的義務或作出安排之前，公司不應被要求根據或與該計劃或任何獎勵有關的任何付款或分配。
17.2扣留或出讓股份。在不限制第17.1條一般性的情況下，委員會可酌情允許參與者通過以下方式全部或部分履行或安排履行與獎勵有關的税收義務：(A)選擇讓本公司扣留根據該參與者的獎勵可交付給該參與者的股份或其他財產(但如此扣繳的任何股份的金額不得超過滿足要求的聯邦、州、地方和非美國扣繳義務所需的金額，使用聯邦、州、地方和/或非美國税收目的的最高法定預扣税率，包括工資税，及/或(B)向本公司出售由該參與者(或該參與者及其配偶共同擁有)持有並持有所需時間的股份，以避免本公司或聯屬公司或附屬公司招致不利的會計費用，於任何情況下均按委員會釐定的付款日期股份的公平市價計算。所有此類選舉都應是不可撤銷的、以書面形式作出的、由參與者簽署的，並應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。
17.3限制。第17條規定的納税義務的履行應受到委員會可能施加的限制，包括適用法律或美國證券交易委員會規則和條例要求的任何限制，並且應解釋為與遵守任何此類適用法律、規則和條例的意圖一致。
17.4 ISO特別義務。委員會可要求參與者就行使ISO時收到的任何股份處置立即向本公司發出書面通知：(I)自向該參與者授予該ISO之日起兩(2)年內或(Ii)該參與者向該參與者轉讓該股份之日起一(1)年內或(Iii)委員會可能不時決定的其他期限內。委員會可指示與ISO有關的參與者在適用的授標協議中承諾在委員會規定的時間發出前述句子所述的書面通知，幷包含委員會規定的信息，和/或指示證明通過行使ISO獲得的股份的證書指的是發出此類通知的要求。
17.5第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條作出選擇，在股份轉讓之日而不是參與者根據守則第83(A)條應課税之日就獎勵徵税，該參與者應在向美國國税局提交該選擇的副本後立即向本公司提交該選擇的副本。本公司或任何附屬公司或聯屬公司概不承擔任何與提交或不提交任何該等選擇或其建造上的任何瑕疵有關或因此而引起的責任或責任。
17.6不保證享受優惠的税收待遇。儘管本公司打算管理本計劃，以使Awards免除或將遵守守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定享受優惠的税收待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任。
第十八條。
賠償責任限額；賠償
18.1法律責任限額。
(A)本公司或其附屬公司或附屬公司就任何獎勵對任何參與者所負的任何責任，應完全基於本計劃和獎勵協議所產生的合同義務。
(B)本公司、任何附屬公司、任何聯屬公司、董事會或委員會任何成員或任何其他參與釐定計劃下的任何問題，或參與解釋、管理或應用計劃的任何其他人士，在沒有惡意的情況下，不會就與計劃有關的任何行動或未採取的任何行動向任何一方承擔任何責任，除非法規另有明文規定。
(C)委員會每名成員在擔任委員會成員時，應被視為以本公司董事成員的身份行事。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應真誠地依靠律師的建議而受到充分保護，除在履行職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。
(D)本公司不會就以下事項向參與者或任何其他人士負責：(I)本公司未能從任何具相關司法管轄權的監管機構取得委員會或本公司大律師認為對合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的授權而未能發行股份；及(Ii)任何參與者或其他人士因收取、行使或結算任何購股權或其他獎勵而預期但未能實現的任何税務後果。
18.2彌償。在符合印第安納州法律要求的情況下，每一位現在或將來是委員會或董事會成員的個人，或按照第三條授權的公司高管，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的傷害，這些損失、費用、責任或費用可能會強加於他或她，或因任何索賠、訴訟、訴訟或導致的任何索賠、訴訟、訴訟或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何或所有款項，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何或所有款項，但他或她須給予公司一個機會，自費處理該等法律程序併為其辯護，除非該等損失、費用、法律責任、或費用是個人故意不當行為的結果，或者法律另有規定的除外。上述賠償權利不排除該個人根據公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事項有權享有的任何其他賠償權利，或公司可能有權賠償或認為該個人無害的任何權力。
第十九條。
接班人
19.1接班人。本計劃下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
第二十條
其他
20.1起草背景。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。除非另有明確説明，本協議中的“條款”、“節”和“款”是指本計劃的規定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三個詞應被視為後跟“但不限於”，不論這些詞後面是否有類似含義的詞。
20.2沒收事件。
(A)即使本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權決定(並可在任何協議中如此規定)參與者因下列原因或自願辭職、嚴重不當行為、違反公司或子公司或關聯公司的政策、違反受託責任或違反受託責任的情況下，與任何獎勵有關的權利(包括其遺產或受讓人的權利)、與任何獎勵有關的付款和利益應受到扣減、取消、沒收或補償；未經授權披露公司或子公司或聯營公司的任何商業祕密或機密信息；違反適用的競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契諾；或其他與公司或任何子公司或聯營公司的業務構成競爭或以其他方式損害公司和/或任何子公司或聯營公司的業務、聲譽或利益的行為或活動；或發生適用的獎勵協議中規定的某些事件(在任何這種情況下，無論參賽者當時是否為董事的員工、非員工或顧問)。對於參與者的行為、活動或情況是否出現在前一句話中，委員會應根據其善意酌情決定，在作出任何此類決定之前，委員會有權暫停行使、支付、交付或結算該參與者的全部或任何部分未支付的賠償金，以待對該事項的調查。
(B)如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，如果參與者故意或嚴重疏忽地參與不當行為，或故意或嚴重疏忽未能防止不當行為，或者如果參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，則要求公司編制會計重述，參與者應在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交包含此類財務報告要求的財務文件(以剛剛發生的情況為準)後十二(12)個月期間，向公司償還為結清獎金而獲得或累積的任何款項。
(C)根據本計劃授予的獎勵可能受到適用法律要求的退還或追回，或本公司採取的任何可能不時修訂的適用退還或“退還”政策的約束。
20.3可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
20.4調任、請假。就本計劃而言，員工從本公司調至聯屬公司或附屬公司(或就根據本計劃授予的任何ISO而言，僅指附屬公司)，或反之亦然，或從一家聯營公司或附屬公司調至另一家聯營公司或附屬公司(或就ISO而言，僅從一家附屬公司調至另一家附屬公司)，以及經公司或附屬公司或聯屬公司正式書面授權的休假，不得視為就本計劃或任何獎勵而言(就ISO而言，在守則允許的範圍內)僱員的離職。委員會有權酌情決定獎勵對以下情況的影響：(A)任何參與者受僱於不再是關聯企業或子公司的實體(無論是否由於剝離或其他原因)；(B)參與者在受僱於本公司、關聯企業、和/或子公司之間或公司、關聯公司或子公司之間，或關聯公司或子公司之間；(C)參與者的任何休假；(D)參與者的身份從員工到顧問或非員工董事的任何變化，或相反；和(E)經委員會批准，任何被解僱但受僱於合夥企業、合資企業、公司或其他不符合聯屬公司或附屬公司要求的實體的員工，在每種情況下，均須遵守適用於任何ISO的代碼第422節和適用於任何OPTIOS和SARS的代碼第409a節的要求。
20.5獎勵的行使和支付。當公司祕書或委員會為此目的指定的任何其他公司官員或其他人士收到參與者以委員會可接受的形式發出的適當書面通知，以及根據計劃和該參與者的獎勵協議支付適用的期權價格、授予價格或其他購買價格(如有)並遵守第XVII條時，應視為已行使或申領獎勵。
20.6延期。在獎勵協議規定的範圍內，委員會可允許或要求參與者延遲收到因受限股票限制期或其他限制的失效或豁免，或受限股票單位、業績單位、業績股票、現金獎勵或其他股票獎勵的支付或清償而應支付給該參與者的現金或股票。如果需要或允許進行任何此類延期選擇，(A)此類延期應代表公司的無資金和無擔保債務，並且不得授予股東權利，除非並直到根據該等債務發行股份；(B)在達成和解之前，受延期的股份數量應根據第4.3節進行調整；及(C)委員會須就該等遞延及支付或結算訂立規則及程序，該等遞延可以是現金、股份或其任何組合，而該等遞延可受委員會為此目的而指定的本公司或聯屬公司任何遞延補償計劃的條款及條件所規限。
儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，如果委員會確定根據本條例第20.6條進行的任何延期將導致根據《守則》第409a條徵收附加税，則任何延期都不被允許。
20.7不影響其他計劃。採納本計劃或本計劃所載任何內容，均不得影響本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何其他薪酬或獎勵計劃或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何附屬公司或聯營公司為其董事、高級管理人員、合資格僱員或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或授予或採取計劃以外的其他選擇權或其他權利。
20.8《交易法》第16條。除非在獎勵協議中另有説明，否則，儘管本計劃有任何其他規定，授予內幕人士的任何獎勵應受到交易法第16條(包括規則16b-3)下任何適用豁免規則中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求，並且該計劃和獎勵協議應被視為在符合該等限制所需的範圍內進行了修訂。
20.9法律的要求；對獎勵的限制。
(A)本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。
(B)如委員會在任何時候酌情決定，根據任何證券交易所或任何州、聯邦或非美國法律，或任何政府監管機構的同意或批准，在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或非美國法律將股份上市、登記及/或資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為根據本協議出售或購買股份的條件或與此有關，本公司並無義務準許授予、行使或支付任何獎勵，或就根據本計劃發行的股份發出或交付全部或部分所有權證據，除非及直至該等上市、登記、資格、同意和/或批准應在不受委員會不接受的任何條件的情況下達成或獲得或以其他方式規定。
(C)如在任何時間，本公司的律師認為根據授權書出售或交付股份在某些情況下是或可能是違法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或規例向本公司或任何附屬公司或聯屬公司徵收消費税，則本公司無義務根據證券法或其他方式根據證券法或就股份或獎勵行使或支付任何期權或獎勵的權利，直至該律師認為，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司或任何子公司或關聯公司徵收消費税。
(D)於根據本條第20.9條終止任何停牌期間後，受停牌影響而當時尚未到期或終止的任何獎勵，須就停牌前的所有可用股份及停牌期間本可獲得的股份恢復，但停牌不得延長任何獎勵的有效期。
(E)委員會可要求每名根據該計劃獲得與任何獎勵有關的股份的人士以書面陳述並與本公司達成協議，表示該人士收購該等股份是為了投資而不打算分派，及/或提供委員會可能規定的其他陳述及協議。委員會可行使其絕對酌情決定權，對任何人士根據任何獎勵可購買或以其他方式收取的股份的擁有權及可轉讓性施加其認為適當的限制。任何此類限制均應列明
證明該等股份的證書可包括委員會認為適當以反映任何該等限制的任何圖例。
(F)獎勵和因行使或支付獎勵而獲得的任何股份應遵守委員會酌情確定的其他轉讓和/或所有權限制和/或圖例要求，並可在證明該等股份的證書上提及，包括根據適用的聯邦證券法、該等股份當時在其上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於該等股份的任何藍天或州證券法的限制。
20.10參與者視為接受計劃。於接受本計劃下的任何利益後，每名參與者及每名根據或透過任何該等參與者提出申索的人士應被最終視為已表示接受及批准及同意本計劃的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據本計劃的條款及條件根據本計劃採取的任何行動。
20.11適用法律。本計劃和所有授標協議及本協議項下的其他協議應按照印第安納州法律解釋並受其管轄，不適用於其法律選擇原則，但被適用的美國聯邦法律所取代的範圍除外。除非獎勵協議另有規定，否則參與者被視為服從印第安納州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。
20.12計劃資金不足。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以確保在行使或支付任何獎勵時發行股票或支付現金。根據根據該計劃授予的期權或其他獎勵出售股份所得款項應構成本公司的普通資金。
20.13行政費用。本公司應承擔管理本計劃所產生的所有成本和費用，包括根據本協議授予的任何期權或其他獎勵發行股票的費用。
20.14未經認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓仍可在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。
20.15無零碎股份。購股權或其他獎勵不得就零碎股份或五十(50)股中較少者或當時受該期權或其他獎勵所限的全部股份行使。在行使或支付期權或其他獎勵時，不得發行零碎股份。
20.16延期賠償。如果任何獎勵將被視為根據守則第409a節定義的延期補償，並且不能滿足守則第409a節的要求，則該獎勵應無效；但是，委員會可根據參與者的獎勵協議、單獨計劃或(在每種情況下)符合守則第409a節要求的子計劃的條款，允許延期補償。此外，在任何獎勵受守則第409a條約束的範圍內，即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃也不允許加快與該獎勵相關的任何分發的時間或時間表，除非守則第409a條允許。
20.17總部設在美國以外的參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司、任何附屬公司和/或任何附屬公司在其運營或擁有僱員、顧問或非僱員董事的美國以外的國家/地區的法律或做法，委員會有權自行決定：
(A)確定哪些聯屬公司和子公司應納入該計劃；
(B)確定哪些美國以外的僱員、顧問和/或非僱員董事有資格參加該計劃；
(C)授予獎勵(包括獎勵的替代品)，並修改任何獎勵的條款和條件，按照委員會確定的必要或適當的條款和條件，允許有資格參加計劃的非美國國民或在美國境外受僱的個人參與計劃，或以其他方式遵守適用的非美國法律或符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法；
(D)制定次級計劃，並在必要或適宜的範圍內通過或修改行使程序及其他條款和程序。委員會根據本第20.17節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在計劃之後；以及
(E)在作出裁決之前或之後，採取委員會酌情認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。
儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。