美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年5月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_至 _的過渡期
委員會檔案第333-127953號
SolarWindow技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
59-3509694 | ||
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(800) 213-0689
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。
是☒否 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒
根據該法第12(B)條登記的證券：無
截至2022年7月11日，即最近的可行日期，已發行普通股數量為53,198,399股。
SolarWindow技術公司
表格10-Q
截至2022年5月31日的季度報告
目錄表
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目1.合併財務報表 | ||
| 合併資產負債表 | 1 | |
| 合併業務報表 | 2 | |
| 股東權益合併報表 | 3 | |
| 合併現金流量表 | 4 | |
| 合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 13 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | |
| 項目4.控制和程序 | 17 | |
| 第二部分其他資料 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 18 | |
| 第1A項。風險因素 | 19 | |
| 項目6.展品 | 19 | |
| 簽名 | 20 | |
| 證書 | ||
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
SolarWindow技術公司
合併資產負債表
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 遞延研發成本 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股：$票面價值；授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股：$票面價值；授權股份，於2022年5月31日及2021年8月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)
| 1 |
SolarWindow技術公司
合併業務報表(未經審計)
| 截至5月31日的三個月， | 截至5月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 資產處置損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)
| 2 |
SolarWindow技術公司
合併的股東權益報表(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 其他 全面 | 保留 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的9個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年11月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年11月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年2月28日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的三個月的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年5月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年11月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年11月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年5月31日的三個月的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)
| 3 |
SolarWindow技術公司
合併現金流量表(未經審計)
| 截至5月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 資產減值 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 遞延研發成本 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 證券保證金 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 贖回短期投資 | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行股權證券所得款項 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)
| 4 |
SolarWindow技術公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織
組織
SolarWindow Technologies，Inc.於1998年5月5日在內華達州註冊成立(“SWT”，與其受控子公司一起，統稱為“公司”)。SolarWindowOPV技術通過在玻璃和塑料上塗覆一層透明且超輕的有機光伏(®)太陽能電池，從太陽和人造光源獲取光能，從而發電。公司的股票代碼 為WNDW。
2020年8月24日，SolarWindow Technologies， Inc.成立了內華達公司的全資子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.，作為SolarWindow Asia Co.Ltd.(韓國子公司)的控股公司，SolarWindow Asia Co.Ltd.是一家在韓國成立的公司，目的是向亞洲市場擴張。
在截至2022年5月31日的三個月內，公司確認了與韓國子公司相關的所有資產減值共計674,200美元。 確認減值的原因是公司無法從韓國子公司的管理層那裏獲得截至2022年5月31日的三個月的完整財務報表 和相關文件，從而對位於韓國的資產的可回收性產生了疑問。任何可以收回的金額都將得到相應的確認。有關更多信息，請參見下面的註釋4。SWT已在韓國聘請了律師，代表SWT就追回這些資產提供法律服務。
流動性與管理計劃
本公司自
成立以來未產生任何收入，並自成立以來遭受經常性虧損和運營現金流為負。我們預計，隨着我們
繼續開發、進一步完善和推廣我們的技術和潛在的產品應用，我們將出現虧損。截至2022年5月31日，公司手頭有8,632,495美元的現金和現金等價物，營運資本為#美元。
附註2--中期報表列報
列報和使用概算的依據
隨附的公司截至2022年5月31日以及截至2022年和2021年5月31日的三個月和九個月的未經審計中期綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，用於10-Q表格的季度報告，不包括美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和附註披露。因此，這些合併財務報表應與截至2021年8月31日的財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。 我們於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含這些合併財務報表及其附註。
隨附的未經審計的中期合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和所附披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。 隨附的未經審計的中期綜合財務報表與經審計的財務報表一樣編制 ，包括管理層認為為公平列報公司截至2022年5月31日的綜合財務狀況、截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月的經營業績、股東權益和現金流量所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。由於應税淨虧損，本公司在列報的期間內沒有計入所得税撥備。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。
| 5 |
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及會計期間報告的收入和費用金額。本公司認為其與股票薪酬相關的會計政策是涉及管理層估計和判斷的最重要的會計政策。本公司已根據截至報告日期的事實和情況作出會計估計。實際金額可能與這些估計值不同，此類差異 可能非常大。
提交的這些合併財務報表是SolarWindow Technologies，Inc.及其全資子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.的合併財務報表。所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
有關本公司重要會計政策的信息載於本公司截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告中綜合財務報表的附註2“重大會計政策摘要”。下面和下面的附註是補充信息，應與年度報告中的“財務報表附註”一起閲讀。
本財季
公司的季度截止日期為11月30日、2月28日、5月31日和8月31日。公司2022財年和2021財年第三季度分別於2022年5月31日和2021年5月31日結束。
現金和高流動性投資
截至2022年5月31日，公司的現金，
包括國內銀行賬户中的1,192,917美元和
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資
公司在購買時確定其投資的資產負債表分類，並在每個資產負債表日期對分類進行評估。貨幣市場基金、存款證及期限超過三個月但不超過十二個月的定期存款按成本列賬， 按接近公允價值計入綜合資產負債表的短期投資。截至2021年8月31日， 短期投資包括購買時期限為12個月的定期存款，於2021年10月1日到期。
會計聲明
公司在 發佈時審查新的會計準則。雖然本公司上一會計年度結束後頒佈或生效的部分會計準則可能適用，但本公司尚未確定任何本公司認為值得進一步討論的準則。
| 6 |
近期尚未採用的會計公告
沒有。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税-簡化所得税的會計 税。指導意見刪除了確認權益法投資的遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了指導，以降低某些領域的複雜性，包括 確認商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員等。本指南在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許及早採用該標準，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。過渡要求取決於本次更新中的每個修訂，並可前瞻性或追溯地應用。公司自2021年9月1日起採用ASU 2019-12，不影響其財務報表。
基本每股收益(“EPS”) 的計算依據是期內已發行股票的加權平均數，包括報告期末可發行的普通股 。稀釋每股收益的計算依據是基本加權平均已發行股數 加上將發行的普通股數量，假設使用庫存股方法行使所有潛在稀釋性已發行普通股。每股攤薄淨收益的計算不考慮轉換、行使或或有發行會對每股收益產生反攤薄作用的證券。因此，如果公司出現虧損，在計算每股收益時，不包括稀釋性證券，因為它們包含在每股收益計算中是反攤薄的。此外，只有當普通股在 期間的平均市場價格超過期權或認股權證的行權價格(以現金計算)時，根據庫藏股方法，期權和認股權證才會產生攤薄效應。
以下是截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算：
| 截至5月31日的三個月， | 截至5月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基本每股收益計算和稀釋每股收益計算 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東的可得損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益計算和稀釋每股收益計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 以下列出的股票不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為這樣做將在所述期間具有反攤薄作用： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 未計入每股攤薄虧損的股份總數 | ||||||||||||||||
| 7 |
附註4--財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 計算機、辦公設備和軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在製品設備 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月內，公司購買了601,598美元和
於截至2019年8月31日止年度內，本公司為生產設備支付1,292,655美元訂金，估計總成本為1,292,655美元。
在截至2022年2月28日的季度內，該公司的韓國子公司同意購買由兩卷塗布系統組成的設備，供韓國使用。2022年2月，該公司支付了約581,000美元的押金。在截至2022年5月31日的季度內，公司減值了韓國子公司賬簿上記錄的所有財產和設備的價值，包括#美元
附註5-普通股及認股權證
普通股
截至2022年5月31日，公司擁有300,000,000股法定普通股，面值為$每股，以及53,198,399股已發行普通股。
認股權證
本公司每份已發行認股權證 持有人有權以每持有一股認股權證購買一股本公司普通股。除O系列權證和P系列權證外，以下所有權證均可在無現金基礎上行使。截至2022年5月31日和2021年8月31日，公司尚未發行和可行使的權證摘要如下：
| 可通過認股權證發行的普通股
截至 | 加權 平均值 | |||||||||||||||
| 5月31日， | 8月31日， | 鍛鍊 | 日期 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 價格 | 發行 | 期滿 | |||||||||||
| M系列 | $ | |||||||||||||||
| 系列N | $ | |||||||||||||||
| P系列 | $ | |||||||||||||||
| 系列R | $ | |||||||||||||||
| 系列S-A | $ | |||||||||||||||
| S系列 | $ | |||||||||||||||
| T系列 | $ | |||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 8 |
公司根據獎勵的公允價值在授予日計量基於股份的薪酬成本，並在預期授予獎勵的必要服務 期間以直線方式確認費用。該公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型，使用以下加權平均假設估計股票期權授予日期的公允價值：
| 截至5月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 預期股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(以年為單位)(簡化方法) | ||||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 加權平均授予日公允價值 | $ | $ | ||||||
本公司截至2022年5月31日的9個月的股票期權活動摘要及相關信息如下：
| 受以下條件限制的
股票數量 期權授予 | 加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | 集料 本徵 價值(美元) | |||||||||||||
| 截至2021年8月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 贈款 | ||||||||||||||||
| 沒收和取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 可於2022年5月31日行使 | ||||||||||||||||
上表中的合計內在價值代表所有“現金”期權的税前內在價值總額(即本公司在本報告所涉期間最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以行權股票數量)
如果所有現金期權持有人在2022年5月31日行使了既得期權，期權持有人本應收到的內在價值。
期權的內在價值根據公司普通股的公允市場價值發生變化。自2022年5月31日收盤價為2.63美元以來，
截至2022年5月31日的三個月零九個月
贈款-2021年10月27日，公司董事會向其高級管理人員和董事授予14萬份期權，行權價為$於本公司任何證券於全國證券交易所上市交易前任何時間，可按無現金方式行使，於授出日期起計六個月週年日起計十年期限及歸屬，並於授出日起計十二個月週年日起計其餘50%購股權於授出日起計 。
沒收和取消-由於Gary Parmar先生於2021年11月10日從董事會辭職，他喪失了58,600份未授予的股票期權，包括2021年10月27日授予的期權 。
| 9 |
截至2021年5月31日的三個月和九個月
贈款-根據約瑟夫·西爾奇奧進入董事會的任命，公司董事會於2020年10月19日向董事約瑟夫·西爾奇奧授予50,000份期權，行權價 為$於本公司將其任何證券在全國證券交易所上市交易前任何時間以無現金方式行使，期限為六年，於授出日按12,500的比率歸屬，其後每週年按12,500的比率歸屬。
習題-在2020年12月18日至2021年2月23日期間，三名個人行使了56,667份股票期權，公司獲得了$
沒收和取消-
2020年12月18日，John Conklin先生與公司簽訂了日期為2020年11月24日的《分離、諮詢和解除索賠協議修正案》
。根據修正案，不再向Conklin先生支付更多款項，根據其
僱傭協議授予的總額為1,008,000美元的所有股票期權均被取消。此外,
下表列出了在截至2022年和2021年5月31日的三個月和九個月的公司運營報表中記錄的股票期權授予產生的基於股票的 補償成本，包括以前授予和隨時間推移授予的補償成本：
| 截至5月31日的三個月， | 截至5月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 股票薪酬費用： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年5月31日，公司有391,608美元與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本，預計將在好幾年了。
下表彙總了有關截至2022年5月31日已發行和可行使的股票期權的信息：
| 未償還的股票期權 | 可行使的股票期權 | |||||||||||||||||||||||
| 範圍 鍛鍊 價格 | 數量 個共享 受 突出 選項 | 加權 平均值 合同 生活 (年) | 加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) | 數 個股份 受 選項 鍛鍊 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) | ||||||||||||||||||
| 2.32 | ||||||||||||||||||||||||
| 2.60 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.42 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.46 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.54 | ||||||||||||||||||||||||
| 3.66 | ||||||||||||||||||||||||
| 4.87 | ||||||||||||||||||||||||
| 6.00 | ||||||||||||||||||||||||
| 6.21 | ||||||||||||||||||||||||
| 8.00 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 10 |
附註7--與相關人士的交易
與本公司有關的關聯方通常被定義為(I)(如果是自然人，包括其直系親屬)持有本公司10%或以上證券的任何人，(Ii)本公司管理層的一部分，(Iii)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何人，或(Iv)能夠對公司的財務和經營決策產生重大影響的人員。 當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。
2017年8月7日，公司任命Jatinder Bhogal為董事會成員。Bhogal先生通過其全資擁有的公司--向量資產管理公司(“VAMI”)為公司提供諮詢服務。於2020年7月1日，本公司與華為訂立了一項高管諮詢協議(“ECA”)，根據該協議，博加爾先生擔任本公司董事的董事及主席兼首席執行官。自2022年1月18日起，Bhogal先生辭去了他在公司的所有職位。根據非洲經委會的規定，VAMI每月領取34 167美元，並有資格獲得年度獎金。VAMI還代表公司發生了費用，這些費用根據公司的
費用報銷政策報銷。關於非洲經委會和本公司、VAMI和Bhogal先生於2022年1月18日簽訂的《分離和免除索賠協定》，公司確認現金補償支出為0美元和#美元。
公司董事之一Joseph Sierchio
自公司成立以來一直擔任公司總法律顧問
作為Sierchio&Partners律師事務所的負責人，然後是Satterlee Stephens LLP的合夥人，並從2020年8月開始擔任Sierchio Law，LLP的負責人。
根據一份聘書，Sierchio Law，LLP的年費為175,000美元，以換取總法律服務。Sierchio先生從2018年10月22日起辭去董事會職務，並於2020年10月1日再次獲得任命。Sierchio Law，LLP在提供董事服務期間收取的法律服務費用總計為43,750美元和1美元。
所有關聯方交易均在正常業務過程中按關聯方之間建立和商定的交易金額進行記錄。
附註8--承付款和或有事項
2020年9月和2021年2月，韓國子公司簽訂了在韓國的辦公空間和公寓的租賃合同。有關更多信息，請參閲“附註9-租賃”。
2022年6月9日，公司收到了日期為2022年5月16日的《民事索賠通知書》，以及申請後發出的相關《申請通知書》和《命令》。見第二部分，第1項。法律訴訟欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告。
新冠肺炎
一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次發現，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。作為疫情爆發的結果，許多公司的運營和服務市場都出現了中斷。公司考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定不會對公司截至2022年5月31日的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。新冠肺炎未來對公司運營計劃的全面影響尚不確定。長期的疫情爆發可能會對公司識別和實施商機或繼續實施其業務計劃的能力產生重大不利影響。
附註9-租約
2021年2月26日，韓國子公司簽訂了一份公寓租約，用於安置外國人員。該公寓的租期為一年，從2021年3月7日開始，並於2022年3月7日續簽了一年。每月租金約為950美元。該公司支付了大約8700美元的保證金 。
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2020年9月，韓國子公司簽訂了在韓國的辦公空間租約。寫字樓租賃的初始期限為一年，從2020年9月23日到2021年9月23日，續簽一年，每月租金約1,200美元，保證金約13,000美元。
本公司的政策是將所有租期不足一年的租約記為經營性租賃，並以直線法記錄租金支出，不確認租賃 資產或租賃負債。
截至2022年5月31日，除上述租約外，本公司尚未簽訂任何租約，該等租約尚未開始，並將使本公司有權享有重大的 權利或產生額外義務。
附註10--後續活動
管理層已根據FASB ASC 855“後續事件”審查了截至2022年5月31日期間至財務報表提交之日的重大事件。管理層認為，截至本季度報告日期，尚未發生重大後續事件。
2022年6月9日，公司收到了日期為2022年5月16日的民事索賠通知書，以及相關的申請通知書和申請後作出的命令。更多信息見本季度報告第二部分第1項法律訴訟 。
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I項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表格的報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”相信、“打算”或“項目”等詞語或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。這些聲明是真誠表達的，並且是在合理的基礎上做出的，但不能保證這些期望一定會實現或實現。
此類前瞻性陳述包括有關(A)我們技術的潛在市場、我們的潛在盈利能力和現金流、(B)我們的增長戰略、(C)我們正在進行的研發活動的預期、(D)技術行業的預期趨勢、(E)我們未來的融資計劃以及(F)我們對營運資金的預期需求的陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、 不確定性以及其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及一般的表格10-Q中找到。由於各種因素，包括但不限於本10-Q表中描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的內容大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息外，我們還將根據作出陳述的情況提供必要的其他重要信息(如果有)，以避免誤導性陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。我們敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為截至本報告之日，這些前瞻性陳述只涉及 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細審查和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的文件中所作的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向 感興趣的各方提供建議。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。
除上下文另有要求外，僅在本10-Q表格中，術語“我們”、“公司”、“我們的公司”和“SolarWindow”是指SolarWindow Technologies，Inc.，一家內華達州公司。
概述
SolarWindow技術公司是透明發電塗料(“LiquidElectricity™塗料”)的開發商。當我們的LiquidElectricity™塗料應用於 硬質玻璃、柔性玻璃和塑料表面的超薄層時，可以將原本普通的表面轉變為 光伏設備，能夠在保持透明度的同時利用自然光、人造光和低光、陰影或反射光發電 。
我們克服了重大技術挑戰，取得了許多重要里程碑，從而擴大了LiquidElectricity™塗料的潛在應用。LiquidElectricity™塗料的潛在應用範圍涵蓋多個行業，包括建築、汽車、農業光伏、航空航天、商業運輸和海運。我們的LiquidElectricity™塗料和SolarWindow™產品正在商業合同公司和美國能源部國家可再生能源實驗室通過合作研發協議的支持下進行開發。
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在截至2022年5月31日的三個月內，公司確認了與韓國子公司相關的所有資產減值共計674,200美元。確認減值乃由於 本公司未能從韓國附屬公司管理層取得截至2022年5月31日止三個月的完整財務報表及相關文件 ，令位於韓國的資產能否收回存有疑問。任何 變為可收回的金額都將相應確認。SWT已在韓國聘請律師，代表SWT就追回這些資產提供法律服務。
研究和相關協議
我們是與我們的技術開發相關的某些協議的一方。
史蒂文森-懷德勒與可持續能源聯盟的合作研究和發展協議
2011年3月18日，我們與美國能源部合同下的NREL運營商可持續能源聯盟 簽訂了NREL CRADA ，以推進我們技術的商業開發。根據NREL CRADA條款，NREL研究人員使用我們的獨家知識產權(“IP”)、新開發的IP和NREL的背景IP，以實現公司制定的特定產品開發目標。 根據NREL CRADA條款，我們同意補償可持續能源聯盟與所有文件相關的申請費、與專利申請準備和提交以及專利申請維護直接相關的自付費用。
2013年3月6日，我們進入了NREL CRADA第二階段。根據協議條款，研究人員還將致力於：
| · | 進一步提高我們的技術效率和透明度； |
| · | 優化電力(電流和電壓)輸出； |
| · | 優化有源層塗層的應用和塗裝工藝，使液態電™塗層能夠在玻璃表面發電； |
| · | 通過提高性能、工藝、可靠性和耐久性來開發改進的發電塗料； |
| · | 優化柔性基板上的液電™塗層性能 ；以及 |
| · | 開發商業規模建築集成光伏(“BIPV”)產品和窗户所需的高速和大面積卷對卷(R2R)和板對板(S2S)塗層應用方法 。 |
2015年12月28日，我們對NREL CRADA進行了另一次 修改(“修改”)。根據修訂，(I)竣工日期延長至2017年12月；及(Ii)本公司與NREL將共同努力，以實現特定的產品開發目標及目標 ，以準備將我們基於OPV的透明發電塗料商業化，用於各種應用，包括BIPV、玻璃和柔性塑料。
在我們在CRADA下與NREL合作研究和開發的過程中，雙方同意進行修改以延長完成日期。 公司和NREL已經簽訂了十個這樣的無成本時間延長(NCTE)。根據每個NCTE的條款，NREL CRADA的所有條款和條件保持完全有效，不變。當前的NCTE於2021年12月6日執行， 將完成日期延長至2024年12月31日。截至2022年5月31日，公司的資本化資產餘額為130,970美元，與根據NREL CRADA開展工作的可持續能源聯盟預付款的遞延研發成本有關。
經營成果
我們的季度期 在11月30日、2月28日、5月31日和8月31日結束。我們截至2022年5月31日的財季的經營業績可能不能反映截至2022年8月31日的財年的預期結果，因為新冠肺炎疫情和其他潛在的有益或有害的不可預見事件。此外，我們的季度運營業績在過去有所不同，未來可能會再次出現這種情況 。因此，我們認為，不應依賴對我們運營結果的逐期比較來指示我們未來的業績。
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下表列出了我們在所示時期的綜合運營結果的組成部分：
| 2022年與2021年相比 | ||||||||||||||||
| 截至5月31日的三個月， | 增加/ | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 585,585 | $ | 633,323 | $ | (47,738 | ) | -8 | % | |||||||
| 研發 | 170,206 | 282,315 | (112,109 | ) | -40 | % | ||||||||||
| 股票薪酬 | 212,355 | 903,198 | (690,843 | ) | -76 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 968,146 | $ | 1,818,836 | $ | (850,690 | ) | -47 | % | |||||||
| 2022年與2021年相比 | ||||||||||||||||
| 截至5月31日的9個月， | 增加/ | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 2,062,266 | $ | 1,563,653 | $ | 498,613 | 32 | % | ||||||||
| 研發 | 733,597 | 749,746 | (16,149 | ) | -2 | % | ||||||||||
| 股票薪酬 | 902,007 | 4,205,634 | (3,303,627 | ) | -79 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 3,697,870 | $ | 6,519,033 | $ | (2,821,163 | ) | -43 | % | |||||||
截至2022年5月31日的三個月和九個月與截至2021年5月31日的三個月和九個月的比較
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政成本(“SG&A”) 包括研發相關成本以外的所有支出，包括與人事、專業費用、差旅和娛樂、上市公司成本、保險和其他辦公相關成本相關的成本。在截至2022年5月31日的三個月內，與截至2021年5月31日的三個月相比，SG&A成本下降，這主要是由於專業費用減少了57,206美元 ，人員成本減少了3,740美元，但其他行政成本增加了13,208美元。在截至2022年5月31日的9個月內，與截至2021年5月31日的9個月相比，SG&A成本增加，主要原因是人員成本增加了426,931美元，專業費用增加了120,877美元，但其他行政成本減少了49,194美元。
研究與開發
研發(“R&D”) 成本是指開發我們的SolarWindow™技術所產生的成本，根據我們與其他第三方提供商的研究協議和協議以及某些內部研發成本分配而產生。根據這些協議支付的款項包括研發人員的工資和福利、分配的管理費用、合同服務和其他成本。研發成本在發生時計入費用，但不可退還的未來研發活動預付款除外，這些預付款在執行相關服務時計入資本化並確認為費用 。在截至2022年5月31日的三個月中，與截至2021年5月31日的三個月相比，研發成本下降了 CRADA成本減少了61,205美元，人員成本減少了38,284美元，其他研發相關成本減少了12,619美元。 與截至2021年5月31日的九個月相比，研發成本下降是由於CRADA成本減少了80,614美元 ，其他研發相關成本減少了12,514美元，而人員成本增加了76,979美元。
基於股票的薪酬
公司向其董事、員工和顧問授予股票期權。股票補償是指與我們的股票期權攤銷相關的費用。與股權交易相關的費用 根據各種會計規則 在我們的財務報表中計算和支出，本質上是非現金的。基於股票的薪酬支出減少主要是由於不包括與上年相關的薪酬的本年度支出，其中包括與截至2020年8月31日的財政年度第四季度授予前首席執行官兼董事長Jatinder S.Bhogal先生和前首席執行官兼董事長John Rhee先生的2,500,000份股票購買期權相關的支出。
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流動性與資本資源
我們的主要現金需求是人事、專業和研發相關費用以及其他行政成本。我們的主要流動性來源是現金。截至2022年5月31日，該公司擁有現金8,632,495美元，並有可能追回韓國子公司為已減值的卷軸設備支付的558,344美元押金。我們的運營資金主要來自出售股權和債務證券。
下表彙總了我們在所示期間的 現金流：
| 截至5月31日的9個月， | 2022 相比於 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,878,836 | ) | $ | (1,944,605 | ) | $ | (934,231 | ) | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | 4,398,402 | (5,050,759 | ) | 9,449,161 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | 719,400 | (719,400 | ) | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (14,527 | ) | 887 | (15,414 | ) | |||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 1,505,039 | $ | (6,275,077 | ) | $ | 7,780,116 | |||||
經營活動-經營活動 包括經某些非現金項目調整的淨虧損，包括折舊、基於股票的補償費用、處置財產和設備的已實現損益、減值和營運資本變化的影響。運營活動中使用的現金較上一期間增加，主要是因為與研發成本相關的現金佈局大約增加了392,000美元，與一般和行政成本相關的現金佈局增加了542,000美元 。
投資活動-我們主要將現金用於流動的短期投資、購買傢俱、設備、租賃改進和計算機。剔除5,000,000美元短期投資的影響，本公司 使用了652,357美元與投資活動有關，主要包括我們韓國子公司的設備和租賃改進。
融資活動-2021年融資活動的現金流總計719,400美元，原因是行使了200,000份S系列認股權證，執行價為每股3.42美元，以及行使了10,000份股票期權，執行價為每股3.54美元。
負債
沒有。
表外安排
我們沒有表外安排。
其他合同義務
2020年9月，公司通過其全資擁有的直接和間接子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.簽訂了韓國寫字樓租賃合同。 辦公租賃將於2022年9月23日到期。每月租金約為1200美元。
2021年2月26日，SolarWindow亞洲有限公司 簽訂了一份公寓租約，用於安置外國人員。公寓租約於2022年3月7日到期，並於2022年3月7日續簽了一年。每月租金約為950美元。該公司支付了大約8700美元的保證金。
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近期尚未採用的會計公告
見我們合併財務報表的附註2，“中期報表列報--會計聲明”。
最近採用的會計公告
見我們合併財務報表的附註2，“中期報表列報--會計聲明”。
關鍵會計政策和重大判斷和估計的使用
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些合併財務報表需要使用影響我們資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。管理層根據歷史經驗及其他其認為在當時情況下合理的假設作出估計，並持續評估該等估計。實際的 結果可能與這些估計值不同。截至2021年8月31日的財年，我們的Form 10-K年度報告中包含的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
關聯方交易
有關我們的關聯方交易的討論，請參閲我們的合併財務報表的附註7。
企業信息
SolarWindow Technologies，Inc.是內華達州的一家公司， 成立於1998年。該公司的執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾85260號107-B套房Shea大道9375E號。該公司的電話號碼是(800)213-0689。我們的互聯網地址是Www.solarwindow.com。我們 在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“SEC”)提交這些材料後，將在合理的 可行範圍內儘快通過我們的互聯網網站提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告和根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提供的報告的修正案。 通過我們的網站獲取的信息不是本10-Q季度報告的一部分。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的臨時首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估， 截至本季度報告所述期間結束。基於這一評估，我們的臨時首席財務官得出結論 ，截至2022年5月31日，我們的披露控制和程序無效，以至於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累 並酌情傳達給我們的管理層，以便及時做出有關必需披露的決定。
我們的內部控制環境和操作程序存在缺陷，我們的操作程序需要本公司所有高管和 董事的合作，以及本公司子公司高管和董事的合作。
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在截至2022年5月31日的三個月內，公司確認了與韓國子公司相關的所有資產減值共計674,200美元。確認減值乃由於 本公司未能從韓國附屬公司管理層取得截至2022年5月31日止三個月的完整財務報表及相關文件 ，令位於韓國的資產能否收回存有疑問。任何 變為可收回的金額都將相應確認。SWT已在韓國聘請法律顧問，代表SWT就追回這些資產提供法律服務。
根據韓國子公司的歷史季度運營情況，在截至2022年5月31日的三個月內，公司向SG&A支出217,543美元，而截至2022年2月28日和2022年11月30日的三個月分別為201,105美元和209,982美元，並減值674,200美元，其中主要包括向設備製造公司WI-A支付的押金， 設備製造公司之前計劃的設備採購。
財務報告的內部控制
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制 (根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
於2022年6月9日，本公司獲送達日期為2022年5月16日的民事索償通知書(“索償通知書”)及相關的 申請通知書(“申請”)及申請後作出的命令(“命令”)，其副本在本報告中稱為附件99.0。索賠通知、申請和命令在本文中統稱為“投訴”。請參閲我們於2022年6月15日提交的8-K表格和附件99.0。
公司已聘請律師審查並代表公司處理投訴，以確定需要或可能需要提交的迴應，並更全面地評估公司可能因此而承擔的責任。
請 有關投訴的全文，請參閲本文件附件99.0。
| 18 |
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他信息外，您 應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在截至2021年8月31日的年度報告10-K表中，風險因素“可能會對我們的業務、財務狀況、財務結果或未來業績產生重大影響。與我們之前在截至2021年8月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。
項目6.展品
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 10.1 | SolarWindow Technologies，Inc.、矢量資產管理公司和Jatinder S.Bhogal之間於2022年1月18日簽署的分離和解除索賠協議(合併內容參考公司於2022年1月24日提交的Form 8-K)。 | |
| 10.2 | SolarWindow Asia Co.，Ltd.和WI-A Corporation於2022年2月10日簽訂的設備採購協議表(通過參考公司於2022年4月8日提交的10-Q年報合併而成)。 | |
| 17.0 | 2022年5月8日的終止通知(參考本公司於2022年5月13日提交的8-K終止通知合併)。 | |
| 99.0 | 民事申索通知書、原訴狀書批註或在不列顛哥倫比亞省以外的地方送達通知書申請通知書-無須通知；誓章(參考公司於2022年6月15日提交的表格8-K併入) | |
| 31.1 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席執行官和首席財務官的認證* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔** | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔** | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔** | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔** | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔** | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔** | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
__________________
*隨函存檔
**隨函提供。XBRL(可擴展業務 報告語言)信息是根據修訂的1933年《證券法》第11或12節提供的，而不是存檔的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據修訂的1934年《證券交易法》第18節的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
| 19 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
SolarWindow Technologies， Inc.
| 發信人： | /S/賈斯汀·弗雷爾 | |
| 賈斯汀·弗雷爾，註冊會計師 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| (署理首席行政主任及首席財務官) | ||
| 日期： | July 20, 2022 |
20