美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

從_至 _的過渡期

委員會檔案編號：000-56035

全球批發健康合作伙伴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(714) 392-9752

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是x否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否x

説明發行人所屬各類普通股的流通股數量 截至最後可行日期：2022年7月20日流通股107,587,079股，面值0.001美元。

全球批發健康合作伙伴公司

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度報告

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

全球批發健康合作伙伴公司

未經審計的綜合財務報表附註

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月

注1-組織和持續經營

組織

Global WholeHealth Partners Corporation於2013年3月7日在內華達州註冊成立，名稱為德克薩斯Jack石油天然氣公司。2019年5月9日，該公司修改了其公司章程，將名稱更改為Global WholeHealth Partners Corporation。該公司的股票代碼改為GWHP。

該公司開發體外診斷產品，包括快速診斷 檢測，如新冠肺炎檢測、6分鐘全血埃博拉快速檢測、6分鐘全血寨卡病毒檢測、8分鐘全血結核病 檢測和其他75多種檢測。

持續經營的企業

本公司的綜合財務報表 按美國公認會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。本公司尚未建立持續的 收入來源，足以支付其運營成本，使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。 如所附財務報表所示，本公司在截至2022年3月31日的9個月中產生了1,940,791美元的負運營現金流，從成立到2022年3月31日的累計赤字為18,767,796美元。公司持續經營的能力取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。

鑑於這些情況，公司 作為持續經營企業繼續經營的能力受到質疑，並取決於實現盈利的運營水平以及公司 獲得必要融資為持續運營提供資金的能力。從歷史上看，公司一直依賴內部產生的資金，以及來自出售股票、發行本票和股東和私人投資者貸款的資金 為其運營和增長提供資金。管理層正計劃通過貸款和/或額外出售其普通股來籌集必要的額外營運資金。然而，不能保證本公司將成功籌集額外資本，也不能保證該等額外資金將以可接受的條款 獲得。如果公司無法籌集到這一數額的資本，其運營計劃將 限於其可以獲得的資本額。該等綜合財務報表不會實施任何調整 如本公司無法繼續經營，因此須在正常業務過程以外變現資產及清償負債，且金額與隨附的綜合財務報表所反映的金額不同，則有必要作出調整。

附註2--中期報表列報

陳述的基礎

所附未經審計的全球批發健康夥伴公司及其受控子公司、懷俄明州私營公司全球批發健康夥伴公司(統稱為“公司”)截至2022年3月31日以及截至3月31日的三個月和九個月的未經審計的中期合併財務報表。 2022年和2021年是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，用於10-Q表格的季度報告，不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和註釋披露。因此，這些合併財務報表應與截至2021年6月30日的財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀 我們於2021年9月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含了這些合併財務報表及其附註。

隨附的未經審計的中期合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求管理層做出影響合併財務報表和隨附披露中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。隨附的 未經審計的中期綜合財務報表已按經審計財務報表的相同基準編制，幷包括管理層認為為公平呈現公司截至2022年3月31日的綜合財務狀況、截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的經營業績、股東權益和現金流量所必需的所有調整(包括正常經常性調整) 。由於淨應課税虧損，本公司於列報期間並無記錄所得税撥備 。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及會計期間報告的收入和費用金額。本公司認為其與可轉換債務有關的會計政策是涉及管理層估計和判斷的最重要的會計政策。本公司已根據截至報告日期可得的事實和情況作出會計估計。實際金額可能與這些估計值不同，此類差異 可能非常大。

有關本公司重要會計政策的信息載於本公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中綜合財務報表的附註2“重大會計政策摘要”。下面和下面的 附註是補充信息，應與年度報告中的“財務報表附註”一起閲讀。

會計聲明

我們評估財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU) ，以考慮其適用性。未包括在我們披露中的華碩 已被評估並確定不適用或預計不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

尚未採用的新會計公告

沒有。

最近採用的會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分主題 815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，它通過取消當前美國公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06對本公司在2021年12月31日之後開始的財政年度有效，包括該財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度 ，並且必須在公司年度財政年度開始時採用。從2021年7月1日開始的財政年度開始，公司採用了ASU 2020-06，不影響其財務報表。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01-投資 -股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)- 澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本更新中的修訂改進了在應用或停止使用權益會計方法時對某些權益證券的會計處理，並明確了遠期合同和購買某些證券的期權的範圍考慮因素。修正案適用於2020年12月15日之後開始的財政年度內的公共實體，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司從2021年7月1日開始的財政年度開始採用ASU 2020-01 ，不影響其財務報表。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税-簡化所得税會計。指導意見刪除了確認權益法投資的遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了 指導，以降低某些領域的複雜性，包括確認商譽的遞延税款，以及將税收分配給 合併集團的成員等。本指南適用於2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期。允許及早採用該標準，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用 。過渡要求取決於本次更新中的每項修訂，並將 前瞻性或追溯地應用。公司通過了ASU 2019-12，自2021年7月1日起生效，對其財務報表沒有影響。

附註3-每股淨收益(虧損)

基本每股收益(“EPS”) 的計算依據是期內已發行股票的加權平均數，包括報告期末可發行的普通股 。稀釋每股收益的計算依據是基本加權平均已發行股數 加上將發行的普通股數量，假設使用庫存股方法行使所有潛在稀釋性已發行普通股。每股攤薄淨收益的計算不考慮轉換、行使或或有發行會對每股收益產生反攤薄作用的證券。因此，如果公司出現虧損，在計算每股收益時，不包括稀釋性證券，因為它們包含在每股收益計算中是反攤薄的。此外，只有當普通股在 期間的平均市場價格超過期權或認股權證的行權價格(以現金計算)時，根據庫藏股方法，期權和認股權證才會產生攤薄效應。

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算：

附註3-股東權益

優先股

公司擁有優先股：面值0.001美元；未發行和流通股的授權股份1,000萬股。

普通股

本公司擁有400,000,000股授權普通股，其中截至2022年3月31日和2021年6月30日已發行和發行的普通股分別為107,587,079股和78,713,899股。

2021年4月20日，公司與帝國聯營公司簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，公司同意向帝國聯營公司發行250,000美元，以全額償付帝國聯營公司代表公司向日內瓦支付的77,060美元。這些股票於2021年9月2日發行，並按已發行股票的價格計入每股收益。

2021年7月10日，公司與獅門基金管理有限責任公司(“LGFM”)簽訂了媒體和營銷服務協議(“MMSA”)。根據MMSA，1)LGFM將在12個月內向全球分銷商提供旨在提高投資界和市場產品的知名度和知名度的服務；以及2)公司將向LGFM支付100,000美元，併發行300,000股價值129,000美元的限制性普通股。這些股票於2021年10月11日發行，並計入按實際發行計算的每股收益。獅門於2022年1月13日發行了250萬股票，以換取價值21.5萬美元的服務。

於二零二零年七月二十二日，本公司與EMC2 Capital，LLC訂立普通股購買協議(“EMC2 SPA”)及登記權利協議(“EMC2 Capital”)，據此，EMC2 Capital同意投資最多一億元(100,000,000美元)，以按普通股購買協議(“購買股份”)所界定的收購價購買本公司的普通股。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司以0.02-0.06美元的價格向EMC2 Capital出售了2,335,743股購買股票， 獲得的總收益為76,871美元。在截至2022年3月31日的9個月內，該公司以0.02美元至0.34美元的價格向EMC2 Capital 出售了7,856,514股購買股票，獲得總收益1,476,872美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了12,500,000股股份，以換取價值688,000美元的服務，其中包括向董事會成員發行的9,000,000股股份，價值387,000美元。在截至2022年3月31日的9個月中，該公司發行了16,000,000股股票，以換取價值1,733,100美元的服務。

在截至2022年3月31日的三個月內，EMC2 行使了他們的認股權證，購買了2,000,000股股票，以換取2,000美元的行使價。

在截至2022年3月31日的三個月中，Firstfire 以每股0.03美元的價格轉換了80,000美元或Firstfire 1號票據的本金，獲得了2,666,666股普通股。

認股權證

本公司每份已發行認股權證使持有人有權以每持有一股認股權證購買一股本公司普通股。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司尚未發行和可行使的認股權證摘要如下：

附註4--與相關人士的交易

2021年7月10日，本公司與獅門基金管理有限責任公司(“LGFM”)簽訂了媒體和營銷服務協議(“MMSA”)。根據MMSA，1)LGFM將在12個月內向全球分銷商提供旨在提高投資界和市場產品的知名度和知名度的服務。根據MMSA，在截至2021年12月31日的六個月內，本公司向LGFM支付了100,000美元，併發行了300,000股限制性普通股 。

獅門娛樂於2022年1月13日發行了250萬股股票，以換取價值21.5萬美元的服務。

2021年7月1日，公司向獅門集團(“獅門”)支付了24,000美元，即超出獅門的餘額21,215美元，公司將其記為應收賬款。在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，獅門公司代表公司支付了總計950美元的款項，應收餘額為20,265美元。

從2020年1月開始，公司利用泛探生物科技的研發能力進行研究，併為開發公司的新冠肺炎測試開展工作。 崔淑潔博士是公司的首席科學官，也是泛探的100%所有者。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無產生任何研發成本，並向PanProbe支付合共15,000元。於截至2022年3月31日止九個月內，公司產生的研發成本為1,369,097美元，並支付給PanProbe研發工作1,015,000美元。於截至2021年3月31日止六個月內，本公司就研發工作向PanProbe支付19萬美元。截至2022年3月31日和2021年6月30日，潘探測器的餘額分別為582,577美元和228,480美元。

本公司於2020年4月21日至2020年10月21日期間，按每月2,551美元或於2020年4月全數預付15,306美元的費率，以臨時 基準向PanProbe支付租金。 於截至2021年3月31日止六個月內，本公司確認與此項安排有關的租金開支10,204美元。

關聯方附註

公司不時從獅門收到股東預付款，以支付運營成本。本公司於2020年3月29日簽發本票(以下簡稱“本票”)，並於2020年6月30日對本票(以下簡稱“本票修正案”)進行修訂。根據附註及附註修訂，該等條款規定，本公司與獅門集團於2021年1月27日訂立貸款協議(“貸款協議”)及承付票(“承付票”)，據此，本公司可按年利率5%及違約利率15%借款最多250,000美元，年利率為5%，本金及利息將於2021年6月30日全數到期。貸款協議取代了票據和票據修正案，幷包括29,951美元的期初餘額 ，這是截至2021年1月27日票據項下的墊款和應計利息餘額。本票於2021年12月31日到期。在截至2022年3月31日的三個月裏，獅門影業提供的預付款總額分別為0美元和66,776美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月中，獅門影業提供的預付款總額分別為0美元和106,698美元。

在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，公司分別向獅門影業償還了0美元和24,000美元。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司分別償還了獅門公司0美元和137,500美元。2021年7月1日，在本票項下，公司錯誤地向獅門公司多付了21,215美元，公司使用了950美元的預付款，截至2022年3月31日，獅門公司的應收餘額為20,265美元。

在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司分別確認了與票據相關的584美元和1,212美元的利息支出。

附註5--可轉換本票

2020年4月18日，公司發行了五張 獨立的無擔保可轉換本票，換取了95,000美元(“可轉換票據”)。每個可轉換票據包含相同的條款和條件。可轉換票據的利息為8%，於2020年10月17日在6個月內到期 ，並可隨時轉換為限制性普通股，轉換價格為每股9.00美元。備註為 當前默認設置。對於可換股票據，應佔受益轉換功能公允價值的債務折讓金額為42,224美元，並在可換股票據期限內累加。2020年12月，公司全額償還了兩筆 可轉換票據，本金總額為10,000美元，應付利息為500美元。2021年11月，公司全額償還了其中一張可轉換票據，本金總額為50,000美元，應付利息為6,425美元。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司分別確認利息開支為690美元及1,677美元，以及分別為0美元及3,922美元的增值。於截至2022年及2021年3月31日止九個月內，本公司分別確認3,647美元及5,448美元的利息開支，以及分別為0美元及25,149美元的增值。截至2022年3月31日，可轉換票據的本金餘額為35,000美元，應計利息餘額為4,716美元

Firstfire全球機遇基金有限責任公司

FirstFire 1號註解

於2021年6月18日，本公司與Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“Firstfire”)訂立證券 購買協議，出售本金金額275,000美元及165,000股認購權證的有抵押、12%優先可換股本票。2021年7月8日，公司 在扣除25,000美元的原始發行折扣以及25,500美元的配售代理和法律費用後，淨收到224,500美元，併發行了金額為275,000美元的高級擔保 可轉換本票(“Firstfire票據1號”)。Firstfire票據編號 1的條款規定，所有本金和利息將於2022年6月18日在十二(12)個月內到期，其中截至2021年6月18日已賺取33,000美元利息(即275,000美元x12%)，每年拖欠利息20%，預付款罰金為所有到期未償還金額的5%，如果 公司觸發違約且違約未得到治癒，則所有欠款總額將增加25%，由Firstfire以現金或轉換為普通股的形式酌情支付。Firstfire票據1號可在2021年6月18日之後的任何時間轉換為普通股，轉換價格為每股0.35美元或轉換前十(10)個交易日內我們普通股最低交易價的70%(70%)。Firstfire票據編號 1及/或FirstFire認股權證編號1的轉換僅限於Firstfire實益擁有不超過本公司已發行普通股的4.99%。

此外，本公司與Firstfire訂立登記 權利協議，根據該協議，本公司同意於90天內提交登記聲明，並已於2021年6月18日起120天內宣佈生效，以涵蓋根據Firstfire第1號票據及Firstfire第1號認股權證發行的股份。如未能在90天內提交併在120天前宣佈登記生效，將導致1%本金的違約金。

由於本公司未能於註冊權協議指定日期前提交註冊聲明以涵蓋Firstfire票據1號轉換所涉及的股份，Firstfire票據1號陷入違約，導致Firstfire票據1號立即到期，公司確認違約金 2,750美元及應付金額增加77,000美元。

作為額外的對價，本公司授予Firstfire 認股權證，以0.50美元的行使價購買165,000股我們的普通股(“Firstfire 1號認股權證”)，為期三(3)年。Firstfire 1號認股權證包含反攤薄調整和無現金行使權利的條款 如果無法提供轉售Firstfire 1號認股權證股票的登記聲明 此類Firstfire 1號認股權證股票。Firstfire 1號認股權證的公允價值為每股0.36美元，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計算，假設如下：(1)股價為每股0.41美元；(2)行權價為每股0.5美元；(3)折扣率為0.47%；(4)預期壽命為3年；(5)預期波動率為194.5%；(6)預期股息為零。這導致向FirstFire 1號認股權證分配了48,849美元，向FirstFire 1號票據分配了226,151美元。然後，我們計算了可歸因於 受益轉換功能的債務折扣，總額為264,372美元。由於Firstfire票據1號的原始發行折扣、費用、認股權證和受益的 轉換功能，本公司錄得275,000美元的債務折扣。

在截至2022年3月31日的三個月中，Firstfire 以每股0.03美元的價格轉換了80,000美元或Firstfire 1號票據的本金，獲得了2,666,666股普通股。

FirstFire第2號註解

於2021年8月27日，本公司與Firstfire訂立證券購買協議，出售有擔保的12%優先擔保可轉換本票，本金金額為385,000美元及330,000股認購權證。在扣除35,000美元的原始發行折扣以及36,300美元的配售代理和法律費用後，公司獲得淨額313,700美元，併發行了金額為385,000美元的高級擔保可轉換本票( “Firstfire票據2號”)。Firstfire第2號票據的條款規定，所有本金和利息將於2022年8月27日在十二(12)個月內到期，其中截至2021年8月27日的利息為46,200美元(即385,000美元x 12%)，每年違約時的利息為20%，預付款罰金為所有到期未償還金額的5%，如果公司 觸發違約事件且違約未治癒，則所有欠款總額將增加25%，由Firstfire 酌情支付。以現金或轉換為普通股的形式。FirstFire票據2號在2021年8月27日之後的任何時間都可以轉換，如果標的股票有有效的登記聲明，否則，轉換權自8月31日起180天后開始。2021轉換為普通股，轉換價格為每股0.35美元或轉換前十(10)個交易日內普通股最低交易價的70%(70%)，以較低者為準。 Firstfire Note 2和/或FirstFire第2號認股權證的轉換僅限於Firstfire實益擁有不超過公司已發行普通股的4.99%。

此外，本公司與Firstfire訂立登記 權利協議，根據該協議，本公司同意在90天內提交登記聲明，並已於2021年8月27日起120天內宣佈生效，以涵蓋根據Firstfire第2號票據及Firstfire認股權證2號發行的股份。若未能在90天內提交併在120天前宣佈登記生效，將導致本金的1%的違約金。

由於本公司未能於註冊權協議指定日期前提交註冊聲明以涵蓋Firstfire 2號票據轉換相關股份，導致Firstfire 2號票據違約，導致Firstfire 2號票據立即到期，本公司確認違約金 3,850美元及到期金額增加107,800美元。

作為額外的對價，本公司授予Firstfire 認股權證，以0.50美元的行使價購買330,000股我們的普通股(“Firstfire認股權證2號”)，為期三(3)年。Firstfire第2號認股權證包含反攤薄調整和無現金行使權利的條款 如果無法提供轉售Firstfire第2號認股權證股票的登記聲明 該等Firstfire第2號認股權證股票。Firstfire第2號認股權證的公允價值為每股0.32美元，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計算，其假設如下：(1)股價為每股0.37美元；(2)行權價為每股0.5美元；(3)折扣率為0.41%；(4)預期壽命為3年；(5)預期波動率為184.0%；(6)預期股息為零。這導致向FirstFire 2號認股權證分配了82,870美元，向FirstFire 2號票據分配了302,130美元。然後，我們計算了可歸因於 受益轉換功能的債務折扣，總額為248,111美元。由於Firstfire 2號票據的原始發行折扣、費用、認股權證和有益的 轉換功能，本公司錄得385,000美元的債務折扣。

於截至2022年3月31日止三個月及九個月內，本公司確認與Firstfire票據1號及Firstfire票據2號(統稱為“Firstfire票據”)所述權益有關的利息開支分別為0美元及79,200美元。在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，公司確認了與25%違約金和1%違約金相關的利息支出191,400美元。此外，本公司 於截至2022年3月31日止三個月及九個月內確認Firstfire票據的債務貼現分別增加0美元及660,000美元。

截至2022年3月31日，Firstfire票據1號和2號可轉換為39，19.8萬股普通股。

日期為2021年4月26日的日內瓦本票

2021年4月26日，本公司與日內瓦羅思控股有限公司(“日內瓦”)簽訂了證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，公司向日內瓦出售了本金為86,625美元的本票(“日內瓦本票”) ，併發行了認股權證以購買最多51,975股普通股(“日內瓦認股權證”)。在日內瓦期票項下，公司收到淨收益75,000美元，其中包括扣除10%的原始發行折扣、3,000美元的律師費和750美元的盡職調查費用。日內瓦本票在一(1)年內到期，要求從2021年6月1日起每月支付十(10)美元9,529美元，並且是無擔保的。2021年8月9日，該公司全額償還了日內瓦本票項下的到期餘額，即57 173美元。

在截至2022年3月31日的九個月內，本公司支付了總計76,230美元，包括本金70,780美元和利息5,450美元，並確認債務折扣增加了27,460美元。

日期分別為2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日的日內瓦可轉換本票

於2020年7月13日、2020年8月3日及2020年9月8日(“發行日期”)，本公司與日內瓦分別簽訂相同的證券購買協議 (“日內瓦水療中心”)。根據日內瓦SPA，日內瓦和本公司簽訂了日期分別為2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日的獨立和相同的可轉換本票，本金金額分別為63,000美元、55,000美元和53,000美元(“日內瓦CPN”)。根據日內瓦CPN的條款，公司收到淨收益60,000美元、52,000美元和50,000美元(每張票據的收益資金淨額為3,000美元的律師費)。日內瓦CPN在一年內到期，累計利息為10%，180天后可隨時轉換為普通股，轉換價格相當於轉換日期前最後一個完整交易日結束的二十個交易日內最低交易價的58%。日內瓦CPN可在發行後180天內隨時預付，但有以下預付款罰金：1)自發行日起至發行日後九十(90)日止的期間，125%；2)自發行日起91(91)天至發行日後150(150)日止的期間，135%；(三)自發行日起151天起至發行日後180天止的期間，為139%。

2020年12月21日，公司支付了90,487美元，作為對日期為2020年7月13日的日內瓦CPN的全額付款。這筆款項包括63,000美元本金，2,917美元與息票相關的利息 和24,570美元作為預付違約金記錄為利息支出。

2021年2月16日，帝國聯合公司，一家非關聯公司，在2020年8月3日的票據上全額償還了餘額。這筆款項總計77,061美元，其中包括55,000美元的本金，3,256美元的息票利息和18,805美元的預付款罰金，記錄為利息支出。於支付款項時，本公司及帝國聯營公司尚未簽訂任何有關支付日期為2020年8月3日的日內瓦CPN的協議。4月20日，公司與帝國聯營公司簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，公司同意向帝國聯營公司發行250,000股股票，以全額償付代表公司向日內瓦支付的77,061美元。

2021年3月15日，該公司向日內瓦發行了146,486股普通股，全額轉換為根據日期為2020年9月8日的日內瓦CPN所欠本金53,000美元和未付利息2,650美元。

可歸因於支付的法律費用和日內瓦國家方案網絡所載惠益轉換功能的公允價值的債務折扣為132,831美元，並在日內瓦國家方案網絡的期限內增加。如果日內瓦國家石油公司提前支付其到期日，則在償還與日內瓦國家石油公司有關的期間記錄未來的增加額。

日內瓦CPN已在2021財年全額償還。 在截至2020年12月31日的三個月和六個月內，公司分別確認了4,604美元和7,173美元的利息支出，以及59,326美元和79,149美元的債務貼現增值。

附註6-租約

2021年9月14日，本公司租賃了位於加利福尼亞州聖克萊門特市Calle Cordillera 1130的6900平方英尺的辦公和輕工業空間，並簽訂了標準多租户寫字樓租賃(“租賃”)。根據租約，租期為五年，自2021年10月15日起計，本公司 支付保證金32,621美元，每月基本租金為9,696美元，按年增加3%。

截至2022年3月31日，除上述租賃外，本公司尚未簽訂任何租賃，該租賃尚未開始，並將使本公司有權享有重大 權利或產生額外義務。

租賃費用的構成如下：

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

截至2022年3月31日，公司的未來租賃付款在資產負債表上作為經營租賃和非流動經營租賃負債的當期到期日列示如下：

附註7--承付款和或有事項

2021年9月14日，該公司租賃了位於加利福尼亞州聖克萊門特Calle Cordillera 1130號的6900平方英尺辦公和輕工業空間。有關更多信息，請參閲“備註6-租賃” 。

2022年2月17日，美國證券交易委員會向加利福尼亞州南區聯邦地區法院提起訴訟，指控該公司、前首席執行官Charles Strongo和四名股票發起人違反了1934年證券交易法第10(B)節和1933年證券法第17(A)節。美國證券交易委員會的訴狀尋求禁令救濟、返還據稱從違法行為中獲得的資金以及判決前的利息，並尋求民事處罰。同一天，美國加利福尼亞州南區檢察官辦公室宣佈公佈一份起訴書，指控斯特龍戈先生及其發起人合謀通過新聞稿和美國證券交易委員會備案文件中有關公司向美國食品和藥物管理局提交的新冠肺炎測試的緊急使用授權文件中的虛假和誤導性陳述，合謀操縱公司的市場。斯特龍戈堅決否認這些指控，並對指控提出無罪抗辯。由於美國證券交易委員會行動的性質和早期階段，公司無法估計自我辯護的總成本或如果辯護失敗可能給公司帶來的成本 。

附註8--後續活動

管理層已根據FASB ASC 855“後續 事件”，在截至2022年3月31日的期間內至提交綜合財務報表之前審核重大事件。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份10-Q表格中的報告包含 前瞻性陳述，這些陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”等詞語或這些詞語的否定或其他變體或類似術語來識別。這些聲明是真誠表達的，並且是在合理的基礎上做出的，但不能保證這些期望一定會實現或實現。

此類前瞻性陳述包括但不限於(A)我們產品的潛在市場、我們的潛在盈利能力和現金流、(B)我們的增長戰略、(C)體外診斷行業的預期趨勢、(D)我們未來的融資計劃以及(E)我們對營運資金的預期需求。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。由於各種因素，包括但不限於本10-Q表格中描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的情況大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息外，我們將根據作出陳述的情況，提供不誤導性的、可能需要的 其他重要信息(如果有)，以作出所需的陳述。

雖然本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的風險、商業、經濟和其他風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。我們敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為截至本報告之日，這些前瞻性陳述只涉及 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細審查和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的文件中所作的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向 感興趣的各方提供建議。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

除上下文另有要求外，僅出於本表格10-Q的目的，“我們”、“我們”、“公司”、“我們的公司”和“全球批發健康合作伙伴”指的是內華達州的全球批發健康合作伙伴公司。

我們的業務

我們在國際上銷售未經FDA批准在美國銷售的產品。這些產品包括FDA出口證書，幷包括埃博拉病毒、寨卡病毒、登革熱、瘧疾、流感、結核病、冠狀病毒和其他媒介傳播疾病等測試。

由於新冠肺炎疫情，該公司從2020財年下半年開始專注於開發和銷售冠狀病毒檢測。該公司在2021財年實現了來自第三方的COVID測試的 銷售。此外，在2021財年期間，該公司繼續努力開發RDT、RT-PCR和抗原測試。由於新冠肺炎測試的商品化速度相對較快，該公司 在完成自己的冠狀病毒檢測之前一直銷售第三方測試的戰略被證明是不合時宜的，並導致了2021財年下半年的銷售額下降。因此，該公司重新將重點放在營銷其FDA批准的核心OTC產品上，其中 包括通過沃爾瑪、亞馬遜和eBay等各種平臺進行的懷孕、排卵、結直腸、濫用藥物、葡萄糖試紙和血糖監測儀測試，此外，根據2021年9月15日Global WholeHealth Partners、Avant Gen，Inc.和PanProbe Biotech之間的諒解備忘錄(MOU)正在開發COVID抗原測試。根據《諒解備忘錄》，締約方開發了一種快速新冠肺炎抗原檢測方法。根據諒解備忘錄的工作已經向NIH提交了臨牀研究，我們希望在第三財季獲得FDA EUA的批准。此外，該公司還開發了一種基於唾液的新冠肺炎快速檢測方法，不受該公司計劃向美國國立衞生研究院提交的諒解備忘錄的約束，該備忘錄旨在尋求FDA的EUA，該公司希望 在第四財季獲得該備忘錄。

本公司的綜合財務報表採用美國公認會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業 。本公司 尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。

公司能否持續經營取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。 如果公司無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。

截至2022年3月31日，我們的營運資本為負1,671,290美元，現金餘額為27,416美元，庫存餘額為86,000美元。管理層認識到，為了滿足我們的資本要求並繼續運營，將需要額外的融資。我們希望通過私募或公募股權投資籌集更多資金，以擴大我們的業務範圍和範圍。我們將尋求獲得私募股權或公共股權，但不能保證這些額外資金將以可接受的 條款為我們的運營提供資金(如果有的話)。如果我們無法籌集額外資本或產生正現金流，我們就不太可能 繼續經營下去。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

截至2022年3月31日的三個月和九個月與截至2021年3月31日的三個月和九個月

收入和收入成本

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司的銷售額分別為7,000美元和2,460美元，銷售成本分別為33,681美元和54,540美元。在截至2022年和2021年3月31日的9個月中，該公司的總銷售額分別為7,375美元和39,920美元。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司的收入成本總計為33,681美元和54,540美元。在截至2022年和2021年3月31日的9個月內，公司的收入成本分別為33,681美元和82,671美元。收入成本上升 是由於在截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月期間，對一些產品保質期到期的庫存進行了公允價值調整，分別為29,681美元和51,615美元，導致毛利潤為負。

運營費用

專業費用

專業費用涉及主要用於法律和會計服務的支出。在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，與截至3月31日的三個月和九個月相比，2021年專業費用增加的主要原因是會計和法律服務費用增加。

研究和產品開發

研究和產品開發 (“R&D”)成本是指開發我們的測試所產生的成本，這些成本是根據某些內部研發 成本分配(如果適用)以及與第三方提供商的協議而產生的，但主要是與我們的首席科學官崔淑傑博士擁有的PanProbe Biotech合作。研發成本在發生時計入費用。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，與截至2021年3月31日的三個月和九個月相比，研發成本增加了，這是因為開發了COVID抗原測試。開發成本的時間 預計不會在各個時期保持一致。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政成本(“SG&A”)包括與人事、租金、差旅、上市公司成本、水電費、市場營銷 和其他辦公相關成本有關的所有支出。在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，SG&A成本較上年增加，主要是由於人員成本、營銷成本、租金和其他行政成本的增加。

股票薪酬

股票薪酬是指與發行股票以換取服務相關的費用，本質上是非現金。股票薪酬以我們在衡量日期的股價為基礎，並隨着我們股價的變化而波動。在截至2022年3月31日的三個月內，公司 發行了12,500,000股普通股，價值688,000美元，並確認了32,250美元的遞延股票補償和8,700美元的未發行 股票。在截至2022年3月31日的9個月內，該公司發行了16,000,000股普通股，價值1,733,000美元，並確認了96,750美元的遞延股票補償和8,700美元的未發行股票補償，其中32,250美元將在2022財年最後一個財政季度確認。

其他收入和(支出)

其他費用包括“利息 費用”，它與本公司未償還本票的聲明利息和違約罰金有關，以及“債務折價攤銷 ”，它代表由於發行可拆卸的 認股權證而應用於本公司票據的折扣的增加，而受益轉換功能包含某些票據。在截至2022年3月31日的三個月中，利息支出總計690美元。在截至2022年3月31日的9個月內，利息支出總計279,697美元，其中包括191,400美元的違約金和因我們拖欠Firstfire票據而造成的罰款，以及79,200美元與Firstfire票據相關的利息支出。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們的現金總額為27,416美元，而流動負債為1,895,932美元。自成立以來至2022年3月31日，我們累計產生了18,767,796美元的赤字。這一虧損是通過專業費用、研發、SG&A和非現金股票相關成本13,203,119美元的組合產生的，以支持我們的業務發展計劃。在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，該公司的收入微不足道，運營中使用的現金為1,940,791美元。本公司自 成立以來一直虧損，未來可能無法從其業務中產生足夠的淨收入來實現或維持 盈利。該公司目前沒有足夠的資金在未來12個月內運營。為了為我們的運營提供資金，我們 與EMC2 Capital LLC簽訂了普通股購買協議，在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，EMC2 Capital LLC分別為我們提供了76,871美元和1,476,872美元。此外，吾等於2021年6月18日及2021年8月27日訂立證券購買協議及相關的12%優先擔保可轉換本票，據此，本公司於2021年7月8日及2021年9月2日分別收到淨收益224,500美元及313,700美元。我們目前正在尋求通過股權或債務融資或兩者相結合的方式獲得更多資金。然而，除EMC2 SPA外，本公司並無承諾獲得任何此類融資， 亦不能保證融資金額或條款為本公司所接受。

現金流量摘要

下表彙總了在我們的活動中提供或使用的現金，以及在會計期間內這些活動提供(使用)的現金的相應增減金額：

經營活動

用於經營活動的現金淨額 增加1,443,930美元，主要是由於研發、專業費用、人員和其他SG&A成本的增加。

投資活動

在截至2021年3月31日的9個月中，由於購買了計算機設備，用於投資活動的淨現金減少了3,505美元，與截至2022年3月31日的9個月中沒有投資相關的現金流相比，減少了3,505美元。

融資活動

在截至2022年3月31日的9個月內，公司通過出售7,856,514股普通股獲得1,479,000美元，通過出售可轉換本票獲得538,200美元，由總計123,565美元的債務抵銷。

其他合同義務

沒有。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及與或有資產和負債相關的披露。在持續的基礎上，我們根據其歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果形成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

由於活動水平 和沒有複雜的交易，我們認為目前沒有影響我們財務報表編制的關鍵會計政策和估計。

近期發佈的會計公告

見我們合併財務報表的附註2，“中期報表列報--會計聲明”，列在本季度報告10-Q表的第1項下。

關聯方交易

有關我們的相關 交易方交易的討論，請參閲本季度報告10-Q表中 第1項下包含的我們財務報表的“附註4-與相關人員的交易”。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本季度報告所述期間結束時的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，截至本季度報告所涵蓋的期間結束。 基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2022年3月31日，我們的披露 控制和程序有效，以便在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告需要在美國證券交易委員會備案文件中披露的信息，並積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

財務報告的內部控制

在本報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們時不時地參與訴訟和其他訴訟。有關若干法律程序的資料，請參閲我們未經審核的綜合財務報表附註7，在此併入作為參考。

第1A項。風險因素

新冠肺炎大流行的影響和風險

較小的報告公司不需要提供第1A項所要求的信息。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司發行1)12,500,000股股份以換取價值688,000美元的服務；2)發行2,666,666,666股股份以換取80,000美元可轉換票據本金；及3)2,000,000股股份以行使認股權證。

出售未登記證券的所有收益(如果有的話)均用於一般公司用途。

項目6.展品

*隨函存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

Global WholeHealth 合作伙伴公司

發信人：/S/Rene Alvarez

雷內·阿爾瓦雷斯

首席執行官、首席財務官和董事

(首席行政官和首席財務官)

日期：2022年7月20日