附件6.2

執行 諮詢協議

此 高管諮詢協議(“協議“)，自1月1日起生效^ST2021年1月的這一天，一方面是安大略省的一家公司eHave，Inc.，總部地址是18851 NE 29 Avenue Suite，佛羅裏達州邁阿密33180。公司另一方面，本傑明·卡普蘭，個人(顧問“)， ，地址為C/o eHave，Inc.，1800S.Ocean Dr.PH2，Hallandale Beach，FL 33309。

獨奏會

鑑於， 根據與公司於2019年6月簽訂的事先諮詢協議，公司曾聘請顧問作為公司的首席執行官為公司提供服務 高級管理人員，該協議自本協議生效之日起終止，公司和顧問同意本協議的條款和條件將取代雙方之前就本協議主題事項達成的協議；以及

鑑於， 本公司希望根據本協議規定的條款和條件，繼續聘用希望受聘為本公司提供服務的顧問和顧問 作為其首席執行官。

現在 因此，考慮到本協議所載的承諾和相互契約，雙方理解和同意如下：

1. 聘請顧問。特此聘請該顧問在任期內(如本文定義)履行公司首席執行官 高級管理人員的服務。顧問將為公司提供服務，並將顧問認為必要的營業時間投入公司，以忠實、勤奮地促進公司的商業事務和利益。顧問 應向公司董事會報告並受其指導。在顧問簽署本協議之前，顧問提供的服務將遵守並符合本協議中引用的公司的政策、控制、規則和程序，並提供給顧問 。在任期內，顧問將駐紮在顧問辦公室或顧問選擇的其他辦公地點，儘管顧問可能需要出差到其他地點， 並在其他適當地點為公司提供服務。

2. 具體職責和服務。

(A) 顧問在代表本公司或本公司附屬公司時，應盡其所能履行其作為行業內普遍定義的行政總裁的服務，並提供由從事相同或類似行政能力的人士慣常提供的管理及營運服務，以及本公司董事會 可能不時合理要求的其他服務。顧問同意遵守公司的政策、專業行為標準，並遵守公司可能不時發佈的指示、指示、要求、規則和程序 。顧問在任何時候都應是公司及其子公司的最高級別的執行人員。

(B) 除本協議另有明文規定外，顧問應擁有充分的權力，董事會現將其全權授予顧問，以代表公司並以公司的名義行使加拿大安大略省法律規定的公司最高級別高管根據加拿大安大略省法律享有的一切權利和權力，以實現公司的宗旨。

3. 術語。根據本合同規定的條款和條件，本公司特此聘請顧問和顧問 特此接受從本合同生效之日起的三十六(36)個月的初始聘用期限(“初始 術語“)在符合本協議規定的終止條款的前提下。本協議將自動續訂額外的 12個月期限(“後續期“)在初始期限結束時，除非按照本文所述的終止條款，該期限已提前終止。首個術語和隨後的術語在本文中統稱為“術語“。”在此期限結束後，經雙方同意的書面本協定附錄，本協定可進一步延期。

4. 薪酬和費用。

(A) 賠償。作為雙方在本合同項下義務的對價，公司應向顧問支付諮詢費、獎金和重大交易股票贈與，如作為附件A所附的補償條款中所述，並作為本合同附件的一部分。

(B) 股票贈款。顧問應收到作為附件A 所附的補償附加條款中所列的股票贈與，併成為本合同的一部分。

(C) 其他費用。顧問因履行本協議項下的責任和義務並促進公司業務而合理產生的所有合法業務費用將由公司支付，並在此向顧問提供每月3,000美元的費用津貼。

(D) 助理。公司將為聘請專門負責公司事務的助理的顧問每週支付最高700美元。

(E) 租金。公司將每月支付高達4,000美元的費用聘請顧問租用辦公空間，用於公司事務。

5. 公約。

(A) 確認。顧問同意並承認，在向本公司及其客户及 客户提供服務的過程中，他已獲得並將獲取並熟悉有關本公司、其附屬公司及聯屬公司的非公開、保密或專有性質的專業、業務及財務的機密資料。諮詢公司 承認，公司從事的是一個競爭激烈的業務，公司在市場上的成功取決於 其在質量和可靠性方面的信譽和聲譽。顧問同意並承認，有理由對其從事與公司競爭的活動的能力進行合理限制，以保護其在發展和保持其在市場、聲譽和商譽中的地位方面的大量投資。顧問認識到，為了保護公司的合法利益， 有必要保護所有機密信息。顧問對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成也不應作為公司執行本協議的抗辯理由。諮詢師還同意，諮詢師在本第5節項下的義務應是絕對和無條件的。

(B)遵守證券法。顧問知道美國證券法對任何已收到重大、非公開信息的人購買或出售證券的限制(“內幕消息“) 此類證券的發行人，並在可合理預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人，而該其他人很可能會根據此類信息購買或出售此類證券。顧問在此瞭解 並承認，在接收保密信息(如下定義)時，他可能收到了根據美國證券法被 視為內幕信息的信息，並應遵守美國聯邦和州法律法規對購買或出售公司、其子公司或附屬公司或其繼任者的證券的任何和所有上述限制。

(C) 不懇求或干涉。在任期內，顧問不得以任何身份，無論是為其本人或代表任何其他個人或組織，直接或間接幹預公司業務的運作，不論有償或無償，包括但不限於：(I)招攬、轉移、引誘或鼓勵任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、前客户、代表或任何其他人士或公司，與公司或其母公司、附屬公司、附屬公司及/或部門(以下簡稱“公司”)打交道或以任何方式直接或間接聯繫。公司實體“)終止其本人或其與本公司或本公司實體的關係，(Ii)僱用任何此等高級職員、董事、僱員、代理商、顧問、 前客户、代表或以此方式招攬、轉移、引誘或鼓勵的任何其他人或企業，(Iii)招攬、轉移、誘使或鼓勵本公司或本公司實體的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表， 成為另一業務的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、客户、代表或任何其他人士或企業，招攬、轉移或挪用本公司或本公司實體的任何客户、客户、供應商或分銷商，或(V)影響或企圖影響本公司或本公司實體的任何客户、客户、供應商、分銷商或業務 合作伙伴，將其本人、其業務或贊助從本公司或本公司實體轉移至本公司或本公司實體的任何競爭對手 。

(D) 機密信息。在本協議期間和之後的任何時間，顧問應對公司或公司實體的所有非公開信息、事項和材料保密，包括但不限於技術訣竅、商業祕密、郵寄訂單和客户名單、定價政策、經營方法、與公司或公司實體有關的任何信息、產品或產品開發、流程、產品規格和配方、藝術品、設計、網站、圖形、服務、預算、業務和財務計劃、營銷和銷售計劃和技術、員工名單和其他業務、財務、由本公司或本公司實體、其代理人或顧問目前擁有或在未來任何時間開發、實際或可能用於本公司業務運營的商業和技術信息，或根據保密協議從第三方獲得的(統稱為機密信息“)，且 不得向任何人使用或披露此類保密信息，但下列情況除外：(I)公司、其授權員工以及公司指示顧問披露的其他 人，在每種情況下，僅限於顧問向公司提供服務的過程中所需的範圍或與法院程序相關的其他明確要求；(Ii)法律可能要求的，然後僅在儘可能與公司協商後才可使用或披露。或(Iii)為執行或解釋本協議的目的向顧問的私人顧問，或為執行或解釋本協議的目的向法院提供諮詢意見，以及 在每種情況下均已被告知此類保密信息的保密性質，以及對於顧問而言，他們有義務對此類保密信息保密。“機密信息”不應包括在顧問服務期間 屬於公共領域的任何信息，前提是此類信息不屬於公共領域，因為顧問違反了本協議或任何其他方違反了與公司的保密或保密協議 。顧問因任何原因終止聘用時，或在公司提出要求時，顧問應立即向公司交付任何和所有機密信息及其所有副本，包括但不限於他擁有或控制的任何媒體(包括但不限於電子媒體)中的任何性質的文件、數據、文件和記錄(包括但不限於電子媒體)，即(I)屬於公司或公司實體，或(Ii)包含或反映關於公司的任何信息, 公司實體和附屬公司。顧問特此承認，以任何方式在顧問與公司簽約之前、期間或之後的任何時間以任何方式出售或未經授權使用、複製或披露任何保密信息 將構成對本協議的實質性違反。

(E)違約補救；禁令救濟。本公司和諮詢公司同意，本協議中包含的任何限制性契約都是可分割和獨立的，本協議中任何特定契約的不可執行性不應影響本協議中規定的任何其他契約的有效性 。顧問承認，憑藉其在公司的職位，顧問將被允許訪問公司和公司子公司的商業祕密和機密信息。諮詢公司承認，由於諮詢公司違反了此類限制性公約，公司將遭受不可彌補的損害，而此類限制性公約並不存在足夠的金錢補救辦法 ，法律上的補救措施可能被證明是不充分的。因此，如果顧問實際或威脅違反本協議的任何規定，除法律允許的任何其他補救措施外，公司有權獲得衡平法補救措施，包括但不限於具體履行、禁令救濟、臨時限制令和/或任何有管轄權的法院的初步和/或永久禁令 ，以防止或以其他方式限制違反本協議第5條的行為，而無需證明損害賠償、張貼保證書或其他擔保。並追回因執行本協議而產生的任何和所有費用和開支，包括合理的律師費，顧問特此同意對其實施此類救濟，並同意 不對此類救濟提出異議。此類救濟應是對公司可用的任何其他補救措施的補充，而不是替代。 顧問不得以法律上有足夠的補救措施為理由進行辯護。作為公司根據本第5條或其他條款可能獲得的任何其他補救措施的補充而不是替代, 如果在顧問根據第7條有權獲得付款和福利的 期間內違反第5條的任何規定，則該期限應自違反規定之日起終止，此後顧問無權獲得本協議項下的任何工資或其他付款或福利。

(F) 修改和生存。諮詢人特此同意，本節中的每一條款應被視為單獨的獨立條款，任何一項條款的不可執行性不得以任何方式損害本條款中任何其他條款的可執行性。雙方同意並承認，為了保護公司的保密信息、商譽和其他合法利益，本條款第5款中所述的公約的期限、範圍和地理區域是公平、合理和必要的 並且顧問和顧問已就該等義務進行了充分考慮。顧問還承認，在因任何原因終止與公司的合同後，他將能夠在不違反本第5節所述公約的情況下謀生 ，而顧問有能力在不違反該等公約的情況下謀生是其與公司合同的實質性條件 。但是，如果任何有管轄權的法院因任何原因認定第5節中的限制不合理、考慮不足或該顧問被非法阻止謀生，則應對此類限制進行解釋、修改或重寫，以包括第5節中確定的最長持續時間、範圍和地理區域 ，以使此類限制有效和可執行。雙方當事人的意圖是在法律或衡平法允許的最大程度上執行本條款。第5條的條款在顧問與公司和本協議的合同終止或期滿後繼續有效，但僅限於此處規定的時間限制。

6. 所有權。

(A)財產權；知識產權。所有文件、筆記、銷售和營銷戰略、預測、預測、業務計劃和演示、銷售和收入預測或估計，由顧問在任期或其任何延期期間的任何時間 創建，包括但不限於顧問的工作產品，均為出租作品，應為本公司和本公司實體的永久專有財產(財產權“)。公司和公司實體 在整個宇宙中擁有或將擁有顧問、公司和公司實體作品產品中的所有權利、所有權和權益，以及在整個宇宙中及其相關的所有版權、商標和其他知識產權，並永久(“知識產權“)。所有以任何方式與本公司或本公司實體的業務有關的文件或其他有形財產和概念或發明，包括互聯網和其他電子媒體， 由顧問構思或生成，或在顧問與 本公司簽約期間或因此而落入顧問手中，本公司將是並一直是本公司和本公司實體的財產。顧問必須在本協議終止時，出於任何原因或公司書面要求的較早時間，將所有此類文件和有形財產返還給公司。

(B) 出租作品。顧問確認並同意顧問是並已經被公司聘用，為公司創造工作 產品，並以受僱工作為基礎。在這方面，本公司而非顧問公司是唯一和獨家的 擁有者，並擁有工作產品的任何部分和任何部分的所有權利、所有權和權益，以及成果的任何部分、收益、佈局、故事板、標語、設計、流程圖等，由顧問在與公司的合同期間單獨或與其他人合作創建、編寫、開發、完成、製作、披露或 收購。工作產品“)，知識產權的任何部分被視為歸屬於本公司或由本公司擁有 作為僱傭作品或法律實施或其他原因。儘管有上述規定，但在協議終止或提前終止時，公司有權永久使用任何工作產品、產權和知識產權。 由於工作產品的任何部分和知識產權的任何部分的所有權利、所有權和權益的作者身份和所有權不被視為作為受僱作品或法律實施或其他方式歸屬於公司或由公司擁有，顧問 同意並據此將顧問對知識產權的全部權利、所有權和利益轉讓、出售、轉讓、授予和轉讓給公司(無需任何進一步的考慮、 文件或任何一方的進一步行動)。應公司要求，顧問應執行公司合理要求的任何文件，以確認、建立、 記錄、提交申請、續簽或維護公司在全球知識產權中的權利和所有權，並且 將在任何或所有這些努力方面與公司充分合作。根據修訂後的《1976年美國著作權法》(《美國法典》第17編第101節)第101節的定義，作品產品構成了為僱傭而製作的作品，因此該作品產品的所有版權、任何和所有媒體以及通過各種形式的傳播或傳播，無論是目前已知的 還是以後開發的，都是公司的專有財產。如果由於任何原因，作品不符合“受僱作品”的資格，顧問被視為已在此不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有此類版權。

7. 終止。公司有權在(I)期滿或(Ii)下列情況之一首先發生時終止本協議和顧問與公司的僱傭關係：

(A) 死亡。本協議自顧問死亡之日起自動終止。在這種情況下，公司應在顧問去世後三十(30)天內向顧問或其遺產支付諮詢費以及顧問去世前已達到的任何里程碑的諮詢費和本合同項下的獎金和重大交易股票(如本合同附表A所述)，並在顧問去世後全額授予該等 。此外，在此期間，公司應向顧問或其遺產支付截至去世之日根據本協議應支付給顧問的任何費用 和其他福利，包括(為免生疑問)任何未償還的費用(包括其助理)、租金和保險(如上文第4節所規定)。此後，除非本協議另有明確規定，否則本公司不再對顧問、其遺囑執行人、法定代表人、管理人、繼承人或受讓人承擔任何責任或義務。

(B) 未能提供服務。公司可自行選擇終止本協議，終止日期為自注冊醫療專業人員認定顧問因疾病、喪失工作能力、受傷、身體或精神狀況或任何法規、法律、政府 條例、法規、法院命令、判決或法令所要求的全面履行本協議項下顧問的基本職責和責任之日起120(120)天。在這一百二十(120)天期間，顧問應按照本協議的規定繼續 獲得補償。顧問同意，如果根據本節發生任何爭議，應由公司董事會選定的執業醫生進行體檢。

(C) 原因。在通知諮詢公司後，公司可隨時出於“原因”立即終止本協議。就本協議而言，“原因”應指顧問的：

(I) 實施與公司有關或涉及公司的任何重大欺詐、挪用或個人不誠實行為， 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決；

(Ii) 他在履行顧問職責時欠公司的任何重大疏忽行為或不作為，且該行為無法補救；

(Iii) 違反公司的任何明示指示或違反公司不時制定的關於其顧問和/或其業務行為的任何規則、法規、政策或計劃的任何實質性違反行為，如果顧問在收到公司關於此類違規的書面通知後六十(60)天內未糾正此類違規行為；

(Iv) 在至少三(3)個月的時間內，明顯故意和故意違反顧問對公司負有的任何義務，明顯損害公司的整體價值；為免生疑問，對公司業務計劃的分歧不應成為根據第7(C)(Iv)條終止的理由，因為董事會已在本條款下同意支持顧問的創造性和業務努力，以指導公司及其子公司的方向；

(V) 除履行本協議項下的顧問職責或法律要求外，披露或使用保密信息的材料；

(Vi) 無充分理由連續六十(60)天放棄或拒絕履行本協議規定的諮詢人的任何基本職責；或

(Vii) 顧問在任職期間進行的性騷擾或其他非法騷擾，客觀上有損公司聲譽，且無法補救。

(D) 無故。

(I) 在公司方便的情況下，公司可自行決定終止本協議，而無需説明本節規定的任何原因。 公司和顧問可隨時通過雙方書面協議終止本協議。

(Ii) 在“無故”終止的情況下，公司同意向顧問支付相當於三年顧問費、紅利和重大交易股票補助金的解約費(就像所有里程碑因此，如果有的話，顧問已經最大程度地實現了)、股票補助金(就像所有里程碑因此，如果有的話，顧問已經最大程度地實現了一樣)和本協議項下相當於三年的保險金(“終止費“)， 自終止生效之日起七(7)日內。雙方理解，自上述終止生效之日起至終止費支付之日止，顧問不得為公司提供任何服務，也不得以任何方式參與公司的業務。

當本協議因任何原因終止時，各方在本協議項下的權利和義務將終止，但如本協議所規定的除外，根據雙方的合理判斷，任何必要保持有效的條款應在終止後繼續有效。 根據第7條終止顧問的聘用不會限制雙方在法律或衡平法上根據本協議相互享有的權利和補救措施。

(E) 由顧問提前終止。

(F) 終止後條件。無論有無理由終止聘用顧問，顧問同意在 一(1)年內合作並協助公司處理公司可能提出的任何訴訟，包括但不限於：由公司單獨提出要求並支付費用，協助公司準備訴訟(包括作證)。無論有無理由終止顧問的聘用，公司同意不直接或間接作出或導致 作出任何貶低、指責或以任何方式反映顧問不利的陳述、觀察或意見或溝通。本公司應賠償顧問因執行本協議所規定的權利而產生的所有法律費用和開支。

8. 控制權變更時終止

(A)終止。在控制權變更後，顧問的聘用不得因任何原因或無故終止。顧問必須以至少與本協議中的條款相同的優惠條款繼續聘用，這必須是控制權發生任何變更的先決條件。

(B) 控制變更。就本協議而言，公司的控制權變更應視為在符合以下條件的時間內發生：

9. 客户、供應商。在合約期內的任何時間，顧問並無亦不得與本公司或本公司附屬公司的任何客户或供應商有任何僱傭關係或任何重大利益 及非法的直接或間接利益(作為所有者、合夥人、股東、僱員、董事、高級管理人員、代理、顧問或其他身份) 。

10. 某些活動。在合同期限內，顧問不得(I)向任何客户、供應商、政府僱員或官員或處於或可能在任何擬議交易中協助或阻礙本公司或本公司子公司的任何其他人贈送或同意給予超過名義價值的任何禮物或類似利益，該禮物或類似利益如果在未來不給予或繼續，可能會對本公司或本公司子公司的業務或前景產生不利影響 (Ii)使用任何公司或其他資金進行非法捐款、付款、禮物或娛樂，(Iii)向政府官員或其他人作出與政治活動有關的任何非法支出 ；(Iv)違反1934年修訂的《證券交易法》第30A條，設立或維持任何非法或未記錄的資金；及(V)接受或收受任何客户、供應商、政府僱員或官員違反適用法律的任何非法捐款、付款、禮物、 或支出。

11. 獨立承包商。本協議所確立的本公司與顧問之間的關係為：顧問 是本公司的獨立承包商，本協議中包含的任何內容均不得解釋為(I)授權任何一方指導和控制另一方的日常活動，(Ii)將雙方組成合夥人、合資企業、共同所有人或以其他方式作為共同或共同企業的參與者，或(Iii)允許任何一方為任何目的代表另一方 訂立或承擔任何義務，但本協議另有規定者除外。因此，作為獨立承包商，顧問不是公司的員工、合作伙伴或代理人。顧問無權或獲得通常提供給公司 員工的任何福利，例如但不限於假期工資、退休、醫療保健或病假工資，除非本協議另有規定。公司 不負責從支付給顧問的款項中扣繳收入或其他税款。顧問應單獨負責提交所有申報單，並支付因根據本協議向顧問支付的款項而徵收或確定的任何收入、社會保障或其他税款。顧問還應負責維護自己的保險範圍，包括一般責任和工人補償保險，如果適用，在公司可能要求的保險範圍內，以及使用顧問服務的第三方可能要求的 , 除非本協議另有規定。顧問可 指示公司通過向其選擇的第三方或實體付款或捐款來履行本合同項下的任何賠償義務。根據本協議第4節應支付給顧問的所有款項可由顧問以現金或本公司股份的唯一選擇支付或發行，董事會特此授權顧問代表本公司指示該等付款和行動 ，而無需尋求董事會的進一步批准。

12. 賠償。

(A) 公司對顧問的賠償。公司應賠償顧問、其子公司、關聯公司、高級管理人員、董事和員工，使其免受任何和所有責任、義務、損失、索賠、損害、費用、收費或任何類型的其他費用(包括但不限於合理的律師費和法律費用)的損害。索賠“) 因本公司違反或被指控違反本協議而引起或產生的任何損失。顧問應由任何董事 和高級職員保單(“D&O保險“)，賠償條款由董事會或其任何委員會決定，但不低於提供給任何其他公司高管或董事的條款 ，並受任何單獨書面賠償協議條款的規限。顧問和公司應負責購買D&O保險，公司應提供最高150,000美元的預算用於支付保費。

(B) 由顧問對公司進行賠償。顧問應賠償、辯護並使公司、其附屬公司、管理人員、董事和員工免受因顧問違反或被指控違反本協議或因任何虛假和誤導性陳述、廣告或營銷，或因顧問在履行本協議項下的義務時的嚴重疏忽或肆意或故意不當行為而引起的任何和所有索賠。

13. 其他。

(A) 通知。本協議項下的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面投遞時，(Ii)通過傳真發送通知或其他通信時確認收到，(Iii) 投遞至隔夜快遞快遞(即聯邦快遞)後一天，或(Iv)如果通過掛號信或掛號信寄出頭等艙郵資預付郵資的美國郵件，則視為已在寄存日期後第五天正式發出。此類通知的地址應如下 (或一方通過通知另一方指定的任何其他地址)：

(B)遵守法律。如果本協議的任何一項或多項條款被有管轄權的法院判定為非法、無效或因其他原因不可執行，或因任何法律或法規而無效、無效或不可執行，則 在管轄範圍內無效或不可執行的範圍內，應對其進行限制、解釋或切斷並從中刪除， 本協議的其餘部分將繼續有效，並繼續具有約束力，不受影響，並應被解釋為在可能的情況下實現雙方的意圖。

(C) 律師費。如果提起任何訴訟以強制執行本協議的任何條款，或因違反本協議而獲得 金錢損害賠償，並且此類訴訟導致做出金錢損害賠償的判決或授予對本協議一方有利的任何禁令，則所有費用，包括合理的律師費，應由非勝訴方支付 。

(D)可分割性。如果本協議的任何部分被認定為無效或無效，則本協議的其他部分應被視為有效且有效，並應在合理和可能的情況下，對無效或無效的部分所表現出的意圖給予效力。

(E) 個標題。本協議中使用的標題僅供雙方參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(F) 建造。本協議的解釋應不考慮任何推定或其他規則，該規則要求對起草本協議的一方作出解釋，因為雙方的律師已提交了對本協議文本的修訂。

(G) 整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議， 取代在本協議生效日期之前達成的所有協議、諒解備忘錄、談判和陳述。

(H) 修正案；棄權。本協議可被修改、修改、取代、取消、續訂或延長，並且只能通過本協議雙方簽署的書面文書或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方放棄本協議條款。 任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不會影響在 以後執行本協議任何條款的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議中包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。

(I) 繼承人和受讓人。本協議對顧問具有約束力，而不考慮其與公司的合同期限或終止合同的原因，並符合其管理人、執行人、繼承人和受讓人的利益，儘管顧問的義務是個人的，只能由他來履行。公司可以轉讓本協議及其權利以及本協議項下的義務，前提是受讓人有能力根據本協議履行公司對顧問的義務。本協議對公司及其子公司、繼承人和受讓人的利益也具有約束力和約束力。

(J) 適用法律。本協議的有效性、其解釋以及因本協議或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何爭議，應受安大略省法律管轄，不考慮與法律原則的衝突。

(K) 仲裁。如果因本合同引起或與本合同有關的任何爭議或索賠，或違反本合同， 雙方首先同意嘗試通過國際爭端解決中心根據其調解規則進行的調解來解決爭端。如果在書面調解請求送達後60天內仍未達成和解，任何因本合同引起或與本合同有關的未解決的爭議或索賠應根據國際爭端解決中心的國際仲裁規則進行仲裁解決。

國際爭端解決中心的國際快速程序應適用於任何爭議金額。 所有爭議均應由三名仲裁員組成的小組審理。仲裁地點為加拿大安大略省多倫多。

(L) 陪審團放棄審判。在本協議任何一方就本協議引起的任何事項對另一方提起或提出的任何訴訟、訴訟或反索賠中，公司和顧問應並在此放棄由陪審團進行的審判。儘管有上述規定，但本協議中包含的任何內容均不會限制本公司獲得本協議中的任何補救措施。

(M) 對應方。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應視為本協議的原件，所有副本一起構成一份相同的文書。

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

附件 A

薪酬 騎手

1. 年度基地諮詢費。

A. 在初始任期內，公司應向顧問支付每歷月24,000.00美元的費用(諮詢費“) 第五(5)日或之前^這是)每個月的日曆日，由顧問在該日曆月內提供服務。 因此，每十二(12)個月的初始期限應支付的諮詢費總額為288,000美元。

B. 不少於每年，董事會應根據顧問和公司的業績評估諮詢費的增加但不減少 ，並酌情增加董事會認為適當的諮詢費。

2. 獎金薪酬里程碑。

A. 在公司實現下表所列調整後EBITDA目標的期限內的每個日曆年度，公司應以限制性股票或限制性股票單位向顧問支付以下“紅利”中規定的相應 價值公司股票，並在實現適用的里程碑後12個月授予：

答： 未實現損益

B. 非現金費用

C.外匯損益

D.商譽減值

E. 營業外收入

F. 基於股份的薪酬

B. 當公司達到下列市值里程碑，並在連續22個交易日內保持該市值時，顧問將獲得標有“紅利”一欄中所列數量的股票。市值應基於在“基本”每股收益計算中使用的期間內已發行和已發行的所有股票的價值。

3. 股票贈與-重大交易。

A. 在公司完成如下定義的重大交易時，顧問應獲得相當於該已完成交易的所有對價(包括任何股票、現金或債務)的10%的公司普通股或可轉換為公司普通股的新系列優先股的數量。顧問可以從公司在本協議期限內完成的每筆重大交易中獲得這筆 股票獎勵。

B. “重大交易”是指許可交易、與運營公司合併或收購處於戰略性 或與公司業務線協同的業務線(由顧問自行決定)、涉及公司的融資或直接或 間接股票發行交易，該交易作為一個整體為公司提供超過250,000美元的現金流或等值，或公司股票在納斯達克市場、紐約證券交易所美國交易所、中國聯交所或其他國內或國際市場上市。

C. 顧問理解並承認，從此處定義的“重大交易”中賺取的股份將 構成公司的限制性股票，受美國證券法和法規以及公司股權激勵計劃對轉讓和轉售的限制。董事會確認完成里程碑後，董事會應授予顧問任何和所有必要的權力，以指示公司的轉讓代理進行上述發行，而無需董事會或公司的進一步批准或公司行動。