展品99.3

美容醫療國際控股集團有限公司

和

周鵬武

丁文婷

和

海南東方捷創投資合夥企業(有限合夥)

訂閲協議

與以下內容有關

美容醫療國際控股集團有限公司

_ _ _, 2022

目錄表

1.	定義和解釋	4

2.	本次私募/本次發售	8

3.	本次私募配售的先決條件	9

4.	結案	12

5.	申述及保證	14

6.	聖約	14

7.	違約和終止的責任	18

8.	保密性	20

9.	通告	20

10.	管理法律和爭端解決	22

11.	執行力和有效性	23

12.	雜類	23

附表I

申述及保證	30

附表II

人事權力與管理權力	40

訂閲與以下內容相關的協議

美容醫療國際控股集團有限公司

醫美國際控股集團有限公司的本認購協議(《協議》)自[]，2022 中國廣東省深圳市南山區：

(1)

美容醫療國際控股集團有限公司(“Pengai Medical”或“AIH”，及其附屬公司“本公司”)是根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的豁免公司，註冊地址為開曼羣島大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱維斯特拉(開曼)有限公司。

(2)

Zhou Pengwu ("Dr. Zhou Pengwu"), a PRC citizen (ID Card No.: 360302195410010513);

丁文婷(丁文婷女士和周鵬武博士，“擔保人”)，中華人民共和國公民 (身份證號碼：430302196503071529)。

(3)

海南東方捷創投資合夥企業(有限合夥)(“投資者”) 是根據中國法律正式成立並有效存在的有限合夥企業，註冊地址為興陽大道73號孵化服務中心FH3-106室，海南省海口市江東新區。

前述各方在本文中單獨或統稱為“一方”。

鑑於：

(A)

AIH 是根據開曼羣島法律正式註冊、組織和有效存在的公司，在納斯達克(股票代碼：AIH)上市。截至本公告日期，友邦保險獲授權發行合共1,500,000,000股股份，已發行92,116,947股普通股及已發行普通股，每股面值0.001美元。

(B)

AIH希望向投資者發行和出售股票，並且投資者希望從AIH購買該等股票；通過友好協商，雙方同意AIH發行普通股，其條款和條件為投資者認購該等普通股的條款和條件(“定向增發”)；

(C)

隨着本協議的簽署，AIH、認股權證及其控制的某些人士與澳大利亞萬達國際有限公司(“萬達”)將同時簽訂股份購買協議，據此，萬達將以人民幣100,000,000元的價格購買目標公司的21,321,962股普通股(“萬達股份轉讓”)。

於簽署本協議後，萬達、投資者、Beacon Technology Investment Holdings Limited、Peak Asia Investment Holdings Limited(“ADV”)、AIH及認股權證將訂立一份合作協議(“合作協議”) 列明各方為促進建議交易而需要完成的其他事項。

萬達，投資者、認股權證及其控制的若干主體將訂立一份投票支持協議(“投票支持協議”)，列明各方將完成的多項其他事項，以促進擬議交易。

AIH、萬達、華裕(香港)有限公司、投資者、ADV、認股權證及其控制的若干主體將訂立於截止日期正式生效的股東協議(“股東協議”)，載明AIH相關股東的權利及義務。

本款第(C)節所列文件統稱為“輔助文件”。

因此，現在，考慮到本協議中的相互契約，並基於互惠互利的原則，公司和投資者同意如下：

Definitions and Interpretations

1.1

定義

除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：

(1)	“私人配售/本次發行”的含義如第(B)項所示。

(2)

“股份發行/認購”係指AIH特此建議向投資者發行36,402,570股普通股。

(3)

"ODI" means Overseas Direct Investment.

(4)	“完成對外直接投資審批/備案手續”，包括但不限於完成國家發改委批覆/備案、商務部批覆/備案、在國家外匯管理局辦理外匯登記等。

(5)

"Confidential Information" means

(i)

與當事人的任何商業祕密有關或屬於保密性質的任何信息(包括以任何形式記錄或存儲的任何專有、技術和商業信息(包括計算機磁盤或CD或音頻或錄像帶)；

(Ii)

與一方當事人的業務、財產、財務或其他事務有關的任何信息(口頭或書面形式，或任何其他形式，以及此類信息是在簽約日期之前、當天或之後提供的)；

(Iii)

與本協議的條款和主題有關的任何信息或材料，以及包含、反映或全部或部分基於保密信息的其他交易文件。

(Iv)

詳細説明本協議的存在和目的；

(v)

與本協議和其他交易文件的談判有關的任何信息，包括本協議日期後雙方之間的任何談判或溝通的信息。

(6)

“不可抗力事件”是指不可預見、無法避免和無法控制的事件，包括但不限於地震、火山噴發、洪水、海嘯、颱風、恐怖襲擊、戰爭行為、罷工、暴亂等。

(7)

“附屬公司” 指直接或間接控制、或由一個人直接或間接控制、或由同一人共同控制的任何人。

(8)

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，北京、香港和開曼羣島的銀行普遍營業的日曆日。

(9)

“交易文件”是指本協議、股東協議、投票支持協議、合作協議、公司章程和其他協議。由雙方簽署或與本次私募有關的文書和證書。

(10)

“控制權” 對某一實體而言，是指任何其他人(或多人一致行動)，直接或間接：(I)擁有該實體50%以上的流通股、股權或其他股權；(Ii)有權通過擁有該人超過50%的投票權或通過代理擁有該人超過50%的投票權來指導該人的管理或保單，或通過任命該人的董事會或類似管理機構的多數成員的權利，或通過合同安排等其他方式。

(11)

“簽署日期”是指本協議由本協議開頭所列各方的所有授權的簽字人簽署(蓋章)的日期。

(12)

“截止日期”應在三(3)個工作日內完成，前提是滿足、達到或放棄了所有條件，或在雙方(如有)以書面形式商定的時間或日期結束。

(13)

“基本陳述”係指本協議附表一中“公司的陳述和保證”的第1.1、1.2、1.3、1.5、1.6、1.7和1.13節。

(14)

“人民幣”是指在中華人民共和國境內使用的合法貨幣。

(15)

“美元”是指美國的官方貨幣(“美元”)。

(16)

“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合夥企業、信託、協會、政府機構(包括政府部門)或任何其他實體，不論是否以個人、受託人或其他身份行事。

(17)

“知識產權”是指商標、服務標誌、商號、徽標、專利、發明、設計權、著作權、專有技術和其他保密信息、和所有其他相關的財產權。

(18)

“重大不利變化”是指任何事件、變化、情況、發生、影響、結果或事實狀態：(I)對企業、資產、負債或可能對企業、資產、負債造成重大不利，條件(財務或其他)、公司整體的經營結果或前景，或(Ii)對AIH完成本協議所述任何交易的能力造成重大損害或合理地預期會造成重大損害。或阻止或實質性推遲本協議預期的任何交易。

為免生疑問，“重大不利變化”不應包括因以下原因直接或間接導致的任何事件、事實、情況、變化或影響：

(a)

Force Majeure Event;

(b)

國際財務報告準則的任何變化或對其的任何權威解釋；

(c)

本協議要求採取的任何行動(或遺漏)或投資者以書面形式要求或同意的任何行動；或

(d)

宣佈、披露或持續履行本次定向增發；履行本協議或任何其他協議；完成本次定向增發。

(19)

“中國”指中華人民共和國，但僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(20)

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

(21)

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國

(22)

“開曼羣島”是指開曼羣島，是英國在西加勒比海羣島的海外領土。

(23)

“管轄法律”係指適用於一方的任何法律、法規、法規、判決、命令、法令、附則、批准、指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制，或任何決定，在當事人管轄範圍內具有法律效力的類似形式的解釋或行政命令。

(24)

“過渡期”是指從執行之日起至(I)截止日期或(Ii)2022年12月31日兩者中較晚的一段時間，但雙方另有書面約定的任何時間段除外。

(25)

“ADV” 指匹克亞洲投資控股有限公司。

1.2

釋義

1.2.1

本協議中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不影響本協議的含義或解釋。

1.2.2

本協議的附表具有同等效力和效力，如同它們是本協議的組成部分一樣，任何提及本協議的內容均應包括時間表。

1.2.3

除文意另有所指外，任何提及法定條文的事項應包括隨後的不時修訂、更改、增補或重新制定。

此私募/此產品

2.1

本次私募的交易安排

根據本協議的條款和條件，投資者同意按照本協議的條款和條件，按截止日期前一天中國人民銀行公佈的人民幣匯率(如果該日期不是營業日，則為緊接該交易日的前一營業日)向AIH投資人民幣1.7億元(“投資價”)。AIH將向投資者或其指定聯營公司發行36,402,570股AIH普通股(“目標股”)。

2.2

Payment of Investment Price

投資者同意在滿足(或放棄)根據本合同第四節規定的先決條件後，及時支付投資價。

2.3

Use of Investment Price

除本協議另有規定外，AIH應根據批准的公司預算和業務計劃，將本次發行所得款項用於業務擴展、營運資本或投資者確認的其他用途。

2.4

會員和股東權益登記簿

只要AIH已收到投資者支付的全部投資價款，AIH應在截止日期向投資者發佈會員名冊。AIH成員登記冊中記錄的詳情應符合開曼羣島的相關規定。

條件此私募的先例

3.1

Conditions Precedent

3.1.1

條件投資者的先例

投資者完成本次私募並支付投資價款時，應滿足或書面放棄下列先決條件：

(1)

公司應在開曼羣島提供與本次私募有關的股東名冊中變更登記文件草案的電子副本。

(2)

公司應已簽署並交付其所屬交易文件的原件。

(3)

對於公司作出的基本陳述，此類陳述和保證在本協議簽訂之日是真實、準確、完整且不具誤導性的，截至截止日期應保持真實、準確、完整且無誤導性。具有與截止日期相同的效力和效果；對於公司作出的其他陳述和保證，此類陳述和保證在本協議簽訂之日是真實、準確、完整且不具誤導性的，並且截至截止日期應保持真實、準確、完整且不具有誤導性。具有與截止日期相同的效力和效力，但截至截止日期如有任何不真實和正確的情況除外，個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利變化。

(4)

公司應在截止日期或之前履行本協議中包含的任何契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；

(5)

任何政府當局不得制定、頒佈、實施或通過任何法律、政策或政府命令，使私募成為非法或以其他方式限制或禁止這種私募，且相關監管部門不得勸阻或阻止本次定向增發；

(6)

投資者應已完成經營者集中備案，完成對外直接投資審批/備案手續(包括但不限於國家發改委批覆/備案、商務部批覆/備案、(Br)在國家外匯管理局辦理外匯登記)；

(7)

自本合同簽訂之日起至截止日止，公司的經營狀況(財務或其他方面)、經營業績、資產、監管狀況、業務或前景整體上不會發生重大不利變化。也不會發生任何單獨或幾個事件已經發生或可能合理地預期發生重大不利變化的事件；和

(8)

關於交易文件的簽署和履行，公司應已獲得股東批准進行本次定向增發。

(9)

經營者與本《協定》(如適用)擬進行的交易有關的集中備案，經中國反壟斷審查機構批准。

(10)

發佈承諾。投資者應已收到ADV及其指定人持有的有關本公司任何子公司的股權質押發佈文件(包括UCC-3表格)的真實、完整的副本。

3.1.2

條件公司的先例

本公司完成本次定向增發的前提條件為：本公司確認或本公司書面放棄以下先決條件：

(1)

投資者應已簽署並交付其作為參與方的交易文件原件；

(2)

投資者在第5.2節中所作的陳述和擔保，截至本合同簽訂之日，真實、準確、完整且不具誤導性，截至截止日期，應保持真實、準確、完整、無誤導性。具有與截止日期相同的效力和效力，除非任何不真實和準確的情況，無論是個別的或總體的，合理地預期不會產生重大不利變化。

(3)

投資者在截止日期或之前履行的本協議中包含的任何契諾和協議應已在實質性方面得到履行；

(4)

任何政府機構不得制定、頒佈、實施或通過任何法律、政策或政府命令，使私募成為非法或以其他方式限制或禁止此私募；

(5)

投資者應已完成經營者集中備案，完成對外直接投資審批/備案手續(包括但不限於國家發改委批覆/備案、商務部批覆/備案、(Br)在國家外匯管理局辦理外匯登記)；和

(6)

關於交易文件的簽署和履行，公司應已獲得股東批准進行本次定向增發。

3.2

履行、放棄和先決條件的期限

3.2.1

雙方同意並承諾盡最大努力在合理可行的情況下儘快滿足上文第3.1節規定的先決條件。

3.2.2

如果投資者在2022年12月31日(“長停止日”)之前沒有滿足或放棄本協議第3.1.1節規定的任何條件，投資者有權終止本協議；如果公司未滿足或放棄本協議第3.1.2節規定的任何先決條件，公司有權終止本協議。在這種情況下，應適用第7.3節的規定，但如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，導致未能滿足先例條件，則該終止本協議的權利不適用於任何一方。如果所有先決條件均已在較長的停止日期前滿足或放棄，則雙方將根據第4條繼續進行結束。

結業

4.1

受本協議條款和條件的約束，本合同所指的結案(“結案”) 應在雙方履行本合同所述義務的條件後三個工作日內通過遠程交換文件和簽字頁進行。本合同第3.1.1節和第3.1.2節中的規定被證明滿足，實現或放棄，或在雙方共同以書面商定的其他時間或其他日期(成交日期稱為“成交日期”)。

4.2

結案時，當事人應當履行下列結案事項：

4.2.1

投資者應向公司交付以下文件：

(1)

銀行證明已將投資價款全額支付至公司指定離岸賬户的付款憑證；

(2)

投資者作為參與方的已簽署交易文件原件。

4.2.2

公司應向投資者交付以下文件：

(1)

公司在開曼羣島的註冊代理人核證的公司股東名冊，投資者在該登記冊上登記為本公司36,402,570股股份的股東，不存在任何股權負擔，會員名冊的手續和內容應符合開曼羣島的相關規定，但公司應已收到投資者支付的全部投資價款。如果公司未能收到投資者支付的全部投資價款，投資者不享有股東權利(包括但不限於投票權)，公司保留隨時將投資者從會員名冊中除名的權利，儘管投資者已在會員名冊中登記為公司股東；

(2)

掃描的反映投資者為股票持有人的股票副本，原件應在交易結束後五個工作日內交付給投資者。但公司應已收到投資者支付的全部投資價款。如果公司未能收到投資者支付的全部投資價格，投資者無權享有股東權利(包括但不限於，投票權) 公司保留隨時撤銷該股票的權利，儘管公司已就投資者持有的股份發行了股票；

(3)

公司股東大會和董事會及時有效通過的決議的真實、完整副本；

(4)

作為本協議一方的公司簽署的交易文件原件份；以及

(5)

由公司授權代表簽署並加蓋公司公章的證書，證明已完全滿足第3.1.1節中的條件。

4.3

Payment of Investment

投資者應將投資價款匯入公司賬户，具體如下：

帳號：1104914027

名稱：醫美國際控股集團有限公司

開業銀行：花旗銀行香港分行

SWIFT 代碼：CITIHKHXXXX

Representations and Warranties

5.1

公司和擔保人的陳述和擔保

本公司及認股權證向投資者作出本協議附表第一節所載的向投資者作出的陳述及保證，而公司的陳述及保證有效期至截止日期後18個月。

5.2

投資者的陳述和擔保

投資者按照本協議附表一第2節的規定向公司作出陳述和保證。

聖約

6.1

過渡期內的限制

在遵守公司董事會的受託責任的前提下，自本協議之日起至交易結束之日，公司承諾公司將按正常程序運營並保持與客户的關係，除非根據本協議或經投資者事先書面同意，否則公司不會：

(1)

發行、出售、質押、轉讓、處置或以其他方式受制於任何(I)任何公司股本的股份，或獲得任何此類股份的任何期權、可轉換證券或其他權利，或AIH或其任何附屬公司的任何其他股權或所有權權益或(Ii)AIH或其任何附屬公司的任何財產或資產，但在正常業務過程中出售或轉移庫存並符合以往慣例的除外；

(2)

宣佈、撥出、作出或支付利潤、股息、紅利或其他分配；

(3)

對合同期限超過一年或者個人租賃義務超過每年人民幣20萬元的不動產、動產的租賃或者續租，應當加入；

(4)

產生任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何人的義務，或產生任何貸款或墊款，用於公司主營業務以外的任何目的；但在任何情況下，本公司或其任何子公司不得(I)為借款產生、承擔或擔保任何長期債務，或(Ii)自願償還借款的任何債務；

(5)

對其資本結構的任何進行重新分類、合併、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何股本或其他股權或所有權權益，或對其資本結構進行任何其他變更；

(6)

通過對任何公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式改變任何公司的公司結構；

(7)

修改其組織章程或類似的章程文件，除非根據本協議預期的修改進行了修改；

(8)

變更公司的任何會計方法或會計慣例或制度，但適用會計準則要求的變更除外；

(9)

與關聯公司進行任何安排或簽訂任何合同或協議(在正常業務過程中和在保持距離的基礎上除外)；

(10)

收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構或任何有形資產，或簽訂任何合資企業、戰略聯盟、獨家交易、競業禁止或類似的合同或安排；

(11)

修訂、放棄、修改或同意終止任何實質性合同，或修改、放棄、修改或同意終止本公司或其任何子公司在合同項下的權利，或按照過去的慣例在正常業務過程之外簽訂任何合同；

(12)

採用、建立、修訂或終止任何員工激勵計劃或協議、計劃、政策、信託或與之相關的其他安排，或授予任何股票、影子股票或長期激勵獎勵(包括期權或現金獎勵)；

(13)

增加本公司任何董事、高級管理人員或員工支付的薪酬或提供的福利，或支付任何遣散費或解僱金，或支付、借出或預支任何任何公司的任何董事、高級管理人員或員工的金額，或制定、通過、將加入或修訂任何計劃；

(14)

按照過去的慣例，取消、妥協、放棄或解除在正常業務過程中以外的任何權利或索賠；

(15)

加快應收賬款的收回或貼現，推遲支付應付賬款或推遲支出，減少庫存或增加手頭現金；

(16)

Commence or settle any action;

(17)

採取或故意不採取任何行動，對本次私募造成實際或潛在的不利影響，或可能對公司的運營和業務產生任何實際或潛在的不利影響；或

(18)

宣佈有意達成或達成任何正式或非正式協議，或以其他方式承諾執行上述任何一項。

6.2

代理聲明；目標公司的股東大會和批准

(1)

AIH 應在本協議生效之日起10個工作日內向AIH股東發出通知，並在可行的情況下儘快召開股東大會(包括任何延期或延期，“公司股東大會”)為表決及取得AIH股東對定向增發的批准，萬達股份轉讓及所有其他相關交易(“所有交易”)(包括該會議的延期或延期以尋求額外的委託書以通過本協議)，並達成各方在所有交易中共同商定的其他事項。AIH將盡其最大努力(I)爭取其股東代理人的支持以採納所有交易建議，並將採取一切必要或可取的其他行動以獲得該等代理人和目標公司的支持經股東批准並(Ii)遵守所有適用法律，納斯達克及其章程在獲得股東投票或同意方面的規則。

(2)

委託書應包含一項聲明，即AIH董事會已一致建議AIH股東在公司股東大會上投票贊成該交易的提議，AIH董事會及其任何委員會均不得拒絕、退出、對AIH董事會的此類建議進行資格審查、修訂或修改，或公開提議或決定拒絕、撤回、資格審查、修訂或修改。

6.3

有關人員編制和管理權的承諾

自本公司股東大會批准本次定向增發之日起，AIH將向投資者授予附錄二所列本公司的人員配備和管理權利。授予本公司人員編制和管理權的工作應儘快完成，但無論如何，不得遲於本公司股東大會批准本次定向增發後的3個工作日。

6.4

Pengcheng Hospital Lease

在成交日期前，AIH應且擔保人應促使AIH通過AIH控股的深圳市鵬城醫院續簽深圳市鵬城醫院租賃，條件是租期不少於5年，續訂租賃合同的每平方米單價不得高於任何其他出租人出租給深圳市鵬城醫院的位於深圳市羅湖區鬆崗路寶安西路長虹大廈的每平方米平均單價。

《鵬程租賃》是指深圳市鵬程醫院與深圳市鵬武實業發展有限公司(現為深圳市佳燕投資實業發展有限公司)簽訂的租賃協議。由周鵬武博士控制，其中深圳市鵬城醫院將租賃位於深圳市羅湖區孫港路寶安西路長虹大廈西3樓的物業。

6.5

Capital Expenditure

雙方同意，在交易結束前，如果AIH授權或對公司整體資本支出作出任何超過人民幣300,000元的個別或總計人民幣600,000元的承諾，應在授權或承諾前通知投資者。

違約和終止責任

7.1

如果已滿足(或放棄)第3.1節規定的所有前提條件，但由於任何一方未能履行本協議項下的義務或未按照第4條執行商定的結束而未完成結束，當其他當事人有權採取下列行動時，其他當事人採取此類行動不應損害其他各方對違約一方的權利和補救措施：

(1)

在合理可行的情況下，繼續進行結案；

(2)

將結案日期推遲至其指定的日期；或

(3)

Terminate this Agreement.

7.2

如果任何一方(“違約方”)違反本協議的任何規定(包括違反任何陳述、保證或承諾，或未能促使發生或不發生事項)，收到另一方(“非違約方”)的書面通知，要求違約方糾正其違約行為，但未在收到該違約行為的事先書面通知後三十(30)天內糾正其違約行為，或該違約行為本質上是無法補救的，非違約方有權在事先書面通知違約方後終止本協議。在這種情況下，本協議應在非違約方向違約方送達書面通知後終止，非違約方不對違約方因終止本協議而造成的任何損害承擔責任。

7.3

如果本協議根據第3.2.2、7.2或7.7條終止，則在本協議終止時，雙方的所有權利和義務應立即終止。但終止不應影響任何一方在終止前已產生的權利和義務。包括如果協議因其他方違約而終止，則有權就此類違約向違約另一方尋求賠償。

7.4

第8節 (在終止後清理和結算方面相互處理的範圍)至第12節在終止後應繼續有效。

7.5

投資者(包括其繼承人和受讓人)及其關聯公司、高級管理人員、董事、員工、專業顧問和代理人(各自，投資者受保方“) 應由公司和保證人(”保證方“)就所有責任、損失、損害、索賠、成本和費用、利息、獎勵、判決和處罰(包括但不限於，律師和顧問費)(“損失”)直接或間接遭受或投資者產生的損失，原因是：

(1)

任何違反公司和交易文件中包含的保證書的任何聲明、陳述或保證的行為；

(2)

違反本公司訂立的任何契約或協議及交易文件中所載的保證書；及

(3)

投資者、投資者受賠方或本公司因任何人的任何行動或任何第三方的權利主張或請願而遭受或招致的所有損失，以任何行動、不作為、事件、條件、公司在關閉前發生或存在的責任或義務。

7.6

儘管本協議有任何相反規定：(I)賠償方不對根據第7.5條提出的任何賠償要求承擔責任，除非且直到可向賠償方追回的可賠償損失總額等於或者超過人民幣50萬元，在這種情況下，賠償方應對此類損失的全部金額負責。以及(Ii)因第7.5條所述原因或與第7.5條所述原因相關而可從賠償方獲得的可賠償損失的最高總額不得超過投資價格，但條件是，前述第(I)款和第(Br)款(Ii)不適用於因欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何基本陳述或任何陳述或保證的任何不準確或違反所造成的損失，或與此相關的損失。

7.7

如果任何一方因不可抗力事件而被阻止或延遲履行本協議項下的任何義務，則應根據不可抗力事件的影響部分或全部免除其責任；但應立即將不可抗力事件的發生通知另一方，並在不可抗力事件發生後十五(15)個工作日內向另一方提供不可抗力事件的詳細信息和證據。並解釋其無法履行或延遲履行本協議項下義務的原因。

7.8

如果不可抗力事件導致本協議的目的受挫，則不能以任何方式消除或減弱此類不可抗力事件的影響，且雙方未能在不可抗力事件發生之日起三十(30)天內就實現本協議目的的方式達成協議，任何一方均可在事先書面通知其他各方後終止本協議，不承擔任何責任。

保密性

8.1

任何一方均應對所有機密信息保密。除有關法律法規、任何一方或其關聯公司所在證券交易所的規則、政府機關、法院或仲裁中心或本協議第8.2節規定的規則另有明確要求外，未經相關方事先書面同意，任何一方不得以任何方式向任何其他實體或個人披露另一方的任何機密信息。

8.2

Any Party shall have the right to:

(1)

向其董事或員工披露保密信息，或向其董事、合夥人或其附屬公司或顧問的員工披露；

(2)

將機密信息披露給其顧問，這些顧問根據其合理判斷，需要了解此類機密信息，以便就本協議所考慮的事項提供專業建議。

8.3

任何一方應確保其附屬公司、顧問和其他根據第8條接收機密信息的人員對機密信息保密並承諾遵守第8條。

通告

9.1

本協議項下或與本協議相關的所有通知應以中文或中文通過傳真、親自投遞、掛號信或國內或國際快遞方式送達有關締約方，送達地址如下。

投資者

地址：		廣東省深圳市福田區僑香路與僑城東路交叉口環邦大廈1601B

聯繫人：		吳炳華

公司

地址：		廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫療美容醫院3樓財務部

郵政編碼：		518054

聯繫人：		吳冠華

保證人

地址：		深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫美醫院

郵政編碼：		518054

聯繫人：		周鵬武

9.2

通知應視為已在下列時間送達(“送達”)

(1)

如果通過傳真發送，則在發送傳真的機器以傳輸報告的形式確認成功傳輸後(如果該時間在營業日下午5點之前，接收方的當地時間)或下一個營業日(如果該時間在營業日下午5點之後，接收方的當地時間)；

(2)

在親自送貨的情況下，簽字收據；

(3)

如果以掛號郵寄、預付郵資、郵寄後五(5)個工作日寄出；或

(4)

如果通過國內或國際快遞寄送，郵寄後三(3)個工作日。

9.3

任何一方均有權更改第9.1節中提及的信息，但應在更改前兩(2)個工作日內按照第9.1節的要求將更改通知其他方。

10.

管理法律和爭議解決

10.1

Governing Laws

本協定的訂立和解釋，以及與本協定有關的爭議的解決，受中華人民共和國香港特別行政區法律管轄。

10.2

Dispute Resolution

(1)

各方不可撤銷地同意，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止本協議，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同糾紛，應提交仲裁通知，並由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)在提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC) 管理的仲裁規則(“仲裁規則”)提交併最終解決。對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類法律糾紛或法律程序，每一方在此均不可撤銷地接受香港國際仲裁中心的一般和無條件管轄。各方同意，除在香港國際仲裁中心提起仲裁外，不會提起任何與此相關的訴訟或程序，但在有管轄權的法院提起的執行本協議所述任何香港國際仲裁中心的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。

(2)

為啟動仲裁，任何一方應根據《仲裁規則》向香港國際仲裁中心和所有其他各方提交仲裁通知，地址應為本第9條規定的通知地址。仲裁地點或法定仲裁地點應為香港。仲裁程序應當使用中文進行。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成。該爭議的申請人和被申請人有權根據《仲裁規則》指定一(1)名仲裁員。如果一方當事人未能指定仲裁員，則應由香港國際仲裁中心作出指定。如此任命的兩(2)名仲裁員應指定第三名仲裁員，他將擔任仲裁庭首席仲裁員。如在第二名仲裁員確認後三十(30)日內未能作出指定，則首席仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。仲裁庭在此類仲裁中作出的裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。雙方特此同意，在適用法律允許的範圍內，不訴諸任何司法管轄區的任何司法程序，尋求撤銷、撤銷, 修改、減少或損害其任何規定或效果。任何一方均可向任何有管轄權的法院申請執行仲裁裁決或生效令。

(3)

每一方還同意，本協議中規定的發出通知的方式應構成程序的充分送達，並進一步放棄此類送達不充分的任何論據。

11.

Execution and Effectiveness

本協議自雙方授權代表簽署並加蓋雙方印章(如適用)之日起生效(“執行日期”)。

12.

雜類

12.1

改型

除非以書面形式作出並經雙方簽署，否則對本協議條款的任何修改均無效。

12.2

Further Covenant

雙方同意在執行日期之前和之後分別採取所有必要行動，包括簽署、交付或執行法律要求或另一方合理要求的所有必要文件、行為或其他事項，以實現本次私募的目的。

12.3

税費

除本協議另有規定外，本私募協議項下與本次定向增發相關的税費應由其根據適用的相關法律法規分別承擔。

12.3.1

任何政府機構就本協議項下的定向增發而徵收和收取的任何政府費用，應由本公司承擔全部費用。

12.3.2

因本次定向增發而產生的交易費用(包括法律服務費、財務費用等)由各方自行承擔。

12.4

豁免

任何一方未能行使本協議項下的任何權利或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利。任何締約方以前行使或部分行使本協定項下的任何權利，不排除其進一步行使該權利或任何其他權利。

12.5

可分割性

如果本協議中的任何條款無效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性不受影響。雙方應努力商定最能反映雙方在簽署時的商業意圖的條款，以取代無效部分。如果在本協議期間，根據當時生效的法律的強制性規定需要修改，雙方應按照有關法律的規定修改相關條款。

12.6

共識

本協議是雙方就受本協議約束的事項達成的共同諒解。如果雙方在本協議簽署之前或之後或與本協議條款同時對本協議所列條款有任何不一致，則雙方書面協議的規定應適用於上述條款。

12.7

Otherwise Agreed

任何未涉及本協議的事項應由雙方經雙方同意達成補充協議。本協議不得修改、補充或修改，除非通過本協議雙方簽署的書面文書。

12.8

同行

本協議一式五份，具有同等法律效力。每一方應持有一(1)份副本，其餘副本應提交相關政府部門完成手續。

12.9

Facsimile or. pdf Signature

本協議可通過傳真或簽署。PDF簽名等傳真或。PDF簽名應構成所有正本副本。

12.10

Third Party Rights

任何非本協議締約一方的個人或實體均無權根據《合同(第三方權利)條例》(香港法律第(br}章)第623章)執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益。

雙方已由其正式授權的代表於上述日期簽署本協議，特此為證。

( 本頁的其餘部分故意留空，簽名頁和時間表如下)

(醫美國際控股集團有限公司認購協議簽字頁 )

美容醫療國際控股集團有限公司(印章)

授權代表 (簽名)：

姓名：

(醫美國際控股集團有限公司認購協議簽字頁 )

周鵬武 (簽名)

(醫美國際控股集團有限公司認購協議簽字頁 )

丁文婷 (簽名)

(醫美國際控股集團有限公司認購協議簽字頁 )

海南東方捷創投資合夥企業(有限合夥)(蓋章)

授權代表 (簽名)

姓名：

附表I

陳述和保證

公司和擔保人的陳述和擔保

除本公司已以書面形式向投資者披露的信息外，本公司和認股權證在此向投資者作出如下聲明和擔保：

1.1

Authorization and Authority

(1)

公司是根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的公司；

(2)

作為本協議的一方，公司擁有簽署和交付本協議和每一份交易文件的所有必要權力和授權，有權履行本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。公司為授權、簽署和交付本協議以及履行本協議和本協議項下義務所需的所有公司行動已被公司視為本協議的一方。每份交易文件在簽署和交付時，應構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行。

1.2

Shareholding Structure

(1)

除披露的外，於本公告日期，本公司已發行股本的支付完全符合開曼羣島法律及本公司組織章程細則的要求。本公司所有已發行資本均由股東持有，沒有任何產權負擔。本公司沒有法律或合同義務向任何其他個人提供任何資本投資(無論是通過貸款、出資或其他方式)；

(2)

本公司現行有效股東名單中的股東及其持股比例能夠真實、準確、完整地反映本次定向增發前本公司的已發行股本。

1.3

合法成立和有效存在

(1)

公司擁有繼續經營其當前業務所需的所有批准和授權；已獲得合法成立和有效存在所需的所有許可證、批准、註冊、備案和/或資格，且許可證、批准、註冊、備案和/或資格仍然有效；

(2)

該公司是合法經營的。沒有任何違法行為足以導致其被任何政府當局責令整頓業務或吊銷其公司註冊證書、取消或受到行政處罰。

1.4

Compliance with Laws

公司始終遵守所有適用法律，包括但不限於與日常運營相關的法律。公司業務的所有方面都遵守法律和政府命令的要求。本公司一直並將繼續按照所有適用的法律和政府命令開展業務，本公司在業務運營中沒有違反任何此類法律或政府命令。公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似授權。本公司在任何方面均未違反任何此類特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權。據本公司所知，沒有任何理由可能導致該等特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權無效或被撤銷。

1.5

No Conflict

如果公司作為本協議的一方，公司簽署、交付和履行本協議及其參與的交易文件不會也不會(A)違反、衝突或導致違反其各自章程文件(包括但不限於公司的組織章程)的任何規定，如果適用，或(B)與適用於其或其資產或業務的任何法律或政府命令相沖突或違反(或導致一項或一系列事件，可能因此而產生重大不利變化)，或(C)與任何協議、許可證或業務相沖突，構成違約，要求他人同意，或給予他人終止、修改、暫停、撤銷或取消任何協議、許可證、本公司作為締約一方或其任何資產或財產受到約束或影響的許可證或其他文書或具有約束力的安排(這將對其履行本協議或其他交易文件下的義務和完成在此或由此預期的交易的能力產生不利影響)。

(1)

除向投資者披露的信息外，公司的任何高級管理人員，董事或股東及其直系親屬(或其配偶直系親屬)或其他關聯公司在本公司的任何競爭對手、供應商或客户中擁有任何直接或間接股權或財務權益，或直接或間接擁有、全部或部分，或擁有其中的任何其他權益，或欠本公司的債務(上述不適用於由本公司、ADV和IDG的每一主要投資者任命的董事)；

(2)

公司對其任何高管、董事或股東，或與任何該等高管、董事或股東同住或受其供養的任何親屬或配偶(或該配偶的親屬)，不承擔任何責任或任何性質的任何其他義務，除(I)支付所提供服務的工資，(Ii)報銷代表公司發生的合理費用；以及(Iii)因受僱而產生的任何僱傭協議和/或適用勞動法所規定的義務；

(3)

除向投資者披露的信息外，本公司與其關聯公司之間並無關聯交易，本公司與任何其他個人亦無轉讓或分享本公司或控股公司收入或利潤的安排。公司的管理、收益、看漲期權或其他類似權益。

1.6

External Investment

除向投資者披露的信息外，(1)本公司在任何其他公司、企業、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中並無直接或間接股權或其他投資權益或購買任何股權或其他權益(包括登記股權或實益擁有權益)的任何權利；(2)本公司不是任何合夥企業的成員(也沒有通過任何合夥企業參與業務的任何部分)，也沒有參與任何合資企業或類似的安排，或在任何其他投資中承擔無限責任；(三)公司未設立分支機構。

1.7

擔保和或有負債

(1)

除向投資者披露的信息外，本公司不以抵押、質押、留置權或其他方式向他人提供任何擔保或反擔保，或接受抵押、質押、質押、留置權或者其他由他人提供的擔保或者反擔保。

(2)

除截至2021年12月31日的公司經審計的綜合資產負債表中已全額計提或備抵的以外，公司不承擔任何性質的責任或義務，無論是應計、絕對、或有或有或其他，以及是否被普遍接受的會計原則要求在本公司的綜合資產負債表中反映或在附註中披露。

1.8

Major Assets

(1)

除向投資者披露的信息外，公司擁有或有合法權利使用目前用於或擬用於開展業務的所有財產和資產，包括設備、不動產、庫存、知識產權、應收賬款和合同權利，這些資產是免費的，沒有任何產權負擔。

(2)

公司的所有設備都處於良好的運行和維護狀態，按照行業慣例標準進行了適當的維護(適當考慮了使用壽命和正常損耗)，足以滿足其當前的使用目的。

1.9

Intellectual Property

(1)

公司對當前運營所需的所有知識產權擁有合法有效的所有權和/或使用權，並且不侵犯他人的知識產權。沒有爭議、第三方索賠或任何抵押、質押或其他擔保或限制，也沒有行政調查和/或處罰通知、司法決定或其他主管部門的類似文件限制，已收到終止或以其他方式影響公司對相關知識產權的持續所有權和/或使用。

(2)

公司未將其擁有和/或使用的知識產權許可、轉讓或承諾轉讓給他人；公司通過許可或其他方式獲得使用權的相關知識產權是合法有效的，沒有侵犯他人的知識產權或其他權利；

(3)

本公司董事、本公司全體員工及本公司顧問負有書面義務，對其在任職期間獲得的所有保密和專有信息保密。他們在受僱期間及之後一段合理時期內在受僱範圍內作出的所有發明的所有權利和所有權均歸本公司所有。根據公司員工或顧問的專有信息和發明協議，這些人員在受僱於公司或與公司建立諮詢關係之前，沒有將他們所做的任何工作或發明排除在公司的發明轉讓之外；

(4)

任何第三方都不對本公司的知識產權擁有任何權利或提出任何索賠 (無論該知識產權是當前擁有的還是將來可能開發的)。本協議或交易文件的簽署、交付或履行，或由此擬進行的任何交易的完成，都不會改變或損害公司的知識產權。任何第三方均未聲稱本公司的任何知識產權是屬於該第三方的出租作品，並因員工原因歸屬於該第三方。公司的兼職人員或顧問 (包括但不限於兼職工作、海外投資、承擔公司以外第三方委託的研發項目)，也沒有就該等有爭議的知識產權向公司提出任何其他索賠。

1.10

Material Contracts

(1)

本公司簽訂並對本公司具有約束力的任何合同或協議均不包含任何限制本公司開展其主營業務或本協議項下交易的條款或協議。或如果本協議項下有限制交易的條款或協議，已從相關各方獲得此類限制的豁免；

(2)

公司未根據任何對其財務和業務有重大影響的合同進行實質性違約，公司也不受其他當事人的追索；

(3)

公司未收到任何終止或取消任何重大合同或違反合同的通知。

1.11

訴訟與行政處罰

(1)

除向投資者披露的信息外，公司目前未涉及任何重大索賠、訴訟、仲裁、司法調查程序或行政調查或處罰；

(2)

本公司董事及高級管理人員目前並無涉及任何與本公司有關的重大索償、訴訟、仲裁、司法調查程序或行政調查或懲罰。

1.12

Labor Disputes and Labor Contracts

(1)

除向投資者披露的信息外，本公司遵守所有有關僱傭或勞動關係的適用法律，包括但不限於機會均等、最低工資、社會保險和住房公積金等法律。工作時間、加班費和假期。本公司已(I)按照適用法律的要求，(I)扣繳了並向有關政府當局支付了其員工應扣繳的所有金額，包括扣繳和支付公司員工應繳納的所有個人所得税和社保福利繳費(如果有)；(Ii)向有關政府當局全額支付適用法律要求支付的所有金額，包括公司應支付的所有社會保險繳費，以及(Iii)向公司每位員工支付適用勞動法和適用僱傭條款所要求的所有金額，包括應支付給該員工的所有工資、加班費、獎金、福利、遣散費和所有薪酬。

(2)

除向投資者披露的信息外，公司與員工簽訂了合法、有效、可執行的勞動合同，未與員工發生任何勞動爭議、仲裁或訴訟；

(3)

除向投資者披露的信息外，在符合關於終止員工勞動關係的一般原則和適用的勞動法的強制性規定的情況下，本公司對每位員工的僱用可由本公司自行決定終止。

1.13

税費

(1)

有關公司應繳税款的所有税務證明和報告已及時提交 (公司税款應包括公司本身的税款和公司作為扣繳義務人有義務代扣代繳的税款)；

(2)

所有需要在納税憑證和報表上顯示或以其他方式到期的税款都已及時繳納，而公司資產負債表上已計提的税款已充分反映了公司所有已應計但尚未到期應繳的税款。

(3)

所有此類税務證明和報告在各重大方面均真實、準確、完整、不具誤導性，在應納税額、適用税率和允許税前扣除等方面沒有虛假和重大錯誤；

(4)

沒有任何税務機關正式或非正式地提出調整該納税憑證的建議，並且沒有調整的依據；

(5)

不存在針對本公司的任何税務調查、税務審計、評估或徵税方面的未決或潛在的訴訟或行政訴訟；

(6)

公司未進行任何以非法避税為目的的交易或訂立任何合同；

(7)

公司已扣繳並支付了適用法律要求其就支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他實體的任何款項而預扣和支付的所有税款。

(8)

自公司成立以來，本公司沒有違反適用的税收法律法規下的轉讓定價條款，與其關聯公司的所有交易都是在公平的基礎上進行的。

(9)

不會因結算前會計方法的變更而導致結算後應納税所得額增加或者納税期間扣除減少；

(10)

公司獲得的所有税收或其他財政優惠均符合適用的法律，除非更改適用的法律，否則這些優惠將繼續完全有效。

1.14

Continuous Operation

本公司自成立以來一直持續運營。沒有適用的法院裁決宣佈公司資不抵債或破產 (或類似情況)。本公司並無因無力償債或破產(或類似事項)而面臨法律程序待決，就本公司及每名創辦人所知，並無任何第三方將會展開該等法律程序。未委任任何接管人、管理人或清盤委員會(或其他類似性質的人士)對本公司或其任何主要部分財產或其他資產進行清算。本公司有能力在到期時履行其債務，其資產足以滿足其所有負債。

1.15

在交易完成後

(1)

公司應承擔所有未披露的負債、少繳款項、潛在的或有納税義務(包括但不限於公司自身的納税、繳費、代扣代繳等)、就業負債的債務風險、社會保險和住房公積金，經營資格風險和合規責任風險，與公司及其子公司的業務和活動有關的處罰風險以及民事，與任何其他可能的非法行為有關的行政和刑事責任以及處罰風險。

(2)

如果在截止日期之前存在的情況下，公司及其子公司在截止日期後受到第三方的處罰或損失，使作為股東的投資者或投資者受到直接處罰或第三方由此帶來的損失，公司應賠償投資者因此而遭受和承擔的一切損失、責任、費用、費用和開支。雙方同意，在這種情況下，投資者有權選擇的賠償方式可以包括但不限於要求公司支付現金補償等。投資者選擇要求本公司支付現金補償，並不構成放棄投資者向本公司索賠的權利。

投資者的陳述、擔保和契諾

2.1

投資者具有簽署和履行本協議的所有資格和/或能力。本協議的簽署或履行不會違反與任何第三方現有有效協議、契諾和安排項下的責任和義務，也不會與對任何第三方的任何責任和義務相沖突。

2.2

投資者簽署、交付和履行本協議以及作為本協議一方的交易文件均不會(A)違反、衝突或導致違反其公司章程(或類似的章程文件)，或(B)違反或牴觸適用的任何法律或政府秩序。

2.3

投資者已全面、全面地向本公司提供本次定向增發所需的所有文件和材料。此類文件和材料真實、準確且完整，投資者未保留任何信息，如果披露可能會影響本協議的簽署或履行。

2.4

投資者用於支付認購價的資金來自合法來源。適用於該交易的法律、法規、規章和規範性文件或相關法規均未明確禁止。

2.5

投資者現狀和投資意向

2.5.1

投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估對認購股份的投資的優點和缺點，並且已對該等投資的優點和缺點進行了評估。投資者能夠承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。

2.5.2

僅為自己的帳户購買。投資者是為投資者自己的投資賬户收購本協議項下購買的股份，而不是為了在違反美國證券法或任何其他適用的州證券法律或任何其他適用法律的情況下轉售、分銷或以其他方式處置這些股份。投資者對違反美國證券法的投資者購買的股票的分銷或轉售，或為分銷或轉售而設計的任何計劃，沒有直接或間接地與任何其他人達成任何安排或諒解，或任何其他適用的州證券法，或任何其他適用的法律。

2.5.3

徵集。投資者不是通過從市場購買股票來聯繫的。投資者未因任何公開或公開徵集、一般廣告或直接銷售而與本公司聯繫。

2.5.4

受限證券。投資者承認並承認所購買的股票是未根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的“受限證券”。投資者承認並承認，如果沒有根據美國證券法進行有效的註冊，購買的股票只能(1)出售或以其他方式轉讓給公司，(2)根據證券法根據S規則第904條在美國境外出售或以其他方式轉讓，或 (3)根據美國證券法豁免註冊而出售或以其他方式轉讓。

2.5.5

非美國公民。投資者不是《美國證券法》第 S號法規第902條所界定的“美國人”。

2.5.6

離岸交易。投資者已獲通知並確認，根據美國證券法下的S規則，本公司將獲得向投資者發行股份時的豁免登記。投資者購買離岸交易中的股票，依據的是美國證券法下的S規則所規定的離岸交易豁免。

附表II

人員配置權和管理權

人員配置權

公司高級管理人員、中層管理人員和員工的聘用、選拔、任免；

制定和修改公司所有崗位的薪酬制度；

制定和修改公司的行政和物流制度；

採購管理權

管理採購項目和採購合同；

開拓和優化採購流程；

任命採購管理人員。

運營管理對

所有日常運營管理所需的權限。

財務管理對

審查財政資金、預算和付款。

審查財務費用和支出及付款的支付申請；

監督公司財務賬目，授予相關權限；

管理公司的網上銀行賬户；

制定和修改財務管理制度。

印章管理對

保存公司重要印章(包括公章、財務章、法人章、合同章)；

審核公司重要印章的使用情況(包括公章、財務章、法人章、合同章)。

融資和融資經營權

涉及AIH的銀行貸款和融資租賃的，有權監督和審查有關的談判、合同、抵押品和連帶債務；