招股説明書

PLAYSTUDIOS，Inc.

最多95,237,463股A類普通股

最多9,204,168股認股權證行使時可發行的A類普通股

多達3,821,667份認股權證

本招股説明書涉及本公司發行合共9,204,168股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，A類普通股包括(I)最多5,382,501股A類普通股(“公開認股權證”)，該等A類普通股最多可由其持有人行使原先於Acies Acquisition Corp.(“Acies”)首次公開發售時發行的5,382,501股認股權證(“公開認股權證”)發行；及(Ii)最多3,821,667股A類普通股因行使原先於Acies首次公開發售時以私募方式發行的3,821,667股認股權證(“私募認股權證”，以及與公開認股權證一起稱為“認股權證”)而可發行。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時發售及出售(I)最多95,237,463股A類普通股，包括最多10,693,624股A類普通股(定義見本文定義)及1,444,962股A類普通股(“A類認股權證”)，以及(Ii)最多3,821,667股私募認股權證。我們註冊的A類普通股包括21,348,205股A類普通股，可轉換後發行：(I)16,130,300股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，我們的“普通股”)，發行給我們的董事長兼首席執行官安德魯·S·帕斯卡，或帕斯卡先生的某些關聯公司，(Ii)3,026,112股B類普通股，可作為套現股份發行，和(Iii)2,191,793股B類普通股，可因行使2,191,793股購買B類普通股股份的期權而發行(“B類期權股份”，與A類期權股份一起，稱為“期權股份”)。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證的任何收益。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有20票投票權，可轉換為A類普通股1股。截至2022年7月19日，B類普通股的流通股約佔我們已發行股本的74.5%，全部由帕斯卡先生及其某些關聯公司持有。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或私募認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市價或協議價格發售、出售或分派其持有的全部或部分A類普通股或私募認股權證。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股或私募認股權證股票的更多信息。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MYPS”，我們的公募認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“MYPSW”。2022年7月19日，我們A類普通股的收盤價為4.03美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.87美元。

請參閲本招股説明書第10頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年7月19日。

目錄

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售證券持有人可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供本招股章程或吾等所準備的任何招股章程補充文件或免費撰寫的招股章程以外的任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供保證。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書或任何其他文件的交付時間或任何A類普通股或認股權證的出售時間。自本招股説明書或任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書，或通過引用方式併入本文和其中的任何文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。在作出任何投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股章程或任何招股章程副刊或免費撰寫的招股章程所包含的所有資料，包括以引用方式併入本招股章程及其中的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

我們不會，銷售證券持有人也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

關於這份招股説明書

於2021年6月21日(“完成日期”)，根據日期為2021年2月1日的合併協議及計劃(“合併協議”)，Acis完成與位於特拉華州的PlayStudios，Inc.(“舊PLAYSTUDIOS”)的業務合併(“業務合併”)，由Acis、觸媒合並子公司(特拉華州的一間公司及Acies的直接全資附屬公司(“第一合併子公司”)、Catalyst Merger Sub II，LLC、特拉華州的一家有限責任公司及Acies的直接全資附屬公司(“第二合併子公司”)及舊PLAYSTUDIOS)完成業務合併。關於業務合併的結束(“結束”)，舊PLAYSTUDIOS與第一合併子公司合併，舊PLAYSTUDIOS尚存成員(“第一合併”)。緊接着，作為與第一次合併的整合交易的一部分，Old PLAYSTUDIOS隨後與第二合併Sub合併，第二合併Sub在合併後繼續存在。作為閉幕的一部分，Acis更名為PLAYSTUDIOS，Inc.，Second Merge Sub更名為PLAYSTUDIOS US，LLC。PLAYSTUDIOS，Inc.將繼續舊PLAYSTUDIOS作為一家上市公司的現有業務。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“PLAYSTUDIOS”、“我們”、“我們”和類似術語指的是PLAYSTUDIOS，Inc.(F/k/a Acies Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。“Acis”指的是在業務合併完成之前的我們的前身公司。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可於認股權證行使後發行。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關的A類普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到現金。

本招股説明書包含或合併了本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”部分所述。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關公司未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，所有有關該公司未來財務業績、戰略、擴張計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們的商業戰略和市場機遇；

·我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利潤或毛利率、運營費用(包括銷售和營銷、研發以及一般和行政費用的變化)以及盈利能力的預期；

·市場對我們的遊戲的接受度；

·我們在未來以及全球信貸和金融市場籌集資金的能力；

·與我們的業務、運營、財務業績和我們的子公司有關的因素，包括：

◦我們經營的競爭行業和受監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的變化，以及影響我們業務的法律法規的變化；

◦我們實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現更多的機會；以及

◦新冠肺炎大流行的影響(包括現有和未來可能的變種)；

·我們與蘋果應用商店、Google Play商店、亞馬遜應用商店和Facebook等平臺保持關係的能力；

·我們購買A類普通股的已發行認股權證的會計處理；

·我們發展、維持和改進財務報告內部控制的能力；

·我們維護、保護和加強知識產權的能力；

·我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

·我們有能力成功完成和整合收購，為我們的增長目標做出貢獻；

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變革；以及

·新冠肺炎疫情對我們業務的影響(包括現有和未來可能的變種以及疫苗接種)。

這些前瞻性陳述是根據我們目前掌握的信息，基於我們當前的計劃、估計和預測，受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”一節所描述的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。此外，在題為“風險因素”的一節中所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述也不能保證業績。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們A類普通股的111,966,389股流通股和B類普通股的16,130,300股流通股是截至2022年7月8日計算的，不包括：

·截至2022年7月8日，可通過行使已發行認股權證發行的9,204,168股A類普通股，每股行使價格為11.50美元；

·我們A類普通股的11,973,888股溢價股票和我們B類普通股的3,026,112股溢價股票，每種情況下都保留用於在溢價觸發事件時發行；

·截至2022年7月8日，我們A類普通股11,559,424股，B類普通股2,191,793股，可通過行使加權平均行權價每股0.82美元的未償還股票期權發行；

·截至2022年7月8日，在授予已發行的限制性股票單位後，可發行7,299,827股A類普通股；

·根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)為未來發行預留的15,272,970股普通股，以及：(I)根據我們的2021年計劃為未來發行預留的任何普通股數量的任何自動增加，以及(Ii)根據PLAYSTUDIOS，Inc.2011年綜合股票和激勵計劃授予的流通股獎勵下的任何普通股被沒收、終止、到期或重新收購時，同等數量的我們的普通股；以及

·根據我們的2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)為未來發行預留的4,611,788股A類普通股，以及根據2021年員工購股計劃為未來發行預留的A類普通股數量的任何自動增加。

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中所述的A類普通股流通股包括保薦人持有的90萬股A類普通股，如果不滿足某些套利條件，這些A類普通股將被沒收，因為此類股票已於2022年7月8日發行併發行。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，除了“關於前瞻性陳述的謹慎説明”一節中討論的風險和不確定因素外，閣下應該仔細考慮本招股説明書中通過引用納入本招股説明書的風險因素，包括在我們最近的10-K年度報告和後續的任何10-Q表季度報告或當前的8-K表季報中納入的風險因素，以及通過參考方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息(這些信息已根據1934年證券交易法修訂(“交易法”)更新)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您在我們證券上的全部或部分投資損失，我們證券的市場價格可能會下跌。請參閲本招股説明書的其他部分，標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.058億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作一般公司用途，包括資本開支、投資及營運資本。此外，過去我們不時考慮，並將繼續考慮收購和戰略交易，我們也可能將這些收益用於此類目的。

我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。此外，我們目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來會有任何股票分紅，因為目前預計可用現金資源將用於我們正在進行的業務和開發項目。

出售證券持有人

出售證券持有人根據證券法第4(A)(2)條就首次公開招股同時進行的私募及與業務合併有關的登記豁免，在非公開發售中向吾等取得本公司普通股的股份。根據與完成業務合併有關而於2021年6月21日訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)

就簽署合併協議而訂立的認購協議(“認購協議”)及於2021年2月1日訂立的認購協議(“認購協議”)而言，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便登記根據認購協議及合併協議向出售證券持有人發行的A類普通股股份以供轉售。

除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2022年7月8日有關出售證券持有人實益擁有我們的A類普通股和認股權證以及出售證券持有人發售的A類普通股和認股權證的某些信息。A類普通股的適用所有權百分比是基於截至2022年7月8日已發行的大約111,966,389股A類普通股和16,130,300股B類普通股。有關於發售後實益擁有的A類普通股股份的資料，假設出售所發售的所有A類普通股股份(包括可能收取的溢價股份及歸屬須予沒收的保薦人股份(“未歸屬保薦人股份”))，而不會以其他方式買賣我們的A類普通股。出售證券持有人可以部分、全部或不出售其持有的A類普通股。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

*不到1%。

(1)列為實益擁有的股份由2,191,793股B類期權股份組成。特此發售的股份包括2,191,793股B類期權股份。被列為實益擁有的股份和在此提供的股份不包括由DreamStreet Holdings，LLC和Pascal Family Trust持有的股份。帕斯卡先生是夢想街控股有限責任公司的經理，也是帕斯卡家族信託基金的受託人。

(2)特此發售的股份包括12,677,398股A類普通股及最多2,132,082股套現股份。因此，持有Activision出版公司所有已發行和流通股的特拉華州公司Activision Entertainment Holdings，Inc.可能被視為實益擁有在此發售的證券。Activision Blizzard，Inc.，是特拉華州的一家公司，是以下公司所有已發行和已發行股票的持有人

因此，Activision Entertainment Holdings，Inc.可能被視為實益擁有在此發售的證券。在PLAYSTUDIOS，Inc.與Acies Acquisition Corp.的業務合併之前，Activision出版公司的一名代表是該公司的董事會成員。

(3)特此發售的股份包括3,400,018股A類普通股及最多540,046股套利股份。傑森·克里科裏安是我們公司的董事會成員。A-Fund Investment Management，L.P.是A-Fund，L.P.的普通合夥人。A-Fund International，Ltd.是A-Fund Management的普通合夥人，L.P.F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner是A-Fund International，Ltd.的董事，對A-Fund，L.P.持有的股份擁有股份投票權和絕對控制權。

(4)詹姆斯·凱利·考克斯是董事的受託人和阿爾卑斯石油公司的實益所有人。

(5)安德魯·佐布勒是PLAYSTUDIOS的前身Acies Acquisition Corp.的獨立董事公司。

(6)擬登記的參股登記持有人為貝萊德公司子公司管理的基金及賬户：貝萊德全球配置基金有限公司；貝萊德變量系列基金公司的貝萊德全球配置VI.基金；貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置組合；貝萊德配資信託公司；貝萊德基金V的貝萊德戰略收益機會組合；Master Bond LLC的總總回報組合；貝萊德基金IV的貝萊德全球多/空信用基金。貝萊德是該等子公司的最終母公司。代表這些子公司，作為這些實體的常務董事(或以其他身份)的適用的投資組合經理，和/或這些基金和賬户的適用的投資委員會成員，對作為參考股份的登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。這些基金和賬户、這樣的子公司以及這樣的投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是紐約東52街55號，NY 10055。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股份。

(7)Brisa Carleton是PLAYSTUDIOS的前身Acies Acquisition Corp.的獨立董事。

(8)列為實益擁有的股份包括10,880股A類普通股及233,041股A類期權股份。特此發售的股份由233,041股A類期權股份組成。

(9)列為實益擁有的股份由2,503,579股A類普通股組成。特此發售的股票包括2,503,579股A類普通股和至多454,366股套利股票。查德和奧德麗·漢辛是CHAH可撤銷信託的受託人和實益所有者。查德·漢辛是Old PLAYSTUDIOS的聯合創始人，目前是該公司的員工。

(10)ClearBridge Investments，LLC是ClearBridge Small Cap CIF的全權管理人，對在此發售的證券擁有處置權和投票權。ClearBridge聘請來管理這個賬户並行使這些權力的投資組合經理是阿爾伯特·格羅斯曼和布萊恩·隆德。

(11)ClearBridge Investments，LLC是ClearBridge Small Cap Fund的全權管理人，對在此發售的證券擁有處置權和投票權。ClearBridge聘請來管理這個賬户並行使這些權力的投資組合經理是阿爾伯特·格羅斯曼和布萊恩·隆德。

(12)列為實益擁有的股份由9,419,827股B類普通股組成。在此發售的股票包括9,419,827股A類普通股，可通過轉換B類普通股發行，以及最多2,609,690股套利股票。安德魯·帕斯卡是DreamStreet Holdings，LLC的實益所有者，也是該公司的聯合創始人兼首席執行官。

(13)特此發售的股份包括267,061股A類普通股和最多88,234股未歸屬保薦人股份。克里斯托弗·格羅夫和金伯利·哈維是Gordco LLC的實益所有者。

(14)ClearBridge Investments，LLC是Guardian Small Cap Core VIP Fund的全權管理人，對在此發售的證券擁有處置權和投票權。ClearBridge聘請來管理這個賬户並行使這些權力的投資組合經理是阿爾伯特·格羅斯曼和布萊恩·隆德。

(15)特此發售的股份包括4,794,359股A類普通股及最多685,366股套利股份。約瑟夫·霍洛維茨是我們公司的董事會成員。Icon Management Associates IV，LLC是Icon Ventures IV的普通合夥人。Joseph Horowitz、Thomas Mawhinney和Jeb Miller是Icon Management Associates IV，LLC的管理成員，並對Icon Ventures IV，L.P.持有的股份進行投票和處置控制。

(16)ClearBridge Investments，LLC是Jeffrey Scott賬户的酌情管理人，並在此提供處置權和投票權證券。ClearBridge聘請來管理這個賬户並行使這些權力的投資組合經理是阿爾伯特·格羅斯曼和布萊恩·隆德。

(17)詹姆斯·凱利·考克斯是JM考克斯資源有限公司的受託人、總裁和實益擁有人。

(18)特此發售的股份包括771,157股A類普通股和最多238,262股未歸屬保薦人股份。J&H Investments，LLC由JM 2021不可撤銷信託和HM 2021不可撤銷信託各佔50%的股份。吉姆·穆倫是JM 2021不可撤銷信託的受託人，希瑟·穆倫是HM 2021不可撤銷信託的受託人。吉姆·穆倫和希瑟·穆倫對強生投資有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。

(19)列為實益擁有的股份包括100,000股A類普通股及233,043股A類期權股份。特此發售的股份由233,043股A類期權股份組成。Joel Agena是該公司的總法律顧問兼祕書。

(20)列為實益擁有的股份包括62,713股A類普通股及233,041股A類期權股份。特此發售的股份由233,041股A類期權股份組成。

(21)特此發售的股份包括867,922股A類普通股和最多286,752股未歸屬保薦人股份。愛德華·金是金家族信託基金的受託人和實益所有者。愛德華·金是PLAYSTUDIOS的前身公司Acies Acquisition Corp.的聯席首席執行官。

(注22)銷售證券持有人由Lanx Management，LLC管理。布萊恩·戈德曼是對Lanx Management，LLC持有的股份擁有投票權或投資控制權的自然人，因此對在此發售的證券擁有投票權或投資控制權。

(23)銷售證券持有人由Lanx Management，LLC管理。布萊恩·戈德曼是對Lanx Management，LLC持有的股份擁有投票權或投資控制權的自然人，因此對在此發售的證券擁有投票權或投資控制權。

(24)德維特·C·湯普森是聯想資本合夥公司的管理合夥人，對聯想資本合夥公司持有的證券擁有唯一的處置權。

(25)特此發售的股份包括16,647,124股A類普通股及最多2,093,846股套利股份。米高梅國際度假村首席商務官史蒂夫·扎內拉是該公司的董事董事。他的職位不受任何合同權利的約束。米高梅國際度假村也是營銷協議的一方。出售證券持有人是一家在紐約證券交易所上市的上市公司，不是一家控股公司。

(26)阿什頓·哈德森是邁克爾·阿什頓·哈德森·羅斯1號愛爾蘭共和軍的受益者。

(27)列為實益擁有的股份包括406,300股A類普通股和2,913,005股A類普通股，B類普通股轉換後可發行。本次發售的股票包括2,913,005股B類普通股轉換後可發行的A類普通股和至多416,422股套利股票。安德魯·帕斯卡是帕斯卡家族信託公司的實益所有人，也是該公司的聯合創始人兼首席執行官。

(28)列為實益擁有的股份由5,116,555股A類普通股組成。特此發售的股份包括5,065,655股A類普通股和最多989,096股套利股份。保羅·D·馬修斯和朱莉·A·馬修斯是保羅·D·馬修斯和朱莉·A·馬修斯家族信託基金的受託人和實益所有者。保羅·D·馬修斯是該公司的聯合創始人，目前是該公司的一名員工。

(29)列為實益擁有的股份包括10,546股A類普通股及609,892股A類期權股份。特此發售的股份由609,892股A類期權股份組成。

(30)特此發售的股票包括1,898,734股A類普通股，可在B類普通股轉換後發行。安德魯·帕斯卡對這些股份擁有投票權，是該公司的聯合創始人兼首席執行官。

(31)塞繆爾·H·肯尼迪是埃西斯收購公司(PLAYSTUDIOS的前身)的獨立董事公司。

(32)列名為實益擁有的股份包括450,428股A類普通股及135,945股A類期權股份。特此發售的股份由135,945股A類期權股份組成。斯科特·彼得森是該公司的首席財務官。

(33)特此發售的股票包括1,898,734股A類普通股，可在B類普通股轉換後發行。安德魯·帕斯卡對這些股份擁有投票權，是該公司的聯合創始人兼首席執行官。

(34)資本研究和管理公司(“CRMC”)是SmallCap World Fund，Inc.(“SCWF”)的投資顧問。就交易法的報告要求而言，CRMC和Capital Research Global Investors(“CRGI”)可被視為SCWF持有的A類普通股的實益擁有人；然而，CRMC和CRGI各自明確否認其實際上是該等證券的實益擁有人。作為投資組合經理，Brady L.Enright、Julian N.Abdey、Jonathan Knowles、Gregory W.Wendt、Peter Eliot、Bradford F.Freer、Leo Hee、Roz Hong Saranagon、Harold H.La、Dimitrije Mitrinovic、Aidan O‘Connell、Samir Parekh、Andraz Razen、Renaud H.Samyn、Arun Swminathan、Thatcher Thompson、Michael Beckwith和Shlok Melwani作為投資組合經理，對SCWF持有的股份擁有投票權和投資權。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，地址是加利福尼亞州洛杉磯S·霍普街333號55樓，郵編：90071。SCWF在其正常業務過程中收購了在此登記的證券。

(注35)科技機會有限責任公司的投資管理公司哈德遜灣資本管理有限公司對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Tech Opportunities、LLC和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。

(36)列為實益擁有的股份由853,208股A類普通股組成。特此發售的股票包括833,208股A類普通股和最多173,442股套利股票。凱瑟琳·康納斯·博利奇和布萊恩·大衞·博裏奇是博利奇家族信託的受託人和實益所有者。凱瑟琳·康納斯·博裏奇是該公司的現任員工。

(37)特此發售的股份包括867,922股A類普通股和最多286,752股未歸屬保薦人股份。Daniel Fetters和Lisa Fetters是Fetters家族信託基金的受託人和受益者。丹尼爾·費特斯是PLAYSTUDIOS的前身Acies Acquisition Corp.的聯席首席執行官。

(38)特此發售的股份包括567,099股A類普通股及最多95,374股套現股份。朱迪·門徹是《公司》的董事用户。

(注39)銷售證券持有人由Lanx Management，LLC管理。布萊恩·戈德曼是對Lanx Management，LLC持有的股份擁有投票權或投資控制權的自然人，因此對在此發售的證券擁有投票權或投資控制權。

(40)特此發售的股份包括3,524,892股A類普通股及最多503,894股套現股份。WesTech Investment Advisors LLC是Venture Lending&Leending VI，LLC的管理成員。羅恩·斯文森、薩爾·古鐵雷斯和莫里斯·韋爾德加是管理成員的三名董事。

(41)Zachary Elias Leonsis是PLAYSTUDIOS的前身Acies Acquisition Corp.的獨立董事公司。

我們的證券簡介

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。以下描述參照公司註冊證書的實際文本進行限定。我們建議您閲讀我們的公司註冊證書和章程的全部內容，以瞭解我們證券的權利和偏好的完整描述。

一般信息

授權資本化

法定股本包括股本股份，每股面值0.0001美元，其中：

·2億股被指定為A類普通股；

·2500萬股被指定為B類普通股；以及

·1億股被指定為優先股。

除納斯達克上市標準另有規定外，董事會有權在未經股東批准的情況下增發股本。

截至2022年7月8日，我們約有111,966,389股A類普通股已發行，約16,130,300股B類普通股已發行。此外，已發行及尚未發行的認股權證共有9,204,168份，包括5,382,501份公開認股權證及3,821,667份私募認股權證。

普通股

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。

股息權

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，普通股流通股的持有者有權按比例從合法可用的資產中獲得董事會宣佈的任何股息。有關更多信息，請參閲“股利政策”一節。

投票權

A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股有20票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者一般將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非DGCL或公司註冊證書另有要求。

公司註冊證書規定，在最終轉換日期(定義如下)之前，如果沒有持有至少大多數B類普通股流通股的持有人事先投贊成票，除適用法律或公司註冊證書所要求的任何其他投票外，我們不得作為一個單獨的類別投票：

·直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改、廢除或通過公司註冊證書中與公司註冊證書中任何修改B類普通股股份的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的條款不符或以其他方式更改的任何條款；

·將A類普通股的任何流通股重新分類為具有(1)優先於B類普通股的股息或清算權或(2)每股有一項以上投票權的股份，除非法律另有要求；

·減少或增加B類普通股的授權股票數量，或發行任何B類普通股(不包括我們根據期權或認股權證的行使或轉換或其他股權獎勵的結算而發行的B類普通股，這些股票在每種情況下都是截至成交之日尚未償還的)；或

·授權或發行任何類別或系列的股本，除B類普通股外，每股股本有權有一項以上的投票權。

此外，在下列情況下，DGCL可以要求A類普通股或B類普通股的持有者作為單獨的類別投票：

·如果我們尋求修改公司註冊證書，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；以及

·如果我們尋求修改公司註冊證書的方式，以改變或改變某一類別股本的權力、優先權或特別權利的方式，對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

清算權

如果我們涉及清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。公司註冊證書規定，本公司與另一實體的任何合併或合併必須獲得A類普通股和B類普通股的大多數流通股批准，每個類別均有投票權，除非(I)我們的普通股按每股基礎平等、相同和按比例對待，以及(Ii)該等股份在該交易中按比例轉換為尚存實體或其母公司的股份，該等股份分別具有與緊接交易前生效的A類普通股和B類普通股的股份實質上相同的權利、權力和特權。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權享有優先購買權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

轉換權

每一股B類普通股將在最終轉換日期自動轉換為一股A類普通股，這是最早發生以下情況的日期：

·至少有多數當時已發行的B類普通股的持有人指定的日期，作為一個單獨類別進行投票；

·在緊接企業合併結束後，安德魯·帕斯卡、帕斯卡家族信託及其各自的獲準受讓人集體停止實益擁有這些持有人共同持有的B類普通股至少20%的股份的日期；以及

·安德魯·帕斯卡去世或永久完全殘疾後九個月的日期，但董事會多數獨立成員可將該日期延長至自該死亡或完全殘疾之日起不超過18個月的日期，但條件是自安德魯·帕斯卡去世或永久完全殘疾之時起，B類普通股的投票權只能根據經批准的過渡協議或安德魯·帕斯卡先前指定並經董事會多數獨立成員批准的人行使。

此外，在以下情況下，B類普通股的持有者股票將自動轉換為A類普通股：(I)該股東的書面選擇是肯定的，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置B類普通股或此類股票中的任何合法或實益權益，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，還是通過法律實施(包括合併、合併或其他)，包括但不限於將B類普通股的一股轉讓給經紀人或其他被提名人，或轉讓，或訂立具有約束力的協議，以代表或以其他方式控制該等股份的投票權，但公司註冊證書所載的某些準許轉讓除外。

優先股

根據公司註冊證書，董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股。董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款、構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。截至2022年7月8日，沒有流通股優先股。

優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、阻止或阻止控制權的變化。這樣的發行可能會降低我們普通股的市場價格。目前沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權和限制性股票單位

截至2022年7月8日，我們有11,559,424股A類普通股和2,191,793股B類普通股可通過股票期權的行使發行，加權平均行權價為每股0.82美元，以及7,299,827股A類普通股，受限制性股票單位的限制。根據2021年計劃，我們有15,272,970股普通股預留用於未來發行，以及：(I)根據2021年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及(Ii)根據PLAYSTUDIOS，Inc.2011年綜合股票和激勵計劃授予的已發行股票獎勵下的任何普通股被沒收、終止、到期或重新收購時，相當於我們普通股數量的股票。此外，根據2021年ESPP，還有4,611,788股A類普通股為未來發行預留，以及根據2021年ESPP為未來發行預留的A類普通股數量的任何自動增加。

認股權證

截至2022年7月8日，共有5,382,501股A類普通股可在行使公開認股權證時發行，每股行使價格為每股11.50美元；有3,821,667股A類普通股可在行使私募認股權證時發行，每股行使價格為11.50美元。

公開認股權證將於業務合併完成後5年屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份在業務合併完成後方可轉讓，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始持有人或其任何獲準受讓人持有，即不可贖回。若私募認股權證由初始持有人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要保薦人或某些獲準受讓人持有即可。

如果且只有在公司向公共認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，公司才可以在至少30天的提前書面贖回通知後，按每份公共認股權證0.01美元的價格贖回全部但不是部分已發行的公共認股權證。如本公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以無現金方式行使。在任何情況下，公司都不會被要求為行使公共認股權證而進行現金淨額結算。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。以下概述的這些條款和DGCL的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。董事會認為，加強對與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

發行非指定優先股

如上文“優先股”一節所述，董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層的變動。

雙層股票

如上所述，公司註冊證書規定了雙層普通股結構，使安德魯·帕斯卡能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的已發行普通股股份明顯少於已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或其他出售我們的公司或我們的資產。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

公司註冊證書規定，在B類普通股流通股數量少於當時有權在股東年度會議上投票選舉董事的股本總投票權的多數的第一個日期(該日期為“投票門檻日”)之後，股東不得以書面同意的方式行事。在投票門檻日期之前，股東只有在董事會首先建議或批准的情況下，才能以書面同意的方式採取行動。這一能力的限制

股東通過書面同意採取行動可以延長採取股東行動所需的時間。因此，大多數普通股的持有者在沒有按照章程召開股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。

此外，公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開。股東不得召開特別會議，因為這可能會推遲股東強制審議提案的能力，也不能推遲控制多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

預先通知股東提名和建議的預先規定

該章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或其委員會或其下屬委員會或其指示作出或指示作出的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，也可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

董事的選舉和免職

《公司註冊證書》和《章程》規定了董事會成員的任命和罷免的具體程序。根據公司註冊證書和附例，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的過半數董事填補。根據公司註冊證書和附例，董事可由持有我們所有已發行證券的多數投票權的持有人以贊成票罷免，不論是否有理由，這些持有人一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。

無累計投票

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司註冊證書另有規定。《公司註冊證書》和《章程》沒有明確規定累積投票權。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法獲得與允許累積投票權時股東能夠獲得的董事會席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使少數股東更難在董事會中獲得席位，從而影響董事會關於收購的決定。

公司註冊證書條文的修訂

對公司註冊證書的某些修訂，需要獲得當時尚未行使表決權的三分之二股本的批准。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃持有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票不為感興趣的股東所擁有。

一般而言，企業合併包括合併、資產、股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。董事會預計，這一條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效果。董事會還預計，

第203條可能會阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能會導致我們的股東持有的A類普通股的股票溢價。

DGCL、公司註冊證書和附例的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。也有可能的是，這些規定可能會使我們的股東認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

獨家論壇

公司註冊證書規定：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們公司或我們的股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL的任何條款產生的針對我們或任何董事或本公司高級職員的索賠的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定公司證書或章程的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的權利要求的任何其他訴訟，應由設在特拉華州境內的州或聯邦法院審理，在所有案件中，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院，取決於特拉華州對此類獨家法院規定的可執行性的最終裁決。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款，並且不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。儘管董事會認為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟提供了更一致的特拉華州法律或聯邦法律的適用，從而使我們的公司受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。我們已經達成協議，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據附例，如受彌償保障人是或曾經是董事或本公司的高級職員，或應吾等的要求為另一實體擔任董事、高級職員、僱員或代理人，則吾等須向吾等的每名董事及高級職員作出彌償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事支付的所有費用、判決、罰款和在和解中實際和合理地產生的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，前提是受賠方本着善意行事，並且其行為合理地相信符合或不反對我們公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信受賠方的行為是非法的。公司註冊證書還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內預支董事或高級職員與該等行動、訴訟或訴訟程序相關的費用。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

企業機會

DGCL允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書，在DGCL允許的範圍內，放棄本公司在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給不是該成員的任何合作伙伴、成員、董事、股東、僱員或代理人的特定商業機會。儘管如上所述，公司註冊證書並不放棄僅以董事作為本公司董事會員的身份明確提供給董事的任何商業機會中的任何權益。

傳輸代理

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

實質性聯邦所得税後果

以下是對我們A類普通股和私募認股權證(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中收購我們證券的個人。

本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

·我們的贊助商、創始人、管理人員或董事；

·金融機構或金融服務實體；

·經紀自營商；

·政府或機構或其工具；

·受監管的投資公司；

·S公司；

·房地產投資信託基金；

·外籍人士或前美國長期居民；

·實際或建設性地擁有我們普通股5%(5%)或更多(投票或價值)的人；

·保險公司；

·對證券實行按市值計價的税務會計方法的交易商或交易商；

·根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第451(B)條規定的權責發生制納税人，必須在適用的財務報表中將其收入計入適用的財務報表時，為美國聯邦所得税的目的確認收入；

·作為“跨境”、對衝、綜合交易或類似交易一部分持有證券的人；

·功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

·適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有人；

·購買我們的證券作為補償的人；以及

·免税實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體持有我們的證券，則該合夥企業的合夥人或該直通實體的股權持有人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或股權持有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人或股權持有人層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人和考慮收購我們的證券的其他直通實體的股權持有人就美國聯邦所得税考慮諮詢他們的税務顧問關於此類合夥企業或直通實體對我們證券的所有權和處置的考慮。

本討論基於《準則》、截至招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會發生變化，可能具有追溯性，並且在招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。我們沒有，也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。我們敦促潛在持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們的影響。

處置我們的證券，以及適用任何州、地方和非美國的收入、遺產和其他税收考慮因素。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“美國持有人”是指A類普通股或私募認股權證的實益所有人，其或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；或

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

分派的課税

如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有者的調整後税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按以下“美國持有者--A類普通股和私募認股權證的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述的方式處理。如果我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息，如果滿足與必要持有期有關的要求，通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，目前應按優惠的長期資本利得税納税。

可能的構造性分佈

每份私人配售認股權證的條款規定，在發生某些事件時，可行使私人配售認股權證的A類普通股的股份數目或私人配售認股權證的行使價格作出調整。具有防止攤薄作用的調整一般不屬於應税事項。然而，私募認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了認股權證持有人在以下方面的比例權益

我們的資產或收益和利潤(例如，通過增加行使A類普通股或通過降低私募認股權證的行使價格而獲得的A類普通股的股份數量)，包括向A類普通股的持有者分配現金或其他財產的結果，該分派應作為分派對該等股份的持有者徵税。美國持股人收到的任何推定分派都將繳納税款，就像這些私募認股權證的美國持有者從我們那裏收到的現金分派等於調整所產生的此類增加的利息的公平市場價值一樣。一般來説，只要這種建設性的分配被視為股息，美國持有者在其私募認股權證中的調整後税基將會增加。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和私募認股權證的損益

在出售我們的A類普通股或私募認股權證(通常包括贖回我們的私募認股權證，被視為此類私募認股權證的應税交換，如下“私募認股權證的行使、失效或贖回”所述)的出售或其他應税處置後，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額將等於A類普通股或私募認股權證中實現的金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有我們出售的A類普通股或私募認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中獲得的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)在這種處置中轉移的A類普通股或私募認股權證中美國持有者的調整税基之間的差額。

私募認股權證的行使、失效或贖回

除下文討論的非現金配售認股權證外，美國持有者一般不會確認在非現金配售認股權證行使時，因收購A類普通股而產生的應税損益。在私募認股權證行使時收到的A類普通股中，美國持有者的納税基礎一般將等於美國持有者在私募認股權證上的初始投資和此類私募認股權證的行使價格之和。就美國聯邦所得税而言，尚不清楚美國持有者在行使私募認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證的次日開始，還是從行使私募認股權證之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有私募認股權證的期間。如果私募認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在私募認股權證中確認相當於該美國持有者的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金配售認股權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，我們收到的A類普通股的美國持有者的納税基礎將等於為此行使的私募認股權證的持有者的納税基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者在我們A類普通股中的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使私募認股權證之日開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們A類普通股的持有期將包括為此行使的私募認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分私募認股權證可被視為已行使的剩餘私募認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有人將被視為已交出數量的私募認股權證，其總價值等於被視為已行使的私募認股權證數量的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已行使的私募認股權證的行使價格與被視為已交出的私募認股權證中美國持有者的納税基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期或短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的私募認股權證的持有期。在這種情況下，我們收到的A類普通股的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對私募認股權證的初始投資被視為已行使的總和，以及此類私募認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對我們A類普通股的持有期是從行使之日的下一天開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有私募認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們贖回私募認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買私募認股權證，此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“美國持有人-出售收益或損失、應税交換或A類普通股和私募認股權證的其他應税處置”中所述徵税。

如果我們發出了贖回私募認股權證的通知，而美國持有人在無現金的基礎上行使其私募認股權證，並收到了我們A類普通股的相關金額，我們打算將這種行使視為為美國聯邦所得税目的贖回我們A類普通股的私募認股權證。這種贖回應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股的私募認股權證的任何收益或損失。在贖回中收到的A類普通股的美國持有者的總税基通常應等於美國持有者在贖回的私募認股權證中的總税基，收到的A類普通股的持有期應包括美國持有者對交出的私募認股權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能會被不同地對待，包括部分作為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的非現金配售認股權證的方式確認。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股的私募認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股和私募認股權證的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

所有美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是A類普通股或私募認股權證的實益擁有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：

·非居住在美國的外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·外國公司；或

·非美國持有者的遺產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有、出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税

一般而言，對持有A類普通股的非美國股東進行的任何分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在向私募認股權證的非美國持有人支付任何建設性股息的情況下(如上文“美國持有人-可能的建設性股息”中所述)，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或私募認股權證的銷售收益或隨後支付或貸記給該非美國持有人的其他財產。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者--A類普通股和私募認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置。

預扣税一般不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效相關的股息將被繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

A類普通股和私募認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這些收益來自A類普通股或私募認股權證的出售、應税交換或其他應税處置(包括私募認股權證到期或贖回)，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

·這種非美國持有人是指在這種處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他要求的個人；或

·為了美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股或私募認股權證的五年期間中較短的時間內的任何時間，都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在出售A類普通股或私募認股權證之前的五年期間或非美國持有人持有A類普通股或私募認股權證的較短期間內的任何時間，我們的A類普通股或私募認股權證的持股量均超過5%(5%)。我們不能保證我們的A類普通股是或已經被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要繳納30%(30%)税率(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有人，則非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益，並可能因某些美國來源資本損失而減少)將按30%(30%)的税率繳納美國税。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，買方可能被要求按處置時實現金額的15%(15%)的税率扣繳美國聯邦所得税。我們相信，我們不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，而且不能保證我們在未來任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

私募認股權證的行使、失效或贖回

美國聯邦所得税對非美國持有人行使私募認股權證，或非美國持有人持有的私募認股權證失效，或非美國持有人持有的私募認股權證的贖回，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使、失效或贖回私募認股權證的處理相對應，如上所述“美國持有人-私募認股權證的行使、失效或贖回”，儘管私募認股權證的無現金行使或贖回在一定程度上會導致應税交換，但其後果將類似於上述“非美國持有者--A類普通股和私募認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的結果。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將提交給美國國税局，以支付股息和出售或以其他方式處置我們的A類普通股和私募認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

所有非美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

FATCA預扣税

守則第1471至1474節以及根據該守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息徵收30%(30%)的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與以下機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些非美國實體擁有的機構，它們完全或

(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求提供此類信息，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%(30%)的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。所有潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

我們正在登記我們發行的最多9,204,168股A類普通股，這些股票可以在持股權證持有人行使認股權證時發行。我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售(I)最多95,237,463股A類普通股，包括最多10,693,624股可作為溢價股份發行的股份和3,636,755股期權股份，以及(Ii)3,821,667股私募認股權證。

根據本招股説明書，我們被要求支付與我們普通股股份登記相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份，可由出售證券持有人不時發售或出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以採用下列一種或多種方式出售其普通股：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·在承銷商交易中；

·大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的一部分作為本金進行頭寸和轉售，以便利交易或我們證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

·按照納斯達克規則進行場外分銷；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；

·按照《證券法》第415條的規定，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·在私下談判的交易中；

·通過編寫期權(包括看跌期權或看漲期權)，不論期權是否在期權交易所上市；

·通過任何出售證券的證券持有人向其合作伙伴、成員或股東分配證券；

·簡而言之，在招股説明書是其組成部分的登記説明書生效日期之後達成的銷售；

·質押擔保債務和其他債務；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。與該等交易有關的經紀交易商或其他

金融機構在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中，可以從事普通股的賣空活動。

出售證券持有人也可以賣空普通股，並重新交割普通股以平倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。如果適用於證券法，此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前立即協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中列出要發行的證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證，惟須交回證明該等認股權證的證書，證明該等認股權證已妥為填妥及妥為籤立，並已填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用規定。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。

專家

通過引用併入本招股説明書的PLAYSTUDIOS，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告，因為這些公司具有會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3Form S-1註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。您可以獲得註冊聲明的副本及其證物，如下所述。

根據交易法的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書

我們的網站地址是https://playstudios.com.通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會委託書和股東特別會議報表；我們的季度報告Form 10-Q；當前的Form 8-K報告；代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

以引用方式併入某些資料

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書或適用的招股説明書附錄或任何隨後提交的合併文件中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄以引用方式併入吾等先前已向美國證券交易委員會提交的下列文件(根據交易法及適用的美國證券交易委員會規則，並非根據交易法被視為“提交”的任何部分)，以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止借本招股説明書發售證券之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，自其各自的提交日期起(根據交易法及適用美國證券交易委員會規則的任何部分除外，未被視為根據《交易法》提出的申請)：

·我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；以及

·我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(經2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告的修正案1修訂)、2022年4月1日、2022年4月28日、2022年5月5日、2022年5月18日和2022年6月10日提交。

通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的資料。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期以外的任何日期是準確的。

本行將向獲交付招股章程的每名人士，包括任何實益擁有人，提供招股章程內以參考方式併入但未與招股章程一併交付的任何或全部資料的副本，包括

通過引用明確包含在該信息中的任何展品。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，請求者不承擔任何費用。您可以聯繫PLAYSTUDIOS，Inc.，10150 Covington Cross Drive，拉斯維加斯，內華達州89144，收件人：投資者關係部，電話：請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。