鑽石離岸鑽探公司

凱蒂高速公路15415號，100號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77094

August 27, 2021

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和運輸辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區20549

收信人：Liz Packebusch女士，工作人員律師

Laura Nicholson女士，特別顧問

回覆：

鑽石離岸鑽探公司

表格S-1上的登記聲明

於2021年6月22日提交

File No. 333-257281

尊敬的帕克佈施女士和尼科爾森女士：

鑽石離岸鑽井公司是特拉華州的一家公司(公司)，現提交此信，以迴應美國證券交易委員會公司財務部門員工於2021年7月8日就公司2021年6月22日提交的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)的評論 函(評論函)。關於對意見信的迴應，公司同時提交了S-1表格的註冊聲明，其中包括反映對員工評論的迴應的第1號修正案至 註冊説明書。

以下是該公司的迴應。為了方便工作人員，我們在相應的 迴應之前重複了工作人員的意見。

一般信息

我們注意到您的披露， 出售股東將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的股票，此類出售可能以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或 協商價格進行。我們還注意到您披露，目前沒有建立公開的股票交易市場，您目前也不打算申請普通股在國家證券交易所上市。 請相應地修改您的招股説明書封面，並酌情在其他地方披露初始固定價格或真實價格區間

您普通股的股票將被出售，直到這些股票在國家證券交易所上市或在場外交易公告牌、OTCQX或OTCQB等交易市場報價，在此期間 它們可以按現行市場價格出售或以私下協商的交易方式出售。請參閲S-K規則第501(B)(3)項。

答覆：

我們注意到工作人員要求我們修改招股説明書封面，並酌情在其他地方披露公司普通股(普通股)在全國證券交易所上市或在場外交易市場(OTCQX或OTCQB)上市之前的初始固定價格或真實價格範圍。由於出售普通股的股東可能在不同時間以各種私下協商的交易方式出售普通股，因此，本公司敬告員工，在此等情況下，本公司在註冊説明書中註明出售普通股股份的具體固定價格或真實價格區間是不切實際的。本公司敬告員工，S-K法規第501(B)(3)項的説明2規定，如果向公眾公佈價格不可行，發行人必須解釋確定價格的方法。

最初提交的註冊説明書中的招股説明書封面包含以下披露：出售股東將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的股票，此類出售可以按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協商價格進行。請參閲題為《分銷計劃》的章節。

《登記説明書》中題為《分銷計劃》的招股説明書部分解釋説，招股説明書所涵蓋的股票可以按固定價格、按出售時的現行市價、按出售時確定的不同價格或按協商價格在一次或多次交易中出售。

儘管如上所述，本公司敬告員工，本公司已更新《註冊説明書》招股説明書封面上的披露，以便更顯著地披露：(I)普通股的出售價格不確定，除非股票建立公開交易市場，否則此類出售可按 私下協商的價格進行；以及(Ii)出售普通股的價格將按照《確定發行價》和《分配計劃》一節中的描述確定。根據S-K條例第501(B)(3)項的説明2，公司還在招股説明書中加入了對披露地點的交叉引用。

此外，本公司還修訂了《確定發行價》和《分銷計劃》一節，強調普通股目前沒有公開交易市場，本公司目前不打算申請將普通股在任何國家證券交易所、報價系統或其他公認的交易系統上市。因此，不能保證活躍的股票交易市場將

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發展，因此，本公司已進一步修訂該等條款，以澄清出售股東將以什麼價格出售招股説明書提供的普通股，除非該等股份的公開交易市場發展起來，否則可出售股份的價格將以私下協商的交易方式釐定。

如果您對此事有任何疑問或意見，請致電(713)402-3906與Duane Morris LLP的公司法律顧問Shelton M.Vaughan聯繫。

抄送：	謝爾頓·M·沃恩，Esq.，Duane Morris LLP

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