附件10.1
貸款和證券修改協議
本貸款和安全修改協議自2022年7月15日起生效，由W斯特恩 A長槍 B坦克，亞利桑那州公司(銀行)和特拉華州公司EVERQUOTE，Inc.(借款人)。
1.現有債務描述：在借款人可能欠銀行的其他債務中，借款人根據借款人和銀行之間於2020年8月7日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議(貸款和擔保協議)欠銀行債務，該協議可能會不時修訂。本文中使用的未定義的大寫術語應具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。
下文中，借款人欠銀行的所有債務應稱為債務和貸款與擔保協議，借款人簽署的以銀行為受益人的所有其他文件應稱為現有文件。
2.貸款和擔保協議的修改。
A.對《貸款和擔保協議》第1.1節中的以下定義進行增加或修改，並將其全文重述如下：
？借款基數是指銀行根據借款人提交的最新借款基準證確定的相當於合格賬户的85%(85%)的金額；但是，在每次抵押品審計之後，銀行可以不時修訂借款基數，或者在銀行本着善意行事並在通知借款人後反映可能對合格賬户產生不利影響的意外情況和風險時，銀行認為有必要修改借款基數。
？授信延期？指銀行為本協議項下借款人的利益而進行的每筆墊款、定期貸款墊款或任何其他授信延期。
？EBITDA是指借款人的淨收入加上(I)利息支出，加上(Ii)所得税支出加上(Iii)在計算淨收入、折舊費用和攤銷費用時扣除的部分加上(Iv)在計算淨收入時扣除的上述 期間的非現金費用，加上(V)在計算期間經銀行書面批准的淨收入、非常或非經常性項目時扣除的部分。
？最優惠利率是指4.25%(4.25%)或《華爾街日報》西部版貨幣利率欄目中公佈的最優惠利率，或銀行不時公佈為其最優惠利率的其他利率。最優惠利率的任何變動將於公佈最優惠利率變動的公告中指定的 日開盤時生效。
？循環額度？指最高3500萬美元(35,000,000美元)的信貸展期。
循環到期日是指2025年7月15日。
？預付款一詞具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。
？定期貸款金額指1,000萬美元(1,000萬美元)。
？定期貸款提取期限是指2022年7月15日至2023年12月31日期間。
？定期貸款到期日是指2027年6月30日。
B.在緊接第2.1(B)節之後增加貸款和擔保協議第2.1(B)節：
(C)定期預付款。
(I)可獲得性。根據本協議的條款和條件，銀行同意在提取定期貸款期間的任何時間，應借款人的要求向借款人墊款(每個期限墊款和統稱為定期墊款)，總金額不超過定期貸款金額
(Ii)還款。對於每筆定期預付款，借款人應按照第2.3(C)節的規定，在2023年12月31日之前，僅支付有關此類 定期預付款的利息。從2024年1月1日開始，借款人應根據第2.3(C)節的規定，分四十二(42)期等額償還每筆未償還的定期預付款，本金加上每月應計利息，每種情況下應於每月第十(10)天支付。借款人在定期貸款到期日到期的每筆定期預付款的最終付款應包括該定期預付款項下的所有未償還本金和應計及未付利息。預付款一經償還，不得再借入。
(三)提前還款。
(A)自願預付。借款人有權選擇預付本協議項下任何期限的全部(但不少於全部)預付款，條件是借款人(A)至少在預付款前五(5)天向銀行遞交關於他們選擇預付該條款預付款的書面通知，並(B)在該預付款之日支付 (1)與該期限預付款有關的所有未償還本金，外加應計但未支付的利息，以及(2)所有費用(包括任何滯納金)和本協議項下到期並應支付的其他款項，包括銀行費用(如有)。
(B)在提速時強制預付。如果期限墊款在違約事件發生後加速，借款人應立即向銀行支付的金額相當於(A)期限墊款的所有未償還本金，加上應計但未付的利息(包括按違約率計算的利息)，加上所有其他費用，以及本合同項下到期並應支付的其他款項，包括銀行費用(如有)。
(四)借款程序。當借款人希望獲得定期預付款時，借款人應在下午3：00之前通知銀行。太平洋時間，至少提前三(3)個工作日。每次此類通知應(I)通過電話或面對面發出，隨後借款人在二十四(24)小時內作出書面確認，(Ii)通過電子郵件，或(Iii)以本合同附件B的形式向銀行提交定期預付款申請。銀行有權依賴銀行合理地認為是負責人或其指定人員的人發出的任何通知，借款人應賠償銀行因此而遭受的任何損害或損失，並使其不受損害。銀行將根據本第2.1(C)節規定的定期預付款金額貸記借款人的存款賬户。
C.貸款和擔保協議第2.3(A)條(利率)現予修訂，全文重述如下：
(A)利率。
(i) 旋轉線前進。除第2.3(B)節所述外，循環貸款項下的預付款應按等於最優惠利率的浮動利率在每日餘額上計息。
(ii) 定期預付款。除第2.3(B)節所述外，未清償期限 預付款應在其每日未清償餘額上計息，浮動利率等於最優惠利率上浮0.25個百分點(0.25%)。
D.修訂《貸款和擔保協議》第2.4(B)節，並將其全文重述如下：
(B)借款人特此授權銀行自動從借款人在銀行的任何存款賬户中扣除任何貸款付款的金額，包括但不限於以*9150結尾的存款賬户編號。如果賬户中的資金不足以支付任何付款，銀行不應 有義務預支資金來支付付款，借款人同意支付適用於借款人賬户的費用和收費表中披露的任何適用於此項服務的費用。根據貸款文件中的任何條款和條件，借款人或銀行可隨時以任何理由自願終止自動付款。
E.《貸款和擔保協議》第2.5(A)節(資助費)全部修改並重述如下：
(A)設施費用。(I)在2022年7月15日及其每年的週年紀念日，就循環線支付相當於52,500美元的融資費，自2022年7月15日起，每筆費用應被視為已全額賺取且不可退還；及(Ii)於2022年7月15日，就定期貸款 金額而言，將被視為已全額賺取且不可退還的融資費 ；
F.《貸款和擔保協議》第6.3節(財務報表、報告、證書)全部修改和重述如下：
6.3財務報表、報告、證書。借款人應向銀行提交以下材料：(I)一旦可用，但無論如何，在每個月最後一天後十五(15)天內，不論是否有任何未償債務，由主管官員簽署的借款基礎證書基本上以本合同附件C的形式簽署， 連同(A)按發票日期到期的應收賬款和應付賬款清單，以及(B)按發票日期報告的銷售或賬單日記帳和現金收據；(Ii)在任何情況下，只要可用，但無論如何，在任何未償還債務的每月最後一天後三十(30)天內，以及在每個季度最後一天後未未償還債務的三十(30)天內(前提是在任何信貸延期之前，借款人應向銀行交付本條(B)項規定的、以前沒有規定的、如果有未償還債務則應按月到期的任何先前的月度可交付成果)，公司應編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋借款人在該期間的綜合業務。按照公認會計原則編制，並以銀行合理接受的形式一致應用，並由負責官員認證，連同由負責官員簽署的合規證書，基本上採用本合同附件D的格式；(Iii)在借款人2020及以後財政年度結束後一百八十(180)天內，一致地適用根據公認會計原則編制的借款人經審計綜合財務報表，以及對普華永道或銀行合理接受的另一家獨立註冊公共會計師事務所的此類財務報表的無保留意見；, 但在任何情況下，不得遲於每個財政年度開始後三十(30)天或借款人董事會批准之日起三十(30)天，該財政年度的年度經營預算和財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表)，以每月格式提交，經借款人董事會批准，並以銀行合理接受的形式和實質(每個財務計劃)；(V)借款人一般向其證券持有人或任何次級債務持有人發送或提供的所有報表、報告和通知的副本，以及(如適用)向證券交易委員會提交的所有關於表格10-K和10-Q的報告的副本；。(Vi)在收到有關通知後，立即提交一份報告，説明對借款人或任何附屬公司採取的任何未決或書面威脅的法律行動，而該等法律行動可合理地預期會對借款人或任何附屬公司造成20萬美元(200,000美元)或以上的損害或費用；。以及(Vii)銀行可能不時合理要求的預算、銷售預測、運營計劃或其他財務信息。
G.對《貸款和擔保協議》第6.9節(財務契約)進行修訂，全文重述如下：
6.9金融契約。
(A)資產覆蓋率。從結算日到2023年12月31日，借款人應始終保持借款人在銀行賬户中的不受限制的現金與所有合格賬户的金額的比率(在線計算[#15]借款基礎憑證)到欠銀行的所有債務的金額至少為1.50至 1.00。
(B)固定收費覆蓋率。從2023年12月31日起及之後，借款人應保持借款人(I)往績12個月EBITDA，減去資本支出，減去現金税，與(Ii)往績12個月利息和本金支付給銀行的比率至少為1.25至1.00。
(三)槓桿率。從2023年12月31日起及之後，借款人應始終保持並每季度測試借款人(I)欠銀行的未償債務與(Ii)過去12個月EBITDA的比率，不得超過3.00至1.00。
H.對《貸款和擔保協議》第6.14節(加密箱和收款賬户)進行修訂，並將其全文重述如下：
6.14密碼箱和收款賬户。
(I)賬户的所有收益應根據銀行不時合理要求的密碼箱和賬户協議(密碼箱協議)的條款，存入銀行控制的郵箱(密碼箱) 或在銀行維持的受限賬户(密碼箱協議)。借款人應 使用加密箱和收款賬户地址作為所有賬户收益的匯款和付款地址。如果借款人不顧上述指示收到任何款項，借款人應立即以收到的格式將該款項交付給銀行，但背書銀行的訂單除外，並且在交付之前，應以信託形式代銀行保管該款項。銀行應在清算此類存款後兩(2)個工作日內將所有存入加密箱或託收賬户的金額貸記到借款人在銀行維護的運營賬户 ；但是，如果違約事件持續發生，銀行可以選擇首先將支付到託收賬户的全部或部分金額貸記欠銀行的任何金額，然後將該金額的任何剩餘餘額貸記在銀行維護的借款人運營賬户。銀行可自行決定要求核實賬户或通知借款人的賬户債務人將此類賬户轉讓給銀行，並採取密碼箱協議中規定的其他行動。根據銀行的要求，借款人應促使任何第三方支付處理商以銀行合理滿意的形式和實質簽署並交付 確認和付款指示函。
貸款和擔保協議的附件B將全部替換為附件B。
J.《貸款和擔保協議》附件中的附件C取代了《貸款和擔保協議》的全部附件。
K.《貸款和擔保協議》附件中的附件D取代了《貸款和擔保協議》。
L.貸款和擔保協議的例外情況表全部替換為本協議所附的例外情況表。
3.始終如一的變化。現對現有文件進行必要的修改，以反映上述更改。
4.沒有借款人/一般釋放的防禦措施。借款人同意，到目前為止，他們對債務項下的任何付款義務沒有任何抗辯能力。借款人(解除方)承認，除非解除方保證不向銀行或銀行的任何管理人員、董事、員工或代理人索賠，否則銀行不會簽訂本貸款和安全修改協議。除本貸款和《擔保修改協議》、《貸款和擔保協議》及其他現有文件項下此後產生的義務外，各免責方免除銀行及其每位高級管理人員、董事和員工因免責方現在對銀行提出的任何性質的已知或未知索賠，包括免責方、其繼任者、律師和顧問將來可能發現，如果他們知道他們現在不知道的事實，他們現在就會有的任何索賠，無論這些事實是根據合同、侵權行為或任何其他責任理論而建立的，包括但不限於因貸款和擔保協議或擬進行的交易而產生的或與之相關的任何索賠。釋放方放棄加州民法典第1542條的規定，該條款規定：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
本節規定的條款、豁免和免除對每一解除方及其股東、代理人、員工、受讓人和利益繼承人具有約束力。本節的規定、豁免和免除應符合銀行及其代理人、僱員、高級管理人員、董事、受讓人和利益繼承人的利益。本節的規定應適用於支付全部債務、充分履行本《貸款和安全修改協議》和其他現有文件的所有條款，和/或銀行根據現有文件或其他方式執行任何補救措施的行動。
5.繼續有效。借款人理解並同意，在修改現有債務時，銀行依賴借款人的陳述、擔保和協議，如現有文件中所述。借款人聲明並保證，截至本貸款和擔保修改協議之日，貸款和擔保協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的，並且未發生違約事件，且違約事件仍在繼續。除非根據本《貸款和安全修改協議》明確修改，否則現有文件的條款保持不變，並且完全有效。銀行同意根據本貸款和擔保修改協議對現有債務進行修改，並不以任何方式使銀行有義務在未來對債務進行任何修改。本貸款和擔保修改協議中的任何內容均不構成對債務的清償。銀行和借款人的意圖是保留現有單據的所有制作者和背書人作為責任方，除非銀行以書面明確免除該方的責任。任何出票人、背書人或擔保人都不會因本《貸款和證券修改協議》而被釋放。本款的條款不僅適用於本貸款和安全修改協議，也適用於任何後續的貸款和安全修改協議。
6.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；參考條款。本貸款和擔保修改協議構成貸款和擔保協議中定義和闡述的貸款文件，並受貸款和擔保協議第11和12節的約束，這兩節在此引用作為參考。
7.條件先例。作為本《貸款和擔保修改協議》生效的條件，銀行應以銀行滿意的形式和實質收到下列文件：
(A)就週轉線支付數額相當於52 500美元、定期貸款數額相當於25 000美元的融資費；
(B)支付截至本合同日期發生的所有銀行費用；和
(C)銀行合理地認為必要或適當的其他文件和其他事項的完成情況。
8.對貸款和擔保協議的引用和影響 在本《貸款和擔保修改協議》生效後，在《貸款和擔保協議》以及其他文件中對《貸款和擔保協議》、《貸款和擔保協議》或類似術語中的每一處提及《貸款和擔保協議》時，均指並作為對《貸款和擔保協議》的引用，已於此修訂。
9.最後協議的通知。通過簽署本文件，各方代表並同意：(A)本書面協議代表雙方之間的最終協議，(B)雙方之間沒有非書面口頭協議，以及(C)本書面協議不得與雙方之前、同時或隨後的任何口頭協議或諒解的證據 相矛盾。
[要關注的簽名頁 ]
10.會籤。本貸款和擔保修改協議僅在銀行和借款人簽署時才生效。
| 借款人： | 銀行： | |||||||
| EVERQUOTE，Inc.，特拉華州公司 | 西部聯合銀行，亞利桑那州公司 | |||||||
| 發信人： | /s/John Wagner |
發信人： | /s/達倫·加斯特羅克 | |||||
| 姓名： | 約翰·瓦格納 |
姓名： | 達倫·加斯特羅克 | |||||
| 標題： | 首席財務官 |
標題： | 董事 | |||||
附件B
週轉/定期預付款申請表
附件C
借款基準證
西部聯合銀行
55 加州聖何塞阿爾馬登大道，郵編：95113
附件C
附件D
合規證書
附件D
例外情況表