美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年7月15日，EverQuote，Inc.(“本公司”)與西聯銀行(“貸款人”)簽訂了一份貸款和證券修改協議(“經修訂貸款協議”)，其中規定了35,000,000美元的循環信貸額度，以25,000,000美元的貸款人取代公司以前的循環信貸額度，否則該貸款額度將於2022年8月到期。此外，經修訂的貸款協議為本公司提供了一筆最高達10,000,000美元的定期貸款，可從借款開始至2023年12月31日，其固定到期日為2027年6月30日。
根據經修訂貸款協議，循環信貸額度下的借款不得超過合資格應收賬款餘額的85%，並按4.25%或最優惠利率中較大者計息。此外，定期貸款應按最優惠利率加0.25%計息。如經修訂貸款協議所界定的違約事件發生，直至該事件不再持續為止，收取的利率將為經修訂貸款協議項下適用於借款的利率加5.00%。
根據經修訂的貸款協議，循環信貸額度下的借款將按月只計利息償還，直至貸款到期日，即2025年7月15日。本公司可預付任何循環信用額度的預付款，無需支付罰款或溢價。經修訂貸款協議定期貸款項下的借款須於2023年12月31日前按月只付利息償還。從2024年1月1日開始，定期貸款按當時未償還本金和應計利息的四十二(42)個月等額分期付款。本公司可預付所有(但不少於全部)與定期貸款有關的墊款的任何未償還本金，惟該等未償還本金須連同迄今任何應計但未付的利息連同根據經修訂貸款協議應付的若干費用一併悉數支付。
借款以公司幾乎所有的資產和財產為抵押。根據經修訂的貸款協議，本公司已同意本公司將繼續遵守的正面及負面契諾，直至到期為止。這些公約包括對公司產生額外債務和從事某些基本業務交易的能力的限制，例如對其他業務的合併或收購。此外，根據經修訂貸款協議及至2023年12月31日，本公司須維持最低資產覆蓋比率為1.5比1，計算方法為無限制現金及合資格應收賬款的總和除以經修訂貸款協議下所有未償還借款。此外，在2023年12月31日之後，公司被要求維持並按季度測試固定費用覆蓋率和槓桿率。固定費用覆蓋率以(I)往績12個月“EBITDA”(定義見經修訂貸款協議)減去資本支出減去現金税，與(Ii)往績12個月付給貸款人的利息和本金的比率至少為1.25至1.00的比率來衡量。槓桿率是指公司(I)欠貸款人的未償債務與(Ii)過去12個月息税前利潤(EBITDA)的比率，不超過3.00至1.00。
本公司於經修訂貸款協議項下的責任須於發生特定違約事件時加速履行，該等事件包括拖欠款項、無力償債事件、未能遵守契諾及(其中包括)與本公司業務、營運、資產或狀況有關的重大不利事件。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項所載關於經修訂的貸款協議的信息通過引用併入本第2.03項。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 2022年7月15日簽署的貸款和證券修改協議 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| EVERQUOTE公司 | ||||||
| 日期：2022年7月19日 | 發信人： | /s/David Mason | ||||
| 大衞·梅森 | ||||||
| 祕書長兼總法律顧問 | ||||||