附件2
執行副本
過橋貸款 協議
本過橋貸款協議自2022年7月4日起生效。
在以下情況之間：
Hecla礦業公司，一家根據特拉華州法律存在的公司(Hecla？)
- and -
Alexo資源公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。
鑑於：
| A. | Alexo和Hecla於2022年7月4日簽訂了一項安排協議(《安排協議》)，根據該協議，Hecla同意收購Alexo的所有未償還證券；以及 |
| B. | 關於這一安排，Hecla已同意按照本協議規定的條款和條件，向Alexo提供高達30,000,000美元的貸款。 |
本協議證明，考慮到本協議所載的契約和協議以及其他善意和有價值的對價(在此相互承認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方特此約定並同意如下：
第一條
釋義
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，除非主題或上下文中有不一致之處，否則下列詞語和術語應 具有下列含義：
？安排具有《安排協議》中賦予的含義。
《安排協議》具有本協議摘要中賦予該協議的含義。
？可用期指自本協議之日起至(I)安排完成之日和(Ii)安排協議根據其條款終止之日兩者中較早者結束的期間。
？預算是指由Alexo編制並由Hecla批准的預算，不得無理扣留、附加條件或推遲批准，規定貸款收益的用途，在本協議日期後經Hecla事先批准後可不時修改，不得無理扣留、附加條件或延遲批准。
？營業日是指位於不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的銀行關閉或授權關閉的任何日子，星期六、星期日或任何其他 日除外。
資本重組應具有第3.4(B)節中賦予的含義。
？普通股？是指Alexo資本中的普通股。
普通股重組具有3.4(A)節賦予的含義。
《保密協議》具有《安排協議》中賦予它的含義。
？轉換日期？應具有第3.2節中賦予該日期的含義。
？轉換通知的含義應與第3.2節中賦予的含義相同。
？轉換限制？應具有3.1節中賦予該詞的含義。
？轉換權是指Hecla或Alexo根據第2.5節將償還金額轉換為普通股的權利。
違約率？應具有第2.42.3節中賦予的含義。
？生效日期具有《安排協議》中賦予該日期的含義。
？執行日期？是指上面第一次寫的日期。
？初始預付款的含義與第2.1節中賦予的含義相同。
？利息轉換價格？指緊接任何轉換日期前五(5)個交易日的每股普通股VWAP；
？法律具有《安排協議》中賦予它的含義。
？貸款？的含義與第2.1節中賦予的含義相同。
？貸款文件是指本協議和安全文件。
？債務是指Alexo根據本協議承擔的義務，Alexo根據任何安全文件承擔的任何義務，以及Alexo根據本協議或安全文件欠Hecla或Hecla任何關聯公司的任何其他義務；
？外部日期具有《安排協議》中賦予該日期的含義。
？個人是指任何個人、公司、商號、合夥企業(包括但不限於有限合夥)、獨資企業、辛迪加、合資企業、受託人、信託、任何非法人組織或協會、任何政府機構或機構以及任何法庭。
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？允許留置權意味着：
| (a) | 尚未支付的税款、差餉、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或已根據尚待最終評估的合理估計支付分期付款的留置權，或如已到期，該人正通過適當的訴訟程序努力和真誠地對其有效性提出質疑，並已按照公認的會計原則為其保留準備金； |
| (a) | 未確定的或未確定的留置權、抵押權利和當前業務附帶的費用，而此時尚未提交或行使，或與未到期或未支付的債務有關，或如到期，則該人正通過適當的訴訟程序努力和真誠地對其有效性提出質疑，並已按照公認的會計原則為其保留準備金。 |
| (b) | 倉庫管理人、伐木工、承運人、海運公司和其他與未到期或拖欠債務有關的類似留置權； |
| (c) | 任何租約、許可證、特許經營權、授予、許可或法定條款保留或賦予任何政府當局終止任何租賃許可、特許經營權、授予或許可的權利，或要求每年或其他定期付款作為其繼續存在的條件的權利； |
| (d) | 當政府當局或正常商業慣例要求Alexo在正常業務過程中因合同、許可證或招標或類似事項而要求以現金或債務作為擔保，並在法律要求時將其作為補償、擔保或上訴保證金或擔保的目的，留置權的擔保總額在任何時候不超過100,000美元； |
| (e) | 根據任何擔保文件設立的留置權； |
| (f) | 根據流協議設立的留置權； |
| (g) | Hecla以其唯一和絕對的自由裁量權以書面形式批准的其他人的留置權； |
| (h) | 為在正常業務過程中使用的信用卡提供擔保的任何留置權，但此種留置權的總金額不得超過100,000美元； |
| (i) | 擔保資本租賃或購置款擔保權益的任何留置權，但此種留置權僅限於購買或租賃的設備，且不超過適用的購置價，所有此類留置權擔保的總金額不超過1,000,000美元；以及 |
| (j) | 留置權在本協議簽訂之日存在，並通過在不列顛哥倫比亞省個人財產登記處或育空個人財產登記處登記融資聲明而完善，如2022年7月4日進行的檢索所示，並作為附表A附在本合同附件中。 |
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？潛在優先索賠是指所有欠下或需要支付的金額，如果未能支付任何此類金額，可能會根據任何法律、法規、法規或其他法律、法規或其他規定提出索賠，其優先於或能夠優先於Hecla的安全，或優先於{br>Hecla要求償還本協議項下任何金額的任何索賠。
預付違約金是指在適用時間內相當於未償還本金金額的10%的金額。
本金金額在任何時候都指貸款的未償還本金 金額。
？本金轉換價格是指每股普通股0.40美元，可根據第3.4節進行調整。
？項目是指從加拿大育空地區基諾山地區的某些礦牀中進行的銀鉛鋅礦的常規開採和磨礦。
如果適用，還款金額是指 (I)本金金額，加上截至付款日期的所有應計利息，或(Ii)本金金額，加上截至付款日期的所有應計利息，外加預付款罰金。
？再融資？具有第2.10節中賦予的含義。
？安全文件是指本協議第4條所述的安全文件、此後由Alexo授予或簽發給Hecla的所有其他安全文書，以及在此後不時修訂、補充或替換的上述任何文件的補充或附屬的所有文書和文件；
？流協議是指惠頓、Elsa Reclamation&Development Company、Alexo Keno Hill Mining Corp.和Alexo之間於2020年8月5日修訂並重述的白銀購買協議。
？後續預付款的含義與第2.1節中的含義相同。
？終止日期？是指根據協議條款終止協議的日期(如果有)。
交易日是指多倫多證券交易所開業和普通股交易的日子。
？VWAP？指普通股的成交量加權平均價格 ，計算方法為：(X)除以(X)某一特定時間段內交易的普通股總價值，再除以(Y)該特定時間段內交易的普通股總交易量，該金額應 基於多倫多證券交易所提供的價格和成交量報價計算，該數量應由Hecla計算，並被視為在沒有明顯錯誤的情況下是準確的。
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·惠頓是指惠頓貴金屬公司。
？惠頓同意具有第2.2(F)節中賦予的含義。
| 1.2 | 數 |
在本協議中，除文意另有所指外，單數詞包括複數詞，反之亦然。
| 1.3 | 貨幣 |
除另有規定外，所有美元金額均以美利堅合眾國貨幣表示。
| 1.4 | 釋義不受標題影響。 |
將本協議劃分為條款、章節、小節、段落和小節，以及在本協議中插入標題，僅為方便參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議、本協議及類似的術語指的是本協議及本協議所附的附表，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分，包括本協議或其補充或附屬的任何協議、附表或文書。在一般性聲明或術語之後使用的詞語，不應被解釋為將一般性聲明或術語限於所列的任何具體項目或事項或類似的項目或事項，而是允許一般性聲明或術語也指代可能合理地屬於其最廣泛範圍的所有其他項目或事項。
第二條
貸款
| 2.1 | 貸款 |
根據本協議的條款和條件，基於並依賴於本協議中規定的Alexo的陳述、擔保和契諾，Hecla同意以多次預付款的方式向Alexo提供總額高達30,000,000美元的資金(貸款)。初始預付款為15,000,000美元，在滿足第2.2節規定的條件(初始預付款)後預支。每筆後續預付款(每一筆後續預付款)應在滿足第2.2節和2.3節規定的條件後預付 ，最低預付款總額為5,000,000美元，整數倍數為1,000,000美元。Alexo應通過向Hecla提供至少五個工作日的書面通知向Hecla申請預付款，該通知應 具體説明要求預付款的日期和金額。
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| 2.2 | 先行條件 |
儘管本協議有任何其他規定，Hecla根據第2.1節的規定向Alexo提供貸款的初始預付款或任何後續預付款的義務均受下列條款和條件的制約和制約：
| (a) | 可用期不應終止； |
| (b) | 根據本協議的條款和條件，任何適用法律不得禁止在全部或任何部分未償還本金及其任何應計和未付利息轉換後發行普通股； |
| (c) | 多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所應根據轉換權的行使，有條件地批准Alexo向Hecla發行和上市當時最高數量的普通股； |
| (d) | Alexo不應實質性違反本協議或安排協議中包含的任何約定，安排協議不應終止，也不會發生和繼續發生任何允許Hecla根據第2.4條加速支付未償還本金及其任何應計和未付利息的事件 ； |
| (e) | 赫克拉收到預算； |
| (f) | Hecla收到為完善和維護由此產生的安全以及Hecla可能合理需要的證書、授權、決議和法律意見而登記的、形式和實質均令Hecla滿意的正式簽署的安全文件副本。雙方承認，要使Alexo進入安全文件(惠頓同意)，需要獲得惠頓的同意。 |
| 2.3 | 任何後續付款的先決條件 |
儘管本協議有任何其他規定，Hecla根據第2.1節的規定，根據貸款向Alexo提供任何後續墊款的義務，須受Hecla收到修訂預算的約束，並以此為條件，修訂後的預算規定了此類後續墊款的預期用途。
| 2.4 | 利息 |
未償還本金應在到期、違約或判決之前和之後按10%的年利率應計利息。利息將在首次預付款日期後第一個月的最後一個營業日和此後每個月的最後一個營業日進行復利。根據第2.5節的規定，貸款利息將在還款之日支付。
一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，未清償債務應 以高於適用於該債務的利率(違約率)5%(5.0%)的年利率計息。根據貸款文件，Alexo應支付但到期未支付的費用和開支應計息，直至支付的利率等於債務適用的最高利率。支付或接受本節2.4中規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制Hecla的任何權利或補救措施。
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如果本協議的任何條款將迫使Alexo向Hecla支付任何利息或其他應付款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致Hecla按刑事税率收到利息(該等條款根據 刑法(加拿大)解釋)，則儘管有該條款，該金額或利率應視為已被追溯至最高金額或利率(視情況而定)進行調整。適用法律不會禁止的，或導致Hecla按刑事比率收到利息的情況，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：
| (a) | 第一，調低須付給赫克拉的利息款額或利率；以及 |
| (b) | 此後，通過減少需要向Hecla支付的任何費用、佣金、費用、費用、保費和其他金額，根據《刑法》(加拿大)第347條的規定，這將構成利息。 |
| 2.5 | 還款、轉換和提前還款罰金 |
Alexo應向Hecla償還未償還本金及其任何應計和未付利息，如果適用，外加預付款罰款，如下所示：
| (a) | 如果生效日期已經發生，本金加上截至付款日期 的所有應計利息應於2022年12月31日償還。 |
| (b) | 如果在生效日期之前，《安排協議》根據第8.2.1(A)節終止 [共同協議], 8.2.1(b)(i) [外部日期], 8.2.1(b)(ii) [非法性]，第8.2.1(B)(Iii)節[沒有股東批准], 8.2.1(c)(iii) [公司違規行為]; or 8.2.1(c)(v) [實質性不良影響]在《安排協議》中，Hecla應全權酌情選擇下列任一項： |
| (i) | 根據第3條，按本金換算價將本金金額轉換為繳足股款及非應課税普通股，並根據第3條按利息換算價將本金所有應計利息轉換為繳足股款及非應評税普通股，每種情況下，於該等轉換後發行的普通股將於外部日期到期。為更明確起見，本金加上截至付款日期的所有應計利息超過轉換限額的任何金額都將以現金支付，現金支付將在外部日期的三個月週年日到期並支付；或 |
| (Ii) | 宣佈未償還本金連同截至付款之日的所有應計利息應以現金支付，並在外部日期的三個月週年日到期償還。 |
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| (c) | 如果在生效日期之前，《安排協議》根據第8.2.1(C)(I)節終止 [建議的更改]; 8.2.1(c)(iv) [公司違反非徵集性規定]; or 8.2.1(d) [更好的建議]根據《安排協議》，Hecla應自行選擇下列任一項： |
| (i) | 根據第3條，按基本金額換算價將本金金額加上預付罰金轉換為已繳足股款及 非應評税普通股，並根據第3條按換股價格將本金金額的所有應計利息轉換為已繳足及不可評估普通股，在每種情況下，於該等轉換後將發行的普通股將於Hecla要求時到期。為提高確定性，本金的任何 金額加上截至付款之日的所有應計利息，加上超過轉換限額的預付款罰款，將以現金到期並支付，現金將到期並按需支付；或 |
| (Ii) | 宣佈未償還的本金，加上截至付款日期的所有應計利息，加上預付款罰金，以現金形式到期並支付，應由Hecla要求償還。 |
| 2.6 | 加速 |
儘管有第2.5條的規定，未償還的本金金額，加上截至付款之日的所有應計利息，加上 預付款罰金，應立即償還：
| (a) | 如果加拿大任何司法管轄區的證券監督管理機構在30天內發佈了停止Alexo證券交易的命令，且該命令未被撤銷； |
| (b) | 如果Alexo的證券在生效日期前從多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所退市，或者如果在生效日期之前的任何時間，在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何Alexo證券的交易暫停30天或更長時間； |
| (c) | 如果作出命令或通過有效決議，將Alexo清盤、清算、管理或解散；Alexo：(I)為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)除為重組或合併Alexo或其任何附屬公司的目的外，根據任何與債務人的破產、無力償債、重組或寬免有關的法律，包括任何涉及其債權人的折衷計劃或安排或其他公司法律程序，設立或已對其提起任何法律程序，以尋求裁定該公司破產或無力償債、清盤、清盤、重組、安排、安排(安排除外)、調整、保障、寬免或債務的重整、保障、寬免或債務重整，或如果某人接管或就Alexo或其任何重要子公司的全部或主要部分資產或業務指定接管人，或如果對Alexo或其任何重要子公司的全部或主要部分資產或業務徵收或強制執行扣押、執行或其他法律程序，但未在30天內解除、支付、撤回或移走；或(Iii)採取任何公司行動以 授權上述任何行動； |
| (d) | 如果Alexo或其任何子公司全面停止(或威脅停止)償還債務，或停止(或威脅停止)繼續其業務或大部分業務，除非此類行動符合審慎的營運資本管理政策或良好的採礦實踐； |
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| (e) | 如果Alexo或其任何重要子公司被視為公司債權人安排法 (加拿大)無力償還債務，或提議或與債權人達成任何重組或特別安排； |
| (f) | Alexo不向Hecla以外的任何人支付任何債務(如果該債務的金額超過250,000美元)，或者不履行或遵守關於任何此類債務的任何協議，在每一種情況下，由於此類違約，該債務的到期日加快，並且所有治療期已經到期； |
| (g) | 如果Alexo在到期時未能支付本協議項下到期的任何本金、利息、手續費或其他金額； |
| (h) | 如果Alexo違反或以其他方式未能實質性履行或遵守本協議中包含的任何其他約定、條款或條件，且在Hecla向Alexo發出書面通知後15天內未得到糾正， |
| (i) | 在本協議或本協議規定的任何證書或擔保中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在任何重大不利方面均屬虛假或不準確； |
| (j) | 當這些債務到期時，Alexo無法償還債務； |
| (k) | 本協議或任何安全文件的任何條款因任何原因無效或無法執行 ；或 |
| (l) | 任何對Alexo業務具有重大意義的政府或監管批准或許可證將因任何原因被撤銷或暫停。 |
(每個都是違約事件)，
則只要該事件仍在繼續，且在每一事件中，Hecla可(I)酌情向 Alexo發出書面通知，宣佈本金及截至付款日期的所有應計利息，包括違約利息(如適用)，加上預付款罰金，應立即到期並支付，Alexo應立即向Hecla支付該等款項；及(Ii)根據適用法律執行其權利，並可執行其在安全文件上變現的權利，或指定接管人或接管人經理採取Hecla 有權採取的任何行動。
| 2.7 | 營業天數 |
當Alexo根據本協議向Hecla支付的任何款項在非營業日到期時，應在緊隨營業日之後的 日支付，利息應計入幷包括該營業日之後的營業日。
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| 2.8 | 付款方式 |
Alexo在本協議項下向Hecla支付的所有款項，應在Hecla以書面通知、電匯或其他付款方式指定的地點，在下午3點或之前，以Hecla可接受的立即可用的資金支付。(温哥華時間)在付款的到期日。除非Hecla另有書面同意，否則Alexo根據本協議須支付的所有款項均應以美元支付，且不得扣除任何抵銷或反索賠或任何電匯或銀行手續費，且不得扣除任何抵銷或反索賠。
| 2.9 | 提前還款 |
Alexo有權在向Hecla發出書面通知前三個工作日隨時預付全部(但不能少於全部)未償還本金及其任何應計和未付利息，外加預付款罰金。
| 2.10 | 終止日期後的附加Hecla權利 |
自終止日期(如有)起至本合同項下所有到期款項全部付清之日止：
| (a) | 在保密協議條款的約束下，在遵守適用法律和/或Alexo或其子公司的任何合同義務的前提下，Alexo應在合理通知後，允許Hecla在任何合理時間內獲得Hecla合理要求的訪問權限，包括為促進整合業務規劃的目的，向Hecla提供其高級管理人員、員工、代理、物業、賬簿、記錄和合同，並應及時向Hecla提供與項目正在進行的開發計劃有關的所有數據和信息，或Hecla可能不時提出的合理要求，包括，如果Hecla提出要求，並由Hecla承擔費用，允許Hecla的一名代表出席該項目； |
| (b) | Alexo應努力進行必要的融資(再融資)以償還未償還金額，並應Hecla不時提出要求，Alexo應向Hecla提供書面報告，詳細説明Alexo在此類再融資方面的進展以及Hecla合理要求的任何其他信息；以及 |
| (c) | 根據適用法律和/或Alexo或其子公司在再融資之日對有擔保貸款人的任何合同義務 ，Alexo應將任何再融資的淨收益用於預付還款金額。 |
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第三條
轉換權
| 3.1 | 轉換限制 |
在遵守本條第3條的條款和條件的情況下，並在符合第2.5節規定的條款和條件的情況下： 本金和任何適用的預付罰金可按本金轉換價格轉換為已繳足的不可評估普通股，本金的所有應計利息可按利息轉換價格轉換為全額已繳且不可評估的普通股。但是，如果Hecla不得將本金的任何部分加上其所有應計利息和任何適用的預付款罰金轉換為付款日，除非：(I)本金轉換價或利息轉換價(視情況而定)，以及在將本金的該部分加其所有應計利息轉換到付款日時發行普通股，以及任何適用的預付款罰金，條件是：紐約證券交易所美國證券交易所或普通股隨後上市的其他證券交易所，僅受慣例成交條件的限制；及(Ii)假設可行使、交換或轉換為Hecla及其聯屬公司擁有、指示或控制的任何可行使或可交換或可轉換為普通股的任何證券被行使、交換或轉換為Hecla及其聯營公司擁有、指示或控制的19.9%或以上的已發行及已發行普通股，則將該部分本金加上截至付款日期的所有應計利息 加上任何適用的預付罰款轉換為普通股，並不會導致Hecla及其聯營公司擁有或行使指揮或控制19.9%或以上的已發行及已發行普通股。如果行使轉換權將 導致Hecla及其關聯公司擁有、或對普通股行使指導或控制超過轉換限額, Alexo將只向Hecla發行普通股，直至換股上限，當本金到期和欠款時，Alexo將以現金形式向Hecla支付適用的還款餘額 。
| 3.2 | 轉換機械學。 |
為了行使轉換權，Hecla應以附表B的形式向Alexo交付書面通知(每個此類通知， 一個轉換通知)，指明Hecla行使轉換權所涉及的償還金額。在Hecla向Alexo遞交換股通知之日後，如該等換股應於要求時到期，或於外部日期到期，如換股於外部日期(該適用日期，換股日期)到期，則Alexo應簽發或安排發行及交付或安排向Hecla交付一份以Hecla(或Hecla可能以書面指示)名義登記的證書，相當於根據該轉換權將向Hecla發行的普通股數目。根據第2.5節將償還金額轉換為普通股，應在緊接轉換日期的營業時間結束前生效；然而，如果適用的轉換日期不是營業日，則該等轉換 應在緊接下一個營業日的交易結束前生效。Alexo和Hecla同意，根據第2.5節的規定轉換償還金額應構成對債務的全額清償，範圍為如此轉換為普通股的未償還償還金額。
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| 3.3 | 沒有零碎的股份。 |
儘管本協議有任何規定，Alexo在任何情況下都不會被要求在償還金額轉換後發行零碎普通股。如果普通股的任何零碎權益，除第3.3節的規定外，在全部或任何部分償還金額轉換為普通股後可交付給Hecla，則Alexo要求發行的普通股數量應向下舍入至下一個最低的普通股整數，Hecla應有權獲得現金支付以代替普通股。
| 3.4 | 對本金轉換價格的調整。 |
本金折算價格應在不同情況下按以下規定的方式進行調整：
| (a) | 如果在本協議日期之後的任何時間，Alexo：(I)將已發行普通股細分為更多的 股；或(Ii)將已發行普通股合併為較少數量的股份(這兩個事件之一稱為普通股重組)，則應在普通股重組的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)之後立即調整本金轉換價格，方法是將緊接該生效日期或記錄日期之前生效的本金轉換價格乘以分數，分子為該生效日期或記錄日期生效前已發行普通股數目，分母為緊接該普通股重組生效後已發行普通股數目(如為可交換或可轉換為普通股的證券已派發，則為假若所有該等證券於該生效日期或記錄日期被交換或轉換為普通股時應已發行的普通股數目)。 |
| (b) | 如果在本協議日期後的任何時間，發生已發行普通股重新分類或普通股變更為其他股份或其他證券(普通股重組除外)，或Alexo與任何其他公司或其他實體合併、合併或合併(合併、合併或合併不會導致已發行普通股重新分類或普通股變更為其他股票或其他證券)(這兩種事件均稱為資本重組)，Hecla， 在該資本重組生效日期後行使轉換權時，將有權收取Hecla因資本重組而有權收取的股份、其他證券或其他財產的總數，以代替Hecla在行使該等轉換權時有權收取的普通股數目，但前提是在資本重組的生效日期，Hecla已是Hecla在行使轉換權時至今有權收取的普通股數目的登記持有人。 |
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| 3.5 | 本金折算價格調整計算規則 |
本金折算價格如有任何調整，應按下列方式進行調整：
| (a) | 第3.4節規定的調整是累積的，在調整本金轉換價格的情況下，應計算到最接近的千分之一美分，並應在其中提及的事件發生時陸續進行，但應遵守本第3.5節的以下各節的規定。 |
| (b) | 無需對本金折算價格進行調整，除非此類調整會導致現行本金折算價格至少變化1%；然而，如果沒有本款的規定，本應進行的任何調整都應結轉，並在任何後續調整中考慮在內。 |
| (c) | 如果在任何時候對第3.4節規定的調整產生爭議，應由Alexo的審計師或(如果他們不能或不願意採取行動)由Alexo董事選擇的其他獨立特許會計師事務所作出最終裁決，任何此類裁決應對Alexo和Hecla在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。如果發生此類爭議，Alexo應向這些審計師或會計師提供訪問Alexo所有必要記錄的權限。 |
| (d) | 如果Alexo在本合同日期後採取除第3.4節所述的行動外的任何行動，且Alexo董事會認為該行動將對Hecla在本協議項下的權利產生重大影響，則Alexo董事應在此時以此方式調整本金轉換價格，但在所有情況下均須獲得任何必要的監管批准。 |
| (e) | 在第3.4節規定需要調整或重新調整的任何事件發生後，Alexo應立即向Hecla發出通知，説明需要進行調整或重新調整的事件及其結果，包括由此產生的本金轉換價格。 |
第四條
安全
| 4.1 | 安全文檔 |
作為正當和準時履行義務的保證，Alexo同意以Hecla滿意的形式執行和交付，或促使執行和交付 範圍和內容：
| (a) | Alexo的一般擔保協議，向Hecla提供對Alexo現在和收購後的所有個人財產的第一級擔保權益，僅限於允許的留置權； |
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| (b) | 一份表明赫克拉為第一個收款人的保險證明； |
| (c) | Alexo出具的高級人員證書，其中包括相關決議的副本、恆定文件的副本、在職情況、所有重要合同的副本和償付能力； |
| (d) | 借款人的律師意見書；以及 |
| (e) | Hecla或其律師可能合理要求的其他文件、證書、決議和意見。 |
| 4.2 | 擔保債務 |
所有安全文件應確保所有義務的安全。
第五條
Alexo 公約
| 5.1 | Alexo的積極公約 |
Alexo與Hecla約定，在本協議項下的任何償還金額仍未償還期間，它應：
| (a) | 遵守《安排協議》的條款； |
| (b) | 在本協議規定的時間和地點以本協議規定的方式履行其根據本協議條款應履行的所有義務； |
| (c) | 根據不列顛哥倫比亞省的法律維持公司的良好地位； |
| (d) | 在生效日期之前，根據所有適用的證券法規提交所有必要的文件，包括在其作為報告發行人的司法管轄區內維持其作為報告發行人的地位所必需的文件； |
| (e) | 按照《安排協議》第5.1節的規定，按照赫克拉批准的項目勘探開發計劃開展業務； |
| (f) | 向Hecla提供關於第2.6節所述任何事件發生的及時書面通知； |
| (g) | 儲備並保持足夠數量的普通股，以使其能夠履行其在任何轉換權行使時發行普通股的義務，並確保在任何行使轉換權時發行的所有普通股將作為全額繳足和不可評估的 發行； |
| (h) | 在生效日期之前，維持普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市； |
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| (i) | 按照健全的商業慣例並在實質上遵守所有適用法律(包括關於經營其所從事的業務類型的人員的所有權的法律)和重大合同來經營其業務； |
| (j) | 以從事類似業務或擁有類似資產的人通常會投保的方式，對其資產進行全面保險； |
| (k) | 提交其不時提交的所有納税申報表，在到期時支付或準備支付所有 税(包括利息和罰款)和潛在的優先級索賠，併為支付正在爭議的任何税款提供充足的準備金； |
| (l) | 在所有實質性方面遵守所有適用法律； |
| (m) | 遵守與其資產或業務有關的所有保險單的所有重大條款和條件； |
| (n) | 保存適當的賬簿和記錄； |
| (o) | 在需要時獲得所需的一切許可和合同，以允許其獲得、擁有、經營和維護其在所有實質性方面的業務和財產，並履行貸款文件規定的義務； |
| (p) | 在所有實質性方面維護、維護和保持其財產、廠房和設備處於良好維修狀態， 工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並應不時對其進行所有必要的維修、更新、更換、增加和改進，以使其效率始終保持在所有實質性方面。 |
| (q) | 在瞭解到存在構成或將構成時間流逝或發生下列任何情況或事件的任何條件或事件後，立即通知Hecla(但無論如何在兩個工作日內)： |
| (i) | 任何違約事件； |
| (Ii) | 在任何法院、行政機構或仲裁員面前對Alexo提起或威脅提起任何訴訟、訴訟或程序，包括但不限於外國政府或機構的任何行動，如果做出不利決定，有理由預計會產生實質性的不利影響； |
| (Iii) | 任何與Alexo有關的信息，而有理由預計該信息會產生重大不利影響；或 |
| (Iv) | Alexo未能遵守《安排協議》的任何情況；以及 |
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| (r) | 完整和準確的序列號(如《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞)和《個人財產安全法》(育空)，以及對此類行為的任何規定)，對於Alexo現在擁有任何權益的序列號貨物的每一項設備，在本合同的附表C中列出。在初始預付款之前，Alexo應向Hecla提供更新的時間表C，為附表C中列出的每件序列號貨物添加製造年份，此後，Alexo應向Hecla提供更新的時間表C，包括其中列出的每件設備的序列號和製造年份，前提是在本協議日期之後購買的任何序列號設備，無論是單獨還是整體為材料。 |
| 5.2 | Alexo的負面契約 |
Alexo與Hecla約定，除非事先獲得Hecla的書面同意，否則不得並應促使其重要子公司不得：
| (a) | 在任何重大方面改變其目前所從事的業務或經營的性質； |
| (b) | 將貸款所得款項用於預算案以外的任何用途； |
| (c) | 產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但經Hecla批准的預算中批准的債務除外，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，或由允許的留置權擔保的債務； |
| (d) | 在其任何不動產或動產上或就其任何不動產或動產設立、招致、承擔、引起或準許任何留置權， 准予留置權除外； |
| (e) | 做出任何對安全文檔的排名或有效性產生不利影響的行為，除非產生 允許的留置權； |
| (f) | 向員工提供任何貸款，給予任何擔保或財務援助，承擔任何或有負債，進行任何投資或與關聯公司進行任何交易，但目前持有的、用於支付預算中規定的付款所需的公司間貸款以及Hecla批准的金額除外，此類批准不得被無理扣留、 附加條件或推遲； |
| (g) | 進行任何資本支出，除非此類資本支出在預算中列出或得到Hecla的審查和批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延； |
| (h) | 對下列財產以外的財產進行任何出售、轉讓或其他處置： |
| (i) | 在正常業務過程中出售存貨；或 |
| (Ii) | 處置破舊或陳舊的設備， |
| (i) | 支付任何股息、向股東進行任何分配或回購其任何自有股權； |
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| (j) | 組織或投資新成立的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或房地產； |
| (k) | 除非《安排協議》允許，否則不得發行任何證券，包括可轉換證券。 |
第六條
申述及保證
| 6.1 | Alexo的陳述和擔保 |
Alexo特此向Hecla作出如下聲明和保證：
| (a) | 它擁有必要的公司權力和能力來履行本協議項下的義務，並且已獲得Alexo為執行本協議所述交易而需要獲得的所有必要的同意、許可證和許可； |
| (b) | Alexo簽署、交付和履行本協議以及Alexo在本協議項下的義務已得到所有必要的公司行動的正式授權，本協議已由Alexo正式簽署和交付，構成Alexo的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Alexo強制執行， 受破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的適用法律和一般衡平法的約束； |
| (c) | 根據本協議將任何償還金額轉換為普通股後發行的普通股，應在轉換日期以Hecla的名義(或由Hecla書面指示)作為已發行普通股發行，並應作為全額繳足和免税股份發行，且不存在任何留置權或產權負擔； |
| (d) | 簽署和交付本協議或完成本協議中預期的交易，均不得違反、衝突或導致違反Alexo的條款、條款或決議的通知，或在收到惠頓同意的情況下，違反Alexo或Alexo的任何關聯方參與的任何協議或文書的條款，或導致根據Alexo或Alexo的關聯方的任何協議或文書觸發Alexo或Alexo的任何關聯方的任何登記權利、普通股或同意義務。 |
| (e) | 尚未發佈停止或暫停Alexo的證券交易或禁止出售任何此類證券的命令 ，且針對Alexo或其董事、高級管理人員或發起人的命令尚未執行。 |
| (f) | 已提交其要求提交的所有納税申報單，已支付或撥備支付所有已到期和應支付的 税(包括利息和罰款)和潛在的排名靠前的索賠，併為支付正在爭議的任何税款提供了充足的準備金； |
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| (g) | 其所有財產和資產，包括但不限於所有許可證、版權、商標和其他·知識產權，除本協議可能規定者外，沒有任何產權負擔； |
| (h) | 在任何法院或行政機構，不存在針對其或其任何資產或財產的任何類型的未決或書面威脅的索賠、訴訟、起訴或其他程序，該索賠、訴訟、起訴或其他程序涉及任何不遵守任何環境適用法律的行為，如果作出不利裁決，可能會對其財務狀況或運營或其履行本協議或任何安全文件下的義務的能力產生重大不利影響，且其所意識到的情況不會導致其未向Hecla充分披露的任何此類 程序； |
| (i) | 在任何國家的任何法院或行政機關或法庭，不存在任何訴訟程序、仲裁程序、破產程序、勞資糾紛、索賠、訴訟、起訴或其他任何類型的訴訟程序、訴訟程序、起訴或其他程序，這些訴訟程序、仲裁程序、破產程序、勞資糾紛、索賠、訴訟、起訴或據其所知對其構成威脅，而這些訴訟程序、仲裁程序、破產程序、勞資糾紛、索賠、訴訟、起訴或其他程序在任何國家的任何法院或行政機關或法庭面前，可合理地單獨或合計對其財務狀況、其資產或業務或其履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響； |
| (j) | 它在所有重要方面都符合就其資產或業務出具的所有保險單的所有條款和條件。 |
| (k) | 除保存、保護或完善安全文件所需的登記或備案外，加拿大政府或其任何省的所有政府當局、部門、分支機構或機構的所有命令、同意、許可證、批准、許可、授權、備案和登記，對於本協議和安全文件的簽署、交付和履行是必要的或適宜的，均已正式獲得或制定，並完全有效； |
| (l) | 具有完全效力和效力的保險單由具有公認地位的保險人出具，以經營類似業務或擁有類似資產的人通常持有的形式為其財產和業務提供保險；以及 |
| (m) | 除允許的留置權外，沒有針對Alexo資產登記的留置權或產權負擔。 |
| 6.2 | Hecla的陳述和保證 |
Hecla特此向Alexo作出如下聲明和保證：
| (a) | Hecla特此承認：(I)未就適用證券法或其他適用的轉售限制規定的持有期作出任何陳述或保證，這些限制限制了Hecla在將全部或任何部分償還金額轉換為普通股時轉售發行的普通股的能力； (Ii)Hecla獨自負責確定這些限制是什麼；以及(Iii)Hecla單獨負責(Alexo絕不負責)遵守適用的轉售限制； |
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| (b) | 它知道並接受普通股沒有也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)或美國任何州的證券法進行登記，除非有某些豁免，否則不得在美國境內或為任何美國人的賬户或利益而提供或出售普通股。？根據美國證券法，美國人具有S規則第902條規則中所述的含義。Hecla承認，除美國證券法規定的某些例外情況外，普通股不得向任何人提供、出售或以其他方式轉讓或由任何人行使。？美利堅合眾國？指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區； |
| (c) | 它理解並承認普通股將受到適用的加拿大證券法和證券交易所政策的某些轉售和轉讓限制，已被建議就適用的轉售和轉讓限制諮詢其自己的法律顧問，並對遵守該等限制 負全部責任。 |
| (d) | 如果適用證券法要求，應簽署、交付和提交或協助Alexo提交適用證券法可能要求的有關貸款和發行普通股的報告、承諾和其他文件； |
| (e) | 特此承認，在將全部或部分償還金額 轉換為普通股後，其未收到或未收到、也不應收到或獲得適用證券法所指的招股説明書或發售備忘錄，或與借出或發行普通股有關的任何銷售或廣告資料； |
| (f) | 特此承認對Alexo證券的投資存在風險，Hecla在商業和財務事務方面具有豐富的知識和經驗，能夠評估對Alexo證券的投資價值和風險，並有能力承擔此類投資的經濟風險；以及 |
| (g) | 它在此承認，在完成本協議預期的交易時，可能需要Hecla 向Alexo提供某些個人信息，Alexo正在或將為完成該交易而收集這些信息，這包括但不限於根據適用的證券法確定Hecla是否有資格收購Alexo的證券，準備和註冊可能向Hecla發行的代表Alexo證券的證書，以及完成任何證券交易所或證券監管機構要求的文件， Alexo可以向證券監管機構、加拿大税務局和完成此類交易的任何其他人披露此類個人信息包括法律顧問，通過簽署本協議，Hecla被視為同意上述收集、使用和披露此類個人信息。 |
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| 6.3 | 生死存亡 |
第6.1節和第6.2節中分別規定的Alexo和Hecla的陳述和擔保應在本協議規定的交易結束後繼續有效，直至任何部分還款未清償的最後一天為止。
第七條
税費
| 7.1 | 無須繳税的付款 |
根據本協議應支付的所有款項將由Alexo免費支付，且不承擔任何由或代表任何國家或司法管轄區徵收或徵收的當前或未來税款的責任或扣繳或扣除 ，除非法律要求扣繳或扣除任何此類税款。
| 7.2 | 由Alexo支付税款 |
如果法律在任何時候要求對Alexo根據本協議支付的任何税款進行任何扣除或預扣，Alexo 應立即承認其義務：
| (a) | 向徵收此類税收的政府或税務機關全額支付與其有關的所需扣除或扣繳的税款(包括但不限於需要從任何相關退税金額中扣除、扣繳或以其他方式支付的任何税款的全額(定義如下))；以及 |
| (b) | 向Hecla支付 命令中所需的額外金額(退税金額)，即Hecla在任何所需的扣減或扣繳税款(包括但不限於任何所需的扣減或扣繳税款或與該税款相關的任何扣減或扣繳金額)後應收到的金額，應等於Hecla在沒有要求扣減、扣繳或以其他方式支付該税款的情況下本應收到的金額。 |
| 7.3 | 其他税種 |
在不限制上文第7.2節規定的情況下，Alexo應根據適用法律，及時向相關政府機構支付因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的任何現在或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似税款(其他税收) 。
- 20 -
| 7.4 | 税務賠償 |
Alexo應在提出書面要求後十(10)天內全額賠償Hecla支付的任何税額或其他税款(包括但不限於任何必要的扣除、扣繳因或與根據本條款7.4作出的任何賠償付款有關的税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理的有據可查的費用，無論該等税收或其他税收是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。Hecla向Alexo交付的此類付款或債務金額的證明應是無明顯錯誤的確鑿證據。
| 7.5 | 義務的存續。 |
Alexo在本條款6項下的義務在本協議終止以及任何償還或轉換還款後繼續有效。
第八條
一般彌償
| 8.1 | 賠款 |
Alexo同意賠償Hecla因貸款文件下或預期的活動而產生的任何和所有損失、索賠、損害和責任，但Hecla的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
| 8.2 | 貨幣賠款 |
如果：
| (a) | Alexo根據本協議應支付的任何款項由Hecla以貸款貨幣以外的貨幣(同意貨幣)收到，無論是自願還是根據任何法院、仲裁庭、仲裁小組或行政機構的命令、判決或決定，或由於任何破產、接管、清算或其他破產類型的程序或其他原因；以及 |
| (b) | 將收到的付款貨幣折算成協議貨幣所產生的金額少於協議貨幣的相關金額； |
| 然後 |
| (c) | 如此收到的金額應構成對Alexo在本協議項下的責任的清償，僅限於根據上述(B)款所述轉換產生的金額的 範圍內；以及 |
| (d) | Alexo應賠償並保護Hecla免受此類缺陷以及因此而產生的任何損失或損害。 |
根據本協議進行的任何兑換應在收到付款貨幣之日的現行匯率下進行，並在Hecla自行決定的最適合兑換的市場進行。此外，Alexo還應支付此類轉換的費用。
- 21 -
| 8.3 | 環境賠償金 |
Alexo同意賠償Hecla及其員工、高級管理人員、董事、代理人和代表，使其免受因任何活動、事件或情況而產生的任何和所有損失或責任，包括但不限於其儲存、使用、持有、收集、購買、積累、評估、生成、製造、建造、加工、處理、穩定、處置、搬運或釋放到自然環境中，包括通過或在空氣、土壤中移動、危險物質、危險物質或污染物。地表水或地下水，或根據任何適用法律，由赫克拉直接或間接招致、遭受或聲稱對赫克拉的損害。
第九條
其他
| 9.1 | 豁免 |
任何對本協議任何條款的放棄或免除都必須由授予此類放棄或免除的一方以書面形式簽署才能生效。對本協議任何條款的任何修改，除非由本協議各方以書面形式簽署，否則無效。
| 9.2 | 通告 |
本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應根據《安排協議》第9.1節中規定的通知條款或以雙方可能商定的其他方式發出。
| 9.3 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款或其適用因任何原因而被確定為在任何程度上無效或不可執行， 本協議的其餘部分以及該條款對其他人和情況的適用將保持完全的效力和效力，前提是本協議擬進行的交易的法律或經濟實質不會因此而受到不利於本協議任何一方的影響。
| 9.4 | 關鍵時刻 |
在本協議中，時間是至關重要的。
| 9.5 | 繼承人和受讓人 |
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓。
- 22 -
| 9.6 | 治國理政法 |
本協議以及Alexo根據本協議交付的所有證書和其他文件應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄和解釋。本合同的每一方均不可撤銷地行使不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權。
| 9.7 | 副本和傳真件 |
本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在交付時(無論是以最初執行的形式，還是通過傳真或電子郵件傳輸)應被視為正本，所有副本一起構成同一份文件。
| 9.8 | 完整協議 |
本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、談判、討論、諒解和承諾，包括書面和口頭協議。
| 9.9 | 費用及開支 |
本協議各方應自行承擔與本協議擬進行的交易相關的費用和支出，包括但不限於監管費用、備案費用以及包括法律顧問和審計師在內的專業顧問的費用。
[此頁的其餘部分 故意留空.]
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茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
| Alexo資源公司。 | ||
| 發信人： | 文檔簽名者 /s/Clynton Nauman | |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 赫克拉礦業公司 | ||
| 發信人： | 羅伯特·D·布朗 | |
| 姓名：羅伯特·D·布朗 | ||
| 職位：企業發展與可持續發展副總裁 | ||
[ 過橋貸款協議簽名頁.]
附表A
個人財產登記處查詢
[省略].
附表B
改裝通知
| 出發地： | 赫克拉礦業公司(Hecla？) | |
| 致： | Alexo資源公司(Alexo Resources Corp.) |
請參閲2022年7月4日Hecla和Alexo之間的過渡性貸款協議(貸款協議)。根據貸款協議第2.5條，Hecla現選擇將償還金額(按貸款協議的定義)轉換為Alexo的普通股，最高可達轉換限額(如貸款 協議的定義)：
| 本金金額和任何適用的提前還款罰金： |
$ | |||
| 本金折算價格： |
$ | |||
| 應計利息： |
$ | |||
| 換息價格： |
$ | |||
| 將發行的普通股： |
以下籤署人以Hecla官員的身份，而非以其個人身份，經適當詢問並仔細審查貸款協議後，特此為Hecla並代表Hecla證明：
| (a) | 貸款協議第6.2節所述的赫克拉的陳述和擔保在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的，就像是在該日期作出的一樣；以及 |
| (b) | 根據Alexo公開披露的已發行和已發行普通股數量，轉換 此處所選金額的償還金額不應導致超過轉換限額(如貸款協議中所定義)。 |
Dated the of .
| 赫克拉礦業公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：● | ||
| 標題：● | ||
附表C
序列號商品
[省略]