美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13D
(Rule 13d-101)
報表中須包括的資料
根據第240.13d-1(A)節及其修正案提交
根據第240.13d-2(A)節
(修訂編號：_)
Alexo 資源公司。
(髮卡人姓名)
普通股，無面值
(證券類別名稱)
01535P106
(CUSIP號碼)
大衞·C·西恩科，Esq.
總裁副主任和總法律顧問
赫克拉礦業公司
北礦物大道6500號，套房200
愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815
(208) 769-4100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
July 18, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、§240.13d-1(F)或§240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。
注意。以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7適用於要向其發送副本的其他各方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券標的類別的首次申報，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第2頁，共11頁 |
| 1. |
報告人姓名或名稱
赫克拉礦業公司 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
| |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0(參見第5和6項) | ||||
| 8. | 共享投票權
16,957,595(1)(見 第5和第6項) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0(參見第5和6項) | |||||
| 10. | 共享處置權
16,957,595(1)(見 第5和第6項) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
16,957,595(1)(見第5及6項) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
9.9%(見第5項和第6項) | |||||
| 14. | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| (1) | 僅包括由1080980 B.C.Ltd.直接持有的股份，後者是報告人的間接全資子公司和Hecla Canada Ltd.的直接全資子公司，Hecla Canada Ltd.是報告人的直接全資子公司。由於與Hecla Canada Ltd.和1080980 B.C.Ltd.的這些關係，報告人可能被視為分享對這些股份的投票權和處置權。此外，報告人可能被視為投票組的一部分，並可能被視為對該投票組持有的股份擁有實益所有權。提交本附表13D不應解釋為承認報告人就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)或13(G)條而言是此類投票團體中任何其他成員所持有的任何證券的實益擁有人，任何此類實益所有權均被明確否認。 |
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第3頁，共11頁 |
| 1. |
報告人姓名或名稱
赫克拉加拿大有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
| |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0(參見第5和6項) | ||||
| 8. | 共享投票權
16,957,595(2)(見 第5和第6項) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0(參見第5和6項) | |||||
| 10. | 共享處置權
16,957,595(2)(見 第5和第6項) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
16,957,595(2)(見第5及6項) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
9.9%(見第5項和第6項) | |||||
| 14. | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| (2) | 僅包括由報告人的直接全資子公司1080980 B.C.Ltd.直接持有的股份 。報告人是赫克拉礦業公司的直接全資子公司。由於與赫克拉礦業公司和1080980 B.C.Ltd.的這些關係，報告人可能被視為分享對這些股份的投票權和處置權。此外，報告人可能被視為投票組的一部分，並可能被視為對該投票組持有的股份的實益所有權。提交本附表13D不應解釋為承認報告人就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)或13(G)條而言是此類投票組中任何其他成員持有的任何證券的實益擁有人，且明確放棄任何此類實益所有權。 |
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第4頁，共11頁 |
| 1. |
報告人姓名或名稱
1080980 B.C. Ltd. | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
| |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0(參見第5和6項) | ||||
| 8. | 共享投票權
16,957,595(3)(見 第5和第6項) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0(參見第5和6項) | |||||
| 10. | 共享處置權
16,957,595(3)(見 第5和第6項) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
16,957,595(3)(見第5及6項) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
9.9%(見第5項和第6項) | |||||
| 14. | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| (3) | 僅包括報告人直接持有的股份。報告人是Hecla加拿大有限公司的直接全資子公司，Hecla加拿大有限公司是Hecla礦業公司的直接全資子公司。由於與Hecla礦業公司和Hecla Canada Ltd.的這些關係，報告人可能被視為分享對這些股份的投票權和處置權。此外，報告人可能被視為投票組的一部分，並可能被視為對該投票組持有的股份擁有實益所有權。提交本附表13D不應解釋為承認報告人就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)或13(G)條而言，是該投票組任何其他成員所持任何證券的實益擁有人，且任何該等實益所有權均被明確否認。 |
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第5頁 共11頁 |
項目1.安全和發行者。
本附表13D涉及Alexo資源公司(The Issuer？)的無面值普通股(Alexo普通股)。發行商的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華216號信箱555 Burrard Street，Two Bentall Centre，1225 Suite 1225，V7X 1M9 Canada。
項目2.身份和背景
本附表13D 由特拉華州的Hecla礦業公司(Hecla Mining)、加拿大私人有限公司(Hecla Canada)的Hecla Canada Ltd.和加拿大私人有限公司1080980 B.C.Ltd.(Hecla 1080980；以及Hecla Mining和Hecla Canada的報告人)提交。
Hecla礦業是美國最大的白銀生產商。除了在阿拉斯加、愛達荷州和加拿大魁北克經營礦山外，Hecla礦業還在整個北美的世界級銀礦和金礦區擁有多處勘探物業和開發前項目。赫克拉加拿大是赫克拉礦業的直接全資子公司，1080980是赫克拉礦業的直接全資子公司。Hecla Canada和1080980的主要業務是作為Hecla Mining的某些加拿大業務的控股公司 。
赫克拉礦業的主要業務地址是愛達荷州83815，Coeur，D，Alene，Suite200 North Minory Drive，6500。Hecla Canada和1080980的主要營業地址是温哥華西彭德街800號Suite970，BC V6C 2V6。
每名報告人的每名高管和董事的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業和公民身份列於本報告的附表A，並通過引用併入本文。
在過去五年中，舉報人或據他們所知，本合同附表A所列的任何人均未被： (I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且由於此類訴訟受到或正在接受判決、法令或最終命令，以禁止未來違反聯邦或州證券法，或禁止或強制執行此類法律方面的任何活動。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
2022年7月4日，Hecla礦業與發行方簽訂了一項安排協議(安排協議)。根據安排協議的條款，Hecla礦業已同意收購發行人所有已發行的Alexo普通股。根據安排協議的條款，Alexo普通股的持有者將獲得0.116股Hecla礦業普通股，每股Alexo普通股面值為0.25億美元。安排協議的副本作為本附表13D的附件1存檔，並通過引用併入本文。
於簽署及交付安排協議的同時，根據安排協議的條款預期，Hecla Mining與發行方訂立過渡性貸款協議(經修訂至今，過渡性貸款協議)，根據該協議，Hecla Mining同意向發行方提供金額高達30,000,000美元的貸款(過渡性貸款)，以透過完成安排協議擬進行的交易而銜接發行方的業務。過渡性貸款協議的副本作為本附表13D的附件2和3提交，並通過引用併入本文。
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第6頁，共11頁 |
同樣於簽署及交付安排協議的同時，並如安排協議的條款所預期，1080980與發行人訂立認購協議(認購協議)，據此，1080980認購8,984,100股新發行的Alexo普通股(統稱為認購股份)，每股作價0.5加元，總值3,593,640美元。1080980之前擁有7973,495股Alexo普通股。2022年7月18日，多倫多證券交易所根據認購協議條款批准了 認購股份的發行和出售。收購認購股份的結果是，1080980當時擁有已發行的Alexo普通股總數的9.9%。
1080980用於從發行人手中購買認購股份的資金總額直接來自赫克拉礦業的資產。
作為Hecla Mining願意訂立安排協議的一項條件，Alexo的董事及行政人員及Alexo的每名 名股東(統稱簽署股東)分別於2022年7月4日訂立投票支持協議(統稱為投票協議)，該協議的表格作為本附表13D的附件4 存檔，並以引用方式併入本項目3。Hecla礦業沒有就投票協議的執行和交付向簽署股東支付額外的對價。根據投票協議及在投票協議所載條款及條件的規限下，申報人士可被視為已因Hecla Mining及簽署股東加入投票協議而取得由投票協議其他各方實益擁有的Alexo普通股(投票協議股份)的實益擁有權。提交本附表13D不得解釋為承認，就1934年修訂的《證券交易法》第13(D)或13(G)節而言，任何報告人是該投票組任何其他成員持有的任何證券的實益擁有人，任何此類實益所有權均被明確否認。
第四項交易的目的
在此通過引用併入本文第3項中闡述的信息集。
1080980收購與赫克拉礦業訂立安排協議及擬訂立的相關協議有關的認購股份。完成安排協議預期的交易後，赫克拉礦業公司將擁有所有已發行的Alexo普通股。安排協議所預期的交易完成後，預計亦會導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的一項或多項其他行動，包括(I)發行人的證券從紐約證券交易所及多倫多證券交易所退市，(Ii)發行人的一類權益證券有資格根據經修訂的1934年《證券交易法》終止註冊，(Iii)發行人現任董事會及管理層的變動，包括董事人數或任期的改變，(Iv)發行人現行資本化或股息政策的重大變化；(V)發行人業務或公司結構的其他重大變化；及(Vi)發行人章程、附例或與之對應的文書的變化，或可能妨礙任何人取得發行人控制權的其他行動。
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第7頁，共11頁 |
在安排協議條款的規限下，每名申報人士保留權利(I)在公開市場、以私下協商交易或以其他方式收購額外的Alexo普通股，(Ii)出售其目前實益擁有的全部或部分Alexo普通股，包括認購的 股份，(Iii)與機構交易對手就發行人的證券訂立衍生交易，或(Iv)改變其關於本項目4所述任何或全部事宜的意向。
第5項發行人的證券權益
本文第3項和第4項中提出的信息在此引用作為參考。
每名報告人可被視為實益擁有16,957,595股Alexo普通股，並對其擁有共同投票權和共同處分權。根據發行人提供給報告人的信息，每個報告人認為，因此，截至本附表13D的日期，其可被視為實益擁有已發行的Alexo普通股9.9%的所有權。
在本附表13D簽名頁所列日期之前的60天內，報告人均未在Alexo普通股中進行任何其他交易 。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
在此引用第3、4和5項中提出的信息作為參考。
根據過橋貸款協議的條款，倘於安排協議擬進行的交易完成前，安排協議於若干特定情況下終止，Hecla Mining可全權酌情決定將過橋貸款本金轉換為Alexo普通股，換算價相等於Hecla Mining於緊接該等選擇日期前五個交易日的Alexo普通股成交量加權平均價(根據過橋貸款協議的條款計算)。本附表13D報告人士實益擁有的Alexo普通股的金額及百分比不包括Hecla Mining根據過橋貸款協議條款可能收購的Alexo普通股。
就訂立安排協議及擬訂立的其他相關協議而言，Hecla Mining與簽署股東訂立表決協議。截至投票協議之日，簽署股東實益擁有總計6,178,916股已發行的Alexo普通股。簽署股東還擁有發行人 發行的購買Alexo普通股、發行人發行的限制性股份單位和發行人發行的遞延股份單位的期權。在本附表中報告為報告人實益擁有的Alexo普通股的金額和百分比 13d不包括受投票協議約束的Alexo普通股，包括簽署股東在行使或結算任何該等購股權、限制性股份單位或遞延股份單位時可能收購的任何Alexo普通股。
根據表決協議的條款(其中包括)，訂約方同意每名簽署股東將促使該簽署股東擁有的所有Alexo Common股份(包括任何其後收購的Alexo普通股)在發行人股東特別大會上投票表決，贊成批准安排協議預期的安排，並支持完成安排協議預期的交易所需的任何其他事項。
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第8頁 共11頁 |
本文所載安排協議、過橋貸款協議及表決協議的摘要並不聲稱是完整的，而是參考安排協議及表決協議的格式而有所保留，該等協議分別作為附件1、2、3及4存檔於本附表13D，並以引用方式併入本附表。
第7項.作為證物存檔的材料
| 附件1 | Hecla礦業公司和Alexo資源公司之間於2022年7月4日簽署的安排協議(通過引用Hecla礦業公司於2022年7月5日提交的當前報告8-K表的附件2.1併入)。 | |
| 附件2 | Hecla礦業公司和Alexo資源公司之間的過渡性貸款協議，日期為2022年7月4日。 | |
| 附件3 | Hecla礦業公司和Alexo資源公司之間的過渡性貸款協議修正案，日期為2022年7月16日。 | |
| 附件4 | 投票支持協議格式。 | |
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第9頁，共11頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年7月19日
| 赫克拉礦業公司 | ||
| 發信人： | /s/羅素·D·勞勒 | |
| 姓名： | 羅素·D·勞勒 | |
| 標題： | 總裁高級副總裁兼首席財務官 | |
| 赫克拉加拿大有限公司 | ||
| 發信人： | /s/羅素·D·勞勒 | |
| 姓名： | 羅素·D·勞勒 | |
| 標題： | 總裁副董事長兼首席財務官 | |
| 1080980 B.C. LTD. | ||
| 發信人： | /s/羅素·D·勞勒 | |
| 姓名： | 羅素·D·勞勒 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第10頁 共11頁 |
附表A
赫克拉礦業公司
董事及行政人員
| 名字 |
現在時 主要職業 |
營業地址 |
公民身份 | |||
| 小菲利普斯·S·貝克 | 總裁與赫克拉礦業公司首席執行官 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 凱瑟琳·J·博格斯 | 退休 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 喬治·R·約翰遜 | 退休 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 拉爾博夫斯基 | Wolf Sky Consulting LLC創始人兼負責人 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 查爾斯·B·斯坦利 | 卡特爾能源有限責任公司管理成員 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 愛麗絲·Wong | 總裁高級副總裁兼卡美科公司首席執行官 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 羅素·D·勞拉 | 赫克拉礦業公司財務總監兼財務主管總裁高級副總裁 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 勞倫·M·羅伯茨 | 海克拉礦業公司高級副總裁總裁兼首席運營官 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 邁克爾·L·克萊裏 | 總裁高級副總裁-赫克拉礦業公司首席行政官 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 庫爾特·D·艾倫 | 總裁副董事長對赫克拉礦業公司的探索 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 大衞·C·西延科 | 總裁副祕書長、赫克拉礦業公司總法律顧問 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 羅伯特·D·布朗 | 總裁副局長談赫克拉礦業公司的企業發展與可持續發展 | C/o Hecla礦業公司 北礦物大道6500號，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| CUSIP編號01535P106 | 13D | 第 第11頁 共11頁 |
赫克拉加拿大有限公司
董事及行政人員
| 名字 |
現在時 主要職業 |
營業地址 |
公民身份 | |||
| 羅伯特·D·布朗 |
總裁副董事長赫克拉礦業公司的企業發展與可持續發展 | C/o Hecla礦業公司 6500 N，礦物車道，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
加拿大 | |||
| 邁克爾·L·克萊裏 |
海克拉礦業公司高級副總裁總裁首席行政官 | C/o Hecla礦業公司 6500 N，礦物車道，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 羅素·D·勞拉 |
赫克拉礦業公司財務總監兼財務主管總裁高級副總裁 | C/o Hecla礦業公司 6500 N，礦物車道，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 克里斯托夫·M·麥克萊恩 |
赫克拉礦業公司總裁副總兼首席財務官 | C/o Hecla加拿大有限公司 滙豐銀行大廈2200號 佐治亞州西大街885號 温哥華BC V6C 3E8 |
加拿大 | |||
1080980 B.C. Ltd.
董事及行政人員
| 名字 |
現在時 主要職業 |
營業地址 |
公民身份 | |||
| 羅伯特·D·布朗 |
總裁副董事長赫克拉礦業公司的企業發展與可持續發展 | C/o Hecla礦業公司 6500 N，礦物車道，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
加拿大 | |||
| 邁克爾·L·克萊裏 |
海克拉礦業公司高級副總裁總裁首席行政官 | C/o Hecla礦業公司 6500 N，礦物車道，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 羅素·D·勞拉 |
赫克拉礦業公司財務總監兼財務主管總裁高級副總裁 | C/o Hecla礦業公司 6500 N，礦物車道，套房200 愛達荷州愛達荷州阿萊納中心83815 |
美利堅合眾國 | |||
| 克里斯托夫·M·麥克萊恩 |
赫克拉礦業公司總裁副總兼首席財務官 | C/o Hecla加拿大有限公司 滙豐銀行大廈2200號 佐治亞州西大街885號 温哥華BC V6C 3E8 |
加拿大 | |||