根據2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
根據1933年《證券法》
中國天然資源股份有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同)
英屬維爾京羣島 | 不適用 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) | |
信德中心西座22樓2205室 幹諾道中168-200號 香港上環 香港 |
不適用 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
中國天然資源,Inc.2014年股權薪酬計劃
(圖則全稱)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號,204號套房
特拉華州紐瓦克,郵編19711
(302) 738-6680
(代理商的電話號碼,包括區號,用於服務 )
將所有通知、訂單和通信的副本 發送至:
利蘭·S·本頓,Esq.
大衞·A·西里格納諾,Esq.
Morgan,Lewis&Bockius LLP
賓夕法尼亞大道西北1111號
華盛頓特區,郵編:20004
(202) 739-3000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
第1項。計劃 信息.*
第二項。報名人員信息和員工計劃年度信息.*
* | 表格S-8第I部分所要求的資料將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)第428(B)(1)條的規定,發送或提供給中國天然資源股份有限公司2014年股權補償計劃的參與者。根據證券法規則第428(B)條和表格S-8第I部分的介紹性説明,表格S-8第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息在本註冊説明書中被省略。 |
第II部
註冊聲明中的必填信息
項目3.通過引用併入文件。
中國天然資源股份有限公司(“本公司”)根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的以下文件,特此納入本註冊説明書中作為參考:
(a) | 公司於2022年5月17日向委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(文件號:000-26046); |
(b) | The Company’s Reports of Foreign Private Issuer on Form 6-K (File No. 000-26046) furnished to the Commission on May 2, 2022 and July 15, 2022及 |
(c) | 本公司於2020年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的20-F年度報告(檔案號:000-26046)附件2所載的非面值普通股説明,以及公司為更新該等説明而可能向委員會提交的任何修訂或報告。 |
在提交生效後修正案之前,本公司根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他報告和其他文件(而不是根據委員會的規則提交的)應被視為通過引用併入本註冊聲明,並自提交該等報告和文件之日起 成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言,在以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代,範圍為 本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分,但經如此修改或取代的除外。
第4項證券説明
不適用。
項目5.指定專家和律師的利益。
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償。
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度, 除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程規定如下:
“在符合[英屬維爾京羣島業務 公司]行動[,經修訂],每一名董事及其高級職員(為免生疑問,不包括本公司的核數師 ),連同每名前董事及前本公司高級職員(每一位均為受保障人士),應從本公司資產中就任何責任、訴訟、法律程序、索償、要求、費用、損害賠償或開支, 包括法律費用在內, 予以賠償。他們或他們中的任何人在履行其 職能時的任何行為或不作為可能招致的任何後果,但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。公司因履行職能而蒙受的任何損失或損害(無論是直接或間接的),受賠人不承擔任何責任,除非該責任是由於受賠人的實際欺詐或故意過失而產生的。除非或直到有管轄權的法院作出裁決,否則任何人不得被認定犯有本條項下的實際欺詐或故意違約行為。
本公司應預支合理的律師費及其他費用及開支予每名受保障人士,而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及將會或可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。就本協議項下任何費用的墊付而言,如經最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本條規定無權獲得賠償,則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。 如經最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士無權就該判決、費用或開支獲得賠償 ,則受彌償人士不得就該判決、費用或開支向本公司作出賠償,而任何墊付款項須由受彌償人士退還本公司(不計利息)。
董事可代表本公司購買 董事或本公司其他高級管理人員的利益保險,以承擔根據任何法律規則 該人士因可能與本公司有關而犯下的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的任何責任。
對於根據《證券法》產生的責任的賠償,根據上述條款或其他規定,我們的董事、高級管理人員和控制人(符合《證券法》的含義)可能被允許進行賠償,我們已被告知,委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此不能強制執行。
第7項要求的註冊豁免。
不適用。
項目8.展品
展品 不。 |
文檔 | |
4.1 | 經修訂和重新修訂的組織章程和備忘錄(參考2014年1月30日提交委員會的表格6-K(檔案號:000-26046)附件99.1) | |
5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見 | |
23.1* | 安永華明律師事務所同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(載於本協議附件5.1) | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1 | 2014年股權補償計劃(參考2014年8月13日提交給委員會的6-K表格(檔案編號:000-26046)附件A附件A併入) | |
107* | 備案費表 |
*現送交存檔。
項目9.承諾
本公司特此承諾:
(a)(1) | 在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化; |
(Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
然而,前提是,以上(A)(1)(I)和(Br)(A)(1)(Ii)段不適用於上述(A)(1)(I)和(Br)(2)段要求包括在生效後修正案中的信息, 根據《交易所法案》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的定期報告 通過引用併入註冊聲明中;
(2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修正案,將在此登記的、在發行終止時仍未出售的任何證券從登記中刪除。 |
(b) | 本公司謹此承諾,就釐定證券法下的任何責任而言,根據交易所法案第13(A)條或第15(D)條提交本公司年報(以及根據交易所法案第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用))並以引用方式納入註冊説明書的每一份,均應被視為與其中所提供證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為本公司首次真誠發售證券。 |
(c) | 就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士作出的彌償而言,本公司已獲告知,證監會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(但本公司支付董事、高級職員或控股人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則本公司將向適當司法管轄權法院提交其賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
簽名
根據證券法的規定,本公司證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2022年7月19日在香港城市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
中國天然資源股份有限公司 | ||
發信人: | /s/Wong華華談愛德華 | |
姓名: | Wong華論愛德華 | |
標題: | 董事會主席、首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述,我知道所有人 ,以下簽名的每個人在此組成並任命Wong華安、譚卓豪及其真正合法的事實代理人和代理人朱友義,具有充分的替代和重新替代的權力, 以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和替代,簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括對註冊聲明的後有效修訂),並將其提交,以及其所有證物。以及與此相關的任何其他文件,授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權, 按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,進行和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情,特此批准和確認上述事實代理人和代理人或其替代人可以合法地進行或導致憑藉本協議進行的所有行為和事情。
根據《證券法》的要求,本S-8表格註冊聲明已於2022年7月19日由下列人士以下列身份簽署。
簽名 |
標題 | |
/s/Wong華論 愛德華 Wong華論愛德華 |
董事會主席、首席執行官 (首席行政官) | |
/s/朱友義 朱友義 |
首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | |
/s/譚卓豪 譚卓豪 |
董事 | |
/林羣星 林羣星 |
董事 | |
/s/吳健成 吳健成 |
董事 | |
/S/葉榮坑 葉榮坑 |
董事 |
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法第6(A)節的要求,簽署人已於2022年7月19日僅以中國天然資源公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本S-8表格註冊聲明。
FMH企業服務公司 | ||
發信人: | /s/Wong華華談愛德華 | |
姓名: | Wong華論愛德華 | |
標題: | 總裁 |