美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

註冊人提交，註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

凱西百貨公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

尊敬的股東們：

我很高興地邀請您參加凱西百貨公司的年度股東大會，會議將於上午9：00舉行。中部時間2022年8月30日。年會將僅以虛擬形式在線舉行，通過現場音頻網絡直播，網址為：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022

股東周年大會通知及委託書描述擬審議及表決的事項。在虛擬年會上，您將有機會通過網絡直播網站投票和提交您的問題。

無論你是否參加虛擬年會，重要的是你的股票都要有代表。如果您需要代理材料的紙質副本，請及時填寫並寄回代理卡或選民指導表。或者，您也可以通過電話或通過互聯網投票，如下文委託書所述。

我謹代表董事會和凱西的領導團隊，感謝你們的支持。

真誠地

達倫·M·裏貝雷斯

總裁與首席執行官

July 19, 2022

股東周年大會的通知

2022年8月30日

中部時間上午9：00

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022

Casey‘s General Stores，Inc.2022年年度股東大會(“年會”)將舉行如下：

日期和時間	位置-僅限虛擬會議	記錄日期	郵寄日期
August 30, 2022 中部時間上午9：00	Www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022	June 30, 2022	2022年7月19日或前後
我們鼓勵您在開始時間之前收看年會網絡直播。	年會僅通過現場音頻網絡直播實現虛擬--會議沒有實際地點。你可以在會議期間提問和投票。	在登記日期收盤時登記在冊的股東有權在年度大會上投票。	代理材料自郵寄之日起首先分發或提供。

在會議上，將審議下列提議並採取行動，委託書中對此作了進一步説明：

	1			推選11名董事任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止
	2			批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
	3			就我們提名的高管薪酬進行諮詢投票
	4			處理在週年大會或其任何延會或延期舉行時適當地提交的其他事務

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，代表您的股份並參與投票都是很重要的。您可以通過以下任何一種方式進行投票：

網際網路	電話	郵件	在年會上
你可以在網上投票，網址是www.proxyvote.com。	您可以通過按鍵電話1-800-690-6903或您的選民指導表上的號碼進行投票。	如收到/索取紙質委託書，請將已填妥/簽署的委託書或投票人授權表放在已付郵資的信封內寄回。	您可以在年會期間在上面列出的虛擬會議網站上投票。有關詳細信息，請參閲第4-7頁。
您需要在您的通知、代理卡或選民指示表格中包含16位控制號碼才能投票。

根據董事會的命令，

斯科特·費伯

高級助理總法律顧問及

公司祕書

July 19, 2022

	關於2022年8月30日召開年度股東大會代理材料備齊的重要通知
	股東周年大會通告、委託書及年報可於http://materials.proxyvote.com/147528查閲


	Proxy語句摘要			1
	2022財年總結			1
	2022年年會詳情			1
	投票路線圖			2
	年會常見問題解答			4
	建議1：選舉董事			8
	董事提名者遴選流程			9
	董事會結構			9
	週年大會參選候選人名單			9
	公司的管治			14
	董事會組成			14
	股東權利			14
	問責制			15
	董事會慣例			15
	股東參與度			16
	ESG(環境、社會、治理)			16
	董事會及其委員會			17
	董事獨立自主			17
	董事會委員會			17
	董事會在風險監督中的作用			20
	股東通信			20
	關於我們的執行官員的信息			21
	主要股東			22
	董事及高級管理人員對普通股股份的實益所有權			23
	薪酬問題的探討與分析			24
	執行摘要			24
	高管薪酬理念和最佳實踐			26
	高管薪酬流程			27
	薪酬方案要素			29
	其他薪酬計劃和政策			37
	對某些補償的税務處理			37
	最近做出的2023財年高管薪酬決定			38


	薪酬委員會報告			39
	薪酬委員會聯鎖和內部人士參與薪酬決策			39
	薪酬計劃和風險管理			39
	高管薪酬			40
	薪酬彙總表			40
	2022財年基於計劃的獎勵發放情況			42
	對薪酬彙總表和計劃獎勵表的説明			43
	2022財年年底的未償還股權獎勵			46
	2022財年的期權行權和股票歸屬			47
	非限定延期補償			48
	終止或控制權變更時可能支付的款項			49
	CEO薪酬比率			52
	股權薪酬計劃信息			52
	董事薪酬			53
	某些關係和相關交易			54
	董事會審計委員會報告			55
	建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命			56
	獨立審計師費用			56
	審批前程序			56
	提案3：對我們任命的高管薪酬進行諮詢投票			57
	年度報告			58
	股東共用一個地址			58
	提交股東建議書			58
	代理徵集			59
	其他事項			59
	附錄A			A-1

代理語句摘要

2022財年摘要

2,452

商店

16

國家

43,000

員工

130億美元

2012財年收入

500萬

獎勵會員

增長9.3%

中西部足跡

+3,000

增長48.7%

增長38.8%

Casey‘s在2022財年為其股東帶來了非凡的業績(與2021財年及其年終相比，視情況而定)。亮點包括：

3.397億美元

↑

3.129億美元

8.012億美元

↑

7.192億美元

9.289億美元

↑

7.612億美元

6.6%

↑

4%

$9.10

↑

$8.38

增長8.5%

增長11.4%

增長22.0%

260個基點增加

增長8.6%

*EBITDA是一種非GAAP衡量標準，定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。對淨收益的對賬見附錄A。

2022財年的其他業務和戰略重點，包括我們長期戰略計劃的進展，包括：

	重塑賓客體驗			通過提高效率創造產能
	為我們的客人提供了一系列新的/增強的產品/服務： ⯀ 250多個自有品牌產品將於年底推出 ⯀ 成功重新推出早餐，包括新加載的早餐玉米煎餅 ⯀ 幾乎在所有地方都推出了“豆對杯”咖啡。 ⯀ 新增140萬Casey‘s Rewards會員			開發並完善了整個企業的功能，以提高效率： ⯀ 推出了專門的持續改進功能 ⯀ 新的勞動力調度工具，可實現高效的勞動力分配 ⯀ 新喬普林，密蘇裏州配送中心從我們的供應鏈中減少了330萬英里

	在客人所在的地方			投資於我們的人才
	完成了公司歷史上最具收購意識的一年： ⯀ 從布坎南能源公司收購了89家門店和一個經銷商網絡，主要是在伊利諾伊州和內布拉斯加州 ⯀ 收購了俄克拉荷馬州Circle K的48家門店 ⯀ 從田納西州的Pilot公司收購了40家門店 ⯀ 從阿肯色州的MAPCO收購了10家門店此外，⯀ 還為市場新建了21家門店			繼續為Casey的團隊增加了重要的、多樣化的人才，包括： ⯀ Katrina Lindsey，新任首席法務官，將領導整個公司的所有法律、風險和合規職能 ⯀ 三名新的IT高管將領導IT工程、交付和基礎設施團隊 ⯀ 新的供應鏈和運輸領導者將領導我們寶貴的自我配送職能

2022年年會詳情

August 30, 2022 美國東部時間上午9：00	Www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022 (僅限虛擬-沒有實際會議地點)	記錄日期： June 30, 2022
建議書	描述	推薦
1：選舉董事	推選11名董事任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止	每名提名者的✔
2：認可審計師	批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	✔ FOR
第3集：《薪酬話語權》	就我們提名的高管薪酬進行諮詢投票	✔ FOR

通知和委託書

1

投票路線圖

建議1摘要：董事選舉

H.Lynn Horak(一)--董事會主席

退休地區主席，

富國銀行地區銀行業務

76

2009

M

性別多樣性

11個女性中的5個=45%

平均年齡

61歲

種族/民族多樣性

11種類型中的3種=27%

平均任期

5.5年

黛安·C·布里奇沃特(上)

首席財務執行副總裁

和行政幹事，LCS

✔

59

2007

M*

M

室利·頓蒂(一)

執行副總裁兼首席執行官

高級技術幹事

汽車零部件公司

✔

55

2022

唐納德·E·弗裏森(上)

供應鏈執行副總裁，

勞氏公司。

✔

64

2018

M

我們做什麼-最佳實踐
✔ 年度董事選舉

✔ 在無競爭的選舉中進行多數投票

✔ 獨立董事會主席

✔ 除我們的首席執行官外，所有董事都是獨立的

✔ 所有委員會成員都是獨立的

✔ 定期執行會議

✔ 穩健的股權要求

✔ Proxy access (3/3/20/20)

✔ 單一投票權證券類別

✔ 穩健的行為準則/道德規範

✔ 董事會/委員會定期自我評估

✔ 董事超載限制

✔ 強大的公司治理指導方針

✔ 要求董事出席年度股東大會

提名和公司治理委員會對✔ ESG的監督

卡拉·K·海登(上)

退休聯席總裁，富國銀行

法戈住房抵押貸款

✔

66

2017

C*

大衞·K·倫哈特(上)

前總裁兼首席執行官，

PetSmart，Inc.

53

2018

M*

M

達倫·M·裏貝雷斯

總裁和凱西的首席執行官

通用百貨公司

✔

56

2019

拉瑞·M·倫達(上)

退休的Safeway，Inc.執行副總裁

✔

64

2014

C

朱迪·A·施梅林(上)

前首席運營官，HSN，Inc.

前總裁，基石

品牌

✔

62

2018

M*

C

格雷戈裏·A·特洛伊(I)

北京麥當勞餐飲公司前首席執行官。

63

2021

M

(I)=獨立

迪夫。=多樣性(性別、種族和/或族裔)

C=椅子

M=成員

A=審核

*=審計委員會財務專家

NCG=提名與公司治理

CC=補償

艾莉森·M·榮(上)

喬伊韋爾食品公司首席執行官

✔

55

2018

M

建議2摘要：認可獨立註冊會計師事務所

	關於畢馬威的摘要信息
	審計委員會已選擇畢馬威有限責任公司作為其截至2023年4月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並尋求批准這一選擇。畢馬威自1987年以來一直是該公司的審計師。

通知和委託書

2

建議3摘要：“薪酬話語權”

2012財年被任命為行政主管		薪酬治理
	達倫·M·裏貝雷斯總裁與首席執行官	我們做什麼-最佳實踐 ✔ 為績效支付高薪多指標與長期股東價值掛鈎的✔ 激勵性薪酬 ✔ 激勵性薪酬追回政策 ✔ 對高級管理人員的嚴格股權要求 ✔ 雙觸發控制條款變更 ✔ 獨立薪酬顧問 ✔ 年度“薪酬話語權”投票我們不做的事無保證獎勵付款沒有無上限的激勵薪酬機會不得對公司股票進行套期保值或質押無税務總和沒有額外的福利或額外津貼沒有單次觸發的控制條款變更 “Say on Pay” Results: FY19: 97.6%, FY20: 97.3%, FY21: 97.9%
	小史蒂芬·P·布拉姆拉奇首席財務官
	埃娜·威廉姆斯首席運營官
	託馬斯·P·布倫南首席採購官
	禤浩焯M.巴特勒首席信息官

2012財年直接薪酬要素
元素	目的	22財年指標
基本工資	通過提供有競爭力的固定年度現金薪酬來吸引和留住高管	根據市場和同齡人羣體數據以及個人和公司業績進行年度評估
年度獎勵計劃(“AIP”)	基於績效的薪酬，在達到或超過關鍵財務/運營目標時提供年度現金激勵	⯀ 50% - EBITDA ⯀ 25%-同店銷售額增長(內部銷售) ⯀ 25%-毛利潤美元(燃料)
長期激勵計劃(LTIP)	以業績和時間為基礎的股權薪酬，在三年業績期間實現或超過關鍵財務/運營目標時，吸引、留住和獎勵高管	⯀ 75%PSU(1/2 ROIC、1/2 EBITDA)(基於上/下四分位TSR的+/-25%RTSR修改量) ⯀ 25%基於時間的RSU

目標直接薪酬Mix(首席執行官)：

FY22 AIP支出：由於公司在2022財年的非凡財務表現，包括創紀錄的EBITDA和燃料毛利潤美元，2022 AIP實現了目標的188%的支出。

薩爾。

AIP

LTIP

=87%處於風險之中

13%

17%

70%

目標直接薪酬混合(其他新的平均值)：

FY20-FY22 LTIP支付：由於公司持續的長期財務成功，2020財年授予的LTIP PSU獎勵為ROIC PSU目標的200%和相關TSR PSU目標的100%。這是先前LTIP結構(ROIC和相對TSR的主要指標)下的最後一件背心，該結構在21財年更新為上表中列出的結構。

薩爾。

AIP

LTIP

=74%處於風險之中

26%

20%

54%

通知和委託書

3

年會常見問題解答

為什麼我會收到這些材料？

本公司董事會通過互聯網上可獲得代理材料的通知、股東周年大會通知、本委託書和代理卡，就本公司2022年年度股東大會(“年會”)及其任何延期或延期提交股東批准的事項徵求您的投票。

年會是什麼時候？

2022年年會將於2022年8月30日中部時間上午9點舉行。

年會是否僅以虛擬形式舉行？

是。由於新冠肺炎的持續潛在幹擾，以及去年虛擬年度大會上股東的大力參與，併為更廣泛地區的股東提供參加的機會，年度會議將僅為虛擬的，通過www.VirtualShareholderMeeting.com/CASY2022上的現場音頻網絡直播進行。沒有親自出席年會的選項。我們建議您在中部時間上午9：00之前收看網絡直播。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打電話：(844)976-0738(免費)或(303)562-9301(國際)。

我需要什麼東西來參加年會嗎？

是。要參加年會，您需要互聯網接入，並在您的通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制號碼。訪問會議網站時，請在指示的位置插入控制號碼。

我可以通過虛擬年會的形式投票和提問嗎？

是。我們致力於確保股東享有與面對面會議相同的權利和機會，包括能夠向我們的董事會、高級領導團隊和我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的代表提問。董事會主席(或董事會指定的其他人)可酌情決定提問的順序和任何一個問題的時間長度，我們保留編輯或拒絕我們認為褻瀆或其他不適當的問題的權利。要在年會當天提交您的問題，請從中部時間上午8：45開始，登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022，單擊問答按鈕，在“提交問題”字段中鍵入您的問題，然後單擊“提交”。

如果時間不允許提出所有問題，或者股東在年會後有問題，請直接將這些問題提交給投資者關係和業務發展高級副總裁布萊恩·J·約翰遜，凱西百貨公司，郵政信箱3001，One SE便利店，安凱尼，愛荷華州50021

在年會期間，您可以按照www.VirtualShareholderMeeting.com/CASY2022上的投票提示，以電子方式投票您的股票。

我是否需要成為股東才能出席週年大會？

不是的。任何有興趣的人都可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CASY2022來訪問年會；但是，非股東將不被允許通過會議網站投票或提交問題。

年會的記錄日期是什麼時候？

年會的記錄日期為2022年6月30日(“記錄日期”)。

年會的郵寄日期是什麼時候？

本委託書和代理卡將於2022年7月19日左右首次提供和/或提供給本公司在記錄日期收盤時每股無面值普通股(“普通股”)的記錄持有人。

在記錄日期發行和發行了多少普通股？

在記錄日期，共有37,249,799股普通股已發行和發行。普通股每股將有權對所有事項投一票。

通知和委託書

4

年會有哪些議程項目？

於股東周年大會上，股東將就以下事項進行投票：(I)選出十一名董事任職至下一屆股東周年大會，直至選出其繼任者並符合資格為止；(Ii)批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年4月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；(Iii)就我們指定的行政人員薪酬進行諮詢投票；及(Iv)處理於股東周年大會或其任何續會或延期舉行前適當提出的其他事務。

年會是否還有其他事項需要處理？

截至本日，董事會並不知悉擬於股東周年大會上呈交的除本文所述事項外的任何其他事項。然而，根據他們的最佳判斷，委託卡上指定的人將擁有自由裁量權，可以對會議上適當介紹的任何其他事項進行投票。

誰有資格在年會上投票？

唯一有資格在年會上投票的證券是普通股。只有在記錄日期2022年6月30日收盤時的持有者才有權投票。每一股代表一票，所有股票作為一個類別一起投票。有權投票的股東名單已在公司辦公室存檔，地址為One SE便利性大道，郵編：50021，並將在年會期間以電子方式在虛擬會議網站上提供給股東。

法定人數需要多少股份？

有權在股東周年大會上投多數票的股東親自出席或委派代表出席構成法定人數。股東每股享有一票投票權。在決定是否有法定人數出席時，包括放棄投票但以其他方式親自或委派代表出席會議的股東所持有的股份(“棄權”)，以及因經紀對某項建議並無酌情投票權而未就該建議投票的經紀股份(“經紀無票”)。

提案1--選舉董事需要投什麼票？

對於建議1，每個股東都有權在記錄日期投票表決該股東所擁有的每股普通股，投票的人數與待選董事的人數相同。不允許累積投票。本公司的公司章程規定在無競爭對手的選舉中採用多數票標準，這意味着支持董事被提名人的票數必須超過反對該董事被提名人的票數(“多數票”)。棄權和中間人反對票將不被算作已投的票，對提案1的投票結果沒有任何影響。

如果董事提名人得不到多數票怎麼辦？

該公司的公司治理準則規定，在無競爭對手的選舉中，任何董事如果沒有獲得多數票，應提交辭去董事董事的職務。所有現任董事已向本公司提出不可撤回的辭呈，如該董事未能獲得多數票而董事會接納該辭呈，該辭呈將會生效。

提案2--批准獨立註冊會計師事務所需要投什麼票？

提案2要求對該提案投贊成票的多數，意味着投票贊成該提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量。棄權票不計入已投的票，對提案2的投票結果沒有影響。提案2預計不會有中間人不投贊成票。

提案3--對被任命的高管薪酬進行諮詢投票需要投什麼票？

提案3要求對該提案投贊成票的多數，即投票贊成該提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量。棄權和中間人反對票將不被算作已投的票，對提案3的投票結果沒有任何影響。

我如何投票我的股票？

您可在股東周年大會上透過虛擬會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022投票，或遞交一份已填妥的委託書。

通知和委託書

5

什麼是代理？

通過提交委託書，您合法地授權他人投票您的股票。代理卡指定H.Lynn Horak和Darren M.Rebelez根據您在代理卡上指定的投票指示投票您的股票。如果您提交委託卡，指定Horak先生和Rebelez先生為授權投票您的股票的個人，但您沒有指明如何投票您的股票，則這些個人將根據本委託書中描述的董事會建議對您的股票進行投票。如本委託書所述事項以外的任何事項於股東周年大會上被適當提出，該等人士將有權根據其酌情決定權及判斷就該等事項投票表決閣下的股份。

我如何通過提交完整的委託書來投票？

郵件：您可以通過郵寄的方式投票，您可以按照通知上的説明索取一份代理材料的紙質副本，並立即將填寫好的代理卡放在所提供的信封中返回。為使您的委託書有效提交併按照您的指示進行投票，請及時郵寄您的委託卡，以便在2022年8月30日上午收到。

電話：您可以隨時通過按鍵電話撥打代理卡上顯示的免費號碼並按照錄音説明投票您的股票。如果您通過電話投票，您可以在美國東部時間2022年8月29日晚上11點59分之前提交投票指示。如果您是實益所有人，或您以“街道名稱”持有您的股票，請與您的銀行、經紀人或其他記錄持有人聯繫，以確定您是否能夠通過電話投票。

互聯網(年會前)：您可以通過轉到您的代理卡上顯示的網站並按照概述的步驟在互聯網上投票您的股票。如果您在互聯網上投票，您可以在美國東部時間2022年8月29日晚上11：59之前提交投票指示。如果您是實益所有人，或者您以“街道名稱”持有您的股票，請與您的銀行、經紀人或其他記錄持有人聯繫，以確定您是否能夠在互聯網上投票。

如果我通過公司的401(K)計劃持有股票，會怎麼樣？

如果您通過公司的401(K)計劃(“401K計劃”)持有股票，這些股票不是以您的名義登記的，您的名字也不會出現在公司的股東名冊上。相反，您的股票是以信託的名義登記的，由信安信託公司(“受託人”)管理。即使您出席年會，也只有受託人有權投票表決您的股份。您可以通過互聯網、電話或代理指令卡上的郵件指示分配給您帳户的股票的投票，包括更改或撤銷之前提交的投票，但不能在會議上指示您的401K計劃股票的投票。如果401K計劃中股票的投票指示沒有返回，受託人將按照其他401K計劃參與者返回投票指示的股票的相同比例對這些股票進行投票。為了讓受託人有時間對401K計劃股票的投票進行製表，參與者指示必須在美國東部時間2022年8月25日晚上11：59之前收到。

我能改變我的投票嗎？

是。如果您以前提交了代理卡，您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票，或通過填寫、簽署、註明日期並退回新的代理卡，或通過出席股東周年大會並投票您的股票，來更改您所投的任何選票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的“街道名稱”登記的，請聯繫適用的銀行、經紀人或記錄持有人，以獲取有關如何更改或撤銷您的投票的指示。

我的委託書可以撤銷嗎？

是。你的委託書是可以撤銷的。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前通過郵寄書面通知向凱西百貨公司公司祕書Scott Faber發出書面通知，郵箱3001，One SE便利店Blv.，Ankeny，Iowa 50021。如果您希望撤銷您提交的代理卡並通過郵寄提交新的投票指示，則您必須簽署、註明日期並郵寄新的代理卡和您的新投票指示。請及時郵寄任何新的代理卡，以便在2022年8月30日上午收到。如果您是登記在冊的股東，並且您通過電話或互聯網投票了您的代理卡，您可以通過相同的方法撤銷您提交的委託書和/或提交新的投票指令，該指令必須在美國東部時間2022年8月29日晚上11：59之前收到。您也可以通過出席年會並投票表決您的股票來吊銷您的代理卡。出席股東周年大會而不採取上述任何一項行動，並不會撤銷您的委託書。如果您是實益所有人，或者您以如下所述的“街道名稱”持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關如何更改或撤銷您的投票的説明。

如果我通過銀行或經紀人持有“街名”的股票，該怎麼辦？

如果您的股票不是以您的名義登記的，而是以銀行、經紀商或其他記錄持有人(“代名人”)的“街道名稱”登記的，您的名字將不會出現在公司的股東名冊上。您的代名人，作為您股票的記錄持有人，需要按照您的指示投票這些股票。如你不向你的被提名人發出指示，你的被提名人將有權就“酌情”項目投票，但不被允許就以下項目投票

通知和委託書

6

“非可自由支配”項目-這些股票被視為經紀人的非投票權。提案1--選舉董事，提案3--高管薪酬，對於代表您持有股票的任何被提名人來説，都是非可自由支配的項目。因此，如果您的股票是以“街道名稱”持有的，而您沒有就如何投票您的股票提供指示，則您的代名人將不能就這些提議投票您的股票。請注意，即使您參加了虛擬年會，您也不能投票您的被提名人持有的股票，除非您有您的被提名人的代表。如果您沒有向您的被提名人提供指示，並且您的被提名人沒有代表您就提案2-批准獨立註冊會計師事務所的選擇投票，這是一個“酌情”項目，您的股份將不會被計入決定是否有法定人數出席年會。如果您的被提名人行使其“酌情”權力就提案2投票表決您的股份，您的股份將被計入決定是否有法定人數出席年會上提出的所有事項。我們敦促您向您的被提名人提供指示，以便在這些重要事項上計算您的選票。請聯繫您的被提名人，瞭解提交您的投票的截止日期以及如何更改或撤銷您的投票的説明。

公司的郵寄地址是什麼？

該公司主要執行辦公室的郵寄地址是：愛荷華州安凱尼SE便利大道一號郵政信箱3001，郵編：50021。

	關於2022年8月30日召開年度股東大會代理材料備齊的重要通知
	要參加虛擬年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022。有關如何在虛擬年會上投票的信息，請聯繫公司祕書斯科特·費伯，電話：(515)963-3802，或寫信給我們：Casey‘s General Stores，Inc.，公司祕書，郵政信箱3001，One SE便利街，安肯尼，愛荷華州50021。股東周年大會通告、本委託書及截至2022年4月30日止年度股東年報可於http://materials.proxyvote.com/147528.查閲本公司亦透過其網站www.Caseys.com在每頁底部的“投資者關係”連結下免費提供本委託書、股東年度報告、美國證券交易委員會10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格現行報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的對該等報告的修訂，並在該等文件以電子方式提交或提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快提供。

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建議1：選舉董事

我們董事會的11名經驗豐富和敬業的董事中的一些亮點包括：

獨立董事會主席

91%獨立

(11名董事中的10名)

45%為女性

(11名董事中有5名；所有委員會主席)

27%的種族/民族多樣性

(11名董事中的3名)

自2018年以來的7名新的、高素質的董事

本公司為其董事會對多樣性的長期和持續承諾感到自豪：

董事會多元化矩陣(截至2022年7月19日)
董事總數	11
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第1部分：性別認同
董事	5	6	—	—
第2部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—		—	—
白色	5	3	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
沒有透露人口統計背景	—

董事會在與公司長期成功直接相關的領域擁有廣泛的技能：

高級業務運營領導力

✔

消費品、零售業

✔

房地產、開發、建設

✔

數字營銷、電子商務

✔

市場營銷與品牌管理

✔

供應鏈、物流和分銷

✔

資本市場、投資銀行、資產管理和投資者關係

✔

併購重組

✔

IT和安全

✔

公共政策，政府事務，監管，合規性，法律

✔

財務、會計和財務報告

✔

風險管理

✔

餐飲和餐飲服務

✔

通知和委託書

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董事提名者遴選流程

為確保董事會由才華橫溢且經驗豐富的人士組成，提名及企業管治委員會(“委員會”)每年會評估每個董事的能力及技能。NCG委員會還考慮了董事會作為一個整體應具備的技能和能力，以便對公司的業務進行有效監督。根據這一評估以及其他被認為適當的情況，國家協調委員會可以為董事會候選人制定尋找標準，選擇合適的候選人進行面試，並向董事會推薦合適的候選人供考慮。董事會候選人乃根據不同準則考慮，包括相關業務及董事會技能及經驗、判斷力及誠信、專業聲譽、背景多元化、教育、領導能力、對股東利益的關注及相關監管指引。這些考慮是根據董事會在特定時間點的需要而作出的。

董事會結構

董事會可由7至12人組成，董事會可推選個人填補任何空缺或擔任任何新的董事職位。填補空缺或新設立的董事職位的人將任職到他們當選後的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。所有董事提名者都將參加年度選舉。

2022年6月23日，董事會根據NCG委員會的建議，將董事人數從10人增加到11人，並任命Donthi先生為董事會成員。Donthi先生為董事會帶來了豐富的技術、信息安全、零售消費產品和高管領導經驗，他將首次在年度股東大會上參加股東年度選舉-他的詳細傳記如下。

董事會規模的擴大和Donthi先生的入職是長期、全面和持續的董事會過渡計劃的一部分，特別是針對Horak先生和Bridgewater女士，他們是我們任職時間最長、經驗最豐富的董事會成員，他們中的每一位都已經並將繼續為董事會提供巨大的價值。過渡計劃在新冠肺炎疫情期間認真開始，但由於疫情蔓延而被推遲。作為過渡計劃的一部分，國家協調委員會建議，目前擔任董事會主席的霍拉克先生的董事退休年齡為75歲，免除她在年會上的董事退休年齡15年--目前的年齡和任期政策允許以上兩種做法。董事會相信豁免符合本公司的最佳利益，因為Horak先生及Bridgewater女士均對本公司擁有深厚的歷史知識，並對本公司經營的農村市場非常熟悉，而從良好管治的角度而言，該等豁免對Donthi先生及董事會在不久的將來可能聘請的任何新董事的過渡及入職都是寶貴的資源。

董事會的年齡和任期政策最初於2018年實施，以便董事會在正常業務過程中定期和有意義地提供茶點。然而，正如所指出的那樣，這種提神作用已根深蒂固地存在於董事會的正常運作中--自2018年以來，公司有七名新董事。此外，董事會整體的平均年齡(61歲)和任期(5.5年)較低(豁免導致董事會的短期、中期和長期任期的理想組合)；Horak先生只比年齡限制高一年(他76歲)，Bridgewater女士實際上略低於任期限制(截至年會，她將在董事會任職14.8年)。儘管如此，NCG委員會和董事會不打算進一步豁免霍拉克或布里奇沃特的政策。

週年大會參選候選人名單

國家協調委員會已推薦，董事會已提名以下11名董事提名人蔘加年會的競選，每名候選人的年度任期至2023年屆滿。董事會相信，每位獲提名人均在其職業生涯中表現出卓越成就，具備個人及專業操守及獨立判斷力，並具備提供有效監督、策略指引及為本公司未來成功及增長作出貢獻所需的技能及資格。

除非有相反的指示，否則所有委託書都將投票選出11名董事提名者。倘若任何代名人去世或喪失資格，或任何代名人拒絕或不能擔任董事，委託書可酌情投票以選出董事會批准的替代代名人。

*董事會建議你投票支持選舉

十一位董事提名者中的每一位*

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	關於董事提名者的信息
	I=獨立，A=審計，*=審計委員會財務專家，NCG=提名和公司治理，CC=薪酬

被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	H.林恩·霍拉克，76歲(I)- 董事會主席退休地區主席，富國銀行地區銀行業	富國銀行-中西部地區地區主席(2004-2007) 愛荷華州富國銀行 Chairman – CEO (1991-2004) 總裁-首席運營官(1986年至1991年) 執行副總裁兼首席財務官(1981-1986) 財務/領導職位(1972-1981)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ M&A ⯀ 財務、會計、財務報告
Horak先生在其35年的銀行職業生涯中，大部分時間都在領導複雜和不斷增長的商業組織，從這些組織中，他將30多年的行政領導經驗帶入他作為獨立董事會主席的職位。為了表彰他多年來在富國銀行組織中取得的傑出成就，霍拉克於2001年當選為愛荷華州商業名人堂成員。自2009年以來，Horak先生一直是公司董事的一員，他對錯綜複雜的便利店和快餐行業有了深刻的理解，併為董事會提供了與收購、信貸市場、消費者行為和零售分析相關的豐富知識。
董事自：2009年以來，委員會：國家協調委員會，其他公共董事會：無

被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	黛安·C·布里奇沃特，59歲(一) 執行副總裁，首席財務和行政官， LCS	生活護理服務(LCS) 執行副總裁兼首席財務和行政主管軍官(2011年至今) 副總裁、財務主管兼首席財務官(2006-2011) 先鋒高繁育國際有限公司先鋒農業業務副總裁兼首席財務官(2006) 董事北美業務副總裁先鋒農業業務(2004年至2006年) 杜邦/先鋒農業業務董事全球客户和銷售服務(2001年至2003年)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ IT、安全 ⯀ 公共政策，政府事務，監管，合規性，法律 ⯀ 財務、會計、財務報告 ⯀ 風險管理
布里奇沃特女士為董事會帶來了來自LCS的豐富的財務、會計、信息技術和管理經驗，LCS是規劃、開發和管理老年生活社區的全國領先者。她的戰略和業務運營領導能力幫助LCS發展到管理着超過50億美元的資產和超過15億美元的年收入，擁有超過24,000名員工，為大約35,000名老年人服務。除了領導LCS的所有財務方面並在其董事會和投資委員會任職外，Bridgewater女士還負責監督LCS的保險業務、團購、IT、合規、監管和法律事務。
董事自：2007年以來，委員會：A*，CC，其他公共委員會：無

被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	斯里·東蒂，55歲(I) 執行副總裁兼首席執行官技術官員，高級汽車零部件公司	高級汽車零部件公司首席技術官執行副總裁(2018年至今) 百事公司全球電子商務高級副總裁兼首席信息官菲多利(2017-2018) 全球電子商務高級副總裁兼首席信息官阿梅納(2014-2017) 公司職能、全球集團和技術服務高級副總裁-首席信息官(2011-2014) 首席信息官，百事可樂國際轉型(2008-2011)全球首席技術官(2006-2008) 全球基礎設施管理副總裁(2004-2006) 摩托羅拉信息技術管理/領導職位(1994-2004)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 數字營銷、電子商務 ⯀ IT、安全
Donthi先生是一位經驗豐富的技術高管，擁有20多年領導和開發零售和消費產品行業技術功能和IT基礎設施的經驗。自2018年以來，他一直擔任領先的汽車售後零部件供應商Advance Auto Parts，Inc.的執行副總裁兼首席技術官，負責其整體IT組織、技術平臺和相關戰略計劃。在此之前，他在百事公司工作了14年，擔任過多個領導職務，最近擔任的職位包括首席信息官菲多利高級副總裁和首席信息官中東北非高級副總裁，負責所有與IT相關的服務。在加入百事公司之前，Donthi先生在摩托羅拉工作了10年，擔任過各種IT領導和運營職務。
董事自：2022年以來，委員會：無，其他公共董事會：無

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被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	唐納德·E·弗裏森，64歲(一) 常務副總裁，供應鏈，勞氏公司，Inc.	勞氏公司。供應鏈執行副總裁(2018年至今) 山姆俱樂部(沃爾瑪的分部) 運營執行副總裁(2014-2017) 高級副總裁-補充、規劃和房地產(2012-2014) Massmart Holdings(沃爾瑪的子公司) 首席整合幹事(2011-2012) 沃爾瑪公司美國東部供應鏈高級副總裁(2010) 總裁-中央賽區(2007年-2010年) 運營/管理職位(1999-2007年)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 房地產，開發，建設 ⯀ 供應鏈、物流、配送
Frieson先生目前是世界第二大家裝零售商Lowe‘s Companies，Inc.的供應鏈執行副總裁，負責其配送中心、物流、補給和計劃、運輸和交付服務。Frieson先生擁有30多年的運營、物流和供應鏈經驗，其中包括在沃爾瑪組織的19年經驗。在沃爾瑪期間，他是Sam‘s Club的運營執行副總裁，負責美國和波多黎各650多家門店的所有俱樂部運營，包括供應鏈；以及供應鏈高級副總裁，領導30多個配送中心，為近1,600家商店、超市和社區超市提供服務。
董事自：2018年以來，委員會：CC、NCG、其他公開董事會：無

被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	卡拉·K·海登，66歲(一) 退休聯席總裁，富國銀行法戈住房抵押貸款	富國銀行住房抵押貸款總裁(2004年至2011年) 全國消費貸款主管(1998-2004) 貸款管理部主管(1994-1997)副總裁兼首席財務官(1992-1994) 愛荷華州富國銀行高級副總裁兼首席財務官(1988-1992) 金融領導職位(1981-1988)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 營銷與品牌管理 ⯀ M&A ⯀ 公共政策，政府事務，監管，合規性，法律 ⯀ 財務、會計、財務報告 ⯀ 風險管理
海登女士在金融服務業擁有20多年的行政領導經驗，在富國銀行組織中擔任過地區和國家職位。她成功的金融服務生涯使她多次入選《美國銀行家》雜誌的《25位銀行業最具影響力女性》榜單，並於2019年入選愛荷華州商業名人堂。海登女士在財務、戰略、營銷、運營和消費者政策方面的廣泛專業知識將為董事會在這些關鍵領域提供寶貴的洞察力。
董事自：2017年以來，委員會：A*，其他公共董事會：無

被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	大衞·K·倫哈特，53歲(一) 前總裁和社長執行主任， PetSmart，Inc.	PetSmart，Inc. 總裁-首席執行官(2013年至2015年) 總裁-首席運營官(2012年至2013年) 管理/領導職位(2000-2012) 貝恩公司 Manager (1996-2000)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 房地產，開發，建設 ⯀ 資本市場、投資銀行、資產管理、投資者關係 ⯀ M&A ⯀ 財務、會計、財務報告 ⯀ 風險管理
倫哈特先生在寵物專業供應商和零售商PetSmart工作了14年，其中三年是總裁，兩年是首席執行官。在此期間，他開發了其電子商務和數字業務，包括通過收購在線零售商Pet 360和部署PetSmart的在線訂單/店內提貨功能。2014年，倫哈特還成功地完成了PetSmart的戰略評估過程，最終於2015年將PetSmart以87億美元的價格出售給BC Partners，創下其歷史上最高的股權估值。在加入PetSmart之前，Lenhardt先生曾擔任貝恩公司的經理，領導零售、技術和電子商務客户的諮詢團隊。
董事自：2018年以來，委員會：A*，國家協調委員會，其他公共董事會：無

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被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	達倫·M·裏貝雷斯，56歲總裁和凱西的首席執行官通用百貨公司	凱西百貨公司總裁-首席執行官(2019年至今) IHOP Restaurants(Dine Brands Global的子公司) 總裁(2015年-2019年) 7-Eleven，Inc. 執行副總裁-首席運營官(2007-2014)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 房地產，開發，建設 ⯀ 營銷、品牌管理 ⯀ M&A ⯀ 餐廳和餐飲服務
公司首席執行官兼首席執行官總裁先生在便利店和餐飲業擁有豐富的高管經驗，最近擔任的職務是IHOP Restaurants的總裁，IHOP Restaurants是Dine Brands Global，Inc.的子公司，特許經營和經營Applebee‘s和IHOP品牌的餐廳。在加入Dine Brands之前，Rebelez先生受僱於便利店連鎖店7-Eleven，Inc.擔任執行副總裁兼首席運營官。在7-11之前，雷貝雷斯在埃克森美孚內部擔任過多個管理職務，在此之前，他曾在桑頓石油公司擔任過多個管理職務。2020年，雷貝雷斯被CSN評為年度最佳零售商高管。他的豐富經驗使Rebelez先生能夠向董事會提供有關運營、營銷、數字參與、產品開發、管理和戰略規劃的重要見解。
董事自：2019年以來，委員會：無，其他公共董事會：Global Life(自2010年以來)

被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	拉瑞·M·倫達，64歲(一) 退休的執行副總裁，西夫韋公司	西夫韋公司執行副總裁(1999-2015) Senior VP (1994-1999) 管理/領導職位(1974-1994)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 房地產，開發，建設 ⯀ 數字營銷、電子商務 ⯀ 營銷、品牌管理 ⯀ 公共政策，政府事務，監管，合規性，法律 ⯀ 風險管理
倫達女士在零售雜貨業擁有40年的傑出經驗，其中包括在美國連鎖超市Safeway擔任過20多年的高級和行政領導職位。她的不同職責包括零售戰略、勞資關係、公共事務、通信、政府關係、衞生倡議、人力資源、企業社會責任和可持續發展、慈善、IT、建築和房地產。在她在Safeway的早期職業生涯中，倫達女士獲得了Safeway歷史上最年輕的商店經理、地區經理和零售運營經理的榮譽。她也是晉升為高級副總裁的第一位女性和最年輕的人，隨後成為Safeway的第一位女性執行副總裁。倫達曾兩次被《財富》雜誌評為《50位最具影響力的商界女性》之一。
董事自：2014年以來，委員會：CC，其他公共委員會：國際高速公路公司(2015年至2019年)，羅斯百貨公司(自2020年以來)

被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	朱迪·A·施梅林，62歲(一) HSN，Inc.前首席運營官而前總裁，基石品牌	HSN，Inc. COO (2013-2017) 執行副總裁兼首席財務官(2008-2017) 執行副總裁-首席財務官(2002-2008年；當時名為IAC零售) 財務/領導職位(1994-2002) 基石品牌(HSN的一個部門) 總裁(2016年-2017年)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 數字營銷、電子商務 ⯀ 資本市場、投資銀行、資產管理、投資者關係 ⯀ M&A ⯀ 財務、會計、財務報告 ⯀ 風險管理
施梅林是一位經驗豐富的高管，她從HSN獲得了20多年的財務、運營和領導經驗，HSN是一家領先的互動多渠道零售商，也是第一家電視購物網絡。她還在多個公司的過渡中擔任過各種職務，包括從IAC剝離HSN和HSN整合更多業務。在她擔任高管和在其他上市公司擔任董事的整個職業生涯中，施梅林一直處於新興行業的前沿，在會計/財務方面積累了豐富的專業知識，在運營、財務職能、税務、投資者關係和企業戰略方面擁有豐富的經驗。施梅林還被提名為2020年度NACD董事100人，這是一份表彰模範董事會領導力和監督的董事名單。
董事自：2018年以來，委員會：A*，NCG，其他公共董事會：星座品牌公司(自2013年以來)，Canopy Growth(自2018年以來)

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被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	格雷戈裏·A·特洛伊，63(I) 前首席執行官， BJ‘s餐飲公司	BJ‘s餐飲公司 CEO (2013-2022) 總裁(2012年-2018年) 吉他中心公司總裁-首席執行官(2010年至2012年) 總裁-首席運營官(2007年至2010年) 布魯斯之家娛樂公司。 CEO (1998-2006) 總裁(1996年至1998年)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 餐廳和餐飲服務 ⯀ 房地產，開發，建設 ⯀ 營銷、品牌管理 ⯀ M&A ⯀ 財務、會計、財務報告
特洛伊先生在領導全國性餐飲、零售和消費品公司方面擁有超過25年的經驗。他最近擔任首席執行官，目前是董事公司的首席執行官，BJ‘s Restaurants，Inc.是全美200多家休閒餐飲餐廳的所有者和經營者，他還在2012年至2018年擔任該公司的首席執行官。特洛伊之前受僱於領先的樂器零售商吉他中心有限公司，2010年至2012年擔任董事首席執行官兼首席執行官總裁，2007年至2010年擔任總裁兼首席運營官兼董事。1998年至2006年，特洛伊擔任House of Blues Entertainment，Inc.首席執行官，該公司經營餐廳和音樂場所、音樂會和媒體資產；1996年至1998年，他擔任總裁。在此之前，他在1990年至1996年期間在百事公司擔任過多個職位，包括在加州披薩廚房公司被百事公司擁有時擔任首席執行官。在他職業生涯的早期，特洛伊先生曾在貝恩公司、沃頓小企業發展中心和安達信公司擔任顧問。
董事自：2021年以來，委員會：CC，其他公共委員會：多米諾披薩公司(2010年至2017年)，北京餐飲公司(自2012年以來)

被提名人		職業生涯亮點	相關董事會技能
	艾莉森·M·榮，55歲(一) 喬伊韋爾食品公司首席執行官	喬伊韋爾食品公司首席執行官(2021年至今) 光明健康首席消費官(2019-2021) 首席營銷/數字官(2018-2019年) 阿森納零售集團公司首席營銷官兼數字業務執行副總裁(2014-2017) 咯咯，Inc. 創始人、首席執行官兼董事長(2004-2014)	⯀ 高級業務運營領導 ⯀ 消費品、零售業 ⯀ 數字營銷、電子商務 ⯀ 營銷、品牌管理 ⯀ M&A ⯀ IT、安全
榮女士是一位經驗豐富的零售和品牌營銷主管，為董事會帶來了多年的數字、零售和客户洞察經驗。她目前是食品技術公司Joywell Foods的首席執行官，在此之前是健康保險公司Bright Health的首席消費者官。此前，在全國女裝特產零售商阿森納，翼女士成功推出了忠誠度計劃，開發了其首個客户洞察數據生產平臺，並推出了其電子商務平臺。在擔任嬰兒用品多渠道零售商、批發商和授權商的多渠道零售商、批發商和授權商的Gigger，Inc.擔任首席執行長和創始人期間，她也是一名企業家。她的職業生涯始於耐克，並在硅谷為在線、軟件和電子商務公司工作了幾年。榮女士已被女性公司評為百強企業董事會之一。
董事自：2018年以來，委員會：CC，其他公共董事會：BazaarVoice，Inc.(2017年至2018年)，Christopher&Banks Corporation(2019年至2021年)

*董事會建議你投票支持選舉

十一位董事提名者中的每一位*

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公司治理

公司致力於強有力的公司治理，我們相信這有利於我們股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，並促進公司強勁的業績。

為確保本公司履行這項承諾，董事會已批准公司管治指引(“指引”)，以處理主要管治常規及確定董事會及其轄下委員會的運作架構。準則的副本張貼在公司網站(www.Caseys.com)的“投資者關係”鏈接下。

國家協調委員會監測法律和治理做法的發展，並向理事會建議對準則和其他治理做法進行適當的修改。NCG委員會還保持董事會對ESG(環境、社會、治理)問題的監督，因為這些問題與公司的業務和行業有關。

我們的公司治理實踐的一些亮點包括：

H.林恩·霍拉克

唯一非獨立的董事是達倫·M·裏貝雷斯，總裁/首席執行官

11位董事中有5位是女性，包括所有委員會主席

11名具有種族/民族多樣性的董事中有3名

自2018年以來有7名新董事，包括2022年6月的東蒂

附加信息

獨立董事會主席：董事會對董事會主席和首席執行官的職位組合沒有固定的政策，因為董事會認為董事會根據當時存在的情況評估董事會領導結構符合公司及其股東的最佳利益。如果未來董事會主席不是獨立的董事，獨立董事將指定一名從獨立董事中挑選的董事負責人，該負責人將執行準則規定的職責。

性別多樣性：該公司在董事會中有着悠久的性別多樣性歷史，並多次被紐約婦女論壇認可為董事會性別多樣性的領導者

董事會更新：最近一次是在2022年6月23日，董事會將董事人數從10人增加到11人，並任命唐迪為董事的董事。Donthi先生為董事會帶來了豐富的技術、信息安全、零售消費產品和行政領導經驗。

所有被提名人都將參加年度選舉

被提名人須以多數票為標準。

3/3/20/20代理訪問結構

去年薪酬話語權的支持率為97.9%

沒有雙重投票權或其他優先投票權

附加信息

強制辭職政策/競爭選舉：指導方針規定，在無競爭選舉中，任何被提名人如果在選舉/連任中獲得的支持票不多於反對票(多數票)，應提交辭去董事的職務。為了獲得提名，候選人必須同意提交不可撤銷的辭呈，並在以下情況下生效：(I)在面臨連任的下一次年度會議上未能獲得多數票，以及(Ii)董事會接受這種辭職。如果現任董事未能獲得多數票，國家協調委員會將迅速採取行動，決定是否接受辭職，並將提交建議，供董事會立即審議。每個國家協調委員會和董事會都可以考慮他們認為相關的任何因素。此後，董事會將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中及時披露其關於辭職要約的決策過程和決定。

於有爭議的選舉中(即本公司接獲通知，表示股東已按照本公司附例(“附例”)的規定提名一名人士參加董事會選舉，而該項提名並未於本公司首次向股東寄發有關大會的通知的翌日或之前撤回)，董事將以所投的多數票選出。

代表委任：一名股東或最多20名合資格股東連續持有本公司已發行普通股3%或以上最少三年，可在本公司股東周年大會上提名並在本公司股東周年大會上載入代表委任資料，以(I)本公司董事總數的20%或(Ii)兩名個人中較大者為準，惟提名股東及被提名人須符合章程所述的要求。

通知和委託書

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問責制
強有力的反套期保值和質押政策	賠償追討政策	有意義的股權指導方針	健全的行為準則/道德規範
禁止套期保值和質押公司股票	在某些財務重述的情況下，可要求補償獎勵付款	董事：5倍現金預付金 CEO：5倍基本工資首席/高級副總裁：基本工資的3倍副總裁：基本工資的2倍	所有董事及高級職員均受健全的業務守則約束《行為與道德》
附加信息
套期保值/質押：董事、高級管理人員、指定的關鍵員工和被指定為“內部人士”的人士(包括其配偶或居住在其家中的其他家庭成員)不得從事與本公司證券有關的任何套期保值或貨幣化交易，包括但不限於通過使用外匯基金、預付可變遠期、股權互換、看跌、看漲、套匯、遠期和其他衍生工具等金融工具，或通過建立本公司證券的空頭頭寸。此外，此等人士不得參與本公司證券的短期或投機性交易，這可能會增加法律風險和/或出現不當或不適當的行為，包括短期交易、賣空和公開交易期權。此外，該公司最近更新了其政策，禁止所有質押公司股票或將其持有在保證金賬户中。追回薪酬(“追回”)政策：董事會有權在下列情況下要求償還向高管支付的任何年度獎勵或股權獎勵：(I)支付是基於實現某些財務業績，而該財務業績隨後是本公司財務報表重大或重大重述的標的(適用會計規則或解釋的改變導致重述除外)，(Ii)董事會認定高管從事導致或實質上需要重述的故意不當行為，以及(Iii)根據重述的結果將向高管支付較低的金額。在每一種情況下，本公司將在切實可行的範圍內向個別高管追回相關期間的獎勵付款超過根據重述財務業績應支付的較低金額的金額。股權：董事會認為所有董事和高級管理人員都應該是公司的股東。在加入董事會的五年內，董事必須積累至少五倍於非董事會主席董事年度現金預留額(不包括委員會預留金)的股份(2022財年的年度現金預留額為80,000美元)。在受聘或晉升到各自職位的五年內，首席執行官、高管和其他公司高管必須積累相當於基本工資倍數的股份，具體如下：首席執行官，基本工資的5倍；首席/高級副總裁，基本工資的3倍；副總裁，基本工資的2倍。限制性股票、未授予的基於服務的限制性股票單位(RSU)和已授予的401K計劃股票計入要求，但基於業績的限制性股票單位(PSU)和股票期權不計入。截至記錄日期，Rebelez先生已達到所有權要求，其他近地天體有望在規定的五年前達到這一要求(其他近地天體的平均完成率為90%)。

2022財年的全面自我評估

不得在其他兩家上市公司董事會任職

董事會和委員會的主要治理做法/框架

董事會在2022財年舉行了五次執行會議

無充分理由，任期限制為15年，年齡限制為75歲

附加信息

超額任職：根據指導方針，董事不得在其他兩家上市公司董事會任職。此外，在非營利組織或其他實體的董事會中可能需要類似時間承諾的服務必須披露，併為董事會所接受。此外，董事會外的服務必須在接受之前向董事會主席和國家協調委員會主席披露，以遵守這些限制並避免任何利益衝突。

執行會議：準則要求每年至少舉行兩次執行會議，其中只有獨立董事出席，並與定期安排的董事會會議一起舉行。聯委會目前的做法是在每次定期舉行聯委會會議的同時舉行一次執行會議。

年齡/任期限制：個別董事在董事會服務滿15年或年滿75歲後，一般不再競選連任，但可由董事會酌情延長任期。正如在題為“建議1：選舉董事-董事會結構”一節中詳細討論的那樣，作為先前和正在進行的董事會過渡計劃的一部分，NCG委員會已經建議，董事會已經批准豁免Horak先生的退休年齡為75歲，以及Bridgewater女士的任期限制為15年。如上所述，NCG委員會和董事會認為豁免符合本公司及其股東的最佳利益，因為Horak先生和Bridgewater女士都對本公司有着深厚的歷史知識，對本公司經營的農村市場非常熟悉，為了良好治理，對於Donthi先生和董事會在不久的將來可能任命的任何新董事的過渡和入職都是寶貴的資源。NCG委員會和董事會不打算對Horak先生或Bridgewater女士的政策給予任何進一步的豁免。

通知和委託書

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股東參與度
定期和直接的股東參與	進行了全面的投資者情緒調查	董事出席年會
在2022財年，本公司直接與代表我們流通股約50%的股東進行接觸	除了定期參與外，還進行了一次全面的情緒調查，以確保與我們的股東的優先事項保持一致	所有董事都必須出席年度股東大會並回答問題。
附加信息
公司將股東參與作為良好公司治理的一項重要原則，這促進了我們股東的長期利益。作為這一承諾的一部分，公司定期和積極地與股東、其他投資者和利益相關者接觸，以徵求意見，更好地瞭解他們的觀點，回答問題，並討論我們的業績和戰略計劃。此外，在2022財年，該公司與其多個最大股東的ESG/可持續發展小組直接接觸，討論並徵求對公司ESG努力、正在進行的碳/温室氣體排放計算以及一般ESG披露程序和時間表的反饋。董事出席年會：公司致力於確保股東被賦予參加虛擬年會的同等權利和機會，就像他們參加面對面的年會一樣。因此，股東可以在股東周年大會期間按照會議網站上的問題提示向董事會提交問題，並將問題輸入為會議提供的空白處。

ESG(環境、社會、治理)
2022年7月發佈第二份ESG年度報告	董事會對ESG的監督	ESG委員會
該公司於2022年7月發佈了第二份ESG年度報告，其中概述了我們目前的環境、社會和治理舉措、做法和目標	根據其書面章程，NCG委員會對公司的ESG努力和報告負有董事會級別的監督責任	跨職能的ESG委員會，每季度開會一次，討論公司的ESG努力和披露情況並制定戰略
附加信息
22財年亮點：在我們去年7月提交的首份ESG報告的基礎上，該公司在過去一年的ESG旅程中向前邁進了幾步，重點如下： ⯀ 開始全面收集我們的能源使用數據，並開始跟蹤相關的温室氣體(GHG)排放，計劃從2023年開始披露我們的範圍1和範圍2的排放數據，並在2024年公佈我們的材料範圍3的排放數據 ⯀ 完成了我們由第三方可持續發展專家領導的第一次ESG重要性評估，以確定與我們的利益相關者和我們的長期財務成功最相關的ESG主題 ⯀ 成立了一個正式的多樣性、公平和包容性(DEI)委員會，並延續了我們過去在董事會和領導團隊中增加不同人才的做法 ⯀ 與我們的許多大股東直接接觸，討論我們的ESG戰略、報告、披露和時間表，並就ESG相關的優先事項獲得直接反饋 ⯀ 發佈了我們的第二份ESG年度報告-可在公司網站(www.Caseys.com)的“投資者關係”鏈接下-根據可持續發展會計準則委員會發布的準則編寫，該委員會還確定了我們認為最符合我們的業務活動和關鍵優先領域的聯合國可持續發展目標(SDGs)。已公佈的報告包含了對我們的業務至關重要的五個方面，如下：

我們致力於健全的公司治理和道德規範，為股東建立長期價值，並與所有利益相關者建立信任。

我們努力提供一個環境，讓我們的團隊成員受到尊重、尊嚴和正直的對待，支持他們在個人角色和團隊中的成長和發展

我們熱衷於提供優質的客人體驗

Casey每天努力讓社區和客人的生活變得更好

我們致力於推進環境實踐，以減少我們業務的影響

通知和委託書

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董事會及其委員會

董事會成員通過與首席執行官、公司高級領導班子和其他高管和關鍵員工的討論、查閲提供給他們的全面材料以及參加定期的董事會和委員會會議，包括閉門會議和執行會議，隨時瞭解公司的業務。在會議之間，董事們得到有關公司戰略、運營和業績的信息，首席執行官和公司高級領導團隊經常就正在進行的事項非正式地徵求意見。

董事應出席所有董事會會議、他們所服務的委員會的會議以及每一次年度股東大會。董事會在2022財政年度舉行了七次會議，並在一次會議上以一致書面同意的方式採取行動。此外，董事會還分別舉行了兩次為期一天的戰略和教育會議，聽取了一些行業組織、顧問和外部戰略合作伙伴的介紹，並與他們進行了討論。每名董事於其於整個2022財政年度任職期間100%出席董事會會議及適用的委員會會議，所有董事均出席去年的年度股東大會(2022年6月獲委任為董事會成員的Donthi先生除外)。

董事獨立自主

董事會於作出獨立性決定時，遵守納斯達克上市準則的獨立性準則。根據這些標準，董事會考慮了公司與董事被提名人(以及任何關聯公司)之間的所有關係和重大交易，並肯定地確定，除擔任首席執行官的裏貝雷斯先生和所有委員會成員外，所有現任董事都是“獨立的”。因此，董事會的大部分成員都是獨立的，正如所定義的那樣。

董事會認為，Horak先生和Heiden女士在他們的職業生涯中都曾在富國銀行組織內擔任過行政領導職位，並得出結論，他們兩人都為董事會帶來了獨特而寶貴的技能，他們以前的工作經驗不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷。

董事會委員會

章程規定了董事會的三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。此外，附例授權董事會為選定的目的設立其他委員會，這些委員會在2022財年都不存在。

	有關董事會各委員會的信息
	(I)=納斯達克上市準則下的獨立審計委員會財務專家，註冊處第407(D)(5)項。S-K

委員會成員

✔100%獨立

卡拉·K·海登--主席

(I)、ACFE

黛安·C·布里奇沃特

(I)、ACFE

大衞·K·倫哈特

(I)、ACFE

朱迪·A·施梅林

(I)、ACFE

審計委員會直接負責其保留的獨立註冊會計師事務所的任命、終止、薪酬、評估和監督，以審計本公司的賬簿和記錄。根據其書面章程，審計委員會還定期向董事會報告審計師的審計和非審計活動，批准所有審計聘用費用，預先批准獨立註冊會計師事務所的任何非審計聘用和薪酬，與管理層討論重大財務風險暴露、與監管機構或政府機構的通信和重大法律事項，並履行其章程規定的其他職責。此外，該委員會還在董事會監督公司的網絡安全和食品安全計劃方面發揮主要作用。

審計委員會每年定期與財務管理人員、內部會計和審計人員以及獨立註冊會計師事務所舉行會議。在每次會議期間，審計委員會還分別與首席財務官、內部審計董事和獨立註冊會計師事務所舉行執行會議。

22財年會議-5

審計委員會章程：www.Caseys.com(投資者關係鏈接)

審計委員會報告-第55頁

通知和委託書

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委員會成員

✔100%獨立

拉瑞·M·倫達-

主席(I)

黛安·C·布里奇沃特

(I)

唐納德·E·弗裏森

(I)

格雷戈裏·A·特洛伊

(I)

艾莉森·M·榮

(I)

薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，參與CEO和其他高管職位的繼任規劃，並在董事會監督公司的多元化、公平和包容性努力方面發揮主要作用。

薪酬委員會每年檢討行政總裁的表現及行政總裁對本公司其他行政人員及其薪酬安排的評價，並就行政總裁及本公司其他行政人員的薪酬向董事會提出建議。它對CEO薪酬的決定和審議是在執行會議上完成的，沒有包括CEO在內的管理層在場。首席執行官就其他高管的薪酬提出建議，並參與審議，但不得投票批准對這些高管的任何薪酬。薪酬委員會還管理2018年股票激勵計劃，並可授權根據該計劃向高管和其他關鍵員工授予股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、限制性股票和其他獎勵。此外，薪酬委員會負責首席執行官和其他高管的繼任規劃，並就此類事項向董事會提出建議。薪酬委員會還就董事薪酬問題向董事會提出建議。

根據其書面章程，薪酬委員會有權保留和終止高管薪酬諮詢公司，以向薪酬委員會提供建議，並不時保留薪酬顧問和外部律師，以協助薪酬委員會審查和制定其薪酬建議。

22財年會議-5次(並在三次會議上獲得一致書面同意)

薪酬委員會章程：www.Caseys.com(投資者關係鏈接)

薪酬委員會報告--第39頁

委員會成員

✔100%獨立

朱迪·A·施梅林--

主席(I)

唐納德·E·弗裏森

(I)

H.林恩·霍拉克

(I)

大衞·K·倫哈特

(I)

國家協調委員會一般會檢討董事會的組成及架構，並就其組成及架構向董事會提出建議、訂立董事會成員的標準及評估與招聘董事會成員有關的政策、向董事會建議企業管治政策或指引、領導董事會定期檢討董事會的表現，以及履行其書面章程所載的其他職責。

憲章規定，除其他事項外，NCG委員會確定的委員會推薦的被提名人必須符合的最低資格，以及NCG委員會認為一名或多名公司董事必須具備的特定素質或技能。特別是，《國家協調委員會章程》規定，由於董事會既取決於(I)其個別董事的品格、判斷力、客觀性和多樣化的經驗，也取決於(Ii)他們的集體優勢，董事會應由具有以下特徵的董事組成：

董事特色

不同的經歷和背景

根據適用的美國證券交易委員會和上市標準獨立

代表股東作為一個整體的平衡、最佳利益

而不是特殊的利益集團或選民，同時採取

考慮到董事會的總體組成/需要

品格高尚、為人正直，有戰略/政策制定方面的經驗或表現出對戰略/政策制定的理解，並具有與他人建設性合作的聲譽

沒有任何可能幹擾董事正確履行職責的利益衝突

有足夠的時間專注於公司事務，以履行董事的職責

在相對複雜的組織中有高級管理經驗，或習慣於處理複雜問題

國家協調委員會在向董事會推薦被提名人時考慮了一些因素，其中包括：

其他考慮因素

就業和其他專業經驗，包括其他董事會經驗

過去在與公司相關的領域的專業知識和參與程度

商業道德和職業聲譽

公司沒有正式的董事提名人多元化政策，但國家協調委員會在全面考慮有資格當選為董事會成員的提名人時，會考慮傳統的多樣性和觀點、經驗、背景和其他素質的多樣性

通知和委託書

18

雖然董事會評估的資歷和經驗範圍很廣，但某些領域與公司特別相關，其中包括：

技能和資格

高級業務運營領導力

消費品和零售業

房地產、開發和建設

數字營銷與電子商務

市場營銷和品牌管理

供應鏈、物流和配送

資本市場、投資銀行、資產管理和投資者關係

公共政策和政府事務、法規遵從性和法律

信息技術和安全

兼併與收購

財務、會計和財務報告

風險管理

餐飲和餐飲服務

在考慮提名個人為董事時，NCG委員會通常向現任董事及其專業網絡徵求建議，並被授權並定期聘請獵頭公司協助這一過程。

NCG委員會將考慮股東推薦的被提名者，如果他們是按照附則提交的，附則載有關於股東提名董事和其他事項的具體預先通知程序，這些程序將提交年度或特別股東大會，但不是由董事會或按照董事會的指示提出。

根據章程，股東可提名董事候選人蔘加年度股東大會，條件是(I)符合上文“公司治理-股東權利”一節所述的本公司代理訪問規定，或(Ii)在上一屆年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天，也不遲於120天向公司祕書遞交書面通知。

對於將在2023年年會上根據上述方法(Ii)審議的股東提名，公司祕書必須在不早於2023年5月2日但不遲於2023年6月1日收到通知。此外，通知必須列明有關股東及被提名人的某些資料，包括但不限於他們的姓名或名稱及地址、職業、股份擁有權、收購股份及其他衍生證券或淡倉權益的權利、股東有權在有關會議上投票並有意親自或由受委代表出席會議以提名通知所指明的一名或多於一名人士、股東與每名被提名人之間的一切安排或諒解的描述、以及假若被提名人由董事會提名，根據美國證券交易委員會委任代表規則須包括在代表委任聲明內的其他資料。以及每名被提名人如獲選為董事的同意書。會議主席可拒絕承認任何不符合附例規定的人的提名。

附則的副本可以通過向凱西百貨公司的公司祕書Scott Faber索取，郵政信箱3001，One SE便利店，Ankeny，Iowa 50021。

22財年會議-4次(並在一次會議上獲得一致書面同意)

NCG委員會章程，請訪問www.Caseys.com(投資者關係鏈接)

公司治理--第14頁

通知和委託書

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董事會在風險監督中的作用

風險評估和風險管理主要是首席執行官和公司管理層的責任。董事會保留對公司關鍵戰略風險、信息安全風險、食品安全風險和監管合規風險的監督責任。董事會定期與公司高級領導層開會，討論公司面臨的戰略和風險，並定期收到高級領導班子和其他主要領導和員工關於業務運營、財務業績和戰略問題的詳細介紹和其他信息，包括關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略。此外，公司的延伸領導團隊還舉行戰略規劃會議，討論公司的戰略、主要挑戰、風險和機遇。

↑

企業風險管理的董事

(內部/管理層)

←

→

CISO和董事食品安全(內部/管理)

←

→

首席執行官/高級領導團隊

(內部/管理層)

←

→

董事會委員會

(董事會)

管理：企業風險管理董事(“企業風險管理董事”)向首席合規官報告，監控持續的企業風險，並評估公司面臨的新風險。作為風險監督職責的一部分，機構風險管理董事定期向公司高級領導班子和董事會提交報告。審計委員會主席被邀請參加機構風險管理的所有董事演示，無論觀眾是誰。風險的重點領域包括但不限於網絡安全、食品安全、經濟、供應鏈、運營、財務、人事、法律、監管、合規、健康和安全、環境、政治、聲譽和其他新出現的風險。

網絡安全：首席信息安全官(“CISO”)向首席信息官報告，為公司的信息安全職能提供戰略領導和指導，並領導一個網絡安全團隊，致力於保護整個公司及其運營的IT和相關運營。除了監督安全運營、事件管理和安全工程，CISO和安全團隊還負責某些領域的薩班斯-奧克斯利(Sox)和支付卡行業(PCI)合規，CISO領導公司的網絡事件響應治理團隊，這是一個跨職能小組，致力於在發生可疑網絡事件時快速和協調地恢復和響應。作為風險監督責任的一部分，CISO定期向公司高級領導團隊、審計委員會和/或董事會提交報告。

食品安全：食品安全董事向首席法務官報告，領導一個團隊負責企業食品安全風險，包括與食品供應商、我們的食品運輸、儲存和處理以及我們商店中已準備食品的安全準備相關的風險。此外，他們還參與為分銷和門店團隊成員開展相關培訓，並與公司的第三方食品安全審計合作，這些審計定期在我們的門店進行。作為其風險監督職責的一部分，外勤部定期向公司高級領導團隊、審計委員會和/或董事會提交報告。

董事會委員會：董事會委員會還協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任，每個委員會都有責任提供監督，並就公司的主要經營和業務風險與管理層和董事會進行接觸。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制和財務風險方面的監督責任，並在監督網絡安全和食品安全風險方面發揮主導作用。薪酬委員會協助董事會履行以下方面的監督責任：管理公司薪酬政策和做法產生的風險(包括年度風險評估)、年度激勵性薪酬計劃和追回政策、首席執行官和高管繼任規劃風險和多樣性、股權和包容性問題。國家協調委員會協助董事會履行其監督職責，包括管理與董事會和委員會成員、結構和繼任相關的風險，監督公司治理問題，包括監督ESG事項，並制定建議，以應對這些領域不斷演變的最佳做法。所有委員會向董事會全體報告每個委員會的活動和委員會會議上討論和審查的事項。此外，鼓勵所有董事參加外部教育課程，以瞭解當前的問題，包括不斷變化的風險領域。

股東通信

董事會的一般政策是管理層代表公司説話。如果股東願意與公司代表溝通，他們可以聯繫凱西百貨公司投資者關係和業務發展高級副總裁布萊恩·J·約翰遜，郵政信箱3001，One SE便利店，安凱尼，愛荷華州50021，電話：(515)446-6587。

任何希望與一名或多名董事會成員溝通的股東應向董事會主席H·林恩·霍拉克或達倫·M·裏貝雷斯、總裁兼首席執行官發出書面通知，地址為愛荷華州安凱尼One SE便利店P.O.Box 3001，郵編：50021。Horak先生或Rebelez先生將視情況將此類函件轉交給董事會所有成員，但條件是此類函件被認為適合供董事會審議。

通知和委託書

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關於我們的執行官員的信息

該公司目前有7名高管：

行政人員
姓名和現任職務		近期就業史	成為首席執行官	年齡
	達倫·M·裏貝雷斯·總裁兼首席執行官	Rebelez先生曾擔任IHOP Restaurants(Dine Brands Global，Inc.的子公司)的總裁。從2015年到2019年，他開發和實施了數字戰略，通過移動平臺和在線渠道連接客人，並將品牌發展成為美國按單位計算最大的全方位服務餐廳概念。他之前曾在2007-2014年間受僱於7-11擔任執行副總裁兼首席運營官。雷貝雷斯也是美國陸軍的退伍軍人。	2019	56
	小史蒂芬·P·布拉姆拉奇首席財務官	Bramlage先生在2015-2020年間擔任Aramark的執行副總裁兼首席財務官，負責財務、併購、供應鏈和採購、IT以及風險管理和安全。他之前在2006-2015年間受僱於Owens-Illinois，Inc.，2012-2015年間擔任高級副總裁兼首席財務官。	2020	51
	埃娜·威廉姆斯首席運營官	威廉姆斯女士在2019-2020年間擔任National HME，Inc.的首席執行官，並在2008-2018年間擔任7-Eleven，Inc.的高級副總裁兼國際和其他高級管理職位負責人，負責全球職能，包括銷售、營銷、物流、人力資源和財務分析，以及全球運營、許可和擴張。	2020	53
	託馬斯·P·布倫南首席採購官	布倫南曾在長江基建餐飲控股有限公司(CKE Restaurants Holdings，Inc.)擔任首席運營官(CKE Restaurants Holdings，Inc.)。2017-2019年，他負責全美3000多家餐廳的運營和支持，2012-2017年間，他在7-Eleven，Inc.擔任過多個副總裁職位。布倫南也是美國陸軍的老兵。	2019	47
	禤浩焯M.巴特勒首席信息官	Butler先生在2015-2020年間擔任Dine Brands Global，Inc.的高級副總裁兼首席信息官，負責IT轉型和戰略、創新和技術交付，以及構建和增強組織的數字、移動、社交媒體和數據能力，專注於增長業務和改善客人體驗。巴特勒也是美國空軍的老兵。	2020	52
	查德·M·弗雷澤爾首席人力資源官	Frazell先生在2014-2020年間擔任拖拉機供應公司人力資源高級副總裁，負責該組織的所有人力資源職能，包括福利、薪酬、員工關係、人力資源合規、HRIS、組織發展和設計、薪資、搬遷、人才獲取和人才開發。	2020	50
	卡特里娜·S·林賽首席法務官	2017-2021年間，Lindsey女士在Office Depot Inc.(該公司的子公司)擔任高級副總裁-副總法律顧問、首席合規官和助理公司祕書，負責北美法律運營、全球道德和合規、政府關係和信息治理。2011年至2017年，她曾受僱於達頓餐廳，最近擔任高級副總裁-部門總法律顧問。	2022	50

通知和委託書

21

主要股東

下表包含截至2022年6月30日，公司已知的持有普通股超過5%的實益所有者的每個人的信息，包括任何集團的信息(基於截至該日期已發行的37,249,799股普通股)。除另有説明外，表中所列人士對所列股份擁有投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和自然受益的所有權	百分比屬於班級
T.Rowe Price Associates，Inc. 普拉特街東100號馬裏蘭州巴爾的摩21202	4,316,568⁽¹⁾	11.6%

先鋒隊-23-1945930 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	3,717,740⁽²⁾	10.0%

貝萊德股份有限公司東52街55號紐約州紐約市，郵編：10055	3,072,973⁽³⁾	8.2%

T.Rowe Price Mid-Cap Growth Fund，Inc. 普拉特街東100號馬裏蘭州巴爾的摩21202	2,300,000⁽⁴⁾	6.2%

(1)	基於T.Rowe Price Associates，Inc.(以下簡稱T.Rowe Price)於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(修正案第5號)。這些信息表明，T.Rowe Price對1,729,172股擁有唯一投票權，對4,316,568股擁有唯一處置權。

(2)	基於先鋒集團-23-1945930(“先鋒”)於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(修正案第13號)。該等資料顯示，先鋒及其若干附屬公司對3,666,390股股份擁有唯一處分權，對51,350股擁有共同處分權，對18,244股擁有共同投票權。

(3)	基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(修正案第12號)。該等資料顯示，貝萊德及其若干附屬公司對2,949,631股股份擁有唯一投票權，對3,072,973股股份擁有唯一處分權。

(4)	基於T.Rowe Price Meid-Cap Growth Fund，Inc.(以下簡稱T.Rowe Price Mid-Cap Growth Fund，Inc.)於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(修正案第5號)。這些信息表明，T.Rowe Price Mid-Cap對230萬股擁有唯一投票權。上面提到的T.Rowe Price的金額包括以下規定的金額。

通知和委託書

22

普通股的實益所有權

由董事及行政人員

下表列出了截至2022年6月30日(以下腳註2討論的截至2022年4月30日的401K計劃股票除外)現任董事(包括董事會提名的董事候選人)、在簡要薪酬表中點名的高管以及所有現任董事、董事被提名人和高管作為一個整體對普通股的實益所有權(基於截至該日期已發行普通股的37,249,799股)。除另有説明外，表內所列股東對所列股份擁有獨家投票權及投資權。

實益擁有人姓名或名稱	直接所有權	股票受制於既得選項和 RSU：背心內 60天⁽¹⁾	401K 平面圖股票⁽²⁾	總計金額和性質：有益的所有權⁽³⁾	百分比屬於班級
H.林恩·霍拉克⁽⁴⁾	15,149	—	—	15,149	*
黛安·C·布里奇沃特	10,842	—	—	10,842	*
斯里·唐西⁽⁵⁾	—	—	—	—	*
唐納德·E·弗裏森	2,895	—	—	2,895	*
卡拉·K·海登⁽⁶⁾	7,384	—	—	7,384	*
大衞·K·倫哈特	2,895	—	—	2,895	*
拉瑞·M·倫達	10,022	—	—	10,022	*
朱迪·A·施梅林	2,829	—	—	2,829	*
格雷戈裏·A·特洛伊	100	—	—	100	*
艾莉森·M·榮	2,341	—	—	2,341	*
達倫·M·裏貝雷斯	37,216	—	263	37,479	*
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	3,410	—	153	3,563	*
埃娜·威廉姆斯	3,864	—	155	4,019	*
託馬斯·P·布倫南	2,030	—	133	2,163	*
禤浩焯M.巴特勒	558	—	137	695	*
所有執行幹事、董事和董事--作為一個整體被提名(17人)	105,112	—	972	106,084	*

*

低於1%

(1)	每位非員工董事持有575RSU(唐蒂先生除外，他持有111 RSU)，這些RSU將於2022年8月30日(即2022年6月30日後61天)作為董事繼續提供服務，直至歸屬日。

(2)	由截至2022年4月30日分配給個人401K計劃賬户的股份組成，個人對這些股份行使投票權。根據創建401K計劃的信託協議，受託人持有的普通股股份由受託人根據參與者的指示進行表決，如果沒有收到指示，則按照受託人投票的方式和比例，受託人確實收到及時的指示。

(3)	除另有説明外，所示金額為個人直接擁有股份和401K計劃股份的股份總數。

(4)	包括霍拉克在一個單獨管理的個人退休賬户中持有的200股。

(5)	2022年6月23日，唐蒂被任命為董事首席執行官。

(6)	包括海登和她的配偶根據共同投票權和處分權共同持有的4000股股份。

通知和委託書

23

薪酬問題探討與分析

以下薪酬討論與分析(CD&A)詳細概述了公司2022財年的薪酬理念、目標和對其任命的高管(NEO)的薪酬計劃：

達倫·M·裏貝雷斯

總裁和酋長

行政主任(“行政總裁”)

小史蒂芬·P·布拉姆拉奇

首席財務官

(“CFO”)

埃娜·威廉姆斯

首席運營官

(“COO”)

託馬斯·P·布倫南

首席採購部

高級人員(“CMO”)

禤浩焯M.巴特勒

首席信息官

(“CIO”)

執行摘要

2022財年業務和財務亮點

Casey的2022財年是其連續第二個破紀錄的一年，取得了突出的財務和業務成果，並在其長期戰略計劃承諾方面取得了重大進展，正如CD&A在整個CD&A中所描述的那樣，這反映在近地天體賺取和獲得的補償中。

2022財年與近地天體薪酬相關的財務和業務重點包括(除非另有説明，否則與2021財年及其年終相比)：

3.397億美元

↑

3.129億美元

8.012億美元

↑

7.192億美元

6.6%

↑

4%

9.289億美元

↑

7.612億美元

10.7%

↑

10.2%

61%

$201.30

↑

$132.35

增長8.5%

增長11.4%

260個基點增加

增長22%

增加50個基點

增加68.95元

*EBITDA是一種非GAAP衡量標準，定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。對淨收益的對賬見附錄A。

在Rebelez先生加入公司擔任總裁兼首席執行官以來的三年時間裏-經歷了前所未有的挑戰，如新冠肺炎疫情-突出了公司創造的長期價值，他和他的團隊為我們的股東提供了以下結果(與2019年財政年度及其年終相比，視情況而定)：

3.397億美元

↑

2.039億美元

8.012億美元

↑

5.634億美元

$9.10

↑

$5.51

9.289億美元

↑

4.661億美元

2,452

↑

2,146

$201.30

↑

$132.35

增長66.6%

增長42.2%

增長65.2%

增長99.3%

增長14.3%

增加68.95元

*EBITDA是一種非GAAP衡量標準，定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。對淨收益的對賬見附錄A。

通知和委託書

24

2022財年在實施我們的長期戰略計劃方面取得的進展重點包括：

	重塑賓客體驗			通過提高效率創造產能
	為我們的客人提供了一系列新的/增強的產品/服務： ⯀ 250多個自有品牌產品將於年底推出 ⯀ 成功重新推出早餐，包括新加載的早餐玉米煎餅 ⯀ 在所有地點推出了“豆子對杯子”咖啡 ⯀ 新增140萬Casey‘s Rewards會員			開發並完善了整個企業的功能，以提高效率： ⯀ 推出了專門的持續改進功能 ⯀ 新的勞動力調度工具，可實現高效的勞動力分配 ⯀ 新喬普林，密蘇裏州配送中心從我們的供應鏈中減少了330萬英里
	在客人所在的地方			投資於我們的人才
	完成了公司歷史上最具收購慾望的一年 ⯀ 從布坎南能源公司收購了89家門店和一個經銷商網絡，主要是在伊利諾伊州和內布拉斯加州 ⯀ 收購了俄克拉荷馬州Circle K的48家門店 ⯀ 從田納西州的Pilot公司收購了40家門店 ⯀ 從阿肯色州的MAPCO收購了10家門店此外，⯀ 還為市場新建了21家門店			繼續為Casey的團隊增加了重要的、多樣化的人才，包括： ⯀ Katrina Lindsey，新任首席法務官，將領導整個公司的所有法律、風險和合規職能 ⯀ 三名新的IT高管將領導IT工程、交付和基礎設施團隊 ⯀ 新的供應鏈和運輸領導者將領導我們寶貴的自我配送職能

2022財年薪酬重點和薪酬與績效掛鈎

我們的年度和長期激勵計劃都與有意義的運營和戰略指標緊密結合，包括我們長期戰略計劃中概述的指標，並將大部分NEO薪酬置於風險之中，並取決於公司的業績。事實上，我們首席執行官87%的薪酬是有風險的，其他近地天體的薪酬平均有74%是有風險的。

除了近地天體的基本工資小幅增加外，下面概述了2022財年基於績效的薪酬要素和適用計劃下的支出，正如CD&A中進一步討論的那樣，這表明我們近地天體的薪酬與公司的業績保持一致：

	年度激勵薪酬計劃(“AIP”)			長期激勵薪酬計劃(“LTIP”)
	AIP摘要：風險績效薪酬，從目標的0%到200%不等，在達到或超過關鍵財務/運營目標時提供年度現金激勵。 FY22變化：FY22 AIP沒有實質性變化。 2012財年指標： ⯀ 50% - EBITDA ⯀ 25%-同店銷售額增長(內部銷售) ⯀ 25%-毛利潤美元(燃料) 22財年支出：由於公司在2022財年在所有AIP指標上表現強勁，包括實現創紀錄的EBITDA、創紀錄的燃料毛利潤和同店內部銷售額增長6.6%，近地天體實現了相當於各自AIP目標的188%的年度激勵支出。			LTIP摘要：基於風險的股權獎勵(RSU和PSU)，後者在三年業績期間實現或超過關鍵財務/運營目標時提供長期激勵；範圍從目標的0%到200%，25%的RTSR修改量基於標準普爾500的頂部/底部四分位數。 FY22更改：FY22 LTIP沒有實質性更改。 22財年指標(FY22-2014財年績效期間)：LTIP價值75%作為PSU交付，25%作為RSU交付。PSU的指標分為三年累計EBITDA的50%和三年平均ROIC性能的50%。 FY20-FY22財年支出：由於公司持續的長期財務成功，2020財年(即2019年6月)授予的LTIP PSU獎勵，ROIC PSU按目標的200%(即最高)授予，相對TSR PSU按目標(即目標)的100%授予，導致賺取的PSU的價值高於目標值，但與公司業績適當保持一致。這是之前結構(ROIC和相對TSR的主要指標)下的最後一件馬甲，該結構在21財年更新為上面的結構。

與最近的前幾個財年一樣，我們在2021年年度股東大會上提出的薪酬話語權提案的諮詢投票獲得了近98%的投票支持，委員會認為這是股東支持我們的高管薪酬決定和政策的證據。委員會堅信，高管薪酬計劃設計良好，公司表現異常出色，為股東帶來了出色的回報，近地天體也獲得了相應的獎勵。因此，該計劃正在按預期運作，委員會沒有對2022財年的計劃做出任何改變。

通知和委託書

25

高管薪酬理念和最佳實踐

在設計高管薪酬計劃時，委員會的理念很簡單--吸引、激勵和留住有才華和多樣化的高管，強調按業績支付薪酬，並關注長期成功和股東結盟：

在短期和長期創造回報

確保與股東的利益一致

吸引/留住多樣化的人才以實現目標

確保項目具有適當的風險平衡

程序通俗易懂，簡單易懂

滿足法律的精神和法律的文字

正如所指出的那樣，委員會的理念支持善政，不鼓勵過度冒險：

	我們做的是什麼			我們不做的事
	✔績效薪酬：NEO薪酬的很大一部分與公司的財務業績掛鈎，存在風險。 ✔在短期和長期激勵之間的合理平衡：現金和股票、固定和可變薪酬、短期和長期薪酬以及基於業績和服務的獎勵之間的合理平衡，不鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險行為。 ✔多績效指標：年度和長期激勵計劃都使用多個績效指標。這種方法消除了專注於單一業績目標的動機，從而不鼓勵過度冒險，從而損害了公司的利益。 ✔聘用獨立顧問：委員會直接保留一名獨立薪酬顧問，就高管薪酬計劃和做法提供建議。 ✔追回政策：允許公司在公司財務發生重大或實質性重述的情況下收回某些補償付款或股權獎勵。 ✔雙觸發保護：只有在近地天體無故終止或有充分理由辭職的情況下，控制權變更協議才能提供控制權變更後的好處。根據2018年股票激勵計劃，所有未歸屬股票獎勵都提供了類似的“雙觸發”保護。沒有帶有單一觸發條款的未償還股權獎勵。 ✔股份所有權要求：根據基本工資的倍數，為高管制定了有意義的要求。 ✔年度“薪酬話語權”投票：公司股東有機會就高管薪酬計劃進行年度諮詢投票。			沒有保證的獎勵付款：我們不向我們的任何近地天體提供保證的年度獎勵付款。除了基本工資外，我們近地天體2022財年的薪酬沒有任何保證。沒有上限的激勵薪酬機會：所有激勵計劃都有最高支付水平，即使公司實現的結果超過了我們的最高業績目標。沒有額外的福利或額外福利：公司不為其高管保持更高的健康或退休福利，也不允許過度額外福利。沒有税收總額：不支付任何税收總額來支付個人所得税或與高管或遣散費福利有關的消費税。不得對公司股票進行套期保值或質押：本公司禁止對公司股票進行套期保值和其他短期或投機性交易以及質押公司股票。不支付未歸屬股票獎勵的股息：未歸屬股票獎勵賺取股息等價物，只有在標的獎勵歸屬時才以現金支付。沒有鼓勵過度冒險的做法：公司提供平衡的薪酬，其中很大一部分是長期的、有風險的，並受多種業績指標的約束。

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26

高管薪酬流程

	在確定高管薪酬方面的作用
	委員會和董事會
	該委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，並負責以下工作： ⯀ 確定LTIP的結構和績效目標，並批准基於股權的獎勵 ⯀ 決定了AIP的結構，並向董事會建議其業績目標 ⯀ 決定高管的基本工資增長(並向董事會推薦首席執行官) ⯀ 批准高管候選人和新員工的薪酬方案 ⯀ 評估首席執行官的表現董事會負責以下事項： ⯀ 批准了AIP的績效目標 ⯀ 批准首席執行官的基本工資增長和其他薪酬要素 ⯀ 批准由管理層編制和推薦的公司運營計劃，該計劃包含戰略用於告知激勵計劃績效目標的業務和財務目標

↑

	獨立薪酬顧問			首席執行官/管理層
	在2022財政年度，委員會再次聘請薪酬管理公司作為其獨立的薪酬顧問，他出席了委員會的所有會議，並就以下事項向委員會提供諮詢： ⯀ 激勵性薪酬實踐，包括公司的激勵計劃結構和績效指標 ⯀ 首席執行官競爭性薪酬分析及公司可變現薪酬與業績匹配分析 ⯀ 對董事薪酬的回顧 ⯀ Proxy Advisor更新和薪酬績效測試估計 ⯀ 高管薪酬風險評估激勵設計中的⯀ ESG指標 ⯀ 對薪酬基準同行小組的審查在確定長期投資績效時對收購的⯀ 處理委員會對薪酬管理的獨立性進行了評估，沒有發現任何利益衝突會妨礙它向委員會提供獨立諮詢意見。			首席執行官評價執行幹事(他本人除外)的業績，並就下列事項向委員會提出具體建議： ⯀ 基本工資增加 ⯀ 更改激勵計劃的結構、目標百分比和激勵計劃下的目標 ⯀ 薪酬方案，包括高管候選人和新員工的工資和獎勵首席人力資源官及其團隊在這些事務上提供協助，他們還從管理層單獨的薪酬顧問那裏獲得意見和分析，該顧問在2022財年是珍珠·邁耶(提供市場數據、基準和其他薪酬信息以及管理層建議中使用的分析)。首席財務官和他的團隊還完整地參與了公司運營計劃的制定，該計劃為激勵計劃的業績目標提供了信息。首席執行官不參與關於他自己薪酬的建議，這是由委員會和董事會決定的。

除了業績結果、管理建議、薪酬治理的投入，以及在適用時委員會自己的判斷和經驗，委員會在為2022財政年度制定薪酬和設計獎勵計劃時使用了以下內容：

使用對等組

薪酬：以下由18家公司組成的同行小組被用來為2022財年的某些薪酬決定提供參考，包括與基本工資、年度和長期激勵結構和指標以及其他基於市場的比較有關的決定：

	薪酬同級組
	高級汽車零部件公司 AutoZone，Inc. 北京百貨批發俱樂部控股有限公司布林克國際公司科馬克控股有限公司餅乾桶老鄉村商店，Inc.			達頓餐飲公司美元樹公司多米諾披薩墨菲美國公司 O‘Reilly汽車公司約翰爸爸國際公司			績效食品集團公司餐飲品牌國際公司 Sprouts農貿市場公司 Sunoco LP 拖拉機供應公司好吃！Brands公司

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27

薪酬同齡人小組是在2021財年完成的，委員會在2022財年再次審查了薪酬同齡人小組，其中每個因素都有薪酬治理的建議，這些因素包括評估經營類似業務(零售、便利、多點銷售)或提供類似產品(燃料、預製食品、酒類、食品和其他商品)的公司，以及那些反映公司規模和規模的公司，包括收入方面(範圍約佔公司收入的40%至250%；在初始評估時，中位數公司的收入為93.8億美元，在審查時為117億美元)，市值、資產、投入資本和員工、最近的EBITDA和EBITDA利潤率。

TSR業績：在最近的財政年度，直至2020年LTIP獎(包括2020年LTIP獎)，委員會利用一個獨立的與業績相關的同級組，根據其相對總股東回報(“TSR”)結果來確定本公司PSU在LTIP項下的派息。然而，從2021年LTIP開始，委員會將TSR從主要業績指標改為PSU支出修飾符(即，如果公司在與業績相關的同行組中排名墊底四分之一，則實際授予的PSU數量將減少25%；如果公司排名第四，則實際授予的PSU數量將增加25%)。隨着這一變化，委員會對TSR修改量使用一個與業績相關的同級組，該同級組由標準普爾500指數成份股公司(不包括本公司)在三年業績期末(“TSR修改量同級組”)組成。

競爭性薪酬分析

為了吸引和留住有才華的高管，委員會認為提供具有市場競爭力的薪酬很重要，因此每年都會審查高管薪酬方案的競爭力。作為審查的一部分，委員會在薪酬治理的協助下審議了各種信息，包括薪酬同級組和相關調查數據、行業基準數據和管理層的建議(管理層從其獨立薪酬顧問珀爾·邁耶提供的數據中瞭解到這些建議)。根據檢討結果，委員會一般會把目標直接賠償總額定為接近或在釐定賠償時的市場中位數的合理範圍：

	22財年總目標直接薪酬佔市場中值的百分比
	首席執行官			平均近地天體(CEO除外)
	108%			105%

雖然委員會依靠這種審查和數據來就薪酬的每一要素作出決定，但它認為這些數據不足以充分評價任何一名行政人員的適當薪酬。因此，除上文所述的一般目標外，委員會沒有為任何執行幹事的此類數據設定正式的“基準”，並在確定薪酬時考慮了其他幾個因素，包括行政人員的個人業績和責任、技能和經驗、服務年限、地點和留用情況。

對薪酬發言權投票的考慮

在評估公司高管薪酬計劃時，委員會還考慮了對2021年年度股東大會上提出的薪酬話語權提案的諮詢投票結果，如下所述，該提案獲得了近98%的投票支持。委員會將這一結果視為股東支持我們的高管薪酬決定和政策的證據。委員會將繼續審查薪酬話語權投票，並根據過去三年的投票結果考慮是否有必要對該方案進行任何額外的修改：

薪酬話語權投票結果
2019財年	2020財年	2021財年
97.6%	97.3%	97.9%

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28

薪酬方案要素

我們2022財年的薪酬計劃有四個主要組成部分：

	高管薪酬要素
	基本工資			年度激勵性薪酬計劃			長期激勵薪酬計劃			福利和額外津貼

近地天體的整體薪酬組合

每個NEO的薪酬中有很大一部分是基於業績的，而且存在風險，2022財年唯一固定的薪酬是基本工資(不包括福利)。下面説明瞭我們首席執行官2022財年基於激勵/風險薪酬的目標薪酬與基本工資的當前組合，以及其他近地天體的平均薪酬：

2012財年目標直接薪酬Mix(CEO)-87%的風險(高於21財年的83%)：

	薩爾。			AIP			LTIP
	13%			17%			70%

2012財年目標直接薪酬混合(其他近地天體的平均值)-74%的風險(高於21財年的68%)：

	薩爾。			AIP			LTIP
	26%			20%			54%

雖然公司並沒有為每一名近地天體設定薪酬組合，但委員會認為，根據我們的薪酬理念和市場數據得出的現行薪酬組合，適當地平衡了短期和長期業務目標，並使近地天體的利益與我們的股東保持一致。

基本工資

該公司向近地天體提供有競爭力的基本工資，這將提供與其作用和責任相稱的固定水平的年薪。基薪由委員會審查，並酌情由審計委員會每年審查，通常是在6月份或與聘用一名執行幹事一起審查。雖然不能保證，但近地天體一般有資格根據個人和公司的表現以及市場競爭力進行年度調整。

根據上文討論的高管薪酬程序，向近地天體提供了2022財政年度的以下基本工資(如果近地天體在整個財政年度沒有僱用近地天體，則按年計算)：


	2021財年基本工資	2022財年基本工資	從2021年到2022年增長%
首席執行官達倫·M·裏貝雷斯	$1,000,000	$1,050,000	5%
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席財務官	$675,000	$690,000	2.2%
埃娜·威廉姆斯，首席運營官	$650,000	$690,000	6.1%
託馬斯·P·布倫南，CMO	$500,000	$525,000	5%
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	$475,000	$515,000	8.4%

Rebelez先生的基薪約為市場中位數的95%，其他近地天體的平均基薪約為市場中位數的98%，均與委員會的薪酬理念大體一致。

年度激勵性薪酬計劃

近地天體參與AIP，這是一種基於業績的風險薪酬，在實現或超過關鍵財務/運營目標時提供年度現金獎勵。由於委員會在2021財年對AIP進行了全面審查，並根據該方案取得了強勁的業績，因此委員會沒有對2022財年AIP中包含的結構或指標做出任何改變：

	2022 AIP指標			重量
	EBITDA			50%
	毛利(燃油)(元)			25%
	同店銷售額增長(內部銷售額)(%)			25%

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29

根據委員會審查的市場和調查數據，每個近地天體的目標派息部分包括總派息範圍從目標的0%到200%不等，具體取決於業績。低於門檻水平，就不會有任何支出。達到閾值水平將導致支付目標的25%，實現最高水平將導致支付目標的200%：


	目標AIP支出佔基本工資的百分比	以目標的百分比表示的支付範圍
	目標AIP支出佔基本工資的百分比	瑟雷什。	目標	最大值
首席執行官達倫·M·裏貝雷斯	130%	25%	100%	200%
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席財務官	75%	25%	100%	200%
埃娜·威廉姆斯，首席運營官	100%	25%	100%	200%
託馬斯·P·布倫南，CMO	75%	25%	100%	200%
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	65%	25%	100%	200%

Rebelez先生的目標支付百分比為市場中位數，其他近地天體的平均目標支付百分比接近市場中位數，每一項都大體上符合委員會的賠償理念。

正如上文《執行摘要》中強調並在下文中討論的，基於公司在整個2022財年在所有AIP指標上的顯著強勁表現，近地天體實現了相當於其各自目標的188%的AIP派息。

年度激勵指標

以下是2022財年AIP指標的詳細説明：

2022 AIP指標
量度	重量	描述
EBITDA	50%	EBITDA：我們將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入，這是我們業務中的一個關鍵財務指標，因為它： ⯀ 衡量公司創造的整體財務業績和價值 ⯀ 側重於核心運營結果，是股票估值的關鍵基礎 ⯀ 對投資者評估我們的經營業績很有用，因為證券分析師和其他感興趣的人使用這種計算作為財務業績和償債能力的衡量標準。 ⯀ 符合公司的長期戰略計劃(即對投資者的承諾) 管理層經常將⯀ 用於內部目的，包括我們的資本預算流程、評估收購目標和評估業績 ⯀ 是我們的同行和便利店行業中的其他人使用的常見激勵和績效衡量標準
毛利(燃油)(元)	25%	毛利：毛利等於燃油銷售總收入減去燃油銷售總成本(不包括折舊和攤銷)。燃料：作為公司最大的收入產品，燃料銷售是我們收入和收益的重要組成部分。在過去三個財年，平均而言，我們的燃油收入約佔總收入的61%，燃油毛利約佔總毛利的32%。
同店銷售額增長(內部)(%)	25%	同店銷售額：同店銷售額包括在特定時期內所有商店開業的單個商店的彙總結果。在比較年度數據時，商店必須在要比較的每個整個會計年度都是開放的。在比較期間，仍然營業或只關閉了非常短的一段時間(即不到一週)的改裝商店仍在同一商店的銷售額比較中。如果商店被替換，或者在相同的位置(即，被夷為平地並重建)，或者被重新安置到新的位置，則從比較中移除該商店，直到新商店在每個被比較的整個期間都已經開放。新建和收購的商店不會計入計算，直到它們在每個被比較的整個時期都開放了。增長：在Inside的情況下，同店銷售額增長指標等於上一財年(即2021財年)同店銷售額增長的百分比，這是根據每年的收入(即美元)計算的。內部：Inside包括公司的“預製食品和配發飲料”和“食品雜貨和一般商品”類別的組合，這兩個類別歷史上一直是公司利潤率最高的產品。在過去的三個會計年度中，這些類別平均佔公司總收入的約38%，但佔總毛利潤的約65%。

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30

年度激勵目標設定

每個財政年度，我們的首席執行官、首席財務官和管理團隊的其他成員都會以年度運營/財務計劃(“運營計劃”)的形式制定全面的戰略業務目標和目標，該計劃旨在確保以與長期股東價值創造和我們的長期戰略計劃一致的方式實現或超過短期目標。委員會，最終是董事會，審查和批准運營計劃，其形式結果成為每個AIP指標的目標績效水平。然後，委員會設定門檻和最高業績目標，目的是提供合理的上行機會和下行風險。然後，委員會將AIP目標提交給董事會批准，通常在6月份。

下面的圖表總結了2022年制定的AIP業績目標，每個目標都包括比前一年目標有意義的增長(即EBITDA，目標增長10.5%；毛利-燃料，目標增長34.4%；同店銷售額增長-內部，目標增長500個基點)，委員會認為這些目標對近地天體公平，但也具有挑戰性，對公司股東也公平：

2022 AIP指標	閥值	目標	極大值
EBITDA	6.08億美元	6.75億美元	7.43億美元
毛利(燃油)(元)	5.84億美元	7.3億美元	8.76億美元
同店銷售額增長(內部)(%)	2%	5%	8%

在制定和向董事會推薦這些“新冠肺炎”目標時，委員會考慮了一系列因素，包括公司上一財年創紀錄的財務業績、新冠肺炎疫情帶來的揮之不去的不確定性及其對公司及其客户的影響(包括疫情爆發前的業績與對迴歸“正常”、疫情前經濟活動和客户行為的預期的比較)，以及運營計劃中提供的詳細信息，其中包括與總體經濟復甦、消費者趨勢、客户流動性、宏觀經濟因素和其他相關信息有關的預測和最佳估計。

年度獎勵支出水平

如上所述，AIP項下的潛在支出以基本工資的百分比表示。每個近地天體2022年AIP的目標潛在支出如下：


	將AIP支出目標定為% 基本工資的百分比	目標AIP支出
首席執行官達倫·M·裏貝雷斯	130%	$1,365,000
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席財務官	75%	$517,500
埃娜·威廉姆斯，首席運營官	100%	$690,000
託馬斯·P·布倫南，CMO	75%	$393,750
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	65%	$334,750

然後，根據與實現上文所述2022年執行方案業績目標相對應的下列各個百分比，應用該目標。下表反映了每個績效指標的權重：


支出公式(以目標支出的百分比表示)
2022 AIP指標	閥值	目標	極大值
EBITDA	12.5%	50%	100%
毛利(燃油)(元)	7.5%	25%	50%
同店銷售額增長(內部銷售額)(%)	7.5%	25%	50%
	25%	100%	200%

通知和委託書

31

2022財年AIP結果

如上所述，公司在2022財年連續第二年實現創紀錄的財務業績，包括創紀錄的EBITDA(本年度增長11.4%)、創紀錄的燃油毛利(本年度增長22%)和同店內部銷售額增長6.6%，考慮到公司上一年創紀錄的業績、新冠肺炎疫情造成的揮之不去的不確定性以及在本財年結束時嚴重通脹和烏克蘭衝突造成的經濟混亂，這些因素已經並將繼續對世界各地的石油和燃料市場產生重大影響。

下表彙總了2022年AIP的業績目標與每個類別的實際結果以及相應支出佔目標基本工資的百分比：

AIP績效目標與2022財年實際結果

2022 AIP指標

閥值

目標

極大值

22財年實際

結果

22財年

加權

派息

EBITDA

6.08億美元

6.75億美元

7.43億美元

8.012億美元

100%

毛利(燃油)(元)

5.84億美元

7.3億美元

8.76億美元

9.289億美元

50%

同店銷售額增長(內部)(%)

2%

5%

8%

6.6%

38%

188%

因此，根據2022年AIP，每個近地天體的總支出相當於其各自目標支出的188%，產生以下付款：


	2022年AIP目標支出	支付百分比	2022年AIP實際支出
首席執行官達倫·M·裏貝雷斯	$1,365,000	188%	$2,566,200
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席財務官	$517,500	188%	$972,900
埃娜·威廉姆斯，首席運營官	$690,000	188%	$1,297,200
託馬斯·P·布倫南，CMO	$393,750	188%	$740,250
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	$334,750	188%	$629,330

五年AIP支付歷史(佔目標的百分比)

在過去五個財政年度中，近地天體在過去五個財政年度向各自近地天體支付的款項佔其特定財政年度目標的百分比如下，五年平均支出為目標的126%：

AIP支付歷史記錄
2018財年	2019財年	2020財年	2021財年	2022財年
0%	128.7%	113%	200%	188%

在2018財年，由於公司沒有實現該年度AIP設計下存在的適用“熔斷機制”，因此沒有賺取任何付款，即使某些個別財務目標是在應支付水平上實現的。

長期激勵薪酬計劃

NEO薪酬的很大一部分是通過股權獎勵的形式提供的，形式為限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)，根據公司的長期激勵薪酬計劃(LTIP)每年授予。由於在2021財年對LTIP進行了全面審查並對其進行了重大改進，委員會沒有對2022財年LTIP中包含的結構或指標做出任何改變，並認為這種一致性是激勵近地天體根據LTIP的關鍵財務和運營指標提供長期財務業績的一個重要因素。

通知和委託書

32

長期激勵結構

在2022財政年度，75%的長期投資協議是以銷售業績單位的形式發放的，其中一半以EBITDA為基礎的業績目標，另一半以投資資本回報率(ROIC)為基礎的業績目標，25%的長期技術投資計劃以時間為基礎的供應單位的形式發放。

如果公司在三年業績期間(即，2022-2024財年)沒有達到其EBITDA和ROIC的門檻業績目標，PSU將導致零支付；如果公司在最高水平實現適用的業績目標，PSU將導致200%的支付。

在確定業績期間的EBITDA和ROIC目標後，實際授予的PSU將根據公司TSR相對於TSR同行組(即標準普爾500指數)的比較進行積極或消極的調整。如果公司在集團中排名墊底的四分之一，實際授予的PSU數量將減少25%，如果公司排名在集團的前四分之一，實際授予的PSU數量將增加25%(根據實現的最大績效目標，這可能導致支付高達PSU目標的250%)(“TSR修改量”)。

EBITDA

PSU

37.5%

50%

100%

200%

+/- 25%

2024年6月15日全額離職，一般取決於繼續受僱和公司在三年業績期間實現適用的業績目標

ROIC

PSU

37.5%

50%

100%

200%

基於時間的

RSU

25%

僅以時間為基礎，不受

基於績效的調整

背心在2022-2024年6月15日分三次等額發放，一般以連續受僱為準

PSU和RSU的組合服務於公司的長期目標，因為PSU獎勵近地天體實現對公司長期業績重要的關鍵財務目標，而RSU支持人才吸引和留住，並平衡與PSU相關的內在挑戰，因為不可控和高度可變的外部因素可能會影響公司業績指標的實現。目標、門檻和最高業績水平旨在為我們的近地天體提供合理的上行和下行回報機會，與典型的市場實踐保持一致。

下表列出了每個近地天體的LTIP目標獎勵價值，這部分是根據委員會審查的市場和調查數據得出的：


	以基準百分比表示的目標LTIP 薪金	打開目標LTIP值頒獎日期
首席執行官達倫·M·裏貝雷斯	$5,500,000*	$5,500,000
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席財務官	225%	$1,552,500
埃娜·威廉姆斯，首席運營官	250%	$1,725,000
託馬斯·P·布倫南，CMO	200%	$1,050,000
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	150%	$772,500

*Rebelez先生2022財年的LTIP目標設定為美元金額，而不是工資的百分比。

從2021財政年度起，LTIP的目標百分比/數額有所增加，反映出委員會希望將近地天體補償的要素改為更高比例的基於業績的風險補償，並更符合其將目標直接補償總額定為市場中位數或在市場中位數的合理範圍的一般補償哲學。因此，雷貝雷斯2022財年的目標獎金價值略高於市場中值，他的目標直接薪酬總額為市場中值的108%，其他近地天體的目標直接薪酬總額平均為市場中值的105%。

通知和委託書

33

長期激勵績效指標

2022 LTIP性能指標
量度	重量	描述
EBITDA	37.5%	EBITDA：我們將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入，這是我們業務中的一個關鍵財務指標，因為它： ⯀ 衡量公司創造的整體財務業績和價值 ⯀ 側重於核心運營結果，是股票估值的關鍵基礎 ⯀ 對投資者評估我們的經營業績很有用，因為證券分析師和其他感興趣的人使用這種計算作為財務業績和償債能力的衡量標準。 ⯀ 與公司的戰略計劃(即對投資者的承諾)保持一致管理層經常將⯀ 用於內部目的，包括我們的資本預算流程、評估收購目標和評估業績 ⯀ 是我們的同行和便利店行業中的其他人使用的常見激勵和績效衡量標準
ROIC	37.5%	ROIC：每個會計年度的ROIC是折舊和税後的營業收入除以該會計年度的平均投資資本。以下所有ROIC投入直接來自經審計的財務報表：“營業收入”等於總收入減去銷售成本(不包括折舊和攤銷)減去營業費用；“折舊”等於折舊和攤銷；“税”等於營業收入減去折舊乘以實際税率，其中“實際税率”等於聯邦和州所得税除以所得税税前收入；“平均投資資本”等於本會計年度和上一會計年度票據、信用額度、長期債務和融資租賃債務、長期債務和融資租賃債務的當期到期日、淨額以及股東權益總額除以2的總和。除了是薪酬同業集團的通用激勵指標外，由於公司尋求擴大其運營足跡，委員會認為ROIC是一種特別有用的衡量管理層通過衡量公司資本支出回報為股東創造價值的有效性的指標。
TSR	PSU修改器	TSR：TSR是指價值的變化，以在三年業績期間投資於適用同行公司上市交易最廣泛的股票的給定美元金額的百分比表示，考慮到股價升值(或貶值)和股息(包括非現金股息的現金價值)對公司額外股票的再投資。然後將公司的TSR與TSR對等組的TSR進行比較。委員會認為，相對TSR是衡量公司長期成功的有效指標，同時使公司無法控制的外部宏觀經濟因素正常化，並使業績與股東的經驗保持一致，因此，該指標包括PSU修飾者的角色，而不是主要業績指標。

制定長期激勵目標

與AIP一樣，LTIP下的績效目標來自業務計劃(見上文題為“薪酬方案要素--年度激勵目標設定”一節)，並經委員會批准。如上所述，這一審查和批准是在2022財政年度6月進行的。

通知和委託書

34

2022財年LTIP大獎

每個近地天體長期獎勵計劃的目標值表示為基本工資的一個百分比(對於Rebelez先生來説，是一個美元數額)，結果是按目標獎勵的單位數如下：


	受以下條件影響的RSU 基於時間的目標^(1)(2)(6) (單位數)	受EBITDA限制的PSU 目標(在目標上)^(1)(3)(5)(6) (單位數)	受ROIC目標影響的PSU (對準目標)^(1)(4)(5)(6) (單位數)
首席執行官達倫·M·裏貝雷斯	6,235	9,352	9,352
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席財務官	1,758	2,636	2,636
埃娜·威廉姆斯，首席運營官	1,953	2,929	2,929
託馬斯·P·布倫南，CMO	1,189	1,783	1,783
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	875	1,312	1,312
附加信息
(1) 通過將委員會核準的授標價值除以適用授標日普通股的20天平均收盤價(即Rebelez先生2021年6月3日的215.60美元，其他近地天體的2021年6月2日的214.83美元)，確定了RSU的數量和PSU的目標數量。 (2)符合基於時間的目標的 RSU：這些單位佔每個近地天體目標長期目標知識產權獎勵總價值的25%。這些單位在2022年6月15日至2024年6月15日分三次等額分批，但須在歸屬日期前繼續僱用，除非適用的獎勵協議另有規定，並且不受業績目標實現的限制。 (3)符合EBITDA目標的 PSU：這些單位佔每個NEO於2024年6月15日全額授予的目標LTIP獎勵總價值的37.5%，除非適用的獎勵協議另有規定，否則必須在歸屬日期前繼續僱用，並可根據公司的業績進行調整。最終獲得的單位數將以公司在業績期間累計的EBITDA業績為基礎。授予每個NEO的單位數量是基於公司在業績期間實現門檻(50%獲得)、目標(100%獲得)和最高(200%獲得)EBITDA目標的情況。 (4)符合ROIC目標的 PSU：這些單位佔每個NEO於2024年6月15日全額授予的目標LTIP獎勵總價值的37.5%，除非適用的獎勵協議另有規定，否則必須在歸屬日期前繼續僱用，並可根據公司的業績進行調整。最終獲得的單位數將以公司在業績期間的三年平均ROIC業績為基礎。授予每個NEO的單位數量是基於公司在業績期間實現門檻(50%獲得)、目標(100%獲得)和最高(200%獲得)ROIC目標的情況。 (5) TSR修改器：在確定績效期間的EBITDA和ROIC目標後，實際授予的PSU將根據公司的TSR相對於TSR對等組(即標準普爾500)的比較進行正或負調整，其中，在績效期間結束時，TSR對等組的成員(公司除外)將根據每個成員在績效期間的TSR從高到低進行排名。本公司的百分位數排名將根據其TSR緊接在本公司TSR之上和之下的兩名成員的線性插值法確定。如果公司在集團中排名墊底四分之一，則實際授予的PSU數量將減少25%，如果公司排名在集團的前四分之一，則實際授予的PSU數量將增加25%(根據實現的最大績效目標，可能導致對PSU的支付高達目標的250%)。 (6) 股息等價物：LTIP獎勵將產生股息等價物，如果且僅在滿足適用的歸屬要求和業績目標的情況下，將以現金支付股息等價物(即不向未歸屬的RSU和PSU支付股息等價物)。

2020-2022財年獎勵支出(在20財年發放)

2022年4月30日，本公司完成了2020財年LTIP獎勵的三年業績期限(其中獎勵包括基於時間的RSU、採用ROIC指標的PSU和遵循相對TSR指標的PSU，分別佔每個NEO 2020 LTIP獎項總價值的25%、37.5%和37.5%)。

雷貝萊斯先生還在2020財年因被聘為公司首席執行官兼首席執行官總裁而獲得了完整獎。該獎項包括基於時間的RSU和PSU，符合與2020年LTIP相同的績效期間的相對TSR指標，每一項佔獎項總價值的50%。

2022年6月，委員會對照適用業績期間ROIC和相對TSR的目標對業績進行了評價，並對Rebelez先生和Brennan先生進行了核證支付，具體如下(其他近地天體不是2020年LTIP的參與者，Brennan先生和其他近地天體都沒有2020年整體獎)：

3年ROIC(%)

8.5%

9.2%

10.4%

10.7%

200%

3年相對TSR(百分位數)

第25次

第50位

第80位

第36位

100%*

通知和委託書

35

*適用業績期間的相對TSR業績為第36個百分位數，代表介於門檻和目標支出之間的業績。然而，適用於2020年LTIP和Rebelez先生的Make-Wall獎勵的獎勵協議包含支付下限，這樣，如果三年績效期間的實際TSR為50%或更高，相對TSR PSU的最低支付為目標的100%(雖然沒有爭議，但協議也規定了支付上限，因此如果實際TSR為負，最高支付也以目標為上限)。三年績效期間的實際TSR為61%，結果是100%的目標支出。值得注意的是，在此期間，該公司的股票價格從每股約132美元上漲到201美元，漲幅為52%，該公司的相對TSR表現優於標準普爾500指數。

2020年LTIP獎項，包括根據該獎項授予的基於時間的RSU，歸屬於2022年6月15日，但Rebelez先生的此類獎項以及他的完整獎項下的RSU和PSU歸屬於2022年6月24日。

關於股權獎勵的其他規定

退休：股權獎勵協議載有退休條款，其中規定了“65歲規則”(55歲+滿10年服務)和“75歲規則”(年齡+滿10年服務年限)，根據這兩條規則，因正常退休而離職的參與者將保留其所有未歸屬的RSU和PSU，這些單位將按原定計劃歸屬，但前提是PSU實現了適用的業績目標。截至2022年4月30日，沒有一顆近地天體滿足退役條件。委員會目前打算繼續這一做法，並相信這是對為公司提供長期、成功的服務的獎勵，同時鼓勵在適當的時候進行自然更替。

“雙觸發”控制權變更：如2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)和適用的股權獎勵協議所述，股權獎勵的歸屬不會因控制權變更而加速，除非(I)獎勵不是由收購方承擔，或(Ii)參與者在控制權變更後24個月內被無故終止或因正當理由辭職(各自定義見2018年計劃)。因此，正如在幾個地方的委託書中所指出的那樣，本公司在其任何未完成的股權獎勵協議中都沒有任何“單一觸發”的控制權變更條款。

福利和額外津貼

我們為我們的近地天體提供適中的福利和津貼，委員會認為這些福利和津貼是每個近地天體補償和福利一攬子計劃的重要組成部分(有關適用的近地天體的更多細節和具體津貼和搬遷金額，見《補償表摘要》腳註5)：

	福利和額外津貼
	福利：我們的近地天體有資格參加健康、人壽保險和退休福利，與提供給公司其他團隊成員的福利相同。
	額外福利：我們的有限額外福利包括(I)財務規劃和税務服務，(Ii)“高管體檢”，(Iii)身份盜竊監控/保護；以及(Iv)補充殘疾保險。此外，我們的近地天體每月獲得1,500美元的汽車津貼(或個人使用標準公司車輛)。只有與商務有關的旅行才允許乘坐公司飛機。根據Rebelez先生的僱傭協議，我們同意保留一份額外的10年期保費定期人壽保險，死亡撫卹金為1,000,000美元，為他的生命提供保險，並在他去世時支付給他指定的受益人。本公司不會向我們的近地天體提供任何有關其個人使用公司自有車輛或接受其他福利或額外津貼的税務義務。
	高級職員離職計劃：Brennan先生和Butler先生是Casey‘s General Stores，Inc.高級職員離職計劃(“高級職員離職計劃”)下的合格高管。高級職員離職計劃規定，如彼等於控制權變更後24個月內被本公司無故或有充分理由終止聘用(兩者均見《高級職員離職計劃》所界定)，彼等將有權獲得相等於18個月基本工資及18個月眼鏡蛇保費的現金遣散費，在18個月內平均分期支付，但須受籤立及遵守離職協議及全面解除對本公司有利的條款所規限，包括保密、競業禁止及競業禁止契諾。如果終止使Brennan先生或Butler先生有權根據任何控制權變更或類似協議獲得遣散費，他們將有資格獲得此類控制權變更協議規定的福利(即遣散費和控制權變更福利之間沒有重複支付)。
	Rebelez先生、Bramlage先生和Williams女士根據他們的僱傭協議獲得遣散費，這與上文剛剛描述的警官遣散費計劃相一致，只是Rebelez先生的遣散費將等於24個月的基本工資，一次性支付，以及24個月的眼鏡蛇保費，在24個月內等額分期付款。
	搬遷福利：關於她從德克薩斯州搬遷到得梅因大都市區，根據她的僱傭協議，Williams女士獲得了某些搬遷福利，其中包括(I)某些房地產交易費用，(Ii)個人物品的某些運輸費用，以及(Iii)出於找房和相關目的往返愛荷華州的某些往返旅費。威廉姆斯女士在2022財政年度得到了某些此類費用的補償，這一點在《簡要補償表》腳註5中有進一步説明。威廉姆斯女士獨自承擔與這種搬遷福利有關的所有税款。

通知和委託書

36

其他薪酬計劃和政策

公司維持以下附加薪酬計劃或計劃，以補充上述主要高管薪酬要素：

	其他計劃
	僱傭協議：在2022財年，我們與Rebelez先生、Bramlage先生和Williams女士簽訂了僱傭協議；我們沒有與任何其他官員簽訂僱傭協議。有關這些協議的進一步説明，見上文題為“高管薪酬--僱用協議”一節。
	更改管制協議：我們與我們的近地天體和其他32名官員維持“雙觸發”的管制更改協議。協議的目的是鼓勵這些個人在公司控制權可能發生變化的情況下繼續履行他們的職責。關於近地天體協議的進一步説明，見上文題為“高管薪酬--控制權變更協議”一節。
	401K計劃：所有近地天體都有資格以與其他符合條件的全職員工相同的條款和條件參加401K計劃，根據該計劃，公司提供不超過參與者工資一定百分比的等額繳費。
	遞延補償計劃：公司維持高管非限制性超額補償計劃(“遞延補償計劃”)，這是一項非限制性遞延補償計劃，允許參與者(包括我們的近地天體)遞延一部分收入，而不受美國國税法對401K遞延的限制。本公司不會對遞延補償計劃作出匹配或其他貢獻。有關該計劃的進一步説明，請參閲上文題為“高管薪酬--非限定遞延薪酬”一節。

該公司還擁有以下保守的薪酬政策，以阻止過度冒險，並專注於長期成功：

	某些保守派的薪酬政策
	股權政策：該公司對其高級管理人員有嚴格的股權要求，包括我們的近地天體。該政策要求每個官員在相當於基本工資倍數的五年期間內持有一定數量的普通股，具體如下：CEO-5倍，首席/SVPS-3倍，副總裁-2倍。為此，限制性股票、未授權的RSU和已授權的401K計劃股票可計入所有權要求，但PSU和股票期權不計入。
	截至記錄日期，Rebelez先生已達到所有權要求，其他近地天體有望在規定的五年前達到這一要求(其他近地天體的平均完成率為90%)。
	追回薪酬(“追回”)政策：董事會有權在與本公司財務報表的重大或重大重述有關的某些情況下，要求報銷支付給高管的任何年度獎勵或股權獎勵。如需進一步説明，請參閲上文標題為“公司治理--責任”一節。
	套期保值和質押政策：本公司禁止對公司股票和其他短期投機交易進行套期保值，禁止質押公司股票。如需進一步説明，請參閲上文標題為“公司治理--責任”一節。
	無税收匯總：近地天體無權獲得與第280G條有關的任何消費税彙總付款。相反，它們的控制權變更協議規定了一種“最佳淨值”辦法，根據該辦法，如果在税後淨額的基礎上，變更控制權付款比收到全額付款並支付消費税更有利於近地天體，則將控制權變更付款限制在第280G條規定的門檻金額內。
	2018年股票激勵計劃沒有規定任何參與者的税收總額。

對某些補償的税務處理

税改法案於2017年12月22日簽署成為法律，取消了《税法》第162(M)條下關於本公司2019財年及以後的“績效薪酬”的例外情況。因此，本公司預計，根據第162(M)條，支付給任何NEO(以及從本公司2018財年開始的任何年度擔任指定高管的任何人)的每年超過1,000,000美元的補償將不可扣除。

通知和委託書

37

2023財年最近的高管薪酬決定

自2022財年結束以來，委員會和董事會酌情就公司近地天體2023財年的薪酬問題作出了以下決定：

基本工資：以下近地天體2022財年的基本工資上調如下：裏貝雷斯先生上調100,000美元，至1,150,000美元；布拉姆拉奇先生上調30,000美元，至720,000美元；威廉姆斯女士上調30,000美元，至720,000美元；布倫南先生上調25,000美元，至550,000美元；巴特勒先生上調20,000美元，至535,000美元。

AIP：2022財年的AIP結構、指標和目標已獲批准，與2022財年一致，將基於EBITDA(50%)，其餘50%基於燃料類別的毛利潤(25%)和內部類別的同店銷售增長(25%)。Target的派息是根據2023財年基本工資的百分比計算的：Rebelez為150%；Bramlage為75%；Williams為100%；Brennan為75%；Butler為65%，每個人的總派息幅度為目標的0%至200%不等。根據該計劃獲得的所有獎金都將以現金支付。

LTIP：與2022財年一致，2022財年的LTIP結構、指標和目標將基於2023財年基本工資的一個百分比，或者對於裏貝雷斯來説，是一個目標金額而不是百分比：裏貝雷斯，6,125,000美元；布拉姆拉奇，225%；威廉姆斯，250%；布倫南，200%；和Butler先生，150%，並將再次包括基於時間的RSU，佔獎勵金額的25%，受EBITDA業績目標約束的PSU，佔獎勵金額的37.5%，以及受ROIC業績目標約束的PSU，佔獎勵金額的37.5%。授予的PSU代表目標金額，授予的股票數量基於公司在三年業績期間(2023-2025財年)實現門檻(50%授予)、目標(100%授予)和最高(200%授予)業績目標的情況。此外，獎勵將累積股息等價物，PSU將受到TSR修改器的影響。RSU將於2023年6月15日至2025年6月15日等額分批授予，PSU將於2025年6月15日全額授予，條件是滿足適用的績效目標和TSR修改器的應用，除非適用的授予協議另有規定，否則每個RSU通常在歸屬日期之前繼續受僱。

上述基本工資增長，加上某些近地天體年度獎勵和長期薪酬目標百分比的增加，反映委員會希望將近地天體直接薪酬總額整體目標移動至約當前市場中位數或其合理範圍內(就Rebelez先生而言，現為市場中位數的109%，而就其他近地天體而言，則平均為市場中位數的106%)，並更加註重以績效為基礎和長期薪酬，反映本公司於2022財政年度的強勁財務/經營業績，以及近地天體的個人表現和貢獻。

通知和委託書

38

薪酬委員會報告

委員會審查並與管理層討論了第24頁開始的薪酬討論和分析。根據委員會的審查和與管理層的討論，委員會建議審計委員會在本委託書中列入薪酬討論和分析。

薪酬委員會

主席拉瑞·M·倫達

黛安·C·布里奇沃特

唐納德·E·弗裏森

格雷戈裏·A·特洛伊

艾莉森·M·榮

儘管本公司以往或未來根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，可能會通過引用將本委託書或本公司根據該等法規提交的未來文件納入其中，但薪酬委員會報告不被視為已提交給美國證券交易委員會，且不應被視為已通過引用納入本公司根據該等法規提交的任何先前文件或未來文件中。

薪酬委員會與內部人士相互牽連

參與薪酬決定

薪酬委員會成員為Renda女士、Bridgewater女士、Frieson先生、Trojan先生和Wing女士，彼等均未曾擔任本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，亦無任何關係須本公司根據S-K條例第404項披露。在2022財年，不存在公司高管在另一家公司的薪酬委員會或董事會任職而高管在公司董事會或薪酬委員會任職的情況-董事連鎖。

薪酬計劃和風險管理

賠償委員會已考慮其任何賠償計劃和政策是否合理地可能對公司產生重大不利影響。該公司的薪酬計劃和政策通過將基於業績的長期薪酬要素與與向股東提供的價值高度相關的支出相結合來降低風險。年度獎勵付款和股權薪酬計劃的績效衡量標準、最大潛在獎勵付款、RSU和PSU的多年歸屬時間表以及PSU的業績目標的結合，鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。出於這些原因，賠償委員會認定其賠償計劃和政策不太可能對公司產生重大不利影響。

通知和委託書

39

高管薪酬

下表彙總了我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管(我們的首席執行官或近地天體)在2022財年提供的服務所支付或賺取的總薪酬：

薪酬彙總表

名稱和主要職位⁽¹⁾	財政年	薪金⁽²⁾	庫存獎項⁽³⁾	非股權激勵平面圖補償⁽⁴⁾	所有其他補償⁽⁵⁾	總計
達倫·M·裏貝雷斯總裁與首席執行官	2022	$1,050,000	$5,376,848	$2,566,200	$68,035	$9,061,083
	2021	$1,000,000	$4,546,657	$2,600,000	$39,436	$8,186,093
	2020	$791,667	$9,227,351	$1,073,500	$206,212	$11,298,729

小史蒂芬·P·布拉姆拉奇首席財務官	2022	$690,000	$1,510,255	$972,900	$75,092	$3,248,247
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇首席財務官	2021	$627,750	$3,741,091	$941,625	$233,218	$5,543,684

埃娜·威廉姆斯首席運營官	2022	$690,000	$1,678,037	$1,297,200	$207,421	$3,872,658
埃娜·威廉姆斯首席運營官	2021	$598,000	$2,324,869	$897,000	$145,465	$3,965,334

託馬斯·P·布倫南首席採購官	2022	$525,000	$1,021,517	$740,250	$76,118	$2,362,885

禤浩焯M.巴特勒首席信息官	2022	$515,000	$751,690	$629,330	$68,882	$1,964,902
禤浩焯M.巴特勒首席信息官	2021	$437,000	$1,053,940	$568,100	$135,642	$2,194,682

(1)	布拉姆拉奇、威廉姆斯和巴特勒在2021財年首次成為近地天體。因此，只提出了他們2021年和2022年財政年度的補償。布倫南在2022財年首次擔任首席執行官。因此，只有他2022財年的薪酬才會公佈。

(2)	布拉姆拉奇、威廉姆斯和巴特勒分別在2020年6月1日左右被任命擔任各自的職位。因此，在適用的薪資行中，只列出他們在2021財政年度內賺取的基本工資部分。2021財年，布拉姆拉奇、威廉姆斯和巴特勒的年化基本工資分別為67.5萬美元、65萬美元和47.5萬美元。同樣，Rebelez先生於2019年6月24日被任命擔任該職位。因此，在適用的薪資行中只列出了2020財年期間其基本工資的一部分。他2020財年的年化基本工資為95萬美元。

(3)	股票獎勵一欄中的金額代表(I)根據適用的LTIP授予適用的近地天體的RSU和PSU的授予日期公允價值合計；(Ii)Rebelez先生2020財年根據其整體獎勵和特別戰略贈款授予的RSU和PSU的公允價值合計；以及(Iii)Bramlage先生、Williams女士和Butler先生2021財年根據各自的一次性特別股權獎勵和整體獎勵授予的RSU和PSU(視情況而定)的公允價值合計，每個案例均根據FASB ASC主題718進行報告。

對於2020-2022財年，LTIP獎勵包括基於時間的RSU和(I)對於Rebelez先生2020年的獎勵，受ROIC和相對TSR指標制約的PSU，以及(Ii)對於2021-2022財政年度，受ROIC和EBITDA指標制約的PSU，在每種情況下分別佔每個NEO LTIP獎勵總價值的25%、37.5%和37.5%。雷貝雷斯2020年的獎項於2022年6月24日全部授予。2021-2022年授予的PSU分別在2023-2024年6月15日全部歸屬，2021-2022年授予的RSU在其各自授予日期的前三個週年紀念日等額分批歸屬或歸屬，通常取決於是否繼續受僱，對於PSU，取決於公司實現適用的業績目標。

Rebelez先生的2020財年完整獎包括基於時間的RSU和受相對TSR指標約束的PSU。RSU在2020年6月24日至2022年6月24日分三次等額分配，PSU於2022年6月24日全數分配。他的2020財年特別戰略撥款包括PSU，取決於公司在2020日曆年度與其忠誠度/電子商務平臺相關的業績。在實現業績目標後，PSU仍需接受基於服務的歸屬，其中三分之二分別發生在2021年1月15日至2022年1月15日，其餘三分之一發生在2023年1月15日，一般須繼續受僱。

Bramlage先生的2021財年特別一次性股權獎勵包括基於時間的RSU和PSU，它們符合ROIC指標和EBITDA指標。PSU於2023年6月15日全數歸屬，RSU分為三個等額分期付款，其中三分之二分別在2021年6月2日至2022年6月2日發生，其餘三分之一在2023年6月2日發生，一般取決於繼續受僱，就PSU而言，取決於公司實現適用的業績目標。威廉姆斯和巴特勒的2021財年全額獎勵包括基於時間的RSU，威廉姆斯可以分三次等額分期付款，三分之二的分期付款分別發生在2021年6月1日至2022年，其餘三分之一的分期付款發生在2023年6月1日，巴特勒的分期付款在2023年6月1日全額授予，一般情況下可以繼續受僱。

受制於相對TSR指標的PSU的授予日期公允價值是基於“蒙特卡洛”估值和目標水平的績效目標的實現情況，這被確定為截至授予日期的可能結果。

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40

根據最大業績情況，在2020-2022年財政年度每年批出的特別業務單位的批給日值詳列如下：

	最大授予日期所有2020個PSU的價值	最大授予日期所有2021個PSU的價值	最大授予日期所有2022個PSU的價值
達倫·M·裏貝雷斯	$8,660,201	$7,008,103	$8,065,165
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	$—	$4,638,591	$2,265,168
埃娜·威廉姆斯	$—	$2,097,967	$2,516,948
託馬斯·P·布倫南	$—	$—	$1,532,168
禤浩焯M.巴特勒	$—	$964,172	$1,127,428

此外，實際獲獎的2021-2022年PSU將根據公司在各自業績期間(即2021-2023財年的2021-2023財年、2022-2024財年的2022-2022財年)的TSR相對於TSR同級組(即標準普爾500指數)的比較進行積極或消極的調整。正如CD&A的長期激勵薪酬部分進一步討論的那樣，如果公司排名在集團的前四分位數，則實際授予的PSU數量將增加25%(根據最高水平，可能導致支付高達PSU目標的250%)(“TSR修改量”)。應用TSR修改器後，所有2021-2022財政年度特別業務單位的最高授予日期總額如下：Rebelez先生，8,760,129美元(2021)和10,081,456美元(2022)；Bramlage先生，5,798,238(2021)和2,831,459(2022)；Williams女士，2,622,459(2021)和3,146,185(2022)；Brennan先生，1,915,209(2022)；巴特勒先生，1,205,215(2021)和1,409,285(2022)。

參見CD&A的長期激勵薪酬計劃部分，瞭解有關(I)Rebelez先生2020年LTIP和Make-整體獎勵的公司業績目標實現情況和相應支出，以及(Ii)2022個PSU的業績標準及其相對權重。

有關RSU和PSU的財務報告信息，請參閲公司2022財年10-K報表中包含的合併財務報表的腳註4。NEO從PSU實現的實際價值(如果有)將取決於公司在適用的履約期內實現的實際業績水平。

(4)	非股權激勵計劃薪酬一欄中列出的金額代表在AIP下適用的財政年度向每個NEO支付的現金獎勵。有關2022年AIP的其他信息，請參閲CD&A的年度激勵薪酬計劃部分。

(5)	構成2022財政年度所有其他補償的數額詳列如下：

	401K計劃匹配貢獻	人壽保險保費	搬遷- 相關費用	額外津貼	總計
達倫·M·裏貝雷斯	$15,900	$1,998	$—	$36,453	$68,035
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	$13,900	$—	$—	$40,633	$75,092
埃娜·威廉姆斯	$14,330	$—	$143,741	$33,777	$207,421
託馬斯·P·布倫南	$10,903	$—	$—	$45,011	$76,118
禤浩焯M.巴特勒	$10,696	$—	$—	$37,768	$68,882

威廉姆斯的搬遷相關費用包括房地產交易費用、運送家庭用品和個人物品、找房旅行和臨時住房費用，每一項費用都是根據她從德克薩斯州搬到愛荷華州的情況而定的。

津貼包括：(1)個人汽車津貼(或Bramlage先生的個人使用公司汽車)；(Ii)身份盜竊保護；(Iii)Rebelez先生、Bramlage先生、Williams女士和Brennan先生的高級體檢人員津貼；(Iv)Bramlage先生、Williams女士、Brennan先生和Butler先生的財務規劃服務津貼；(V)所有近地天體的傷殘補助。近地天體還獲得了不包括的團體人壽保險和團體醫療保險，因為除了Rebelez先生根據其僱傭協議(見上文所述)提供的補充人壽保險外，這些保險是在基礎廣泛的非歧視性福利計劃下提供的。

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41

2022財年基於計劃的獎勵發放情況

下表提供了2022財年根據公司計劃為每個NEO授予股權和非股權激勵獎勵的信息。

			預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎⁽¹⁾			預計未來支出在股權激勵計劃下獎項⁽²⁾			全其他庫存獎項：數的股票的庫存或單位(#)⁽⁴⁾	格蘭特日期公平的價值股票和選擇權獲獎金額(美元)⁽⁵⁾
名字	授獎類型	格蘭特日期⁽³⁾	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	全其他庫存獎項：數的股票的庫存或單位(#)⁽⁴⁾	格蘭特日期公平的價值股票和選擇權獲獎金額(美元)⁽⁵⁾
達倫·M·裏貝雷斯	年度獎勵	—	$341,250	$1,365,000	$2,730,000	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/3/2021	$—	$—	$—	—	—	—	6,235	$1,344,266
	LTIP PSU(ROIC)	6/3/2021	$—	$—	$—	4,676	9,352	18,704	—	$2,016,291
	LTIP PSU(EBITDA)	6/3/2021	$—	$—	$—	4,676	9,352	18,704	—	$2,016,291

史蒂芬·P。小布拉姆拉奇	年度獎勵	—	$129,375	$517,500	$1,035,000	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/2/2021	$—	$—	$—	—	—	—	1,758	$377,671
	LTIP PSU(ROIC)	6/2/2021	$—	$—	$—	1,318	2,636	5,272	—	$566,292
	LTIP PSU(EBITDA)	6/2/2021	$—	$—	$—	1,318	2,636	5,272	—	$566,292

埃娜·威廉姆斯	年度獎勵	—	$172,500	$690,000	$1,380,000	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/2/2021	$—	$—	$—	—	—	—	1,953	$419,563
	LTIP PSU(ROIC)	6/2/2021	$—	$—	$—	1,465	2,929	5,858	—	$629,237
	LTIP PSU(EBITDA)	6/2/2021	$—	$—	$—	1,465	2,929	5,858	—	$629,237

託馬斯·P·布倫南	年度獎勵	—	$98,438	$393,750	$787,500	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/2/2021	$—	$—	$—	—	—	—	1,189	$255,433
	LTIP PSU(ROIC)	6/2/2021	$—	$—	$—	892	1,783	3,566	—	$383,042
	LTIP PSU(EBITDA)	6/2/2021	$—	$—	$—	892	1,783	3,566	—	$383,042

禤浩焯M.巴特勒	年度獎勵	—	$83,688	$334,750	$669,500	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/2/2021	$—	$—	$—	—	—	—	875	$187,976
	LTIP PSU(ROIC)	6/2/2021	$—	$—	$—	656	1,312	2,624	—	$281,857
	LTIP PSU(EBITDA)	6/2/2021	$—	$—	$—	656	1,312	2,624	—	$281,857

(1)

表示根據AIP應支付給每個近地天體的潛在現金獎勵金額。目標的總價值以基本工資的百分比表示。低於門檻水平，就不會有任何支出。達到門檻水平將支付目標的25%，達到最高水平將支付目標的200%。每個NEO的年度獎勵機會基於(I)EBITDA(50%)、(Ii)燃料類別的毛利(25%)和(Iii)內部銷售類別的同店銷售額增長(25%)。有關更多信息，請參閲CD&A的年度激勵薪酬計劃部分。薪酬彙總表所列2022財政年度的付款相當於每個近地天體目標支出的188%，因此產生以下付款：(1)Rebelez先生，2 566 200美元；(2)Bramlage先生，972 900美元；(3)Williams女士，1 297 200美元；(4)Brennan先生，740 250美元；(5)Butler先生，629 330美元。

(2)

代表PSU，取決於公司在業績期間實現ROIC和EBITDA業績目標，分別佔2022年LTIP下每個近地天體獎勵總價值的37.5%和37.5%。每個目標獎勵的總價值以基本工資的百分比表示，目標PSU的實際數量是根據截至獎勵日期普通股的20天平均收盤價計算的。低於門檻水平，就不會有任何支出。達到門檻水平將支付目標的50%，達到最高水平將支付目標的200%。此外，實際授予的PSU將根據公司在業績期間相對於TSR同級組的TSR進行積極或消極的調整。如果該公司在集團中排名墊底四分之一，則實際獲獎的PSU數量將減少25%。如果公司位居集團前四位，實際獲獎的PSU數量將增加25%(根據最高水平，可能會導致PSU支付高達目標的250%)。由於TSR修改器的結果，對實際授予的PSU的各種潛在調整沒有反映在上表中。PSU將於2024年6月15日全部授予，通常取決於繼續受僱和公司實現適用的業績目標。

(3)	每項適用賠償金的發放日期是賠償委員會批准/核準賠償金的日期。

(4)	對於2022年LTIP，代表基於時間的RSU，在2022年至2024年6月15日分三次等額分期付款，通常可繼續受僱，佔2022年LTIP下每個近地天體獎勵總額的25%。每個目標獎勵的總價值以基本工資的百分比表示，目標RSU的實際數量以截至獎勵日期普通股的20天平均收盤價為基礎。

(5)	關於如何確定關於RSU和PSU的授予日期公允價值的説明，見上文腳註2-3。

通知和委託書

42

《薪酬彙總表》和《計劃獎勵表》述評

2022財年年度激勵計劃的具體條款

有關公司2022財年AIP條款的説明，請參閲CD&A的年度激勵薪酬計劃部分。

授予近地天體2022財年股權獎勵的實質性條款

2022年財政年度授予近地天體的RSU和PSU是根據2018年計劃授予的。有關其他信息，請參閲CD&A的長期激勵薪酬部分。此外：

LTIP-RSU

RSU以時間為基礎，在2022年至2024年6月15日分三次等額授予，通常在適用的歸屬日期之前繼續受僱，佔2022年LTIP總價值的25%。RSU將應計股息等價物，如果且僅在符合適用的歸屬要求的範圍內，將以現金支付股息等價物(不會對未歸屬的RSU支付任何款項)。

在符合條件的退役後，近地天體將保留所有未歸屬的RSU，這些RSU將按原定計劃歸屬。除控制權變更後24個月內的情況外，在死亡或殘疾時，所有未歸屬的RSU自該日期起立即歸屬。所有RSU將在授予前因任何其他原因終止僱傭時被沒收。

一旦控制權發生變更(如2018年計劃所定義)，未授予的RSU將不會授予。然而，如果在控制權變更後的24個月內，近地組織的僱傭被公司無故終止，或被近地組織以正當理由(各自在2018年計劃中定義)或因死亡或殘疾而終止，則自終止之日起，所有此類RSU將自動被視為歸屬，所有限制和沒收條款將失效。此外，如果與控制權變更相關的條款沒有規定以相同的實質性條款承擔、延續或替代RSU，則自控制權變更之日起，所有此類RSU將自動歸屬，所有限制和沒收條款將失效。

LTIP-PSU

PSU於2024年6月15日全數歸屬，一般在歸屬日期和公司達到適用業績條件的情況下繼續使用，佔2022年LTIP總價值的75%。一半的PSU受ROIC性能條件的限制，另一半受EBITDA性能條件的限制。PSU應計股息等價物，如果且僅在達到適用的業績目標和歸屬要求的範圍內，將以現金支付股息等價物(不會對未歸屬的PSU支付任何款項)。

最終授予的股票數量將基於公司在業績期間的平均ROIC業績和(Ii)業績期間的EBITDA業績。PSU將根據在績效期間實現門檻(目標的50%)、目標(目標的100%)和最高(目標的200%)績效目標來賺取。低於門檻水平，就不會有任何支出。此外，PSU將根據公司的TSR相對於TSR同級組在業績期間的比較進行積極或消極的調整。如果該公司在集團中排名墊底四分之一，則實際獲獎的PSU數量將減少25%。如果公司位居集團前四位，實際獲獎的PSU數量將增加25%(根據最高水平，可能會導致PSU支付高達目標的250%)。

在符合條件的退休後，NEO將保留所有未歸屬的PSU，這些PSU將按原定計劃進行歸屬，但須視公司實現適用的業績目標而定。除控制權變更後24個月內外，在死亡或殘疾時，所有未歸屬的PSU將在該日期起立即按目標水平按比例按業績期間完成的部分進行歸屬。所有PSU在歸屬前因任何其他原因終止僱傭時將被沒收。

未授權的PSU將不會在控制權變更時進行授權(如2018年計劃中所定義)。相反，如果控制權變更發生在業績期末之前，業績目標應根據公司在控制權變更之前的業績被視為已達到，並且單位應作為以時間為基礎的單位保持未完成狀態。如果在終止之日起24個月內，近地實體因公司原因、近地實體有充分理由(均見2018年計劃)或因身故或傷殘而終止聘用，則自終止之日起，所有未歸屬單位將自動歸屬，所有限制及沒收條款將失效。然而，如果與控制權變更相關的條款沒有規定以相同的實質性條款承擔、延續或替換PSU，則截至控制權變更之日，業績目標的實現應基於公司在緊接控制權變更之前的業績而被視為已實現，PSU應在目標實現的範圍內自動歸屬。

通知和委託書

43

僱傭協議

與Rebelez先生簽訂的僱傭協議

Rebelez先生的僱傭協議日期為2019年5月31日，該協議規定，他作為總裁兼首席執行官的任期為2019年6月24日至2022年6月24日，除非按協議規定提前終止。除非Rebelez先生或本公司在當時現有期限結束前至少六個月發出不續期通知，否則該期限將自動為隨後的一年期限續期。Rebelez先生有權(I)每年至少獲得950,000美元的基本工資，(Ii)至少等於基本工資的100%的年度目標獎金機會，以及(Iii)目標授予日期價值至少等於基本工資的275%的年度長期激勵獎。

如果Rebelez先生被公司無故終止僱用，或Rebelez先生以正當理由(如其僱傭協議中的定義)終止僱用Rebelez先生，則公司有義務向Rebelez先生支付一筆相當於24個月基本工資的現金付款，在終止後24個月內，公司有義務向Rebelez先生支付相當於Rebelez先生每月眼鏡蛇保費的現金付款，但在每種情況下，公司都有義務向Rebelez先生支付一筆相當於24個月基本工資的現金付款，條件是Rebelez先生執行全面釋放並遵守限制性契諾。如果在控制權變更後24個月內終止，Rebelez先生將有資格獲得下文所述的控制權變更協議和適用的授標協議中規定的權利和福利。

在Rebelez先生任職期間以及因任何原因終止後的兩年內，Rebelez先生將遵守競業禁止和員工與客户競業禁止契約。如果Rebelez違反了限制性條款，他將喪失所有未支付的股權獎勵，以及任何遣散費或福利中未支付的部分。

與Bramlage先生簽訂的僱傭協議

Bramlage先生於二零二零年五月十二日訂立的僱傭協議規定，他的CFO任期至由Bramlage先生或本公司終止為止，如協議所述。Bramlage先生有權(I)每年至少獲得675,000美元的基本工資，(Ii)至少相當於基本工資的75%的年度目標獎金機會，以及(Iii)目標授予日期價值至少等於基本工資的175%的年度長期獎勵。

如本公司無故終止僱用Bramlage先生，或Bramlage先生以正當理由(定義見其僱傭協議)終止僱用，則除控制權變更後24個月內外，本公司有責任向Bramlage先生支付相當於18個月基本工資及COBRA保費的現金遣散費，該款項須在18個月內分期支付，但須受Bramlage先生履行全面豁免及遵守限制性契諾的規限。此外，與Bramlage先生被任命為首席財務官一起作出的特別一次性股權獎勵將在終止後的24個月內繼續授予，但就PSU而言，取決於適用的業績目標的實現。如果在控制權變更後24個月內終止，Bramlage先生將有資格獲得如下所述的控制權變更協議和適用的獎勵協議中規定的福利。

在Bramlage先生任職期間以及因任何原因終止後的18個月內，Bramlage先生將遵守競業禁止和員工與客户競業禁止契約。如果布拉姆拉奇違反了限制性條款，他將喪失所有尚未支付的股權獎勵，以及任何遣散費或福利中未支付的部分。

與威廉姆斯女士簽訂的僱傭協議

Williams先生的僱傭協議日期為2020年5月8日，該協議規定她將繼續擔任首席運營官，直至由Williams女士或本公司按協議所述終止為止。Williams先生有權獲得(I)每年至少650,000美元的基本工資，(Ii)至少相當於基本工資的75%的年度目標獎金機會，以及(Iii)目標授予日期價值至少等於基本工資的175%的年度長期激勵獎。

如果公司無故終止對Williams女士的僱用，或Williams女士以正當理由(如其僱傭協議中的定義)終止僱用Williams女士，在任何情況下，除控制權變更後24個月內外，公司有義務向Williams女士支付相當於18個月基本工資和眼鏡蛇保費的現金遣散費，在18個月內平均分期付款，但須受其執行全面解聘並遵守限制性契約的限制。如果在控制權變更後24個月內終止，Williams女士將有資格獲得下文所述的控制權變更協議和適用的裁決協議中規定的福利。

在威廉姆斯女士任職期間以及因任何原因終止合同後的18個月內，威廉姆斯女士將遵守競業禁止條款以及員工和客户之間的非邀約條款。如果威廉姆斯違反了任何限制性條款，她將失去所有尚未支付的股權獎勵，以及任何遣散費或福利中未支付的部分。

通知和委託書

44

控制權變更解除協議

各近地天體均為與本公司簽訂的“雙觸發”控制權變更協議(各為“COC協議”)的一方，如下所述。

在控制權發生變更的情況下，在公司401K計劃規定的兩週年和近地天體正常退休日期之前，如果近地天體被公司無故終止僱用或近地天體有充分理由(各自在COC協議中定義)終止僱用(“符合資格的終止”)，近地天體將有權獲得一筆現金遣散費，金額相當於以下金額：

(a)	兩倍(Rebelez先生為2.5倍)：(1)近地天體當時的年度基薪(如果更高，則為緊接控制權變更前有效的年度基薪)和(2)近地天體在此種終止前的最後一個完整財政年度或在控制權變更之前的最後一個完整財政年度所獲得的年度獎金(“近期獎金”)的總和，

(b)	按比例發放近期獎金；以及

(c)	相當於近地天體每月眼鏡蛇保費的24個月(裏貝雷斯為30個月)的金額。

如果在控制權可能變更之後但在控制權變更之前，近地實體經歷了符合資格的終止，並且證明這種符合資格的終止是應潛在收購人的請求或以其他方式與控制權的變更有關，並且控制權的變更實際發生，則近地實體將有權在控制權變更後30天內獲得一筆現金付款，其數額相當於前一句中所述的遣散費總額的超額部分(如果有)，該金額相當於根據僱傭協議或高級公務員離職計劃(視情況而定)，近地實體根據其僱傭協議或高級公務員離職計劃(視情況而定)應收到的遣散費總額。

NEO無權獲得與第280G條有關的任何消費税總付。相反，《COC協議》規定了一種“最佳淨值”的方法，即如果在税後淨額的基礎上對近地天體有利的話，控制付款的變更限於第280G條規定的門檻金額，而不是收到全額付款並支付消費税。

就COC協議而言：“控制權變更”指：(A)任何人士收購本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(“傑出公司有表決權證券”)合共投票權的百分之二十(20%)或以上。儘管前面有一句話，下列收購不應構成控制權的變更：(I)在生效日期是20%(20%)或更多傑出公司投票證券實益擁有人的任何收購；(Ii)任何直接來自公司的收購，包括但不限於公開發行證券；(Iii)公司的任何收購；(Iv)由公司或任何關聯公司或子公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；以及(V)任何不符合資格的交易；(B)自協議生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但在生效日期後成為董事會員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是依據與選舉或罷免本公司董事有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人士進行的其他實際或威脅徵求委託或同意的情況；(C)完成重組、合併, 或本公司參與的合併或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非在該企業合併後，(I)在緊接該企業合併前為傑出公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有因該企業合併而有權在公司董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合共投票權的50%(50%)以上(50%)(包括但不限於，因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，其所佔比例與緊接未完成公司表決證券業務合併前的持有量大致相同，(Ii)在簽署初始協議或執行有關業務合併的董事會行動時已是現任董事會成員的個人，至少佔該等業務合併所產生的公司董事會成員的多數，及(Iii)除本公司外，因該企業合併而產生的本公司或該公司的任何員工福利計劃(或相關信託)直接或間接分別實益擁有20%(20%)或以上, 因上述業務合併而產生的公司普通股流通股或該公司的已發行有投票權證券的合併投票權，一般有權在董事選舉中投票，但在業務合併之前已存在的所有權除外(任何符合前述第(I)、(Ii)及(Iii)項規定的所有標準的交易，即“不符合資格的交易”)；或(D)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

通知和委託書

45

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表中的股票獎勵市值是根據普通股在2022年4月29日(201.30美元)的收盤價計算的，這是公司2022年會計年度的最後一個交易日。

		期權大獎				股票大獎
姓名	格蘭特日期	數量證券潛在的未鍛鍊選項(#) 可操練	數量證券潛在的未鍛鍊選項(#) 不能行使	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	數量股票或單位囤積那個還沒有既得 (#)⁽¹⁾	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 ($)	權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利他們有不既得 (#)⁽²⁾	權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(美元)
達倫·M·裏貝雷斯	—	—	—	—	—	24,661	$4,964,259	81,019	$16,309,125
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	—	—	—	—	—	7,467	$1,503,107	30,212	$6,081,676
埃娜·威廉姆斯	—	—	—	—	—	7,189	$1,447,146	17,138	$3,449,879
託馬斯·P·布倫南	—	—	—	—	—	5,413	$1,089,637	11,229	$2,260,398
禤浩焯M.巴特勒	—	—	—	—	—	4,107	$826,739	7,808	$1,571,750

(1)	本欄介紹已發行和未歸屬的RSU獎勵所代表的普通股股份數量，所有這些獎勵都仍受基於時間的歸屬條件的限制，截至2022年4月30日尚未歸屬。此列中顯示的RSU歸屬如下：

	6/1/22	6/2/22	6/15/22	6/24/22	10/28/22	1/15/23	6/1/23	6/2/23	6/15/23	6/15/24
達倫·M·裏貝雷斯	—	—	4,171	12,574	—	1,666	—	—	4,171	2,079
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	—	2,204	1,237	—	—	—	—	2,203	1,237	586
埃娜·威廉姆斯	1,992	—	1,278	—	—	—	1,991	—	1,277	651
託馬斯·P·布倫南	—	—	1,113	—	3,163	—	—	—	740	397
禤浩焯M.巴特勒	—	—	579	—	—	—	2,656	—	580	292

(2)	本專欄介紹了2020-2022財年授予的尚未授予和未授予的PSU獎項，所有這些獎項都仍受業績標準的限制，截至2022年4月30日尚未授予。根據美國證券交易委員會的指引，我們根據在截至2022年4月30日的業績期間內超出我們實際業績的下一個最高支付水平(即門檻、目標或最高水平)納入了PSU獎勵，該水平(I)在2022年歸屬基於TSR的獎勵的情況下，包括Rebelez先生的完整獎勵，假定達到目標支付，(Ii)在2022年歸屬的所有其他獎勵的情況下，假定最高支付，(Iii)在2023年歸屬的獎勵的情況下，假定最高支付，和(Iv)在2024年歸屬獎勵的情況下，假設按目標支付。

此外，2021-2022財年授予的PSU獎勵將受TSR修改量的影響(即，如果本公司在TSR同級組中排名墊底四分之一，則實際授予的PSU數量將減少25%；如果本公司排名在前四分位數，則實際授予的PSU數量將增加25%，根據最高水平，這可能導致PSU支付高達目標的250%)。下表假定不會對TSR修改量進行調整。

通知和委託書

46

截至2022年4月30日，仍受業績標準制約的PSU的數量和各自的歸屬日期如下：

達倫·M·裏貝雷斯

PSU(ROIC)

12,724

5/1/2019 - 4/30/2022

6/24/2022

PSU(TSR)

4,124

5/1/2019 - 4/30/2022

6/24/2022

PSU(整裝)

7,787

5/1/2019 - 4/30/2022

6/24/2022

PSU(ROIC)

18,840

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

18,840

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

9,352

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

9,352

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

小史蒂芬·P·布拉姆拉奇

PSU(登錄)

6,612

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(登錄)

6,612

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

5,858

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

5,858

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

2,636

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

2,636

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

埃娜·威廉姆斯

PSU(ROIC)

5,640

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

5,640

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

2,929

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

2,929

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

託馬斯·P·布倫南

PSU(ROIC)

1,118

5/1/2019 - 4/30/2022

6/15/2022

PSU(TSR)

345

5/1/2019 - 4/30/2022

6/15/2022

PSU(ROIC)

3,100

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

3,100

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

1,783

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

1,783

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

禤浩焯M.巴特勒

PSU(ROIC)

2,592

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

2,592

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

1,312

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

1,312

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

2022財年的期權行權和股票歸屬

	期權大獎		股票大獎
名字	數量股票收購日期練習(#)	價值在以下日期實現練習(元)	數量股票收購日期歸屬(#)⁽¹⁾	價值在以下日期實現歸屬($)⁽²⁾
達倫·M·裏貝雷斯	—	$—	12,092	$2,365,638
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	—	$—	2,854	$605,957
埃娜·威廉姆斯	—	$—	2,617	$569,695
託馬斯·P·布倫南	—	$—	344	$70,114
禤浩焯M.巴特勒	—	$—	288	$58,700

(1)	授予2022財年的獎勵反映：(I)Rebelez先生於2021年6月24日獲得來自2019年6月24日整體獎勵的第二個三分之一的RSU，並於2022年1月15日獲得2019年12月23日的第二個三分之一特別戰略贈款，(Ii)對於Bramlage先生，於2021年6月2日獲得其2020年6月2日的特別一次性股權獎勵中的前三分之一RSU，(Iii)授予Williams女士，於6月1日獲得，2021年，從她2020年6月1日的完整獎勵中獲得前三分之一的RSU，以及(Iv)對於所有近地天體，於2021年6月15日授予2021年6月15日來自2021財年LTIP獎勵的前三分之一的RSU。

(2)	股票獎勵歸屬時的“實現價值”是指歸屬的單位數乘以適用歸屬日普通股的收盤價，在不考慮任何税收或經紀佣金的情況下確定。

通知和委託書

47

非限定延期補償

根據延期補償計劃，某些員工，包括近地天體，可以自願延期其基本工資的80%，以及根據AIP授予的任何獎勵付款的80%，該計劃提供了延期功能，可用於補充我們的401K計劃允許的有限延期。與401K計劃不同，延期補償計劃下的延期與公司不匹配。在確定年度獎勵薪酬後，參加者在每年12月選擇推遲支付下一個歷年的數額。

Bramlage先生是2022財年遞延補償計劃中唯一的NEO參與者。下表詳細説明瞭它們參加2022財政年度的情況：

	執行人員投稿上一財年(美元)	註冊人投稿在上一財年 ($)⁽¹⁾	集料年收益上一財年(美元)	集料提款/ 分配 ($)	集料餘額為上一財年 ($)⁽²⁾
達倫·M·裏貝雷斯	$—	$—	$—	$—	$—
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	$19,818	$—	$(2,296)	$—	$24,513
埃娜·威廉姆斯	$—	$—	$—	$—	$—
託馬斯·P·布倫南	$—	$—	$—	$—	$—
禤浩焯M.巴特勒	$—	$—	$—	$—	$—

(1)	本公司對延期付款不作任何貢獻。

(2)	本欄目中可歸因於新環境組織對遞延補償計劃繳款的所有金額均在有關財政年度的薪酬彙總表中作為薪金或非股權激勵計劃薪酬(視情況而定)報告，如果新環境組織相對於賺取相關金額的財政年度是新環境組織的話。遞延補償計劃中任何NEO餘額中可歸因於收益的部分均未在彙總表中報告，因為這種收益不高於市價或優惠。

有多種共同基金投資方案可供選擇，在這些方案中，延期補償計劃參與者可以指導他們的名義投資。每個參與者的投資回報是基於他或她的投資選擇。延期將立即生效。該計劃允許在不同時間進行分配，包括終止僱用、死亡、指定日期、殘疾、控制權變更以及在發生不可預見的緊急情況時。延期賠償計劃沒有資金，不受ERISA的受託要求的約束。

通知和委託書

48

終止合同後可能支付的款項

或控制權的變更

下表列出了因某些原因終止僱用或發生控制權變更時可向近地天體支付的款項。這些金額假設事件發生在2022年4月30日或截至2022年4月30日生效，因此包括在這段時間內賺取的金額，並是對此類事件將支付的金額的估計。實際支付的金額只能在公司實際終止或完成控制權變更時確定。

除下文所示或描述的金額外，在因任何原因終止時，每個NEO將有權獲得(I)遞延補償計劃(如上文“非限定遞延補償”標題下所述)下的既得利益，(Ii)401K計劃下的既得賬户餘額，以及(Iii)截至終止之日的工資。

達倫·M·裏貝雷斯
	自願終止		非自願終止					無終止
高管福利和根據以下條件付款終端	自願性辭職 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	殘疾 ⁽⁴⁾	非自願的出於某種原因終端 ⁽⁵⁾	非自願的不是為了事業/善事理終端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由終止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (無終止) ⁽⁸⁾
遣散費	—	—	—	—	—	$2,100,000	$9,074,625	$—
長期激勵的價值⁽⁹⁾	—	—	$12,426,182	$12,426,182	—	$3,244,956	$12,435,308	$—
年度獎勵計劃⁽¹⁰⁾	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850
離職後醫療保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$33,456	$41,820	$—
人壽保險收益	—	—	$1,000,000	—	—	$—	$—	$—
傷殘津貼	—	—	—	$964,596	—	$—	$—	$—
共計	$2,579,850	$2,579,850	$16,006,032	$15,956,978	$2,579,850	$7,958,262	$24,131,603	$2,579,850

小史蒂芬·P·布拉姆拉奇
	自願終止		非自願終止					無終止
高管福利和根據以下條件付款終端	自願性辭職 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	殘疾 ⁽⁴⁾	非自願的出於某種原因終端 ⁽⁵⁾	非自願的不是為了事業/善事理終端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由終止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (無終止) ⁽⁸⁾
遣散費	—	—	—	—	—	$1,035,000	$3,336,150	—
長期激勵的價值⁽⁹⁾	—	—	$3,974,199	$3,974,199	—	$2,218,326	$5,074,773	—
年度獎勵計劃⁽¹⁰⁾	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075
離職後醫療保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$33,822	$45,096	—
傷殘津貼	—	—	—	$3,080,951	—	—	—	—
共計	$978,075	$978,075	$4,952,274	$8,028,050	$978,075	$4,265,223	$9,434,094	$978,075

埃娜·威廉姆斯
	自願終止		非自願終止					無終止
高管福利和根據以下條件付款終端	自願性辭職 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	殘疾 ⁽⁴⁾	非自願的出於某種原因終端 ⁽⁵⁾	非自願的不是為了事業/善事理終端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由終止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (無終止) ⁽⁸⁾
遣散費	—	—	—	—	—	$1,035,000	$3,988,200	—
長期激勵的價值⁽⁹⁾	—	—	$2,597,508	$2,597,508	—	—	$3,762,096	—
年度獎勵計劃⁽¹⁰⁾	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100
離職後醫療保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$29,394	$39,192	—
傷殘津貼	—	—	—	$2,836,925	—	—	—	—
共計	$1,304,100	$1,304,100	$3,901,608	$6,731,633	$1,304,100	$2,368,494	$9,093,588	$1,304,100

通知和委託書

49

託馬斯·P·布倫南
	自願終止		非自願終止					無終止
高管福利和根據以下條件付款終端	自願性辭職 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	殘疾 ⁽⁴⁾	非自願的出於某種原因終端 ⁽⁵⁾	非自願的不是為了事業/善事理終端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由終止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (無終止) ⁽⁸⁾
遣散費	—	—	—	—	—	$787,500	$2,538,375	—
長期激勵的價值⁽⁹⁾	—	—	$1,927,112	$1,927,112	—	—	$2,613,679	—
年度獎勵計劃⁽¹⁰⁾	$744,188	$744,188	$767,813	$767,813	$767,813	$767,813	$767,813	$767,813
離職後醫療保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$33,822	$45,096	—
傷殘津貼	—	—	—	$3,014,945	—	—	—	—
共計	$744,188	$744,188	$2,694,925	$5,709,870	$767,813	$1,589,135	$5,964,963	$767,813

禤浩焯M.巴特勒
	自願終止		非自願終止					無終止
高管福利和根據以下條件付款終端	自願性辭職 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	殘疾 ⁽⁴⁾	非自願的出於某種原因終端 ⁽⁵⁾	非自願的不是為了事業/善事理終端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由終止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (無終止) ⁽⁸⁾
遣散費	—	—	—	—	—	$772,500	$2,295,355	—
長期激勵的價值⁽⁹⁾	—	—	$1,350,656	$1,350,656	—	—	$1,876,720	—
年度獎勵計劃⁽¹⁰⁾	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678
離職後醫療保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$39,636	$52,848	—
傷殘津貼	—	—	—	$2,582,784	—	—	—	—
共計	$632,678	$632,678	$1,983,333	$4,562,770	$632,678	$1,444,814	$4,857,600	$632,678

(1)	自願辭職後，所有未授予的RSU和PSU將被沒收。

(2)	“退休”是指在滿足“65歲規則”(55歲加10年服務年限)或“75歲規則”(年齡加滿年資至少等於75年)後的正常退休。在這種情況下，根據適用業績目標的實現情況，所有RSU和PSU仍未清償，並在定期安排的歸屬日期歸屬於PSU。截至2022年4月30日，沒有一個近地天體達到“65規則”或“75規則”，因此，沒有資格退役並繼續歸屬於任何RSU或PSU。

(3)	Rebelez先生的受益人去世後，將獲得根據他的僱傭協議條款向他提供的100萬美元補充人壽保險的收益。本公司團體人壽保險的收益相當於一倍基本工資(最高賠付金額為250,000美元)，沒有列入表格，因為它是根據一個基礎廣泛的非歧視性福利計劃提供給每個近地天體的。

對於根據2020年LTIP授予的未歸屬RSU和根據2020-2022年LTIP授予的PSU，授予的RSU將歸屬，授予的PSU將在目標級別歸屬，在每種情況下，按適用業績期間完成的部分按比例分配，截至2022年4月30日，適用業績期間是2020年PSU的整個業績期間、2021年PSU業績週期的三分之二和2022年PSU業績週期的三分之一。根據2021-2022年LTIP授予的未歸屬RSU，根據每個近地天體的成全獎勵(或對於Bramlage先生，他的特別一次性股權獎勵)，以及對於Rebelez先生的特別戰略贈款，在死亡時完全歸屬。根據Rebelez先生的完整獎勵授予的未歸屬PSU，以及Bramlage先生的特別一次性股權獎勵，在死亡時歸屬於目標級別。

(4)	如果一名新移民在公司的長期傷殘計劃中被定義為“傷殘”，他或她將每月領取相當於5,000美元的傷殘津貼，直至67歲(即社會保障正常退休年齡)。此外，每個NEO都有資格獲得額外的長期殘疾補充保險，這將提供以下每月額外的保險金額：Rebelez先生，5,000美元；Bramlage先生，20,000美元；Williams女士，20,000美元；Brennan先生，16,600美元；和Butler先生，16,795美元。這類傷殘津貼的估計現值見各表。在因殘疾而終止僱用時，所有未歸屬的RSU和PSU將被視為死亡，如前款所述。

(5)	一旦因原因終止，所有未授予的RSU和PSU將被沒收。

(6)

根據Rebelez先生的僱傭協議，在Rebelez先生非自願解僱時，公司有義務向Rebelez先生支付相當於24個月基本工資的一筆現金付款，並在終止後24個月內，向Rebelez先生支付相當於Rebelez先生每月COBRA保費的每月現金付款，在每種情況下，均須執行有利於本公司的全面豁免並遵守某些限制性契諾。根據Bramlage先生及Williams女士的僱傭協議及其他近地天體的高級職員離職計劃，於非由本公司以任何理由或由他們以好的理由(定義見適用的僱傭協議或遣散計劃)而非自願終止時，本公司將有責任支付18個月的基本工資及眼鏡蛇保費，在每種情況下均須在18個月內平均支付，惟須執行以本公司為受益人的全面豁免及遵守若干限制性契諾。

在無故終止的情況下，除根據Rebelez先生的整體獎勵授予Rebelez先生和根據Bramlage先生的特別一次性股權獎勵授予的RSU和PSU以外，所有未歸屬的RSU和PSU將於終止後的24個月內被沒收，就PSU而言，取決於公司實現適用的業績目標(就本專欄而言，它是按目標水平計算的)，並受執行有利於公司的全面豁免和遵守某些限制性契諾的限制。

通知和委託書

50

(7)

在控制權變更兩週年和高管正常退休日期(定義見401K計劃)(“僱傭期”)之前，如因其他原因、死亡或殘疾原因或新公司有充分理由(如適用的《COC協議》所定義)終止僱用新公司，公司有義務向新公司支付一筆現金遣散費，金額相當於(A)兩倍(對於Rebelez先生，2.5倍)(1)近地天體當時的年度基本工資和(2)近地天體在終止之前的最後一個完整財政年度或在控制權變更之前的最後一個完整財政年度收到的年度獎金之和(“最近的獎金”)；(B)按比例發放的近期獎金；及(C)相當於近地天體每月眼鏡蛇保費24個月(Rebelez先生為30個月)的數額。在僱用期間近地天體死亡或傷殘時，近地天體或其受益人將有權獲得按比例計算的近期獎金。根據適用的《業務責任協議》向新僱員支付的款項，將取代並排除根據離職人員計劃支付的款項(即，不包括遣散費兩次扣減)。

如果在税後淨額基礎上對近地天體更有利的情況下，更改控制付款限於第280G條規定的門檻金額，而不是收到全額付款並支付消費税(“最佳淨值”方法)。表中所列數額並未反映任何此類減少。

(8)

對於2020-2022年財政年度授予近地天體的RSU和PSU，如果控制權發生變更，或由收購人以保留獎勵的實質性條款和條件的方式取代新的獎勵，則不會授予此類獎勵(除非在控制權變更後24個月內，近地天體無故終止僱用，或因正當理由終止僱用，或因死亡或殘疾而終止僱用，在這種情況下，此類獎勵將自動授予)(即“雙觸發”歸屬)。為了估算控制變更(不是出於原因/正當理由終止)一欄的獎勵，使用PSU的目標水平和控制變更(無終止)一欄的獎勵進行計算，假設它們被購買方承擔或充分替代。NEO從PSU實現的實際價值(如果有)將取決於公司在適用的績效期間實現的實際績效水平。如上一段所述，與第280G條有關的任何削減均未反映在表格中。

(9)	報告的長期激勵金額是基於公司股票在2022年4月29日(201.30美元)的收盤價，也就是本財年的最後一個交易日。在2022財政年度結束之前歸屬的RSU或PSU沒有報告任何金額。

(10)	如果每一名新僱員受僱至本公司2022財政年度(即假定表格終止生效日期)結束(即2022年4月30日)，則每一名新僱員的AIP項下的派息均為賺取。因此，它被包括在所有終止和離職情況下，並假設該事件不受公司的“追回”政策的約束，或者被沒收。

(11)	醫療保健成本是基於對該公司截至2022年4月30日此類福利的當前成本的估計。

通知和委託書

51

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953(B)節和S-K法規第402(U)項，我們提供公司2022財年的以下“薪酬比率”信息。本資料所包括的薪酬比率是以符合S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。

在2022年，也就是我們最後一個完成的財年，我們的首席執行官Rebelez先生的年總薪酬為9,061,083美元，如彙總薪酬表中所示。我們的中位數員工是一名位於愛荷華州鄉村的兼職商店團隊成員，他們的年總薪酬為20,346美元，計算方法與彙總薪酬表要求的方法相同。因此，2022財年，我們首席執行官的年總薪酬與我們員工的中位數薪酬之比約為445：1。

為了確定員工(不包括我們的首席執行官)的中位數，我們使用2022年4月30日作為確定日期，並根據從2021年5月1日到2022年4月30日止的12個月期間收到的總工資(反映在公司的工資記錄中)對每位員工(首席執行官除外)進行排名。對在整個衡量期間沒有工作的永久僱員的補償按年計算；但是，沒有使用其他豁免、假設、調整或估計。

由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率進行比較。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年4月30日在所有股權補償計劃下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。唯一的此類計劃是已獲公司股東批准的2018年股票激勵計劃(《2018計劃》)。

計劃類別	證券數量將在以下日期發出演練未完成的選項，認股權證及權利	加權平均行權價格傑出的期權、認股權證和權利	證券數量保持可用用於未來的發行在權益下薪酬計劃 (不包括證券反映在列中 (a))
	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	526,394⁽¹⁾	—	1,972,306⁽²⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	526,394⁽¹⁾	—	1,972,306⁽²⁾

(1)	代表根據2018年計劃提供的未授予RSU和PSU贈款。根據2018年計劃，沒有授予任何股票期權，因此，截至2022年4月30日，沒有未償還的股票期權。

(2)	這一金額代表根據2018年計劃可供發行的普通股股份。可供發行的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及2018年計劃定義的其他基於股權和與股權相關的獎勵。

通知和委託書

52

董事薪酬

薪酬委員會定期審查董事薪酬，該薪酬在薪酬治理的幫助下發生在2022財年，並尋求以吸引和留住高素質董事的方式向我們的董事支付薪酬，並使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。根據這一目標，委員會的目標是將直接薪酬總額定為用於確定近地天體薪酬基準的薪酬同行的中位數，以及來自類似行業的其他類似規模的公司的薪酬中值。此外，向董事提供的現金和股權薪酬組合通常反映了這些公司的典型做法。最後，委員會承認具有額外職責的董事(如董事會主席、委員會主席)的責任，向他們支付與其他公司擔任類似職務的董事大致相同的補充聘用金。

薪酬計劃補償我們董事在公司年度股東大會之間的董事會服務，該年度股東大會通常在每年9月的第一週左右舉行。當選為董事會成員的董事，或在該期間開始後被任命為委員會或主席職位的董事，將獲得按比例計算的薪酬。只有非僱員董事才能從他們在董事會的服務中獲得報酬。

與2021財年一樣，在2022財年，每位非員工董事每年都會獲得一份總價值為195,000美元的董事會預聘金，其中包括約80,000美元的現金和約115,000美元的股權。向理事會主席和委員會每名主席/成員額外支付了每年130000美元的現金預聘金，數額如下：

委員會聘用人	椅子	成員
審計委員會	$32,500	$15,000
薪酬委員會	$25,000	$10,000
提名和公司治理委員會	$20,000	$8,000

現金預訂費按年預付。股權部分在我們的年度股東大會上以基於時間的RSU的形式每年授予，實際授予的單位數量使用公司截至授予日期的20天平均收盤價計算，類似於我們用於確定近地天體和其他接受者的股權獎勵的方法。RSU將在我們下一屆年度股東大會上授予我們，但前提是每個董事都將繼續作為董事提供服務。此外，RSU將應計股息等價物，如果且僅在符合適用的歸屬要求的範圍內，將以現金支付股息等價物(不會對未歸屬的RSU支付任何款項)。

我們的董事還獲得以下福利：(I)報銷與董事服務相關的差旅和其他必要的業務費用；(Ii)公司團體人壽保險計劃的保險範圍，非僱員董事的保額最高為50,000美元(霍拉克先生為20,000美元，海登女士為32,500美元)；以及(3)與公司治理和其他與董事會相關的持續教育相關的費用每年最高報銷10,000美元。

下表彙總了2022財年支付給公司非僱員董事的薪酬：

董事薪酬表

董事	賺取的費用或已支付在現金中 ($)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計(美元)
H.林恩·霍拉克	$217,828	$117,921	$38	$335,787
黛安·C·布里奇沃特	$104,828	$117,921	$95	$222,844
斯里·唐西⁽⁴⁾	$—	$—	$—	$—
唐納德·E·弗裏森	$97,828	$117,921	$95	$215,844
卡拉·K·海登	$112,328	$117,921	$62	$230,311
大衞·K·倫哈特	$102,828	$117,921	$95	$220,844
拉瑞·M·倫達	$104,828	$117,921	$95	$222,844
朱迪·K·施梅林	$114,828	$117,921	$95	$232,844
格雷戈裏·A·特洛伊	$89,828	$117,921	$95	$207,844
艾莉森·M·榮	$89,828	$117,921	$95	$207,844

(1)	如上所述，每位非僱員董事獲得約80,000美元現金外加某些額外的現金預付金，用於擔任委員會成員和主席以及擔任董事會主席。

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(2)	在2022年財年結束時，每個非員工董事持有575RSU，這些RSU將在2022年年會日期懸崖歸屬，在每種情況下，都將繼續作為董事提供服務。從RSU獎勵中實現的實際價值(如果有的話)將取決於普通股在適用歸屬日期的市場價格。有關2022財年批准的RSU的財務報告的信息，請參閲公司關於2022財年的Form 10-K文件中包含的公司合併財務報表的附註4。

(3)	本欄所列金額為人壽保險保費。

(4)	2022財年結束後，唐蒂於2022年6月23日被任命為董事首席執行官。在任命的同時，他確實收到了按比例計算的董事會預聘金，用於從2022年6月23日至年會期間作為董事的服務，其中包括大約15,200美元的現金和21,850美元的股權，形式為RSU。

某些關係和相關交易

公司有一項書面政策，要求向審計委員會披露公司作為參與者的某些“關聯方交易”，這些交易可能需要根據S-K條例第404項進行披露。就此而言，“關聯方”包括所有董事、高管和任何董事被提名人(及其直系親屬)，以及任何持有普通股超過5%的持有人(及其直系親屬)。就本公司的政策而言，“關聯方交易”一般指(I)任何財政年度所涉及的總金額將或可能超過75,000美元、(Ii)本公司是參與者及(Iii)任何“關聯方”擁有或將擁有直接或間接利益的任何交易，但須受保單所載的若干預先批准的例外情況所規限。

根據該政策，每名董事和高管應向審計委員會主席指明他或她可能是關聯方的任何關聯方交易，以及所要求的任何補充信息。審計委員會將審查所有需要委員會批准的關聯方交易的重要事實，並批准或不批准，或如果事先批准不可行，則考慮是否批准該交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審核委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括交易是否符合貴公司的最佳利益、交易是否按非優惠條款進行，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與任何與其有關聯方的交易的討論或批准，但董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重大信息除外。審計委員會將向董事會報告其就任何關聯方交易採取的行動。審計委員會在2022財年沒有審查或批准任何關聯方交易。

1997年，公司為兩位前高管和董事羅納德·M·蘭姆和唐納德·F·蘭貝蒂(公司創始人之一、前董事創始人傑弗裏·M·蘭貝蒂的父親)制定了一項無保留條件的高管退休計劃。SERP規定向指定人員支付20年內或至其去世前的年度退休金，在此之後，每年須向該人員的配偶支付退休金，直至該人員退休或其配偶去世20週年為止，兩者以先發生者為準。蘭姆的配偶和唐納德·F·蘭伯蒂參加了SERP，每年分別領取35萬美元和275,000美元的退休福利。

根據與本公司前首席執行官兼董事會主席Robert J.Myers簽訂的僱傭協議，該協議從2017年1月1日開始，一直持續到Myers先生及其配偶去世的前十年，公司將每年向Myers先生支付相當於330,000美元的年度退休福利(如果他在上述期間去世，則支付給他的配偶)。

通知和委託書

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審計委員會報告書

董事會

審計委員會根據董事會批准的章程運作。根據美國證券交易委員會及適用的納斯達克上市準則的定義，審核委員會所有成員均為“獨立”成員。

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序，包括對財務報告的內部控制。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。該公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)負責就財務報表的公正性和經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。此外，畢馬威還就公司是否在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制發表了意見。

在這方面，審計委員會與管理層、內部審計和畢馬威進行了會晤和討論。管理層向委員會表示，公司經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，委員會已與管理層和畢馬威審查並討論了經審計的綜合財務報表。委員會還與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。委員會還收到並審查了畢馬威根據PCAOB適用要求與獨立性有關的書面披露和信函，與畢馬威討論了該事務所的獨立性，並考慮了畢馬威提供的非審計服務以及為此類服務支付的費用是否符合保持其獨立性。

在上述審查和討論的基礎上，委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司截至2022年4月30日的年度報告Form 10-K。

審計委員會

卡拉·K·海登，主席

黛安·C·布里奇沃特

大衞·K·倫哈特

朱迪·A·施梅林

儘管本公司以往或未來根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，可能會通過引用將本委託書或本公司根據該等法規提交的未來文件納入，但審計委員會報告並不被視為已在美國證券交易委員會提交，且不應被視為已通過引用納入本公司根據該等法規提交的任何先前文件或未來文件中。

通知和委託書

55

提案2：批准任命

獨立註冊會計師事務所

待股東批准後，審計委員會已委任畢馬威審計本公司2023財年的綜合財務報表。自1987年以來，公司一直使用畢馬威(及其前身事務所)作為公司的獨立註冊公共會計師事務所。批准需要在年度會議上就該事項投下多數贊成票。棄權不會被算作為此目的所投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。如果股東不批准這一任命，審計委員會將考慮任命獨立註冊會計師事務所的問題。

董事會建議股東投票支持此類批准。

畢馬威的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答與審計有關的適當問題。

獨立審計師費用

下表列出了公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威在截至2022年4月30日和2021年4月30日的最後兩個會計年度向公司及其子公司收取的費用總額：

	2022	2021
審計費⁽¹⁾	$1,680,000	$1,137,605
審計相關費用⁽²⁾	$—	$205,100
税費⁽³⁾	$20,000	$37,000
所有其他費用⁽⁴⁾	$1,780	$1,780
	$1,701,780	$1,381,485

(1)	審計費用主要用於(I)審計本公司指定會計年度的綜合財務報表，(Ii)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部控制有效性進行審計，(Iii)審查本公司在指定會計年度未經審計的綜合簡明中期財務報表，以及(Iv)2022年與收購Buchanan Energy和某些Circle K和Pilot Corporation商店相關的增量審計服務。

(2)	2021財年與審計相關的費用涉及買方財務盡職調查服務。

(3)	税費主要涉及一般税務諮詢費。

(4)	所有其他費用與與在線會計研究工具有關的成本有關。

審計委員會主席告知董事會，審計委員會已認定畢馬威於最近一年提供的非審計服務符合維持核數師的獨立性。

在發佈其審計報告之前，畢馬威通報了(I)其在美國普遍接受的現行審計準則下的責任，(Ii)公司使用的所有關鍵會計政策和做法，以及(Iii)畢馬威與公司管理層之間的其他重要書面溝通。

審批前程序

根據其章程，審計委員會應預先批准獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計和任何允許的非審計服務以及為這些服務支付的費用。審計委員會可授權小組委員會(由一名或多名成員組成)預先批准某些審計和允許的非審計服務，但此類小組委員會批准預先批准的決定須在下次審計委員會全體會議上提交。獨立註冊會計師事務所於2022財政年度向本公司提供的所有服務均經審計委員會或其主席根據授權預先批准。

*董事會一致建議你投票批准該法案

委任我們的獨立註冊會計師事務所*

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提案3：對我們的提名進行諮詢投票

高管薪酬

董事會致力於強有力的薪酬治理，並認識到股東在高管薪酬問題上的重大利益。如本委託書所披露，我們每年為股東提供機會就我們指定的高管(“NEO”)的薪酬進行諮詢投票。這項“薪酬話語權”建議旨在為股東提供機會，讓他們就我們有關近地天體的薪酬決定和政策發表意見。在過去的幾年裏，我們的股東通過這一“薪酬話語權”投票表達了強烈的支持，包括在我們2021年9月的年度股東大會上，我們的近地天體薪酬獲得了近98%的投票批准。

正如“薪酬討論與分析”一節所述，我們的高管薪酬計劃旨在將近地天體的利益與股東的利益緊密結合起來，並在長期業績和短期目標之間取得平衡。該計劃在高管薪酬和我們的長期財務業績之間保持着緊密的聯繫，包括通過在三年內實現業績目標來實現75%的年度長期激勵性薪酬。薪酬委員會認為，其2022財年的薪酬決定適當地補償了公司業績的近地天體，並與我們股東的長期利益密切相關。

有鑑於此，根據《交易法》第14A條的規定，本公司請求股東批准以下決議：

決議案：股東在諮詢基礎上批准2022年度股東大會委託書中所述本公司指定高管的薪酬，包括委託書中所載的薪酬討論與分析、薪酬表以及敍述性高管薪酬披露。

股東可以對該項目投贊成票、反對票或棄權票。由於您的投票是諮詢意見，因此對公司沒有約束力，也不會推翻董事會的任何決定或要求董事會採取任何特定行動。然而，董事會重視股東對高管薪酬問題的意見，並將在考慮近地天體未來的高管薪酬安排時考慮本次投票的結果。

*董事會一致建議你投票支持這一建議

關於我們任命的高管薪酬的決議*

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年度報告

股東周年大會通告、本委託書及截至2022年4月30日止年度股東年報可於http://materials.proxyvote.com/147528.查閲年度報告，包括綜合財務報表，不構成徵集委託書材料的一部分。

應書面要求，本公司將免費向每位股東提供一份截至2022年4月30日的Form 10-K年度報告，包括提交給美國證券交易委員會的綜合財務報表及其附表。如果股東要求提供10-K表格中的任何證物的副本，公司可以要求支付合理費用。書面申請應寄至愛荷華州安克尼SE便利店一號郵政信箱3001號Casey‘s General Stores，Inc.公司祕書Scott Faber，郵編50021。

股東共用一個地址

與另一股東共用一個地址的股東只能在該地址收到一份關於可在互聯網上獲得代理材料的通知，或本委託書和股東截至2022年4月30日的年度報告的單一副本(視情況而定)，除非他們提供了相反的指示。任何這樣的股東，如果現在或將來希望收到單獨的網上可獲得代理材料的通知，或本代理聲明和提交給股東的截至2022年4月30日的年度報告的單獨副本(如果適用)，可以寫信或致電布羅德里奇要求單獨副本：住宅業務部，布羅德里奇，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；

根據書面或口頭請求，Broadbridge將立即向股東遞送代理材料在互聯網上可用的通知，或向股東發送本委託書和我們截至2022年4月30日的年度報告的單獨副本(視情況而定)，發送至只有一份副本的共享地址的任何股東。同樣，與另一股東共享地址的股東，如已收到多份本公司可在互聯網上取得代理材料的通知，或本委託書及本公司截至2022年4月30日止年度的股東年報的多份副本(視何者適用而定)，可致函或致電上述地址及電話，要求日後交付單一副本。

提交股東建議書

股東打算在公司2023財年股東年會上提交的任何提案必須在2023年3月21日之前被公司收到，才有資格包括在公司與該會議有關的委託書和委託卡中，除非2022年年會的日期從2023年8月30日起更改超過30天，在這種情況下，必須在公司開始印刷和發送2023年年會的委託書材料之前的合理時間收到提案。在及時收到任何此類建議後，公司將根據適用的美國證券交易委員會徵集委託書的規定，決定是否將該建議包含在委託書和委託書中。

本公司細則所載有關股東建議通知的上述美國證券交易委員會規定，除上述規定外，並不包括在本公司的委託書內，而是本公司的預先通知規定。根據附例，股東必須在2023年5月2日至2023年6月1日之前向公司祕書遞交書面通知，才能在2023年股東周年大會上提出其他業務。但是，如果2023年年會日期在2023年8月30日之前30天以上，或者在2023年8月30日之後60天以上，則必須在2023年年會日期之前不少於90天但不超過120天發出書面通知，如果該提前或推遲的年會日期的首次公告在該年會日期之前100天以下，則必須在首次公佈年會日期的次日起10天內發出書面通知。除其他要求外，通知必須列明有關該股東及所有與該股東一致行動的人士或實體的某些資料，包括他們的姓名、地址及所擁有的登記股份數目、取得股份及其他衍生證券或持有的淡倉權益的權利、希望在股東周年大會上提出的業務的簡要説明及在年會上進行該等業務的原因、該股東與任何其他人士就該等業務的建議所達成的所有安排或諒解的説明。, 代表表示該股東有權在有關會議上投票，並打算親自或委派代表出席會議，將有關業務及有關建議的其他資料提交美國證券交易委員會的委任代表聲明中。會議主席可裁定某些事項並未按照附例適當地提交週年大會，在此情況下，不得處理任何該等事務。

股東建議在股東周年大會上處理業務或提名在股東周年大會上選舉董事會成員，必須在發出通知及召開會議時均為本公司股東，並有權在大會上投票。任何希望獲得章程副本的股東，如提出書面要求，可免費獲得一份副本，收件人為：凱西百貨公司公司祕書斯科特·費伯，郵編：50021，郵編：One SE便利店，郵編：50021。

通知和委託書

58

委託書徵集

公司將支付與本委託書和相關的公司委託書徵集材料相關的所有徵集費用，包括準備、打印、彙編、郵寄和以其他方式提供本委託書和公司徵集委託書所使用的任何其他材料的費用。我們已聘請Morrow Sodali協助徵求年度會議的委託書，費用約為15,000美元，外加相關成本和支出。若干董事、行政人員及其他僱員亦可代表本公司，以電話、傳真、電郵或其他電子方式親自徵集委託書，而不收取額外報酬。本公司亦可透過發佈新聞稿及在其網站上張貼的方式徵集股東意見。

本公司將要求銀行、經紀商及其他託管人、代名人及受託人向該等人士所持股份的實益擁有人寄送委託書徵集材料，並取得他們的投票指示。公司將按批准的費率報銷上述人員與上述活動相關的費用。

其他事項

據董事會及本公司管理層所知，除本委託書所述事項外，大會將不會採取任何其他行動。然而，如果任何其他事項適當地提交會議，則在所附委託書中被點名的人打算根據他們對該等其他事項的判斷進行表決。

根據董事會的命令，

斯科特·費伯

高級助理總法律顧問及

公司祕書

July 19, 2022

*你們的投票很重要。請填寫並簽署您的委託書，並立即寄回，或如上所述通過電話或互聯網投票*

通知和委託書

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附錄A

淨收益與EBITDA的對賬

(單位：千)

	財政年度結束
	April 30, 2022	April 30, 2021	April 30, 2020	April 30, 2019
淨收入	$339,790	312,900	263,846	203,886
利息，淨額	$56,972	46,679	53,419	55,656
折舊及攤銷	$303,541	265,195	251,174	244,387
聯邦和州所得税	$100,938	94,470	78,202	59,516
EBITDA	$801,241	719,244	646,641	563,445

通知和委託書

A-1

	薪酬同級組
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