從本招股説明書第18頁開始上市的ShiftPixy，Inc.(“ShiftPixy”、“我們”、“我們”或“公司”)的出售股東可以根據本招股説明書提出並轉售(I)最多2,850,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，和(Ii)最多12,573,200股我們的普通股，可在行使認股權證時發行。包括註冊人作為配售代理向AG.P./Alliance Global Partners及其聯屬公司發出的預籌資權證及認股權證由出售股東根據日期為2021年8月31日的證券購買協議(“購買協議”)及其中所列投資者(“投資者”)及配售代理協議(日期為2021年8月31日)收購的交易(統稱為“認股權證”)。本公司與AG.P./Alliance Global Partners之間的協議(“配售代理協議”)。

根據購買協議和配售代理協議的要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份的轉售。根據1933年《證券法》的要求，出售股票的股東將收到所有程序，註冊人已正式作出了本登記聲明。我們不會收到任何收益，但我們將產生與此次發行相關的費用。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將收到認股權證的行權價。

出售股東可按出售時的市價或協議價格，通過公開或私下交易出售這些股份。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。有關股票可能的分配方式的更多信息，請參閲本招股説明書第22頁開始的《分配計劃》。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“PIXY”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年4月6日，為每股0.63美元。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。請仔細考慮下列具體因素：“風險因素從本招股説明書的第10頁開始，以及在我們提交給證券交易委員會的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書中披露的準確性或充分性進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或普通股的股票在以後的日期被出售或以其他方式處置。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀，並考慮我們在本招股説明書的“您可以找到其他信息的位置” 和“通過引用合併的信息”下向您推薦的文檔中的信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本公司普通股以外的任何普通股的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

除非我們另有説明，或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“ShiftPixy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是ShiftPixy，Inc.。

招股説明書摘要

關於我們和我們的業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。重要信息通過引用併入本招股説明書。若要全面瞭解該產品，您應仔細閲讀完整的招股説明書，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”，以及“通過引用合併的信息”一節中描述的附加信息。

概述

我們是一個人力資本管理(“HCM”)平臺，以收費的“軟件即服務”(“SAAS”)業務模式提供實時商業智能和人力資源服務。我們為我們的商業客户(“客户”或“操作員”)提供人力資源、僱傭合規、保險相關、工資、和運營就業服務解決方案，併為工作場所員工(“WSE”或“換班者”)提供輪班工作或“零工”機會。作為提供這些服務的對價，我們收取按客户工資總額的百分比計算的管理費或手續費，處理和歸檔工資税和工資税申報單，提供員工補償和行政相關服務，並提供員工福利。我們的行政費用水平取決於為客户提供的服務，服務範圍從基本的工資處理到全套人力資源信息系統(“HRIS”)技術。我們的主要運營業務指標是總賬單，由客户完全負擔的工資成本組成，其中除了工資外，還包括工人補償保險費、僱主税收和福利成本。

我們的目標是成為面向低工資工人和就業機會的最好的在線全集成勞動力解決方案和僱主服務支持平臺。我們構建了一個具有應用程序和桌面功能的市場解決方案，允許工人訪問和申請我們客户創造的就業機會，為我們的客户提供傳統的後臺服務，以及為我們的客户的人力資本需求和要求提供實時業務信息。

我們設計了我們的業務平臺，以滿足不斷變化的勞動力和不斷變化的工作環境的需求。我們相信，我們的方法和強大的技術將受益於觀察到的人口統計工作場所從傳統的員工/僱主關係向日益靈活的工作環境轉變，這是零工經濟的特徵。我們認為，這種方式的轉變始於2008年金融危機之後，目前正受到新冠肺炎經濟危機造成的勞動力短缺的推動。我們還認為，支撐低工資勞工危機的一個重大問題是尋找工人，並將臨時工或零工與短期工作機會相匹配。

自2015年成立以來，我們的業務一直建立在經常性收入模式上。我們最初的市場重點一直是將傳統的人力服務業務模式與發達的技術相結合，以解決服務不足的市場，這些市場包括輕工業、餐飲服務、餐飲和酒店市場，這些市場的員工工資主要較低，人員流動率較高。

儘管在截至2021年8月31日的財年(“2021財年”)中，我們最近已擴展到其他行業(“2021財年”)，但我們的主要重點是餐飲和酒店業的客户，這兩個細分市場傳統上以員工流動率高和薪酬低為特點。我們相信，我們的HRIS技術平臺和相關的移動智能手機應用程序將為這些行業提供更好的服務，為我們的客户提供工資和人力資源跟蹤。使用我們的HRIS平臺將為我們的客户提供實時的人力資本商業情報，我們相信這將導致更低的運營成本、改善的客户體驗和收入增長。我們的所有客户都與我們或我們的一家全資子公司簽訂了服務協議，以提供這些服務。

我們認為，我們的價值主張是為我們的客户提供總體淨成本節約的組合，他們願意為此支付增加的管理費，以抵消我們提供的服務的成本，如下所示：

•

薪資税務合規和管理服務；

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政府人力資源合規，如患者保護和平價醫療法案(“ACA”)合規要求；

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減少客户工人的補償保險費或擴大覆蓋範圍；

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訪問潛在合格申請者的員工人才庫，以降低人員流動成本；

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通過我們的中介(“工作匹配”)服務，在“緊張”的勞動力市場中滿足臨時工需求的能力；以及

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降低了篩選和入職成本，因為可以通過高度先進、高效且幾乎無紙化的技術平臺獲得更多合格申請者的入職申請。

我們相信，提供這一基準業務，再加上我們的技術解決方案，將為企業面臨的人力資源合規、人員配備和日程安排問題提供獨特的增值解決方案。在過去的18個月裏，面對新冠肺炎疫情，我們制定了各種增長計劃，旨在加快我們的收入增長。這些舉措包括通過我們的HRIS平臺，在完全合規的人員配備解決方案下，在工人和僱主之間匹配臨時工作機會。為使解決方案有效，我們需要在地理集中地區獲得大量WSE，以滿足我們客户的獨特人員需求並促進客户與WSE的關係。

私募配售

於2021年8月31日，吾等與停戰資本主基金有限公司(“停戰”)訂立證券購買協議，根據該協議，吾等以私募方式發行及出售(I)合共2,850,000股普通股(“股份”) 連同可購買最多2,850,000股普通股的認股權證(“普通權證”)，及(Ii)4,673,511份預資金權證(“預資資權證”)，每份可行使預資金權證(“預資金權證”)。與普通權證一起購買最多4,673,511股普通股(統稱為“發售”)。普通股和隨附的普通權證的每股股份一起出售，合併發行價為1.595美元，而每份預融資權證和隨附的普通權證一起出售，合併發行價為1.5949美元。預付資助權證可立即行使，名義行使價為0.0001美元，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使。普通權證的行使價為每股1.595美元，可立即行使，有效期為五年，自本註冊聲明生效之日起計。

關於此次發售，我們與A.G.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)簽訂了一份配售代理協議。根據該協議，配售代理將擔任此次發售的獨家配售代理。根據配售代理協議，吾等同意向配售代理支付相當於發售總收益7.0%的費用。除現金費用外，吾等同意向配售代理髮行認股權證，以購買在行使於發售中出售的預籌資權證(“配售代理認股權證”及連同普通權證及預籌資認股權證，“認股權證”)後可發行的普通股股份及股份總數的最多5%(5%)。配售代理認股權證的行使期為自發行起計六個月，自本登記聲明生效日期起計滿四年，初始行使價為每股1.7545美元。

關於是次發售，吾等有責任(I)於發售結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記認股權證(包括預融資權證及配售代理權證)的股份及行使認股權證後可發行的普通股股份，以供出售股東轉售。(Ii)盡我們在商業上合理的最大努力，在發售結束後六十(60)天內(或如果美國證券交易委員會審核了登記聲明，則在發售結束後九十(90)天內)使登記聲明生效，及(Iii)維持登記，直至出售股東不再持有任何股份或認股權證，包括預先出資的認股權證及配售代理權證。

如下文所述，發行所得的一部分已用於我們的融資活動，通過我們的一家全資子公司工業人力資本公司(“IHC”)、我們的特殊目的收購公司或“SPAC”，該公司於2021年10月22日完成了首次公開募股。我們預計將把行使根據發售發行的任何認股權證所得款項的一部分，用於資助IHC的初始業務合併(“IBC”)，如下所述。我們相信，IHC在完成其IBC後，將對我們的運營結果產生實質性的積極影響。然而， IHC未能完成其IBC可能會對我們的運營業績和未來業績產生實質性的不利影響。有關進一步討論，請參閲下面的“風險因素”，包括標題下的討論“ 無法保證我們目前的現金狀況、預期的收入增長和預期的融資交易將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們對IHC的贊助需要大量的資本部署，存在某些風險，而且可能不會成功，這可能會對我們未來的擴張、收入和利潤產生實質性的不利影響。“

購買協議、配售代理協議、認股權證表格和預融資認股權證表格的上述描述不完整，受購買協議、認股權證表格和預出資認股權證表格的整體制約和限制，其副本分別作為附件10.1、10.2、4.1和4.2附於日期為2021年8月31日的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本報告

最新發展動態

授權證行使

於2022年1月26日，吾等與停戰訂立認股權證行使協議(“行使協議”)，以套現彼等的若干認股權證，以購買合共4,948,453股普通股(“現有認股權證”)。現有權證最初於2021年5月17日發行，行權價為每股2.425美元，可立即行使，並將於2026年6月15日到期。根據行使協議，為促使停戰兑現行使現有認股權證，(I)現有認股權證的每股行使價格降至1.2美元，及(Ii)我們向停戰發出新的認股權證，以購買合共9,896,906股普通股(“新認股權證”)，該等新認股權證將按按現金行使的現有認股權證每股股份換得兩股新認股權證股份的基準發行(“行使認股權證”)。新認股權證的行使價為每股1.55美元，自2022年7月28日起可行使，將於2027年7月28日到期。我們從現有認股權證的現金行使中獲得總計約590萬美元的總收益。現有認股權證和普通股相關股份已根據我們的S-3表格登記聲明(第333-256834號文件)登記，並於2021年6月4日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交，並於2021年6月15日宣佈生效。

維納姆訴訟

2021年9月7日，VAsure Employer Services，Inc.(統稱為“VEnure”)的全資子公司Shift HR Acquisition，LLC向特拉華州衡平法院提交了一份申訴(“申訴”)，聲稱我們違反了VAsure與我們之間2020年1月的資產購買協議(“APA”)所產生的合同和宣告性判決，根據該協議，VAsure從我們手中購買了某些資產，總代價為1,900萬美元現金，交易完成時將支付950萬美元。其餘部分按月平均分期付款48次(“分期付款金額”)。起訴書沒有具體説明要求的損害賠償金額，在任何情況下，我們相信，即使VEnure勝訴，可追回的金額也將少於根據《行政程序法》應向我們支付的分期付款金額，但在抵消任何此類追償後迄今仍未支付。然而，我們否認Venure的索賠，並打算積極抗辯，同時向VEnure追回未支付的分期付款金額。因此，2021年11月4日，公司對VEnure的投訴提出了答辯和反訴，其中不僅駁回了VEnure的索賠，還提出了違約和侵權幹預合同的反訴。

2021年5月私募

於2021年5月13日，吾等與Armistice訂立證券購買協議，據此吾等以私募方式(“五月發售”)發行及出售合共(I)2,320,000股普通股(“五月股份”)，連同可購買最多2,320,000股普通股的認股權證(“五月普通股認股權證”)，及(Ii)2,628,453份預資金權證(“五月預資金權證”)，每股可行使一股普通股的五月預資金權證，連同五月份的普通股認股權證，購買最多2,628,453股普通股。每股普通股和隨附的5月普通權證一起出售，合併發行價為2.425美元，每股5月預融資權證和隨附的5月普通權證一起出售，合併發行價為2.4249美元。5月預資權證可立即行使，名義行使價為0.0001美元，並可隨時行使，直至所有5月預資權證全部行使為止。5月份的普通權證的行使價為每股2.425美元，可立即行使，並將於2026年6月15日到期。5月普通權證的行使與認股權證的行使有關。

關於5月發售，吾等與配售代理訂立配售代理協議(“5月配售代理協議”)，根據該協議，配售代理擔任與5月發售有關的獨家配售代理。根據5月配售代理協議，吾等同意向配售代理支付相當於5月發售總收益7.0%的費用。除現金費用外，吾等向配售代理髮出認股權證，以購買5月發售時可發行的5月股份及普通股股份總數的5%(5%)(行使5月發售的預籌資權證)( “5月配售代理權證”)。5月配售代理認股權證的行使期為2021年11月17日至2025年6月15日，初始行使價為每股2.6675美元。

贊助特殊目的收購公司

2021年4月29日，我們宣佈通過我們的全資子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)贊助四家SPAC IPO，但此後撤回了與三家此類SPAC相關的首次公開募股註冊聲明，以專注於我們公司的增長和擴張，並完成IHC的IBC。美國證券交易委員會於2021年10月19日宣佈與國際控股公司首次公開發行(“IHC IPO”)有關的註冊聲明和招股説明書生效，國際控股公司單位(以下簡稱“IHC單位”)於2021年10月20日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易，該單位由一股普通股和一份購買一股IHC普通股的隨附認股權證組成。IHC首次公開募股於2021年10月22日結束，為IHC籌集了1.15億美元的毛收入。關於IHC IPO，我們通過Investments購買了4,639,102份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元，總購買價為4,639,102美元。IHC目前打算利用IHC IPO所得資金收購人力資源行業輕工業領域的公司，我們的目標是在IHC完成IBC後與IHC達成一項或多項CSA。在IHC首次公開募股後，IHC立即開始評估收購候選者。自IHC IPO結束起，IHC有12個月的時間完成其IBC。我們目前通過Investments擁有IHC約15%的已發行和已發行股票。

我們預計將通過Investments投資或以其他方式擴展資本，總額高達約6,164,102美元，與我們對IHC的贊助有關，包括25,000美元購買方正股份(“方正股份”)(先前於2021年2月18日支付)，4,639,102美元購買私募認股權證(先前於2021年10月22日支付)，以及向IHC提供高達150萬美元的營運資金貸款，以資助與IHC的IBC相關的交易成本。到目前為止，我們尚未延長任何該等營運資金貸款，亦未確定任何該等營運資金貸款將獲延長及/或償還的條款，但向IHC發放的此類營運資金貸款中，最多1,500,000美元可轉換為IHC業務合併後實體的私募認股權證，價格每份認股權證1.00美元，由吾等選擇。如果我們向IHC提供營運資金貸款，而IHC沒有完成其IBC，那麼這種營運資金貸款不太可能得到償還。

我們預計IHC在IBC完成後，將作為一個單獨管理的公開交易實體運營。我們預計將與IHC的崗位業務組合人力資源實體簽訂服務協議，使其能夠參與我們的HRIS平臺。我們相信，我們對IHC的贊助專注於其在人力資源行業的IBC，有可能為我們帶來可觀的收入和收益。

根據認股權證的每股行權價，我們最多可從認股權證的現金行使中獲得高達約1,266萬美元的總收益。認股權證持有人沒有義務行使其認股權證，我們無法預測認股權證持有人是否會選擇行使其全部或任何認股權證。我們目前沒有融資計劃，但我們預計將在未來12個月內以上述公開或私募股權發行的形式獲得額外的融資，以便在需要時向IHC提供與其IBC相關的貸款。

我們的董事會(“董事會”)最近通過了一項決議，決定我們目前不應尋求直接收購機會，而應使用可用於收購的可用資金來支持我們對SPAC的贊助，包括 IHC正在進行的收購活動。因此，在IHC邁向IBC的過程中，我們投入了相當大一部分營運資金來支持IHC的活動，包括用於評估收購候選者的時間和費用、進行盡職調查、預付法律和審計費用，以及在De-SPAC之後協助招聘最高管理層。我們預計，任何認股權證演習的某些毛收入將支持這些活動，具體取決於活動的時間。因此，我們目前不認為IHC與我們競爭合適的收購目標的可能性很大。此外，我們預計IHC不會與與我們、投資公司或我們的任何高管或董事有關聯的目標業務簽訂IBC。就IHC建議與該等關聯方或關聯方進行業務合併而言，此類交易將在公平的基礎上進行談判，並須視情況獲得董事會及股東的批准。

ShiftPixy實驗室啟動

我們還在2020年7月宣佈了我們的“ShiftPixy實驗室”計劃，其中包括與我們的全資子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作開發幽靈廚房。通過這一計劃，我們打算將各種食品遞送概念引入市場，這些概念將與我們的HRIS平臺相結合，創建一個易於複製的全面食品準備和遞送解決方案。該計劃的最初階段正在我們位於邁阿密總部附近的專用廚房設施中實施，我們已經通過在社交媒體上分發由我們的全資子公司ShiftPixy Productions，Inc.製作和分發的視頻節目來展示這一計劃。如果成功，我們打算在美國各地和選定的國際地點複製這一計劃。我們還打算通過移動廚房概念提供類似的服務，所有這些都將嚴重依賴我們的人力資源信息系統平臺，我們相信這將利用在新冠肺炎大流行期間觀察到的趨勢，為客户提供更高質量的預製食品外賣產品，更好地響應他們的需求。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情繼續帶來商業挫折和商機。新冠肺炎疫情對我們核心業務客户的經濟影響抑制了我們的增長軌跡，這些客户主要是提供與新冠肺炎無關的醫療服務的餐廳和護士人力資源組織。

新冠肺炎疫情顯著影響並推遲了我們的預期增長，我們最初看到的情況是，從2020年3月中旬加利福尼亞州首次實施“封鎖”措施以來，我們的付費客户和WSE數量有所減少。截至2020年2月29日，我們的所有開具賬單的WSE基本上都為位於南加州的客户工作，主要在QSR行業。這些客户中的許多人被要求讓員工休假或裁員，或者在某些情況下完全關閉他們的業務。對於我們在2020年3月大流行封鎖之前獲得服務的客户，我們在第一次封鎖開始後的六週內經歷了大約30%的業務級別下降。疫情初期，我們的銷售努力與我們為受新冠肺炎疫情影響的企業提供的工具相結合，為新客户地點的增加帶來了額外的商機，我們的許多客户根據CARE法案獲得了工資保護計劃貸款(“PPP貸款”)，這支持了他們的業務和商店關閉期間的工資支付。然而，在截至2020年5月31日的季度中，我們每個客户位置的WSE賬單減少了，因為我們的許多客户被迫停止運營或減少人員編制。2020年7月13日，加利福尼亞州州長在該州大部分縣重新實施了某些與新冠肺炎相關的封鎖限制，包括我們大多數客户所在的南加州。疫情的多變性質導致了反覆的封鎖州和縣衞生當局發佈了額外的命令，導致整個客户市場的開業和關閉模式參差不齊。, 從2020年11月下旬開始和整個年終假日季節，隨着新冠肺炎案件的激增，該公司也經歷了大幅封鎖。

這些封鎖對我們的業務和運營的負面影響一直持續到我們的2021財年第三季度，在加州和其他地方從2021年3月到6月取消許多限制後觀察到一些改善，但隨後又重新實施了限制措施，以應對由Delta變種病毒傳播引發的大流行死灰復燃。雖然向我們的客户提供PPP貸款緩解了大流行初期對我們業務的負面影響，我們認為，政府未能續簽該計劃加劇了後續限制和封鎖對我們2021財年財務業績的有害影響。隨着這些封鎖的放鬆和疫苗接種工作的加快，我們觀察到了一定程度的業務復甦，我們相信，如果新冠肺炎感染率繼續下降，疫苗接種率上升，政府當局將繼續取消限制，這將推動我們客户的業務復甦。然而，我們仍然擔心最近病毒以奧密克戎變體的形式死灰復燃，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響，未來可能會出現更多的病毒變體。

我們還經歷了工人補償準備金要求的增加，我們預計被暫時停職的員工將提出更多的工人補償要求。我們還預計，在新冠肺炎疫情期間，僱主要求其工作的WSE將提出更多的工傷賠償要求。2020年5月4日，加利福尼亞州表示，感染新冠肺炎的工人可能會因其疾病而向工人賠償保險索賠。這些額外的索賠一旦實現，可能會對我們工人的賠償責任估計產生實質性影響。

持續經營的企業

截至2021年11月30日，我們的現金為210萬美元，營運資金赤字為1190萬美元。我們發生了經常性虧損，導致截至2021年11月30日的累計赤字為1.581億美元。運營中使用的經常性虧損和現金指標在截至2021年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表發佈後，我們作為持續經營企業的能力至少持續一年的能力受到極大懷疑。我們在截至2021年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論了我們緩解重大疑慮的計劃。

從歷史上看，我們的主要資金來源是出售我們的普通股和發行可轉換票據。2020年5月，我們成功完成了承銷的公開發行，共籌集了1200萬美元(扣除成本淨額)，並根據承銷商的超額配售，在2020年6月1日至2020年7月7日期間完成了額外的135萬美元 (扣除成本淨額124萬美元)。2020年10月，我們完成了另外1,200萬美元的股票發行(扣除成本後淨額為1,070萬美元)。2021年5月，我們通過出售普通股和認股權證籌集了約1200萬美元(扣除成本後的淨額為1110萬美元)。最近，在2021年9月，我們為出售普通股和認股權證籌集了約1,200萬美元(扣除成本後淨額為1,110萬美元)。我們對未來12個月的計劃和預期包括籌集額外資本以幫助擴大我們的業務，包括繼續開發和支持我們的信息技術(“IT”)和HRIS平臺，以及我們與上述IHC贊助相關的活動。我們預計將繼續投資於我們的HRIS平臺ShiftPixy Labs、我們對IHC的贊助以及其他增長計劃，所有這些都需要並將繼續需要大量現金支出。

我們已經並預計將繼續受到新冠肺炎大流行的影響，我們從這次大流行中經歷了積極和消極的影響。我們目前的業務重點是為餐飲和酒店業提供人力資本和工資單服務，這些行業的工資單減少了，因此每個WSE和每個地點的工資單處理費也減少了。然而，我們相信我們通過提供送貨等額外服務，為現有和潛在客户提供適應新冠肺炎帶來的許多障礙的手段，這有助於增加我們的客户和客户位置數量，從而追回在疫情爆發前個月丟失的賬單。從2020年6月開始，隨着南加州主要市場的封鎖解除，我們每個WSE和每個地點的賬單都有所改善。儘管加利福尼亞州在2020年11月重新實施了封鎖，但我們相信，我們的許多客户在最初的封鎖之後已經修改了他們的業務，以在一定程度上適應這些不利的環境。此外，最近新冠肺炎疫苗在加州和全國的推廣速度加快，導致了對企業經營限制的放寬。然而，如果停工繼續，我們的客户推遲招聘或重新聘用員工，或者如果我們的客户關閉運營，我們產生運營現金流的能力可能會受到嚴重損害。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，如本招股説明書中題為“風險因素”一節和我們截至2021年8月31日財年的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中更全面地描述的那樣，本文通過引用將其併入本文。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。

在整個招股説明書中，當我們指的是代表出售股東登記進行要約和出售的普通股時，我們指的是出售給出售股東的普通股股份，以及在行使認股權證時可發行的普通股股份，分別在“發售”和“出售股東”中描述。當我們在本招股説明書中指售股股東時，我們指的是本招股説明書中確定的售股股東，如果適用，是指他們的受讓人、質權人、受讓人或其他出售普通股股份或普通股權益的其他利益繼承人，這些股東是在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓而從出售股東那裏收到的。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有信息。尤其是，您應仔細考慮和評估以下和年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。以下及年度報告中所述的任何風險和不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對本招股説明書提供的任何證券價值產生重大不利影響。這些風險和不確定因素由我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度報告和其他報告及文件更新，並通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書。因此，您可能會損失全部或部分投資。

不能保證我們目前的現金狀況、預期的收入增長和預期的融資交易將足以為我們未來 12個月的運營提供資金。我們對IHC的贊助需要大量的資本部署，存在某些風險，而且可能不會成功，這可能會對我們未來的擴張、收入和利潤產生實質性的不利影響。

截至2021年11月30日，我們的現金為210萬美元，營運資金赤字為1190萬美元。我們發生了經常性虧損，導致截至2021年11月30日的累計赤字為1.581億美元。經常性虧損和運營中使用的現金表明，自發布包含在我們截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的經審計財務報表後，我們作為持續經營企業的能力至少有一年受到嚴重懷疑。我們在截至2021年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論了我們緩解重大疑慮的計劃。

從歷史上看，我們的主要資金來源是出售我們的普通股和發行可轉換票據。2020年5月，我們成功完成了承銷的公開發行，共籌集了1200萬美元(扣除成本淨額)，並根據承銷商的超額配售，在2020年6月1日至2020年7月7日期間完成了額外的135萬美元 (扣除成本淨額124萬美元)。2020年10月，我們完成了另外1,200萬美元的股票發行(扣除成本後淨額為1,070萬美元)。2021年5月，我們通過出售普通股和認股權證籌集了約1200萬美元(扣除成本後的淨額為1110萬美元)。最近，在2021年9月，我們為出售普通股和認股權證籌集了約1,200萬美元(扣除成本後淨額為1,110萬美元)。我們對未來12個月的計劃和預期包括籌集更多資金以幫助擴大我們的業務，包括繼續開發和支持我們的IT和HRIS平臺，以及我們與上述IHC贊助相關的活動。我們預計將繼續投資於我們的HRIS平臺ShiftPixy Labs、我們對IHC的贊助以及其他增長計劃，所有這些都需要，並將繼續需要大量現金支出。

我們目前沒有融資計劃，但我們預計在未來12個月內以公開或私募股權發行的形式獲得額外融資如上所述，以便在需要時向IHC提供與其IBC相關的貸款。不能保證IHC將能夠在IHC IPO結束後12個月內完成其IBC，在此情況下，IHC將停止所有業務，但清盤目的除外。雖然我們相信IHC在完成其IBC後，將通過在完成De-Spac流程後與我們簽訂CSA和/或其他合同關係而為我們帶來大量收入，但我們無法肯定地依賴IHC在未來產生收入。

我們預計將通過Investments投資或以其他方式擴展與我們對IHC的贊助相關的總計約6,164,102美元的資本，其中包括25,000美元用於購買方正股票(之前於2021年2月18日支付)，4,639,102美元用於購買私募認股權證(之前於2021年10月22日支付 )，以及向IHC提供高達150萬美元的營運資金貸款，以資助與IHC的IBC相關的交易成本。到目前為止，我們尚未延長任何該等營運資金貸款，亦未確定任何該等營運資金貸款的延期及/或償還條款，儘管向IHC發放的此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為IHC業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，可由吾等選擇。如果我們向IHC提供營運資金貸款，而IHC沒有完成其IBC，這樣的營運資金貸款不太可能得到償還。

如果IHC不能完成其IBC，我們將失去對IHC的全部投資。我們撤回了VITAL、TechStackery和Firemark的首次公開募股註冊聲明，以專注於我們公司的增長和擴張，並完成IHC的IBC。在我們於2021年12月3日提交給美國美國證券交易委員會的10-K年度報告所附財務報表中的合併資產負債表中，我們對我們贊助的SPAC的股權投資的合計價值為47,472,000美元，這是我們按照美國公認的會計準則計算的，佔我們綜合資產負債表中反映的總資產的賬面價值的大部分；然而，我們預計我們失去VITAL、TechStackery和 Firemark的創始人股份將顯著降低上述股權投資的價值。此外，如果IHC無法完善其IBC，那麼我們的創始人股票和IHC的私募認股權證將一文不值。即使IHC能夠完成其IBC，我們也不能保證我們對IHC的股權投資的價值不會基於各種因素而大幅下降，這些因素包括但不限於股東和一般市場對IHC IBC的反應、IHC股東就任何擬議的IBC收到的贖回請求，以及IHC因額外增資或IHC就其IBC進行的其他融資交易而導致的IHC股東攤薄。

我們預計，無論我們是否與IHC的業務合併後實體簽訂客户服務協議，也無論IHC是否能夠成功完成去SPAC流程，我們對我們HRIS平臺的投資都將在未來12個月內繼續，因為我們認為此類投資對於支持我們現有客户以及我們未來的有機增長是必要的。雖然我們預計這些投資將在未來以增加收入和收益的形式為我們帶來好處，但如果我們不能以對我們有利的條款成功地與IHC的郵政業務合併實體達成客户服務協議，或者如果IHC無法完成其IBC，這種改善的財務結果可能會被推遲或以其他方式受到重大影響。

我們相信，我們目前的現金狀況，加上我們的成本控制、預計的收入增長和潛在機構投資者的預期融資，將足以消除大量疑慮，併為我們的運營提供至少一年的資金，從本10-K表格之日起算。如果這些來源不能在未來12個月內提供必要的資金，我們可能需要削減業務的某些方面或擴展活動，考慮出售更多資產，或考慮其他融資方式。我們不能保證我們將成功實施我們的業務計劃並以對我們有利的條款獲得融資，也不能保證將提供任何此類額外融資。

如果IHC沒有完成其初始業務合併，並且我們的管理人員在確定特定的業務合併目標是否適合IHC時可能存在利益衝突，我們將失去對IHC的全部投資。

2021年4月29日，我們宣佈通過Investments贊助四家SPAC IPO，但此後撤回了三家此類SPAC的首次公開募股註冊聲明，以專注於我們公司的增長和擴張，並完成IHC的IBC。我們通過Investments購買了每個SPAC中的方正股票，總收購價為100,000美元，或每個SPAC 25,000美元。向我們發行的方正股份數量是基於預期方正股份將佔每個SPAC首次公開發行後流通股的15%(不包括下文所述的私募認股權證及其相關證券)而確定的。我們很可能能夠從我們對IHC創始人股票的名義投資中獲得可觀的利潤，即使在IHC的公開股票已經失去重大價值的時候。另一方面，如果IHC創始人的股票沒有完成其IBC，它將一文不值。因此，Investments將從IHC的IBC的完成中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的IBC，或者以對股東不太有利的條款完成，而不是清算。

美國證券交易委員會於2021年10月19日宣佈與國際HC首次公開募股相關的註冊説明書和招股説明書生效，國際HC單位(“國際HC單位”)於2021年10月20日在紐約證券交易所開始交易，該單位由一股普通股和一份購買一股國際HC普通股的附隨認股權證組成。IHC IPO於2021年10月22日完成，為IHC籌集了1.15億美元的毛收入。關於IHC的首次公開招股，我們通過我們的全資子公司購買了4,639,102份配售權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總購買價為4,639,102美元。如果IHC沒有完成IBC，IHC的私募認股權證將一文不值。每份私人配售認股權證可行使，以每股11.50美元購買每股SPAC的一股普通股。此外，正如之前披露的那樣，我們在2021年2月18日總共投資了100,000美元，通過Investments購買了我們贊助的所有四個SPAC中的方正股份，儘管我們現在打算沒收VITAL、TechStackery和Firemark的方正股份。

以上設定的投資金額不包括Investments向我們的四個SPAC提供的貸款。截至本招股説明書之日，投資公司已由國際控股公司全額償還；然而，投資公司此前向VITAL、TechStackery和Firemark提供了總計550,000美元的貸款，用於支付每個SPAC與首次公開募股相關的費用和組織費用，包括美國證券交易委員會註冊、法律和審計費用，我們預計不會償還這些費用。

此外，我們可能會向IHC提供營運資金貸款，以支付與IHC的IBC相關的交易成本。到目前為止，我們沒有發放任何此類營運資金貸款，也沒有確定任何此類營運資金貸款的延期和/或償還條款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為IHC後業務合併實體的私募認股權證，根據我們的選擇，每份認股權證的價格為1.00美元。如果我們向IHC提供營運資金貸款，而IHC沒有完成其IBC，這樣的營運資金貸款不太可能得到償還。

我們目前沒有融資計劃，但我們預計將在未來12個月內以公開或私募股權發行的形式獲得額外融資，以購買私募認股權證，並向IHC提供與其IBC相關的貸款。

我們兼任IHC高級管理人員的高級職員和兼任IHC董事會主席的董事長兼首席執行官Absher先生的利益可能會影響他們確定和選擇IHC目標業務組合的動機，從而完成IHC的IBC，並影響IHC IBC之後的業務運營。

不能保證IHC能夠在未來12個月內完成IBC。雖然我們相信IHC在完成其IBC後，將通過在完成De-Spac流程後與我們簽訂CSA和/或其他合同關係而為我們帶來大量收入，但我們無法確定地依賴IHC在未來產生收入。

我們預計，無論我們是否與SPAC簽訂CSA，也不管IHC是否能夠成功完成去SPAC過程，我們在HRIS平臺上的投資都將在未來12個月內繼續，因為我們相信這些投資對於支持我們的現有客户以及我們未來的有機增長是必要的。雖然我們預計這些投資將在未來以增加收入和收益的形式為我們帶來好處，但如果我們無法以對我們有利的條款成功地與IHC的業務合併後實體簽訂CSA，或者IHC無法完成其IBC，這種改善的財務業績很可能會延遲或受到重大影響。

我們的某些官員和董事因我們贊助IHC活動而存在潛在的利益衝突。

我們的官員可能不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的行動和IHC之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們所有的官員都參與了IHC，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們所有的官員都是IHC的官員，我們的董事長兼首席執行官Absher先生也擔任IHC董事會主席。雖然我們不認為花在IHC上的時間會削弱他們履行與我們公司有關的職責的能力，但如果IHC的業務需要他們投入大量時間處理此類事務，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。這些個人在我們公司和IHC的利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成IBC並影響我們在IHC IBC之後的業務運營。

我們的高級管理人員或董事均不(I)持有IHC的任何股權，(Ii)從IHC獲得任何形式的補償，或(Iii)除他們在本公司的金錢利益外，與IHC有關的任何金錢利益。雖然Absher先生、Carney先生和Gans先生作為本公司和IHC的高級管理人員和/或董事對每個實體負有受託責任，但本公司董事會已考慮此事，並認定不存在或可能會產生妨礙此等人士代表本公司履行受託責任的利益衝突。因此，我們的董事會(I)批准我們通過我們的子公司Investments贊助IHC，(Ii)批准Absher、Carney和Gans先生擔任IHC的高級管理人員和/或董事，以及(Iii)批准分配額外的ShiftPixy資源，包括財務支持和人員，以支持IHC開展其IBC的活動。此外，我們預計IHC不會與與我們、投資公司或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的目標業務簽訂IBC。在IHC提出與該等關聯人或關聯方進行業務合併的範圍內，該等交易將按公平原則進行磋商，並須視乎情況而定，並須經董事會及股東批准。

如果我們根據1940年《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以開展運營業務和我們的IHC贊助活動。

1940年《投資公司法》(下稱《1940年法令》)第3(A)(1)(C)條將任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人定義為投資公司，並擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券 (見1940年法令)和現金項目)(“40%門檻”)。我們於2021年4月22日收購了方正股份，我們相信我們在2022年10月19日超過了40%的門檻，這與IHC的首次公開募股(不包括政府證券和現金項目)有關。投資公司於2021年4月22日收購了4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。在2021年10月19日IHC的IPO定價之前，對於IPO是否會按建議的條款完成，或者根本不會完成，存在很大的疑問，因此，我們擁有的方正股票的公平市值明顯低於IPO價格每單位10.00美元。2022年10月19日，IHC首次公開募股定價後，以每股10.00美元的發行價計算，方正股票的市值為21,100,000美元。因此，我們認為2022年10月19日是根據1940年法案頒佈的規則3a-2規定的為期一年的臨時安全港的開始，如下所述。

規則3a-2提供了一個臨時避風港，使1940法案的規定不適用於過渡到非投資公司業務的某些發行人。具體而言，規則3a-2認為符合1940年法案第3(A)(1)(A)(Br)或3(A)(1)(C)節中“投資公司”定義的發行人在不超過一年的期限內不是投資公司，前提是滿足規則的條件。根據規則3a-2，一年期限從以下較早日期開始：(I)發行人在合併或非合併基礎上擁有證券和/或現金的價值超過發行人總資產價值50%的日期；或(Ii)發行人擁有或計劃收購價值超過40%門檻的投資證券的日期。因此，我們認為我們的IHC贊助活動符合1940年法案規則3a-2的安全港，該規則允許 a 3(A)(1)(C)投資公司(作為“臨時投資公司”)自分類之日起有一年的寬限期，以避免根據1940法案註冊。美國證券交易委員會的IM指導更新版第2017-03號(2017年3月)特別指出，“規則3a-2的目的是暫時免除某些正在轉型為非投資公司業務的發行人的登記和1940法案的其他要求。”在該指導意見中，美國證券交易委員會的工作人員還承認，“臨時投資公司的一年期限應適用於善意主要從事非投資性公司業務的發行人。”按照規則3a-2的規定，在一年期間, 發行人必須從事一致的活動，其目標是在本期結束前不再是“投資公司”。此外，發行人董事會必須通過一項決議，承諾發行人為實現這一目標而開展活動。

我們已撤回VITAL、TechStackery和Firemark的初始公開發行註冊聲明，以專注於我們公司的成長和擴張以及IHC IBC的完成。我們相信，這些行動，連同我們正在進行的業務，證明我們真心誠意地打算按照規則3a-2提供的避風港，儘快在合理可能的情況下主要從事非投資公司業務。我們的董事會通過了一項決議，承諾我們的公司將繼續我們的歷史運營業務，提供人力資本外包解決方案，其中不包括投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，以及擁有或提議收購投資證券的業務。IHC IPO註冊説明書和相關招股説明書包括一個例外，允許Investments在任何時間轉讓其在方正股份的所有權，但前提是Investments真誠地確定此類轉讓是必要的，以確保其和/或其任何母公司、子公司或附屬公司遵守1940年法案。為了遵守規則3a-2，我們打算在2022年10月19日之前將創始人股票或創始人股票的股息出售給我們的股東，這是規則3a-2為臨時投資公司提供的安全港提供的一年期限的結束。為此，我們還放棄了VITAL、TechStackery和Firemark的創始人股份。因此，我們相信，我們將不會被要求根據1940年法案註冊為投資公司。

儘管如此，收購額外的投資證券，包括可能因向IHC發放營運資金貸款而產生的額外投資證券，可被視為不符合這一要求的業務活動。

我們預計IHC在其IBC完成後，將作為一個單獨管理的公開交易實體運營。我們預計將與IHC POST業務組合簽訂一項或多項服務協議，使其客户能夠參與我們的HRIS平臺。我們相信，專注於在人力資源行業內成功完成IHC的IBC，有可能為我們帶來可觀的收入和收益。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，或由於我們的IHC贊助活動或基於確定我們在2021年10月19日之前超過40%的門檻而被視為投資公司，我們未來的活動可能受到限制，包括：

如果我們被視為受1940年法案的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們運營業務的能力。

如果無法繼續滿足納斯達克的上市要求，我們的普通股將被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克交易，它受到各種上市要求的限制，包括每股最低價格。2022年4月4日，我們接到納斯達克的通知，稱我們不符合其中某些上市要求，如果不糾正這些缺陷，可能會導致退市。我們相信，我們將能夠在繼續上市所需的時間框架內解決納斯達克的擔憂，然後我們將恢復完全遵守其所有上市要求。然而，如果我們未來無法達到納斯達克的上市標準，我們可能會受到停牌和退市程序的影響。我們的普通股退市和我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響，包括：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用註冊聲明提供和銷售可自由交易證券的能力，從而阻止我們進入公開資本市場；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括符合《1933年證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述，這些前瞻性表述與未來事件或我們的未來財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“平衡”、“ ”項目、“”潛力“”、“建議”、“應該，“Strategy”、“Target”、“ ”、“Will”、“Will”以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和未知風險以及不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的不同。本招股説明書中題為“風險因素”的部分和我們定期報告中的部分，包括我們名為“風險因素”和“業務説明”的年度報告, 和我們最新的Form 10-Q季度報告《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。我們已將重要的因素包括在本文檔中的警示聲明中，並通過引用納入其中，特別是在年報第19頁開始的題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書和我們作為本招股説明書的證物提交的文件，並將其完整地併入本文中作為參考，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的, 我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”部分或其他部分以及通過引用方式併入或視為合併的文件中的陳述，這些陳述涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的不同的各種因素。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確地通過適用的警示聲明進行了完整限定。我們沒有計劃更新這些前瞻性聲明。

我們將不會收到本招股説明書中點名的出售股東出售普通股所得的任何，而出售股東將獲得本次發行的所有收益。

根據認股權證的每股行使價格，我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約1,266萬美元的總收益。

我們擬將行使認股權證所得款項用作向IHC提供約150萬美元營運資金貸款，以支付與IHC的IBC有關的交易成本，以及用作一般企業用途，包括營運資金、營運開支及資本開支。

權證持有人沒有義務行使其權證，我們無法預測權證持有人是否會選擇行使其全部或任何權證。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對行使認股權證所得款項的預期用途代表了我們目前的意圖。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果此次發行和其他現金來源的淨收益低於預期或持續時間不長，我們可能會決定推遲或不繼續進行這些活動。我們目前沒有任何關於任何重大收購或任何產品、業務或技術的許可證的諒解、協議或承諾。我們目前沒有融資計劃，但我們預計在未來12個月內以公開或私募股權發行的形式獲得額外的融資，以便在需要時向IHC提供與其IBC相關的貸款。

2021年10月22日，IHC 完成了IHC的IPO，為IHC籌集了1.15億美元的毛收入。關於IHC IPO，我們通過Investments購買了4,639,102份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總購買價為4,639,102美元。截至2021年8月31日的未經審計的備考資產負債表表明，IHC IPO的完成如同IHC IPO於2021年8月31日，即2021財年第一天完成一樣。截至2021年8月31日止年度的未經審核備考收益表顯示，IHC IPO已完成，猶如IHC IPO已於2021年8月31日，即2021財年第一天完成。

未經審核備考資產負債表及未經審核備考損益表應與本公司歷史綜合財務報表及年報所載相關附註一併閲讀，以供參考。請參閲“通過引用合併的信息”。未經審計的備考資產負債表和未經審計的備考損益表可能無法預測我們公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，我們公司的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大差異。

本招股説明書涉及以下出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在行使認股權證時出售或以其他方式處置最多15,423,200股本公司普通股及可向出售股東發行的普通股股份出售普通股股份或普通股股份權益作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓而從出售股東處收受的股份。本協議所涵蓋的普通股由本公司於發售中發行。請參閲本招股説明書第9頁開始的“招股”。

據我們所知，下表列出了截至2022年4月1日針對出售股東的信息，以及有關出售股東所持普通股的實益所有權 (根據交易法第13(D)節及其規則和法規確定)的其他信息。第二欄列出了截至2022年4月1日，出售股東實益擁有的普通股數量和百分比。第三欄列出了出售股東可以出售或以其他方式處置的普通股的最大數量，招股説明書是其中的一部分。出售股份的股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。根據《交易法》第13d-3和13d-5條規則，受益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及股東有權在2022年4月1日起60天內收購的任何普通股股份。出售股東的實益所有權百分比基於截至2022年4月1日已發行的28,713,099股我們的普通股，以及適用出售股東在2022年4月1日起實益擁有的可行使或可轉換證券的行使或轉換後可發行的普通股數量。除下文所述外，據我們所知，, 在過去三年中，沒有任何出售股東擔任過我們或我們關聯公司的高管或董事高管，也沒有在過去三年內與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。我們的信息基於出售股東提供的與提交本招股説明書有關的信息。

在本招股説明書所屬註冊説明書仍然有效期間，本招股説明書所涵蓋的普通股股票可由出售股東或以出售股東的名義不時出售或以其他方式處置。在該登記聲明生效之日後，出售股東可以在本招股説明書涵蓋的交易中或在豁免證券法登記要求的交易中出售或轉讓其部分或全部普通股。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。任何更改的信息將在法律要求的範圍內，在註冊説明書或本招股説明書的附錄的修正案中列出。

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東也可以根據規則144或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過的情況下，根據FINRA規則2121收取慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空證券交易。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知本公司，並無直接或間接與任何人士就分銷證券訂立任何書面或口頭協議或諒解。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意在商業上盡最大努力使本註冊聲明始終有效，直至投資者不再擁有任何普通股、認股權證或可在認股權證行使後發行的普通股。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條的規定)。

招股説明書中提供的普通股股票的有效性已由Bailey，Stock，Harmon，Cottam，Lopez LLP，懷俄明州夏延傳遞給我們。與本招股説明書相關的某些其他事項已由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和紐約Popeo，P.C.，紐約和

我們的綜合財務報表已由Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所)審計，該報表作為參考納入本招股説明書的2021年年報Form 10-K，如其報告所述，該報告以引用方式併入本文。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

我們受《交易法》信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。我們提交的報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會公共資料室查閲並按規定費率複製，公共資料室位於華盛頓特區20549，N街100號。您可以通過撥打美國證券交易委員會公共資料室電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取美國證券交易委員會公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

本招股説明書是根據《證券法》提交的關於所涉普通股股份的登記聲明的一部分。經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息、證物和承諾。您可以在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上閲讀和複製本招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。您也可以在我們的網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件，網址為http://www.shiftpixy.com/.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物或我們的《交易法》備案文件的證物而歸檔或合併的合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都通過此類引用進行限定。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文檔來向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們向美國證券交易委員會提交的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-33958號)：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該Form 8-K表中提交的與此類項目相關的證物除外)納入作為參考，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該註冊聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作出的普通股發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，之後備案文件中的聲明修改或替換此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的所有文件的副本，包括通過引用明確將併入此類文件的證據。您應該將任何文件請求直接發送給ShiftPixy Inc.，注意：公司祕書，地址：501Brickell Key Drive，Suite300，Miami，FL 33131。我們的電話號碼是(888)798-9100。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及任何説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

普通股股份	增加至15,423,200股普通股。
這可能由
出售股東

收益的使用	我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。然而，如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約1266萬美元的毛收入。我們擬將行使認股權證所得款項用作向IHC提供約150萬美元營運資金貸款，以支付與IHC的IBC有關的交易成本，以及用作一般企業用途，包括營運資金、營運開支及資本開支。

使用收益	有關更多信息，請參閲標題為“收益的使用”的小節。

發行價	出售股份的股東可通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售全部或部分股份。

納斯達克資本市場符號	《Pixy》

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。關於在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的、以引用方式併入本文的年度報告第19頁開頭的“風險因素”，以及通過引用併入的文件中描述的任何其他風險因素。

	·	新冠肺炎或其他公共衞生問題可能對我們的業務和財務狀況以及整體經濟產生的影響；

	·	關於總體經濟和市場狀況影響的不確定性；

	·	地緣政治事件的影響，包括俄羅斯最近入侵烏克蘭。

	·	我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；以及

	August 31, 2021			毛收入收益來自已提供的單位向公眾開放(1)		出售認股權證(2)		延期產品成本(3)			總計
資產
流動資產
現金	$	1,199,000				$	1,265,000				$	2,464,000
應收賬款淨額		498,000										498,000
未開單應收賬款		2,741,000										2,741,000
存款者補償		155,000										155,000
預付費用		605,000										605,000
其他流動資產		126,000										126,000
非持續運營的流動資產		356,000										356,000
流動資產總額		5,680,000			—		1,265,000		—			6,945,000

固定資產，淨額		2,784,000										2,784,000
應收票據淨額		4,004,000										4,004,000
存款--工人補償		386,000										386,000
存款和其他資產		944,000										944,000
遞延發售成本-SPAC(見附註 6)		48,261,000							(9,485,000	)		38,776,000
信託賬户中持有的投資		—			115,000,000		1,725,000					116,725,000
停產業務非流動資產		883,000										883,000
總資產	$	62,942,000		$	115,000,000	$	2,990,000	$	(9,485,000	)	$	171,447,000

負債和股東赤字

流動負債
應付賬款和其他應計負債	$	6,553,000									$	6,553,000
與薪資相關的負債		7,876,000										7,876,000
應計工人補償費用		663,000										663,000
停產業務的流動負債		1,516,000										1,516,000
流動負債總額		16,608,000			—		—					16,608,000
非流動負債
應計工人補償費用		1,646,000										1,646,000
停產業務非流動負債		3,765,000										3,765,000
總負債		22,019,000			—		—					22,019,000
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股		—			115,000,000		1,725,000					116,725,000
股東虧損額
優先股，50,000,000股授權股；面值0.0001美元		—										—
普通股，截至2021年8月31日和2020年8月31日發行的7.5億股授權股票；面值0.0001美元；25,863,099股和16,902,146股		3,000										3,000
額外實收資本		142,786,000					1,265,000		(9,485,000	)		134,566,000
累計赤字		(149,338,000	)									(149,338,000	)
ShiftPixy 公司股東赤字總額		(6,549,000	)		—		1,265,000		(9,485,000	)		(14,769,000	)
合併後子公司的非控股權益(見附註6)		47,472,000										47,472,000
總負債和股東赤字	$	62,942,000		$	115,000,000	$	2,990,000	$	(9,485,000	)	$	171,447,000

目錄表

招股説明書摘要	2

產品	10

風險因素	11

有關前瞻性陳述的警示性説明	15

使用收益的	17

未經審計的形式財務信息	18

出售股東	21

分銷計劃	25

法律事務	26

專家	26

此處您可以找到其他信息	26

通過引用合併的信息	27

	2021年8月31日			一般費用和行政費用(1)			總計
收入(毛賬單分別為7,900萬美元和6,550萬美元，分別減少了5,560萬美元和5,690萬美元的現場員工工資成本)	$	23,420,000		$	—		$	23,420,000
收入成本		23,098,000			—			23,098,000
毛利		322,000			—			322,000
運營費用：
其他運營費用		21,071,000			—			21,071,000
一般和行政		6,596,000			111,000			6,707,000
總運營費用		27,667,000			111,000			27,778,000
營業虧損		(27,345,000	)		(111,000	)		(27,456,000	)
其他(費用)收入：		20,000			—			20,000
所得税費用		(42,000	)		—			(42,000	)
持續經營虧損		(27,367,000	)		(111,000	)		(27,478,000	)
非持續經營的總收入(虧損) 扣除税後		(2,509,000	)		—			(2,509,000	)
淨虧損	$	(29,876,000	)	$	(111,000	)	$	(29,897,000	)

	本次發行前實益擁有的普通股股份			數量的股份普普通通股票存在提供特此		普通股受益的股票在此之後擁有供奉
出售股東		數 (1)	% (2)				數 (3)	% (3)
停戰資本主基金有限公司(4)		15,047,022	43.6		15,047,022		—	—	%
AGP/聯盟全球合作伙伴(5)		327,147	1.1		131,661		195,486	*
大衞·博奇(6)(7)		136,872	*		56,426		80,446	*
亞歷克斯·巴里恩託斯(6)(8)		143,538	*		56,426		87,112	*
大衞·比倫鮑姆(6)(9)		30,656	*		12,226		18,430	*
扎卡里·赫希(6)(10)		10,636	*		2,821		7,815	*
伊曼紐爾·科恩(6)(11)		5,229	*		1,881		3,348	*
卡梅隆·卡特杜拉(6)(12)		5,229	*		1,881		3,348	*
哈里·約安努(6)(13)		92,399	*		36,113		56,286	*
喬治·阿納諾斯圖(6)(14)		87,066	*		36,113		50,953	*
扎卡里·格羅德科(6)(15)		18,694	*		7,524		11,170	*
唐英年(6)(16)		18,694	*		7,524		11,170	*
基思·多諾裏奧(6)(17)		40,196	*		16,177		24,019	*
託馬斯·希金斯(6)(18)		12,354	*		5,643		6,711	*
凱文·奧列斯凱維奇(6)(19)		5,999	*		3,762		2,237	*

	*少於1%的

(1)	認股權證標的普通股可在2022年4月1日起60天內轉換或行使。

(2)	基於分母，該分母等於(I)於2022年4月1日發行的28,713,099股我們的普通股，以及(Ii)在行使或轉換可轉換證券時可發行的目前由適用出售股東實益擁有的可行使或可轉換的普通股數量或可在2022年4月1日起60天內實益擁有的可行使或可轉換的普通股數量。

(3)	假設(br}本招股説明書所屬的登記説明書將登記的所有普通股股份均於本次發售中出售，及(Ii)出售股東在本招股説明書日期後及本次發售完成前不會增持本公司普通股股份。發售後的實益所有權百分比以44,136,299股普通股計算，其中包括(A)於2022年4月1日發行的已發行普通股28,713,099股，以及(B)根據本招股説明書發售的認股權證相關的15,423,200股普通股。上市股份數目並不計入對行使認股權證的任何限制。

(4)	停戰資本總基金在上表中實益擁有的股份包括(I)2,850,000股普通股，(Ii)4,673,511股普通股，可在2022年4月1日起60天內行使預籌資權證購買的普通股，以及 (Iii)7,523,511股普通股，可在2022年4月1日起60天內行使普通權證購買。不包括根據行使與行使認股權證有關而發行的新認股權證而可能購買的9,896,906股普通股。

(5)	反映為AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)實益擁有的股份。上表包括(I)131,661股普通股可在2022年4月1日起60天內根據配售代理權證行使購買的普通股，(Ii)86,598股普通股可在5月4月1日起60天內行使配售代理權證購買的普通股 2022年及(Iii)108,888股普通股，可於2022年4月1日起計60天內因行使就其在本公司過往公開招股中的承銷商角色而向AGP.發行的認股權證而購買。

(6)	銷售股東是AG.P./Alliance Global Partners的一名員工，該公司是一家註冊經紀自營商，在此次發行中擔任我們的配售代理。

(7)	上表中反映為David Bocchi實益擁有的股份包括(I)56,246股普通股，可根據配售代理權證的行使於2022年4月1日起計60天內購買， (Ii)37,113股普通股可於2022年4月1日起計60天內根據配售代理權證的行使而購買及(Iii)43,333股普通股可於2022年4月1日起計60天內根據行使承銷商認股權證而購買。

(8)	上表中反映為Alex Barrientos實益擁有的股份包括：(I)56,426股普通股，可根據配售代理權證的行使在2022年4月1日起60天內購買；(Ii)37,113股普通股，可根據5月配售代理權證的行使在2022年4月1日起60天內購買；及(Iii)49,999股普通股，可根據承銷商行使認股權證在2022年4月1日起60天內購買。

(9)	上表所列由David Birenbaum實益擁有的股份包括：(I)12,226股普通股，可根據配售代理權證於2022年4月1日起計60天內購買；(Ii)8,041股普通股，可於2022年4月1日起計60天內根據配售代理權證行使而購買；及(Iii)10,389股普通股，可根據承銷商行使認股權證於2022年4月1日起60天內購買。

(10)	上表中反映為Zachary Hirsch實益擁有的股份包括(I)2,821股普通股，可根據配售代理權證的行使於2022年4月1日起60天內購買，(Ii)3,093股普通股可根據5月配售代理權證的行使於2022年4月1日起60天內購買，及(Iii)4,722股普通股可根據承銷商行使認股權證於2022年4月1日起60天內購買。

(11)	上表中反映為Emanuel Cohen實益擁有的股份包括：(I)1,881股普通股，可根據配售代理權證在2022年4月1日起60天內購買；(Ii)1,237股普通股，可在2022年4月1日起60天內根據配售代理權證行使購買；及(Iii)2,111股普通股，可根據承銷商行使認股權證在2022年4月1日起60天內購買。

(12)	上表所列由Carmelo Cataudella實益擁有的股份包括(I)1,881股普通股可於2022年4月1日起計60天內根據配售代理權證行使而購買，(Ii)1,237股普通股可於2022年4月1日起計60天內行使配售代理權證購買，及(Iii)2,111股普通股可根據承銷商行使認股權證於2022年4月1日起60日內購買。

(13)	上表中所反映為Harry IoAnu實益擁有的股份包括：(I)36,113股普通股，可根據配售代理權證的行使於2022年4月1日起60天內購買，(Ii)23,753股普通股可根據5月配售代理權證的行使於2022年4月1日起60天內購買，及(Iii)32,533股普通股可根據承銷商行使認股權證於2022年4月1日起60天內購買。

(14)	上表所列由George Anagnostou實益擁有的股份包括(I)36,113股普通股可於2022年4月1日起計60天內根據配售代理權證行使而購買，(Ii)23,753股普通股可於2022年4月1日起計60天內根據配售代理權證行使而購買，及(Iii)27,200股普通股可根據承銷商行使認股權證於2022年4月1日起60日內購買。

(15)	上表中反映為Zachary Grodko實益擁有的股份包括(I)7,524股普通股，可根據配售代理權證的行使在2022年4月1日起60天內購買，(Ii)4,948股普通股可根據5月配售代理權證的行使於2022年4月1日起60天內購買，以及(Iii)6,222股普通股可根據承銷權證的行使在2022年4月1日起60天內購買。

(16)	上表所列由James Tang實益擁有的股份包括(I)7,524股普通股，可於2022年4月1日起計60天內因行使配售代理權證而購買，(Ii)4,948股普通股可於2022年4月1日起計60天內行使配售代理權證而購買，及(Iii)6,222股普通股可於2022年4月1日起60天內行使承銷商認股權證而購買。

(17)	上表中反映為Keith Donofrio實益擁有的股份包括：(I)16,177股普通股，可根據配售代理權證的行使於2022年4月1日起60天內購買，(Ii)10,640股普通股可根據5月配售代理權證的行使於2022年4月1日起60天內購買，及(Iii)13,379股普通股可根據承銷商行使認股權證於2022年4月1日起60天內購買。

(18)	上表中反映為Thomas Higgins實益擁有的股票包括：(I)5,643股普通股，可根據配售代理權證在2022年4月1日起60天內購買；(Ii)3,711股普通股，可在2022年4月1日起60天內根據配售代理權證行使購買；及(Iii)3,000股普通股，可根據承銷商行使認股權證在2022年4月1日起60天內購買。

(19)	上表中反映為Kevin Oleskewicz實益擁有的股份包括(I)3,762股普通股，可根據配售代理權證的行使在2022年4月1日起60天內購買，(Ii)1,237股普通股可根據5月配售代理權證的行使於2022年4月1日起60天內購買，以及(Iii)1,000股普通股可根據承銷商在2022年4月1日起60天內行使認股權證購買。