美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14C

(Rule 14c-101)

 

 

附表14C資料

 

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

 

選中相應的框：

 

☐	初步信息聲明
☐	保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)
	最終信息聲明

 

大麻公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

	不需要任何費用。
☐	根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。
	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值 (列出計算提交費的款額，並述明如何釐定該款額)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：
☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中該複選框，並標識 其中抵銷費是以前支付過的。通過登記聲明編號識別以前的申請，或 表格或附表及其提交日期。
	(1)	以前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

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大麻公司。

450 Hillside Dr.#A224

內華達州梅斯奎特89027

 

在不開會的情況下采取行動的通知

 

致我們的股東：

 

本信息聲明的目的是通知我們的股東：(A)2022年6月30日，內華達州一家公司Cannabis Sativa，Inc.的董事會(“董事會”)，以及(B)2022年6月30日，持有我們至少多數普通股、每股票面價值0.001美元的普通股(“普通股”)和優先股(定義為“優先股”)，根據他們各自的投票權作為一個單一類別一起投票(“多數股東”)，每一項決議均經書面同意通過，批准對我們的公司章程(修訂後的公司章程)的修正案。為了增加授權普通股的數量，公司有權發行495,000,000股普通股。授權普通股的增加將通過向內華達州州務卿提交公司章程修正案證書(“修正案”)來完成。

 

現向持有本公司普通股及本公司於2022年6月30日(“記錄日期”)收市時每股面值0.001美元的優先股(“優先股”)的持有人提供資料聲明。

 

現將隨附的信息聲明提供給您，以通知您，行動已獲得持有行動多數投票權的股東的批准，行動的批准將在我們向內華達州州務卿提交修正案時生效。為免生疑問，在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後20天內，將不會向內華達州州務卿提交修正案。董事會沒有就通過這些決議徵求您的委託書，也不向股東索要委託書。建議您閲讀完整的信息聲明，以瞭解多數股東採取的行動的描述。

 

所附的信息聲明已於2022年7月18日左右郵寄給在記錄日期登記在冊的股東。

 

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。本信息聲明不需要公司股東投票或採取其他行動。

 

 

根據董事會的命令，
/s/大衞·託拜厄斯
大衞·託拜厄斯
首席執行官
July 18, 2022

---

大麻公司。

450 Hillside Dr.#A224

內華達州梅斯奎特89027

 

依據第14(C)條作出的資料陳述

1934年《證券交易法》

 

本信息聲明旨在通知我們的股東：(A)2022年6月30日，內華達州一家公司--Cannabis Sativa，Inc.的董事會(“董事會”)，以及(B)2022年6月30日，持有我們至少多數普通股、每股票面價值0.001美元的普通股(“普通股”)和優先股(定義為“優先股”)，根據各自的投票權作為一個類別一起投票，每個人都以書面同意的方式通過決議，批准對我們的公司章程細則(經修訂的公司章程細則)的修正案，將公司有權發行的法定普通股數量增加到495,000,000股普通股。授權普通股的增加將通過向內華達州州務卿提交公司章程修正案證書(“修正案”)來完成。

 

現將隨附的資料聲明提供予持有本公司普通股及優先股的持有人，每股面值$0.001的優先股(“優先股”)於2022年6月30日，即與本資料聲明有關的記錄日期(“記錄日期”)收市時。

 

需要投票

 

根據內華達州的法律，持有與行動有關的不少於多數投票權的股份的股東(包括有權投票的普通股流通股的持有者，或有權按折算或其他方式投票的優先股流通股的持有者)有權批准行動。

 

截至記錄日期，共有(A)44,870,657股普通股和(B)695,708股已發行和已發行的優先股，其中普通股和優先股對《行動》擁有以下投票權：

 

·我們的已發行普通股每股有權對修正案投一票。

 

·我們的優先股每股有權對修正案投一票。

 

因此，截至記錄日期，流通股有45,566,365票，其中44,870,657票屬於普通股，695,708票屬於優先股。

 

2022年6月30日，22,759,777股普通股和695,708股優先股的持有人(“多數股東”)按照各自的投票權作為一個類別一起投票，簽署了批准修正案的多數股東的書面同意。

 

大股東書面同意的生效日期

 

根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)頒佈的第14c-2條規則，根據多數股東的書面同意採取的公司行動最早可以在首次郵寄或以其他方式交付本信息聲明後20天生效。在上述20天期限之後，我們計劃向內華達州州務卿提交修正案，該修正案的提交將導致授權普通股的增加。我們建議您閲讀本信息聲明的全文，以瞭解修正案的完整説明。

 

沒有評價權

 

內華達州的法律和我們的公司章程都沒有規定持不同政見者的評估權，公司不會獨立地向我們的股東提供與本信息聲明中討論的修正案相關的任何此類權利。

 

某些人士的利益

 

自上個財政年度開始以來在任何時間擔任董事或本公司高管的任何人，都不會在本信息聲明中討論的任何不同於本公司其他股東的事項中擁有任何直接或間接的重大利益。

 

信息報表的成本

 

我們正在郵寄此信息聲明，並將承擔與此相關的費用。我們不會進行任何徵集。吾等將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人及其他類似人士將本資料聲明轉交本公司普通股及優先股的實益擁有人，並將報銷該等人士與此有關的合理收費及開支。

  

 

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將公司註冊證書修訂為

增加授權普通股數量

一般信息

我們的董事會和大多數股東授權增加普通股，從而使我們普通股的法定股份數量增加到495,000,000股普通股。

增加法定普通股數量的目的和效果

可供發行的額外普通股將是現有類別普通股的一部分，如果發行的話。這些股票將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。公司普通股的持有者沒有優先認購和購買任何新發行或額外發行的普通股或可轉換為普通股的證券的權利。

本公司董事會認為，增加可供發行的普通股符合本公司及其股東的最佳利益。增加普通股授權股票數量的目的是為董事會酌情決定的公司目的提供可供發行的股票，包括但不限於：

·可轉換證券的轉換；

·未來的收購；

·投資機會；

·股票分紅或其他分配；以及

·未來融資和其他公司用途。

儘管公司正在積極討論可能導致發行額外普通股的融資選擇，但公司目前還沒有這樣的計劃、建議或安排，以發行任何它有法律義務的新獲得的授權普通股。

增加可供發行的普通股或發行任何額外的普通股，不需要進一步的股東批准。

普通股增持的反收購效應

普通股增持的總體效果可能是使完成與公司的合併或由A大股東接管控制權變得更加困難，從而使IT難以解除管理層。

普通股增加的一個可能影響是阻止合併、要約收購或代理權競爭，或阻止公司大部分有投票權證券的持有者控制和罷免現任管理層。我們的管理層可以利用可供發行的額外普通股來抵制或挫敗大多數獨立股東青睞的第三方收購努力，這種努力將通過發行額外普通股來提供高於市場的溢價。

普通股法定股票相對數量的增加不是通過合併、要約收購、要約收購或其他方式積累公司證券或獲得對公司的控制的努力的結果。增加普通股也不是管理層計劃對公司章程或章程進行一系列修訂，以制定反收購條款。本公司並無任何計劃或建議採納其他條款或訂立可能會產生重大反收購後果的其他安排。如上所述，公司能夠發行普通股以吸引潛在投資者和進行股權融資的普通股數量增加的原因。任何額外普通股的發行可能會稀釋我們普通股流通股的任何未來每股收益和每股賬面價值，這些額外的普通股可能被用來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權。

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修正案的效力

修訂法定股份數目的公司章程修訂證書將基本上採用本資料聲明所附附錄A的格式，並將於內華達州州務卿接受本公司註冊細則修訂證書以供備案時生效，該接受證書將不早於本資料聲明首次送交股東後20個歷日生效。

 

 

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表列出了截至2022年4月4日，我們的普通股的數量，面值為0.001美元，由每一個已知為我們已發行和發行的普通股的5%或以上的實益所有人，以及我們的每一位高級管理人員和董事，以及作為一個集團的所有高級管理人員和董事共同擁有或受益的普通股數量。在這個日期，我們的普通股發行和流通了30,746,865股。截至該日，我們有777,654股已發行和已發行的優先股，這些優先股可以按股份換股的方式轉換為普通股。就所有權表而言，優先股被視為等同於普通股，並在“好像”轉換的基礎上包括在內。2022年4月1日的流通股總數在“彷彿”轉換的基礎上將是31,524,519股。

除非另有説明，任何股東的地址均與註冊人的地址相同。

股份所有權

	直接投資金額				間接量				總計
實益擁有人姓名或名稱及地址	所有權				所有權				有益的
主要股東	普普通通		擇優		普普通通		擇優		所有權		百分比
薩迪亞·巴拉梅達(1)	661,046		-		2,194,402		151,884		3,007,332		9.5%
新彙編公司(2)	2,194,402		151,884		661,046		-		3,007,332		9.5%
大衞·託拜厄斯	3,075,529		489,431		-		-		3,564,960		11.3%
高級職員和董事
大衞·託拜厄斯(3)	3,075,529		489,431		-		-		3,564,960		11.3%
凱瑟琳·卡羅爾(4)	705,299		-		136,068		-		841,367		2.7%
布拉德·E·赫爾(5)	-		-		401,292		-		401,292		1.3%
特雷弗·裏德	186,884		-		-		-		186,884		0.6%
羅伯特·坦克森	49,305		-		-		-		49,305		0.2%
全體高級職員和董事為一組	4,017,017		489,431		537,360		-		5,043,808		16.0%

1)由於擔任董事高級管理人員及新彙編的主要股東，Barrameda女士被視為新彙編公司擁有的2,194,402股普通股及151,884股優先股的實益擁有人。巴拉梅達的地址是加利福尼亞州94505號愉景灣1363號郵政信箱。

2)新彙編公司被認為是薩迪亞·巴拉梅達擁有的661,046股普通股的實益所有者。巴拉梅達女士是新彙編公司的附屬公司。新彙編的地址是加利福尼亞州94505，愉景灣，郵政信箱1363。

3)託拜厄斯先生的地址是內華達州梅斯奎特#A224，山坡大道450號，郵編：89027。

4)卡羅爾女士被認為是卡羅爾諮詢有限責任公司擁有的136,068股普通股的實益擁有人，也是卡羅爾女士全資擁有的公司。卡羅爾女士的地址是內華達州梅斯奎特，#A224，Hillside Drive 450，郵編：89027。

5)布拉德·E·赫爾被認為是由赫爾先生獨資擁有的公司NExit，Inc.擁有的401,292股普通股的實益所有人。赫爾先生的地址是華盛頓州斯波坎市30417號郵政信箱，郵編是99223。

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附加信息

 

家務事務

 

如果您和一個或多個股東共享同一地址，則可能只有一個信息聲明被傳遞到您的地址。任何註冊股東如果希望現在或將來在同一地址收到單獨的信息聲明副本，可向公司郵寄請求，要求單獨接收副本，地址為Hillside Dr.，#A224，Mesquit，NV 89027，或致電公司電話(702762-3123)，公司將應您的要求立即將信息聲明交付給您。在一個共享地址收到本信息聲明的多份副本並希望收到一份副本的股東可以將他們的請求發送到同一地址。

 

可用信息

 

請仔細閲讀本信息聲明的所有部分。公司須遵守《交易法》的報告和信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。本公司向美國證券交易委員會提交的這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會公共資料室免費查閲，地址為華盛頓特區20549。該材料的副本也可以按規定的價格從美國證券交易委員會上獲得。美國證券交易委員會的埃德加報告系統也可以直接訪問Www.sec.gov. 

 

根據董事會的命令，

 

/s/大衞·託拜厄斯
大衞·託拜厄斯
首席執行官
德克薩斯州聖喬治
July 15, 2022

 

 

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附錄A

 

公司章程的修訂格式

 

芭芭拉·K·切加夫斯克

國務卿

加臣北街202號

內華達州卡森市，郵編：89701-4201

(775) 684-5708

網址：www.nvsos.gov

修訂證明書

(依據NRS 78.385及78.390)

公司章程修訂證書

對於內華達州的盈利公司

(根據NRS 78.385和78.390--股票發行後)

1.公司名稱：大麻Sativa，Inc.

2.這些條款修改如下：第四條--授權股份修改並重述如下：

第四條

授權股份

本公司獲授權發行合共500,000,000股股份，包括每股面值0.001美元的5,000,000股優先股(下稱“優先股”)及每股面值0.001美元的495,000,000股普通股(下稱“普通股”)。任何類別優先股的股份均可按董事會不時釐定的一個或多個系列發行，而無須股東採取行動。本公司董事會特此明確授權，無需股東訴訟，在內華達州修訂後的法規規定的範圍內，有權：

(a)在發行任何類別的優先股之前，全部或部分指定該類別優先股的權力、優先權、限制和相對權利；

(b)在一個股票類別內創建一個或多個系列，確定每個此類系列的股票數量，並在發行該系列的任何股票之前，全部或部分指定該系列的權力、優先權、限制和相對權利；

(c)更改或撤銷授予或施加於任何完全未發行的任何類別股份或任何完全未發行的任何類別股份系列的權力、優惠、限制和相對權利；或

(d)在發行任何系列股票之前或之後，增加或減少組成任何系列的股份數量，其數量最初由董事會確定；但數量不得減少到低於當時已發行的該系列股票的數量，或增加到超過可指定為該系列股票一部分的適用類別股票的總數量。

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投票權和解散時獲得公司淨資產的權利在各類別之間或在每一類別系列之間的分配應由董事會指定。本公司流通股應計的所有權利均歸屬於普通股，但本章程或本公司章程或對本章程或其任何修正案沒有明確規定的相反規定。因此，除非及直至本公司董事會另有指定，並受如此指定的任何優先權利規限，普通股享有無限投票權，並有權在解散時收取本公司的淨資產。

3.持有公司股份的股東有權行使至少多數投票權，或在按類別或系列進行投票時可能要求的更大比例的投票權，或公司章程規定可能要求的更大比例的投票權投票贊成修正案的票數為50.42%。

4.________________________________________________________

大衞·託拜厄斯，首席執行官