正如2022年7月18日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
GLOBANT S.A. | |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) | |
盧森堡大公國 | 不適用 |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
J.F. Kennedy 大道 37A L-1855,盧森堡 | |
(主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼) | |
GLOBANT S.A. 2014 年股權激勵計劃 | |
(計劃的完整標題) | |
Globan, LLC 霍華德街 875 號,320 號套房 加利福尼亞州舊金山 94103 收件人:尼古拉斯·阿維拉 (877) 215-5230 |
克里斯托弗·C·帕西 斯蒂芬·阿利坎蒂 DLA Piper LLP(美國) 1251 美洲大道 紐約,紐約 10020-1104 (212) 335-4500 |
(服務代理的姓名、地址、電話號碼, ,包括區號) | (複製到) |
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 x | 加速過濾器 ¨ | |
非加速過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 ¨ | |
新興成長型公司 ¨ |
如果 是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
解釋性 註釋
S-8表格上的本註冊聲明(本 “註冊 聲明”)涉及Globant S.A.(“註冊人”)額外註冊1600,000股普通股,面值為每股1.20美元(“普通股 股”)。普通股是同類證券,與根據註冊人於2015年1月20日和6月向美國證券交易委員會( “委員會”)提交的 S-8 表 註冊聲明(文件編號 333-201602 和 333-211835)註冊的相同 員工福利計劃,即經修訂的 Globant S.A. 2014 股權激勵計劃分別是 2016 年 3 月 3 日,以及經郵政修訂的 2019 年 6 月 7 日向委員會提交的 S-8 表格(文件編號 333-232022)上的註冊人註冊聲明 第 1 號有效修正案,於 2021 年 5 月 24 日向 委員會提交(統稱為 “事先註冊聲明”)。根據表格 S-8 的一般説明 E,事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處,但此類事先註冊聲明第二部分中包含 的規定已按此處所述進行修改。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處:
(a) | 截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告(文件編號001-36535),於2022年2月28日向委員會提交; | |
(b) | 2022年3月15日(包括其附錄99.1)、2022年3月30日、2022年4月22日和2022年6月15日向委員會提交的6-K表外國私人發行人報告,以及未審計的簡明中期綜合收益表、未經審計的簡明中期合併財務狀況表、未經審計的非國際財務報告準則補充財務信息和補充信息附表包含在外國私人發行人表格報告附錄99.1所附的新聞稿中 6-K 提供給委員會2022 年 5 月 19 日;以及 | |
(c) |
普通股的描述包含在2014年7月 11日向委員會提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-36535)以及為更新此類描述而提交的任何修正案中。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有文件,以及在其中指定的範圍內,註冊人向委員會提供的以已納入 等格式的外國私人發行人在本註冊初始提交日期之後提交的 報告聲明和在 提交生效後修正案之前,該修正案表明已發行的所有證券均已售出或它註銷了所有未售出的 證券,應視為以提及方式納入本註冊聲明,並自此類文件提交之日起成為本註冊聲明 的一部分。
就本註冊聲明 而言,納入 的文檔中包含的或被視為以引用方式納入本註冊聲明的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換,前提是本註冊聲明或隨後提交的任何文件 中包含的聲明修改、取代或取代了該聲明。除非經過修改、取代或替換,否則任何經過修改、取代或替換的 聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分 。
第 8 項展品。
展覽 數字 |
描述 | |
3.1 | 經修訂的公司章程,日期為 2022 年 1 月 25 日(參照註冊人於 2022 年 2 月 28 日提交的截至 2021 年 12 月 31 日的註冊人 20-F 表年度報告附錄 1.1 納入其中) | |
5.1 | 註冊人盧森堡法律顧問Arendt & Medernach S.A. 對本註冊聲明中註冊的普通股的法律有效性的意見 | |
23.1 | Arendt & Medernach S.A. 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
23.2 | 普華永道會計師事務所的同意S.R.L。 | |
23.3 | 德勤公司同意S.A。 | |
24.1 | 委託書(包含在簽名頁上) | |
99.1 | Globant S.A. 2014 年股權激勵計劃(參照 2015 年 1 月 20 日註冊人 S-8 表格註冊聲明附錄 99.1 納入(文件編號 333-201602)) | |
99.2 | Globant S.A. 2014 年股權激勵計劃第 1 號修正案(參照 2016 年 6 月 3 日 S-8 表格註冊聲明附錄 99.2 納入(文件編號 333-211835)) | |
99.3 | Globant S.A. 2014 年股權激勵計劃第 2 號修正案(參照 2019 年 6 月 7 日 S-8 表格註冊聲明附錄 99.3 納入(文件編號 333-232022)) | |
99.4 | Globant S.A. 2014 年股權激勵計劃第 3 號修正案(參照註冊人於 2021 年 5 月 24 日 S-8 表格註冊聲明生效後第 1 號修正案附錄 99.1 納入(文件編號 333-232022)) | |
99.5 | Globant S.A. 2014 年股權激勵計劃第 4 號修正案 | |
107 | 申請費表 |
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-8 表格上提交的所有要求,並已正式促成下列簽署人(經正式授權)於 2022 年 7 月 18 日在阿根廷布宜諾斯艾利斯代表其簽署本註冊聲明。
GLOBANT S.A. | ||
來自: | /s/胡安·伊格納西奧·烏爾蒂格 | |
胡安·伊格納西奧·烏爾蒂格 | ||
首席財務官 |
授權書
通過這些禮物認識所有男人,每個簽名出現在下方 的人構成並任命馬丁·米戈亞、馬丁·貢薩洛·烏馬蘭和胡安·伊格納西奧·烏爾蒂亞格為他或她的真正 和合法事實上的律師,擁有完全的替代權和替代權,以他或她的名字、地點和身份 以任何和所有身份簽署任何和所有簽名修正案,包括對本 S-8 表格註冊聲明的生效後修正(包括但不限於根據規則提交的任何其他註冊聲明)462(根據1933年《證券法》), 向美國證券交易委員會提交同樣的證物及其所有證物以及與之相關的其他文件, 特此批准並確認上述代理人各自單獨行事可以合法做或促成這樣做的所有事情 。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求, 本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ MartinMigoya | ||||
馬丁·米戈亞 | 董事會主席兼
首席執行官 (首席執行官) |
2022年7月18日 | ||
/s/胡安·伊格納西奧·烏爾蒂格 | ||||
胡安·伊格納西奧·烏爾蒂格 | 首席財務官 (首席財務官) |
2022年7月18日 | ||
/s/Yanina Maria Conti | ||||
亞妮娜·瑪麗亞·孔蒂 | 首席會計官 (首席會計官) |
2022年7月18日 | ||
/s/Martin Gonzalo Umaran | ||||
馬丁·貢薩洛·烏馬蘭 | 董事兼首席企業發展官 — 歐洲、中東和非洲地區總裁 |
2022年7月18日 | ||
/s/Guibert Andrés Englebienne | ||||
吉伯特·安德烈斯·恩格勒比恩 | Globant X 和 Globant 的董事總裁 Ventures — 拉丁美洲總裁 |
2022年7月18日 | ||
/s/ 弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德 | ||||
弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德 | 導演 | 2022年7月18日 |
/s/Andrea Mayumi Petroni Merhy | ||||
Andrea Maumi Petroni Merhy | 導演 | 2022年7月18日 | ||
/s/ 菲利普·奧丁 | ||||
菲利普·奧丁 | 導演 | 2022年7月18日 | ||
/s/ 瑪麗亞·皮內利 |
||||
瑪麗亞·皮內利 | 導演 | 2022年7月18日 | ||
/s/琳達·羅滕伯格 | ||||
琳達·羅滕伯格 | 導演 | 2022年7月18日 | ||
//Richard Haythornthwaite | ||||
理查德·海索恩斯韋特 | 導演 | 2022年7月18日 |
授權代表
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求,下列簽署人,即註冊人在美國的正式授權代表,已於 2022 年 7 月 18 日在紐約州紐約市簽署了本註冊 聲明。
/s/ 尼古拉斯·阿維拉 | ||
姓名: | 尼古拉斯·阿維拉 | |
標題: | 在美國的授權代表 |