附件99.1
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布魯克林資本收購公司 |
Apexigen和Brookline資本收購公司宣佈註冊聲明生效
和年度股東大會批准擬議的企業合併
2022年3月18日，布魯克林資本收購公司(BCAC)是一家專注於生命科學的特殊目的收購公司(SPAC)，隸屬於阿卡迪亞證券有限責任公司(Brookline Securities，LLC)的子公司布魯克林資本市場公司(Brookline Capital Markets)，該公司宣佈了與Apexigen，Inc.(Apexigen，Inc.)擬議的業務 合併。Apexigen，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發新一代腫瘤抗體療法。
此次交易對Apexigen的估值為2.05億美元，包括1,500萬美元的完全承諾管道融資(私募股權投資)，其中涉及出售由一股BCAC普通股和一半一份認股權證組成的單位，每份完整的認股權證有權 購買一股BCAC普通股，每單位收購價為10.00美元。除了PIPE融資，林肯公園資本基金、LLC(林肯公園資本)、Apexigen和BCAC已經簽訂了一項承諾投資協議 根據該協議，合併後的公司將有權指示林肯公園資本在24個月內購買合併後公司總計5,000萬美元的普通股 (受投資協議中某些要求的限制)，為合併後的公司提供融資靈活性。
2022年7月5日，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效的BCAC S-4表格註冊聲明，其中包括與BCAC年度股東大會(股東大會)有關的委託書/招股説明書，以考慮與擬議的Apexigen和BCAC業務合併相關的事項。股東大會將於2022年7月27日舉行，詳情如下。敦促所有BCAC 股東在會議前仔細閲讀委託書/招股説明書。
交易完成後，北京華僑銀行將更名為Apexigen，Inc.，由楊曉東醫學博士、總裁和Apexigen首席執行官領導。BCAC董事長兼首席執行官塞繆爾·P·韋特海默博士將繼續擔任合併後公司的董事會成員。交易完成後，合併後公司的普通股和權證將繼續在納斯達克資本市場上市交易，代碼分別為APGN和APGNW。
在股東大會批准業務合併提案等事項之前，BCAC和Apexigen團隊歡迎1-on-1潛在投資者會議，可根據要求安排。
BCAC股東投票
在2022年6月27日收盤時登記在冊的BCAC股東有權在2022年7月27日東部時間上午11：00舉行的股東大會上投票表決其持有的BCAC普通股股份。國庫銀行股東可以參加、投票和審查有權在股東大會上投票的國庫銀行股東名單，方法是訪問https://www.cstproxy.com/bcac/2022並輸入他們的委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號。 鑑於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，股東會議將僅以虛擬會議的形式舉行。您將無法親自出席股東會議 。為確保您出席股東大會，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的帳户中持有的，您必須 指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。