89,684,845股普通股

7,666,667份認股權證

本招股説明書補充日期為2022年4月5日的招股説明書 (截至目前為“招股説明書”)，招股説明書是本公司於2022年4月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併由美國證券交易委員會宣佈於2022年4月5日生效的S-1表格註冊聲明 (第333-261711號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新招股説明書中的信息 ，以使用我們於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中包含的信息(“當前 報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書涉及本公司的要約以及出售證券持有人(定義見招股説明書中的“出售證券持有人”)轉售最多：(I)7,666,667股Solid Power，Inc.(“普通股”)普通股，每股面值0.0001美元，可通過行使由脱碳加收購保薦人III LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、 和某些前獨立董事持有的總計7,666,667股認股權證而發行，每股可按每股11.5美元的價格行使(統稱為“普通股”)。“私募認股權證”)及(Ii)11,666,636股可於行使11,666,636股認股權證後發行的普通股，每股認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)。

招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售至多：(I)45,760,373股普通股，包括(A)發起人和某些前獨立董事持有的總計8,750,000股普通股，以及(B)由Solid Power Operating，Inc.的某些前股東實益擁有的總計37,010,373股普通股，(Ii)根據單獨認購協議，由若干認購人在成交時購買的總計19,500,000股普通股(定義見招股説明書)，(Iii)因道格拉斯·坎貝爾行使購買普通股股份的選擇權而向其發行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募認股權證。

我們的普通股和公共認股權證分別以“SLDP”和“SLDPW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年7月15日，我們普通股的收盤價為6.06美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.15美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中包含或引用的 信息。如果招股説明書 中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

如果沒有 ，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括招股説明書的任何附錄。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們可能會選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高風險。在審閲招股章程時，你應仔細考慮標題下所述的事項。“風險因素“ 從招股説明書第8頁開始。

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年7月18日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年7月18日

Solid 電力公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(303) 219-0720

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

Solid Power，Inc.(“本公司”)董事會將董事會規模從8名董事增加到9名 董事，並任命MaryAnn Wright為本公司董事，填補了新設立的空缺，於2022年7月18日生效。董事會指定賴特女士為董事二級成員，任職至公司2023年年度股東大會。賴特女士還被任命為董事會薪酬委員會的成員。

賴特女士將根據公司此前向美國證券交易委員會(SEC) (以下簡稱“美國證券交易委員會”)備案的美國證券交易委員會外部薪酬政策獲得補償。此外，本公司與賴特女士簽訂了本公司的標準賠償協議，該協議的格式此前已提交給美國證券交易委員會。

並無與本公司進行任何交易 ，目前亦無任何擬議與本公司進行的交易須根據第 S-K條例第404(A)項予以披露。賴特女士與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，賴特女士因此獲選為本公司的董事 。

2022年7月18日，公司發佈新聞稿，宣佈任命賴特女士為董事會成員。新聞稿全文以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。新聞稿中的互聯網地址僅供參考，並不是指向公司其他信息的超鏈接。

(D)展品。

見下面的圖表索引，通過引用將其併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年7月18日

附件99.1

Solid Power任命經驗豐富的汽車行業高管

瑪麗安·賴特致董事會

科羅拉多州路易斯維爾，2022年7月18日-全固態電動汽車電池的行業領先開發商Solid Power，Inc.(“Solid Power”)(納斯達克代碼：SLDP)今天宣佈，其董事會任命MaryAnn Wright為董事會成員，自2022年7月18日起生效，使董事會成員總數達到9人。

賴特女士為Solid Power董事會帶來了30多年的 建立成功、高績效團隊的經驗，主要是在汽車行業。賴特女士職業生涯的前18年是在福特汽車公司度過的，在那裏她擔任了董事、可持續移動技術和混合動力汽車項目。在福特時，她也是2005年福特Escape混合動力車的總工程師，這是業界第一款混合動力SUV，並領導啟動了福特第一個氫動力燃料電池車隊計劃。最近，賴特女士在江森自控國際公司(紐約證券交易所股票代碼：JCI)工作，擔任過多個領導職務，包括擔任過江森自控混合動力系統公司副總裁兼產品開發部副總裁總裁。 此外，賴特女士還曾擔任江森自控混合動力系統公司副總裁總裁兼總經理，以及江森自控公司首席執行官，在那裏她將江森自控打造成了先進電池系統的全球領先供應商。在加入江森自控之前， 賴特女士曾在柯林斯和艾克曼公司擔任工程、產品開發、商業和項目管理執行副總裁總裁。賴特女士目前在第一集團汽車公司(紐約證券交易所代碼：GPI)、美光科技公司(納斯達克代碼：MU)、 和布倫瑞克公司(紐約證券交易所代碼：BC)的董事會任職。

Solid Power董事長兼總裁戴維·詹森説：“我們很高興歡迎瑪麗·安加入Solid Power的董事會。MaryAnn在汽車行業公認的領導地位，特別是她在上市公司和能源儲存技術方面的經驗，使她成為我們董事會的寶貴補充。

賴特將擔任董事的獨立董事和董事會薪酬委員會的成員。

關於Solid Power

Solid Power是用於電動汽車和移動電源市場的全固態可充電電池的行業領先開發商。Solid Power用專有的硫化物固體電解液取代了傳統鋰離子電池中的易燃液體電解液。因此，Solid Power的全固態電池組預計將在廣泛的温度範圍內更安全和更穩定，提供比現有最佳充電電池組更高的能量密度，實現更便宜、更高能量密度的電池組設計，並與傳統的鋰離子 製造工藝兼容。欲瞭解更多信息，請訪問http://www.solidpowerbattery.com/.。

Solid Power聯繫信息

對於投資者：
Kevin Paprzycki
首席財務官
1 (800) 799-7380
Investors@solidPowerBattery.com

對於媒體：
威爾·麥肯納
營銷傳播董事
(720) 598-2877
按@solidPowerBattery.com

網址：www.solidPowerBattery.com
推特：https://twitter.com/SolidPowerInc
領英：https://www.linkedin.com/company/solid-power