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紐約州紐約 10022

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2022年7月18日

Chewy, Inc.

格里芬路 1855 號，套房 B-428

佛羅裏達州達尼亞海灘 33004

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Chewy, Inc.（“公司”）的特別顧問，涉及該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-8表格上提交註冊聲明（“註冊聲明”），向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了多達45,320,000股面值0.01美元的A類普通股根據經修訂的Chewy, Inc. 2022年綜合激勵計劃（“計劃”），公司每股（“計劃股份”）。

在得出本文提出的意見時，我們審查了我們認為本意見信所必需或可取的文件、記錄、證書、決議和其他文書，包括（i）公司的組織文件，包括經修訂和重述的公司註冊證書，（ii）公司會議記錄和記錄，包括公司董事會通過的某些決議，（iii）計劃和（iv）) 註冊聲明和其展品。

就本意見而言，我們假設（i）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，（ii）作為副本提交給我們的所有文件的原件與原件的一致性，作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性，（iii）所有自然人的法律行為能力，（iv）所有簽名的真實性，（v）代表我們提交的所有文件的所有簽署人的權力 (vi) 我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實、正確和完整的，以及 (vii) 計劃股份將根據本計劃的條款發行。我們尚未獨立證實或核實與我們在此表達的觀點相關的任何事實，而是依賴公司高級管理人員或其他代表的陳述和陳述。

基於並遵守上述資格、假設和限制以及此處規定的其他限制，我們建議您，計劃股份已獲得正式授權，當計劃股份根據本計劃以及公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款和條件正式發行時，計劃股份將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們在上面表達的觀點受限於以下條件，即我們對除特拉華州通用公司法以外的任何法律的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見。

除其他外，我們在沒有進行獨立調查的情況下依賴公司的保證，即公司在經修訂和重述的公司註冊證書中獲準發行的股票數量超過已發行股票的數量以及公司為除發行計劃股份以外的任何目的有義務發行（或以其他方式留待發行）的股票數量至少超過計劃股份的數量，我們假設這一條件將保持不變未來所有與此相關的時間意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交委員會。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會規則和條例需要徵得同意的人的類別。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此我們無意在此涵蓋各州的證券法或 “藍天” 法對計劃股票的發行和出售的適用。本意見僅限於此處涉及的具體問題，除此處明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何意見。該意見僅代表截至本文發佈之日。如果通過立法行動、司法裁決或其他方式修改《特拉華州通用公司法》，我們沒有義務修改或補充本意見。本意見是根據該法第 S-K 條例第 601 (b) (5) 項的要求在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於任何其他目的、分發、引用或以其他方式依據。