美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

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CHEWY, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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格里芬路 1855 號，套房 B-428

佛羅裏達州達尼亞海灘 33004

(786) 320-7111

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Chewy, Inc. 2022 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

蘇米特·辛格

首席執行官

Chewy, Inc.

格里芬路 1855 號，套房 B-428

佛羅裏達州達尼亞海灘 33004

(786) 320-7111

（服務代理的姓名、地址和電話號碼（包括區號））

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將副本發送至：

Joshua N. Korff，P.C.

Timothy Cruickshank，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約 10022

(212) 446-4800

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*

* 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) (1) 條，包含本 S-8 表格第一部分和第二部分中規定的信息的文件將交付給每位有資格參加 Chewy, Inc. 2022 年綜合激勵計劃（“計劃”）的員工。這些文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書的補充文件向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的。這些文件和根據本S-8表格第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

Chewy, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，自提交之日起被視為本聲明的一部分：

(1) 公司於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告；

(2) 公司於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告；

(3) 公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.1中對公司證券的描述，以及我們將來可能為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

(4) 公司於2022年5月26日向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告。

公司隨後根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件（根據第2.02或7.01項提供的表格8-K的最新報告（或根據第9.01項提供或作為附錄包含的相應信息）除外，包括與此類物品相關的任何附件）本註冊聲明的日期，但在提交生效後的修正案之前，該修正案表明所有證券特此發行的證券已出售或註銷了當時未售出的所有證券，應視為以提及方式納入此處，並自此類文件提交之日起成為本協議的一部分；但是，前提是被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代該聲明，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

該公司是特拉華州的一家公司。特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，（1）因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，（2）因作為或不作為而承擔的責任不善意或涉及故意不當行為或故意違法，(3) 根據 DGCL 第 174 條 (除其他外，涉及支付非法股息或非法購買或贖回股票），或（4）涉及董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。公司的公司註冊證書規定了此類責任限制。

DGCL 第 145 (a) 條授權公司以任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括公司的行為或其權利的行動）的當事方或前董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人為由，向該人提供賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為董事服務的此類人員，另一家公司或企業的高級職員、僱員或代理人，以支付該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額；前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益；對於任何刑事訴訟或訴訟，前提是該董事或高級職員沒有有合理的理由相信他的行為是非法的。DGCL 第 145 (b) 條授權公司賠償任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求以公司要求擔任職務為由而被威脅成為任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人，或有權作出有利於公司的判決的人另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人，用於抵消實際和合理產生的費用（包括律師費）與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關；前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該董事或高級管理人員被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級管理人員公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。儘管有前一句話，除非公司章程中另有規定，否則只有在董事會授權任何此類人啟動的訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟（或其中的一部分）向任何此類人員提供賠償。

此外，公司的公司註冊證書規定，我們必須在法律授權的最大範圍內對公司的董事和高級管理人員進行賠償。根據公司章程，公司還被明確要求向公司的董事和高級管理人員預付某些費用，我們被允許且目前打算投保董事和高級管理人員保險，為公司的董事和高級管理人員提供部分負債的賠償。我們認為，這些賠償條款以及董事和高級管理人員保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

第 7 項申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項展品。

參見展品索引。

第 9 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。

儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過美國證券交易委員會的20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是如果本註冊聲明在 S-8 表格上，則本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行其。

(5) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展品索引

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2022年7月18日在佛羅裏達州達尼亞海灘代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過以下方式瞭解所有情況：每個簽名如下所示的人均構成並任命蘇米特·辛格、馬裏奧·馬特和蘇珊·赫爾弗裏克為其真正合法的事實律師和代理人，擁有以任何和所有身份取代他或她的全部權力，可以簽署本註冊聲明的任何和所有修正案或生效後的修正案，並將該修正案及其所有證物和與之相關的其他文件一起提交 SEC，授予此類律師和代理人採取任何和所有行為的全部權力和權限以及與此類事項有關的必要或可取的事項，特此批准並確認律師和代理人或其代理人或其代理人根據本協議可以合法做或促成的一切事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署：