公佈的CUSIP編號：19851JAH1

循環貸款CUSIP編號：19851JAJ7

信貸協議

其中

哥倫比亞運動服裝公司

作為借款人，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

富國銀行，國家協會和

北卡羅來納州美國銀行，

作為辛迪加代理，

和

摩根大通銀行，N.A.

富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

July 12, 2022

目錄

頁面

附表

我注意到

IA循環貸款承諾

II定價表

III披露時間表

展品

一種紙幣形式

B借款通知書表格

轉換或延續通知的格式

D獲授權代表的通知格式

E負責人員證書表格

F分配和假設的格式

G格式的保證協議

H1-4境外貸款人身份和納税證明表格

I借款人現有的投資政策

J高級船員證書表格

信貸協議

本信貸協議於2022年7月12日由哥倫比亞運動服裝公司、俄勒岡州的一家公司(“借款人”)、本協議的不時貸款人以及作為貸款人行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

1.1定義的術語

以上定義的所有術語應具有以上所述的含義。下列術語應具有下列含義(所有此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“調整後每日簡單SOFR”指在任何時候等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指在任何利息期間的任何時間，等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人辦公室”是指(I)最初，行政代理人在本合同附表一中指定為行政代理人的辦公室，以及(Ii)隨後由行政代理人不時以書面形式指定給貸款人和借款人的其他辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。在不限制前述一般性的原則下，在確定某人是否由貸款方控制時，如果借款方直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券的50%(50%)或更多投票權，則該人應被視為受貸款方控制。

“協議”是指經不時修改、重述、修改或補充的本信貸協議。

“適用放款辦公室”是指，對於每個貸款人(I)最初在本合同附表1中指定的辦事處，以及(Ii)隨後由該貸款人不時以書面形式指定給行政代理的其他辦事處。

“適用保證金”指基本費率保證金、RFR保證金或術語基準保證金(視情況而定)。

“適用利率”是指在任何日期等於(A)最高合法利率和(B)下列兩者中較小者的年利率：(I)就每筆基本利率貸款而言，年利率等於(A)在該日期生效的基本利率加上(B)在該日期生效的適用基本利率差額之和；(Ii)就每筆定期基準貸款而言，年利率相等於(A)該定期基準貸款的有效利息期的經調整定期SOFR利率，加上(B)於該日期有效的適用期限基準保證金；及(Iii)就每筆RFR貸款而言，年利率相等於(A)於該日的經調整每日簡單SOFR加上(B)於該日期有效的適用的RFR保證金的總和。

“經批准的電子平臺”具有第10.11節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的摩根大通銀行、富國證券有限責任公司和美國銀行證券公司。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經本協議要求其同意的任何一方同意)以附件F或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)的形式訂立並由行政代理接受的轉讓和假設。

“授權代表”是指借款人在提交給行政代理的授權代表通知中指定為授權代表的人。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第3.8(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂或重新編撰的《破產改革法》，即《美國法典》第11章，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於行政代理確定的利率，該利率等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)該日生效的NYFRB利率加1%的二分之一，以及(Iii)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接其前的美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整期限SOFR利率加1%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.8節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.8節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文第(I)和(Ii)項中的較大者，並且應在不參考上文第(Iii)條的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“基本利率貸款”是指(A)僅在第2.4(C)、3.2、3.3(A)和3.8(E)條中任何一項所要求的範圍內，產生基準利率利息的任何循環貸款或其部分，以及(B)任何循環貸款。

“基本利率差額”是指在任何日期，在“基本利率差額”項下按照附表二確定的日期有效的基點數目。就適用税率的定義而言，基本税率差額應以百分比表示。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；前提是，如果就期限SOFR利率或每日簡單SOFR(視情況而定)或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.8(A)節的規定替換了先前的基準利率。

對於任何可用的期限，“基準利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準；以及(B)相關的基準替代調整。如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設定可用的期限而言，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或

計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(1)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準取代該基準，和/或(2)用於確定利差調整的任何演變的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，目前在美國以美元計價的銀團信貸安排以適用的未經調整的基準取代該基準。

“與基準相符的基準替換變更”是指，對於任何基準，行政代理在其合理酌情權下決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。可適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.8節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.8節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指不時修訂的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“營業日”是指波特蘭、俄勒岡州和紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述事項外，營業日應為與RFR貸款有關的美國政府證券營業日(A)。

及(B)與參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的利率設置、資金支付、結算或付款有關，或與參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易有關。

“現金抵押”是指為適用的開證行、迴旋放款機構或放貸機構的利益，質押和存入或交付給行政代理機構，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以便為參與信用證義務或迴旋貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理機構和適用的發證放貸機構或迴旋放貸機構(視情況而定)，則應根據行政代理機構和該發行放款機構或迴旋放貸機構(視情況而定)合理滿意的形式和實質的單據，在每種情況下完全酌情商定其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的可交易的直接債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾，每種情況下均在購買之日起一(1)年內到期；(B)自其產生之日起不超過270(270)天到期的商業票據，並且目前具有標準普爾或穆迪(S&P)或穆迪(Moody‘s)可獲得的最高評級(或，如果標普或穆迪在任何時候沒有對該基金進行評級，(C)對存單、銀行承兑匯票及自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資，而該等存款、銀行承兑匯票及定期存款是根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處所發行或擔保的，或由其所發行或提供的貨幣市場存款賬户所發行或提供的，而該商業銀行或其任何州的綜合資本及盈餘及未分割利潤合計不少於5億，000,000美元，且長期債務評級被標普或穆迪給予“A”或更高評級(或，如果標普或穆迪在任何時間沒有對該基金進行評級，則指另一家國家認可統計評級機構給予的同等評級)及(D)任何貨幣市場共同基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(C)項所述投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)獲標普或穆迪給予至少A-2或至少P-2評級(或如在任何時間標普或穆迪均未對該基金評級，則為A-2或至少P-2)，來自另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬、外匯服務和其他現金管理安排。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何政府規則的通過或生效；(B)任何政府規則或其管理、解釋或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”指(A)任何個人或團體(證券交易委員會根據1934年《證券交易法》(經修訂)通過的法規所指的範圍內)直接或間接、受益或有記錄地獲得所有權(以下統稱除外)、蒂莫西·P·博伊爾、喬·博伊爾、莫莉·博伊爾、薩莉·巴尼、前述人士的任何配偶或直系後裔、格特魯德·博伊爾信託、任何其他為前述任何人的利益而設立的信託，或(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)由既非借款人董事會提名亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據借款人董事會多數席位(空缺席位除外)。

“截止日期”是指本協議的日期。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指貸款人根據任何貸款文件所承擔的提供信貸或任何其他財務便利的任何義務。

“承諾費”是指根據本協議第2.3(B)條應支付的費用。

“承諾百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的循環貸款承諾佔所有貸款人循環貸款承諾總額的百分比。如果循環貸款承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環貸款承諾確定承諾百分比，使任何轉讓生效。各貸款人在截止日期的承諾百分比列於附表IA中該貸款人的名稱下。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“污染物”是指任何污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物或構成任何環境法規定的責任基礎的其他物質。

任何人的“合同義務”是指由該人發出的任何擔保的任何義務、協議、承諾或類似規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、許可證、租賃、契約、按揭、信託契據或其他文書，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、許可證、租賃、契約、抵押、信託契據或其他文書。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第11.26節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，相當於該日SOFR的年費率，因為SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指(I)違約事件，(Ii)發出通知或隨着時間的推移，或兩者兼而有之將構成違約事件的事件或條件，或(Iii)根據《破產法》向借款人提起提起非自願案件的請願書。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第3.7節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為信用證或循環貸款提供資金的兩個工作日內，為其全部或任何部分貸款或參與信用證或循環貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定沒有滿足融資的一個或多個先決條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何發行貸款機構、循環額度貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與循環貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理機構、任何發行貸款機構或循環額度貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其為債權人或類似被指控人的利益指定了接管人、保管人、管理人、管理人、受讓人

重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第3.7(C)條的規定)。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“披露明細表”是指在徵得所需貸款人同意後作為附表III不時修改的披露明細表。

“被忽略的外國子公司”是指任何外國子公司(A)在美國聯邦税收方面，根據Treas，其單獨存在被忽略。註冊301.7701-3和(B)條，就美國聯邦税收而言，其税主是借款人或國內子公司。

“分立的特拉華有限責任公司”係指在完成特拉華有限責任公司分部後成立的任何特拉華有限責任公司

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“EBITDA”係指借款人在季度末的12個月的綜合税後淨收益加上(I)在確定淨收益時扣除的12個月期間的金額之和，包括(A)利息費用、(B)所得税費用、(C)折舊費用、(D)攤銷費用和(E)非常非現金費用、非常非現金損失和其他非經常性非現金費用。減去(Ii)在釐定該等淨收益時所包括的該十二個月期間的金額總和：(A)出售資產所得收益(不包括在正常業務過程中出售存貨)，及(B)非常非現金收益、非常非現金收益及其他非經常性非現金收益。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”具有第11.7(H)節中賦予該術語的含義。

“環境法”係指與環境監管和保護有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、條例和條例，以及任何適用的司法或行政解釋、命令、同意法令或判決。環境法包括但不限於經修訂的1980年《全面環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)；經修訂的《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§180 et seq.)；經修訂的《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)；經修訂的《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)；經修正的《有毒物質控制法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)；經修正的《清潔空氣法》(42 U.S.C.§740 et seq.)；經修正的《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)；以及經修正的《安全飲用水法》(42 U.S.C.§300F et seq.)，以及任何適用的所有權轉讓通知或批准法規。

“環境責任和費用”是指對任何人而言，因任何其他人的索賠或要求而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、費用和開支(包括所有費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，包括根據任何環境法、許可證、命令或與任何政府主管部門或其他人達成的協議而產生的任何此類索賠或要求，並涉及任何違反或涉嫌違反環境法或許可證的行為，或釋放或威脅釋放。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂或重新編撰的1974年《僱員退休收入保障法》，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構未能滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求，或就《養卹金法案》生效日期後結束的計劃年度提出豁免養卹金籌資規則下最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條產生的任何負債，或借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4062(E)條被視為退出受ERISA這些條款約束的任何養老金計劃的業務停止；(D)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或關於多僱主計劃破產的通知(在ERISA第4245條的含義內)；(E)根據《僱員退休保障條例》第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；。(F)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止養卹金計劃理由的任何事件或條件。

任命受託人管理任何養卹金計劃；(H)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障法》第303節所指)，或確定一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或《僱員退休保障法》第305節所指)；(I)根據《僱員退休保障法》第四章向借款人或《僱員退休保障法》任何附屬機構施加或招致任何責任，但根據《僱員退休保障法》第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；(J)借款人或任何ERISA關聯公司參與受《ERISA》第4069條或第4212(C)條約束的交易；(K)根據《守則》第430(K)條或《ERISA》第303(K)條對借款人施加留置權；或(L)根據《守則》第436(F)(1)條對養老金計劃作出修訂，從而導致債券或證券的過賬。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9.1節規定的含義。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務而授予的擔保權益(或其任何擔保)是或變得違法的，除非借款人和行政代理另有約定，否則在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，由於該借款方因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益，或(Ii)該貸款人更改其適用的放款辦事處，但在每種情況下，根據第3.1節的規定，就該等税款須向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接在該貸款人變更其適用的放款辦事處之前向該貸款人支付的款額除外，(C)因收款人未能遵守第3.1節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議”具有5.1(B)節中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於披露明細表第1.1節的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”具有第4.19(B)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，(A)年利率等於NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率以NYFRB網站上不時公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，兩者之間以較大者為準；(B)0%。

“費用百分比”是指在任何日期，在按照附表二“承諾費”標題確定的日期生效的基點數目。

“融資租賃”是指對任何人而言，在符合第1.2(B)節的前提下，由作為承租人的人進行的任何財產租賃，該租賃將在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

“融資租賃債務”對任何人來説，是指該個人及其子公司在融資租賃項下的所有債務的資本化金額，該金額是根據公認會計準則在合併基礎上確定的。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的下限均為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指借款人或任何子公司對在美國境外受僱的僱員維持或貢獻的任何僱員退休金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(任何政府安排除外)。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的未償還信用證義務的承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或按本合同條款抵押的現金除外，以及(B)就回轉貸款機構而言，該違約貸款人承諾將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還週轉貸款的百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務。

“根本性變化交易”具有7.4(A)節規定的含義。

“融資債務比率”是指，在借款人的財政季度結束時，(A)借款人對借款的綜合債務和債券、債券、票據、票據或其他類似工具(不包括付款期限最長為12個月的貿易應付款)所證明的債務，減去截至該日在美國的賬户中保持的無限制和無擔保(貸款文件除外)的手頭現金和現金等價物與(B)EBITDA的比率。

“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”係指任何國內或外國國家、州或地方政府、其任何政治分支、上述任何部門、機構、當局或局，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何其他實體，包括聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會、貨幣監理署、歐盟、歐洲中央銀行、任何其他中央銀行或任何類似機構。

“政府規章”係指任何政府當局適用的法律、規則、規章、條例、命令、法典解釋、判決、法令、指令、指導方針、政策或類似形式的決定。

“擔保現金管理協議”是指(A)任何貸款方與(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的關聯方之間或之間在成交日期生效的任何現金管理協議，或(B)貸款方與(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的關聯方在成交日期後簽訂的任何現金管理協議。

“擔保現金管理債務”是指任何貸款方根據任何擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款及其他債務。

“擔保對衝協議”係指(A)任何貸款方與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方之間或之間在截止日期生效的任何對衝協議，或(B)任何貸款方與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方在截止日期後訂立的任何對衝協議，每種情況下均以訂立該對衝協議之時為準。

“擔保對衝義務”是指任何貸款方在任何擔保對衝協議項下所欠的所有現有或未來付款及其他義務；但借款方的“擔保對衝義務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“擔保人”是指為了貸款人的應得利益，為行政代理人提供全部或部分債務擔保的任何個人或集體。

“擔保”是指實質上以本合同附件附件G的形式訂立的擔保協議。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受國際掉期及

衍生品協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“最高合法利率”是指在有關特定時間，根據適用法律，貸款人被允許向借款人收取適用貸款的最高利率，如果最高利率在任何時候發生變化，最高合法利率應在每次此類變化生效之時增加或降低(視情況而定)，而不通知借款人。

“債務持有人”統稱為行政代理、貸款人、每個發行貸款人、任何擔保對衝債務的持有人、任何擔保現金管理債務的持有人、由行政代理不時指定的每個協理或分代理、任何義務的任何其他不時持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。

“增加生效日期”的含義與第3.9(C)節賦予的含義相同。

“漸進式修正”的含義與第3.9(F)節賦予的含義相同。

“遞增承付款”的含義與第3.9(A)節賦予的含義相同。

“增量設施限額”是指250,000,000美元。

“遞增”的含義與第3.9(A)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第3.9(B)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第3.9(A)節賦予的含義相同。

“任何人(”目標人“)的負債”是指在特定時間，不重複地包括下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：(A)目標人對借款的所有義務以及目標人以債券、債權證、票據、貸款協議、票據或其他類似票據證明的所有義務；(B)相對於為目標人的賬户開具的所有信用證的面值的或有的所有債務，包括為目標人的賬户開具的任何償還義務和銀行承兑匯票；(C)所有融資租賃債務和目標人其他租賃項下的債務的主要組成部分或等價物；(D)任何人在目標人所擁有的財產上或在其財產上的留置權所擔保的所有債務(或此種債務的持有人對其有或有或有權利或以其他方式擔保的現有權利)的所有債務，即使目標人尚未承擔或對該等債務的償付負有責任，或者該等債務的追索權有限；(E)目標人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議對目標人取得的財產產生或產生的所有義務(即使出賣人或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；以及(F)除目標人以外的人的上述類型的所有債務，這些債務由目標人所擁有的財產上或其中的留置權擔保(或該義務的持有人有現有權利或以其他方式擔保)，即使目標人尚未承擔或對該等債務的償付負有責任。

“賠償責任”具有第11.3(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.3(A)節規定的含義。

“利息期”就任何期限基準貸款而言，是指從為此類貸款提供資金之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或循環貸款承諾的基準是否可用)，由借款人選擇；但(I)如利息期間的最後一天不是營業日，則該期間須延展至下一個營業日，或如下一個營業日適逢另一個公曆月，則該期間須在緊接的上一個營業日結束；。(Ii)在公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期的日期)，須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日；及(Iv)根據第3.8節從本定義中刪除的任何期限均不得在本條款下使用。

“美國國税局”指美國國税局。

“簽發貸款人”是指摩根大通銀行、富國銀行、國民協會和美國銀行，各自以信用證發行人的身份和第2.1B節規定的繼任者的身份。任何開證貸款人可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證貸款人”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證貸款人”的提及，應被視為對與信用證或其他事項有關的開證貸款人的提及。

“信用證承諾”對於每個開證貸款人來説，是指該開證貸款人在本合同項下開立信用證的承諾。每個開證貸款人在截止日期的信用證承諾的初始金額為5,000,000美元，或者如果開證貸款人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證貸款人規定的金額作為其信用證承諾。開證貸款人的信用證承諾可以通過開證貸款人和借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證融通”是指根據第2.1B款設立的信用證融通。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第2.1B款未償還的提款的總金額之和。

“信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除開證貸款人以外的所有貸款人。

“信用證昇華”是指在任何時候，(A)15,000,000美元，(B)所有出借人在該時間的信用證承諾的總和和(C)在該時間的循環貸款承諾的總額中的最小者。

“貸款人”是指不時在附表一中列出的每一家金融機構(以及根據轉讓而成為本協議當事方的任何其他人，以及

假設或其他)，搖擺線貸款人和每個發行貸款人，“貸款人”是指任何一個貸款人。

“信用證申請”是指就任何開證貸款人而言，要求該開證行以該開證行不時指定的格式開具信用證的申請。

“信用證單據”就任何開證行簽發或將開立的任何信用證而言，是指該信用證、該開證行的信用證申請書、信用證協議或償付協議以及該開證行要求的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書，每種情況下均採用該開證行不時指定的格式。

“信用證”是指根據第2.1B款開具的信用證和現有信用證的統稱。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排(在銀行或其他金融機構的正常業務過程中維持的存款賬户除外)、產權負擔、留置權(法定或其他)、擔保權益、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或出租人在融資租賃或其他租賃下的權益。

“貸款”是指任何循環貸款或任何週轉貸款。

“貸款單據”是指借款人或擔保人現在或以後作為當事人的本協議、本票據、信用證單據、任何擔保以及借款人或擔保人與上述任何一項有關的其他協議、通知、單據、合同或票據。

“借款方”是指借款人或任何擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人和子公司作為一個整體的業務、運營、物業、負債(實際或有)、財務和其他條件以及信譽方面的重大不利變化或重大不利影響；(B)貸款方履行貸款文件規定的整體義務的能力的重大損害；或(C)行政代理的任何作為或不作為以外的對任何貸款方的任何貸款文件的可執行性的重大不利影響。

“重大子公司”是指根據借款人根據第6.3節向行政代理提交的最新財務報表(或者，如果在根據第6.3節提交財務報表的第一天之前，則指第4.5節所指的最新財務報表)，擁有超過借款人合併資產的10%(10%)的國內子公司或被忽視的外國子公司(在每一種情況下，包括但不限於被分割的特拉華州有限責任公司的子公司)，不包括出於此類計算的目的，子公司的所有未包括在借款人合併資產中的公司間資產。

“到期日”是指2027年7月12日。

“最低抵押品金額”是指在任何時候，由行政代理和每個適用的貸款人和適用的發行貸款人確定的總金額，這些貸款人有權在本協議項下的任何時間自行決定獲得現金抵押品。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃供款，或在之前三個日曆年度內已經或有義務向該計劃供款。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指貸款人根據第2.1a(A)款要求籤發的、由借款人以該貸款人為受益人的本票，以及所有本票及其其他修改和修改。

“授權代表通知”具有本條例第2.9節規定的含義。

“借款通知”的含義見第2.1a節。

“轉換或延續通知”具有第2.4(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“債務”係指(I)借款人根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的、到期的或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何破產法將借款人或其任何關聯方列為債務人的任何程序啟動後應計的利息和費用，無論這些利息和費用是否被允許在該程序中索賠，(Ii)所有擔保對衝債務及(Iii)所有擔保現金管理債務。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，包括貸款、週轉貸款、信用證義務和償還義務，以及(B)借款人有義務就前述任何事項償還任何金額，行政代理或任何貸款人在每種情況下均可自行決定代表借款人付款或墊款。

“OFAC”具有第4.19(A)節規定的含義。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何公司有關的同等或類似的章程文件

(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的企業成立協議，以及與其成立相關的任何協議、文書、備案文件或通知，每宗個案均須不時予以修訂。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他租賃”指與有條件出售、保留所有權協議或類似安排實質上具有相同經濟效果的任何合成租賃、保税經營租賃、融資租賃或任何其他租賃。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“愛國者法案”具有第11.15節賦予的含義。

“付款”的含義與第10.12節中賦予的含義相同。

“付款通知”具有第10.12節中賦予它的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章設立的養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《守則》第412、430和436節以及《僱員退休保障條例》第302和303節所規定的《守則》和《僱員退休保障條例》關於最低籌資標準和養卹金計劃所需最低繳費(包括任何分期付款)的規則。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或如屬多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費。

“許可”是指根據適用的政府規則需要政府當局提供的任何許可、批准、授權、許可、變更或許可。

“許可收購”是指以購買、合併或其他方式，對任何人的全部或實質全部資產、或超過50%(50%)的有表決權股票、業務部門或部門的任何收購或一系列相關收購；前提是：

(I)借款人在收購時合理確定的所收購的人員、資產、業務線或部門的大部分價值，應屬於借款人及其子公司根據第7.6條允許從事的業務類型；

(Ii)屆時不會或在該項收購生效後不會存在失責；

(3)在任何收購完成時，該項收購須已獲得被收購人的董事會或同等管治機構的批准，或該項資產、業務或部門將從其收購的人的董事會或同等管治機構的批准；

(4)借款人應向行政代理人證明，在該項收購生效後，借款人將在形式上遵守第八條所列金融契約的所有條款和規定(計算時不扣除為完成該項收購而提供資金的任何債務的任何現金收益)；但如果擬收購的人員、資產、業務部門或部門的價值至少不等於借款人在收購前綜合資產的10%(10%)(基於借款人根據第6.3條向行政代理提交的最近一次財務報表(或，如果在根據第6.3條提交財務報表的第一天之前，則為第4.5條所指的最近財務報表)，則只有在行政代理提出要求時，借款人才應提供此類形式上的合規性；以及

(V)如該項收購以合併形式進行，(A)借款人(或如該項合併與任何附屬公司合併，則該附屬公司)應為實施該項合併後的尚存人士；或(B)如尚存人士並非借款人或附屬公司，則該尚存人士因該項合併而成為借款人的全資附屬公司；但在任何情況下，涉及借款人的任何合併將導致借款人成為尚存人士。

“允許留置權”是指：(A)因法律的實施而產生的尚未到期的税款、評税或政府收費的留置權；(B)機械師、物料工、託運人、倉庫管理人、承運人和其他類似人員對在正常業務過程中產生的未逾期支付的服務或材料的法定留置權；(C)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障有關的非自願留置權或存款；(D)納税留置權或機械師、物料工、託運人、倉庫保管員、承運人和其他類似人員的法定留置權；以及(F)貸款文件中授予的留置權；(F)貸款文件中授予的留置權；(G)購買在正常業務過程中使用的任何財產上或其中的金錢留置權，以及購買留置權，以保證融資租賃義務和其他租賃以及任何相關的付款和履行義務，但在任何時候未償債務的總額不超過5,000,000美元；但條件是：(A)任何此種留置權的設立完全是為了獲得相當於受其約束的財產的成本的債務，或為其融資、再融資或退款而產生的債務，(B)由該留置權擔保的債務的本金不超過該成本，以及(C)該留置權不延伸至除該財產項以外的任何其他財產，對該財產項的任何改進或替換，以及處置該財產的收益；(H)分區限制、地役權、通行權、測量例外、侵佔、契諾、許可證、保留、租賃權益, 對使用不動產的限制或附帶的輕微違規行為，總體上不會對財產或資產的價值或用途造成重大減損，或

以任何實質性方式損害將此類財產用於持有此類財產的目的；(I)依據本條例所允許的租約出租財產的出租人或承租人的利益；(J)僅因與銀行留置權、抵銷權或與存入該機構的存入賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的存管機構留置權，但此種存入賬户不得用於向該存管機構提供抵押品；(K)判決留置權，只要這種留置權的存在不是第9.1(G)條規定的違約事件；。(1)在正常業務過程中產生的下列任何事項：保證投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金以及其他類似性質義務的保證金或質押；(M)借款人或任何國內附屬公司在取得任何特定的不動產或非土地財產或資產之前，或在擁有該等不動產或非土地財產的任何人取得該等不動產或非土地財產之前，為保證債務總額不超過$50,000,000而存在的任何留置權，但(A)該項留置權並非在預期該項收購或與該項收購相關的情況下設定，及(B)該項留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；(N)保證債務的留置權，其收益用於為根據本協議允許的任何留置權擔保的債務進行再融資，但條件是(A)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何額外財產或資產(受該留置權約束的財產或資產的收益除外), (B)在任何情況下，第(N)款不允許留置權擔保的債務超過本定義中該其他適用條款所允許擔保的適用金額，以及(C)在披露明細表第4.8節所列的任何留置權的情況下，由該留置權擔保的未償還債務本金不超過如此再融資、延長、續期或替換的債務本金金額(與該債務相關的任何應計利息和保費以及與該債務延期、續期或替換相關的成本和支出除外)；及(O)任何其他留置權，只要該等留置權不是應收賬款或存貨，且所有該等留置權所擔保的所有債務在任何時間的未清償本金總額不超過5,000,000,000元。

“允許再融資債務”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對未償債務進行再融資、退款、續期、延期或替換(此類未償債務，即“再融資債務”)；但：(A)該等再融資債務(包括根據該等債務而作出的任何未使用的承擔)的本金額(或增值(如適用))，並不大於該再融資、再融資、續期、延期或更換時該再融資債務的本金額(或增值(如適用))，但款額須相等於與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關的任何原有發行的折扣、未付的累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額，以及與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關的合理招致的費用及開支，以及相等於在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時尚未使用的任何現有承諾的數額；(B)該等再融資債務的最終規定到期日及至到期日的加權平均年期不得早於或短於適用於該再融資債務的期限，而該等再融資債務並不需要任何較該再融資債務的相應條款(如有)更有利於該再融資債務持有人的本金支付、強制償還、贖回或回購(包括憑藉該等再融資債務以更大基礎參與任何強制性償還、贖回或回購，但不包括任何預定的本金支付、強制償還、贖回或回購), 在貸款和循環貸款承諾的最後預定到期日後91天或之後發生的贖回或回購)；(C)此類再融資債務不得以(1)在進行上述再融資、再融資、續期、延期或替換時對為再融資債務提供擔保的資產以外的資產的留置權作為擔保，或(2)在進行上述再融資、再融資、續期、延期或替換時對為再融資債務提供擔保的留置權(如有的話)優先於留置權；(D)該等再融資債務不得由任何人擔保或以其他方式向任何人追索，但在該再融資、再融資、續期、延期或更換時，該等再融資債務的追索人或擔保人除外；。(E)就該等再融資債務而言，

這種再融資、再融資、續期、延期或替換在償付權上從屬於債務，其償還權至少與管理這種再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，或以其他方式合理地為行政代理人所接受；(F)與這種再融資債務有關的契諾，從整體上看，對借款人及其子公司的限制並不比再融資債務中的契諾(作為整體)更大；(G)如果再融資債務是無擔保債務(包括無擔保次級債務)，則這種再融資債務不包括交叉違約(但可包括在最後聲明到期日的交叉付款違約和交叉違約以及交叉加速)，但在再融資債務包括此類撥備的範圍內除外；及(H)在這種再融資、再融資、續期、延期或替換時，不會發生任何違約或違約事件，也不會因此而繼續發生違約或違約事件。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或者政府主管部門。

“計劃”係指由借款人或其任何子公司為其僱員的利益而發起、維護或出資的任何僱員福利計劃(不包括多僱主計劃)，或借款人對其負有任何責任的任何此類計劃。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產，包括股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義與第11.26節中賦予該術語的含義相同。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則為該設置之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“償付義務”是指借款人根據第2.1B節的規定，向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

對任何人來説，“排放”是指任何未經許可的泄漏、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或污染物向環境中的遷移，以及1980年修訂的“綜合環境反應、補償和責任法”(42 U.S.C.§9601及以下)所界定的任何“排放”。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指(I)就任何期限基準貸款而言，經調整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR貸款而言，經調整的每日簡單Sofr利率(視情況而定)。

“補救行動”是指為清理、清除、防止或最大限度減少釋放或釋放威脅或進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理所需的所有行動。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

除第3.7節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第9.2節到期和應支付的貸款或循環貸款承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環信貸風險和無資金承諾佔當時所有貸款人的循環信貸餘額和無資金承諾的總和超過50%，但僅為根據第9.2條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第9.2節到期並應支付，或循環貸款承諾到期或終止後，就所有目的而言，有循環信貸風險的貸款人當時的循環信貸風險超過循環信貸餘額的50%；但在上述(A)及(B)條的情況下，任何屬“擺動額度貸款人”的貸款人的循環信貸敞口，應被視為不包括其“擺動額度”敞口超過其所有未償還擺動貸款的承諾額百分比的任何數額，並須作出調整，以實施根據當時生效的違約貸款人的“擺動額度敞口”第3.7節所作的任何重新分配，而該貸款人的無資金承擔應根據其不包括該超額數額的循環信貸敞口而釐定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方下列人員中的任何一人，或者由借款人的下列人員履行職責的任何替補人員：總裁兼首席執行官和高級副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的責任人員簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥或其他行動授權，而該責任人員應最終推定為代表借款人行事。

“受限支付”一詞的含義與第7.3節中賦予該術語的含義相同。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間的週轉額度風險和參與信用證債務。

“循環信貸餘額”是指(A)就任何日期的循環貸款和循環貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款和循環貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；另加(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期生效的任何其他信用證或貸款生效後該日期未償還的總金額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還，或該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1a款向借款人發放的貸款。

“循環貸款承諾”是指(A)對於任何貸款人，該貸款人有義務向借款人發放循環貸款，併為借款人購買參與信用證義務和週轉貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過該貸款人名下在登記冊上所列的金額，該金額可根據本合同條款隨時或不時修改；(B)對所有貸款人而言，指所有貸款人作出循環貸款的總承諾，該金額可根據本合同條款隨時或不時修改。所有貸款人在截止日期的循環貸款承諾總額為5億美元。每一貸款人在截止日期的循環貸款承諾列於附表IA該貸款人的名下。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“RFR保證金”是指在任何日期，在按照附表二“RFR保證金”標題下確定的日期有效的基點數目。就適用費率的定義而言，RFR利潤率應以百分比表示。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制的、或為其行事或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁”具有第4.19(A)節規定的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

“股份”是指公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的股本、會員權益、實益或合夥權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股和優先股。

“股票等價物”指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“附屬公司”是指公認會計準則要求列入借款人綜合財務報告的任何人。

“受支持的QFC”具有第11.26節中賦予此類術語的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“週轉線風險敞口”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的迴旋額度風險敞口應為(A)其在該時間未償還的所有迴旋額度貸款本金總額的承諾百分比(對於任何迴旋額度貸款人，不包括該貸款人以迴旋額度貸款人的身份在該時間未償還的迴旋貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類迴旋貸款提供資金)的總和，並對其進行調整，以實施當時有效的根據迴旋額度風險敞口第3.7節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於迴旋額度貸款人的貸款人，指當時未償還的所有周轉貸款本金總額，減去其他貸款人蔘與此類週轉貸款的金額。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通銀行，當其以第2.2條規定提供信貸的貸款人的身份行事時，或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋貸款”是指回旋貸款機構根據第2.2節向借款人發放的貸款。

“週轉貸款昇華”是指在任何時候，(A)25,000,000美元和(B)當時的循環貸款承諾總額中較小的一個。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期基準貸款”是指借款人(根據第2.4節)選擇按調整後的期限SOFR利率(基本利率的定義除外)確定的利率計息的循環貸款的任何部分。

“期限基準保證金”是指在任何日期，在“期限基準保證金”標題下按照附表二確定的日期有效的基點數目。就適用費率的定義和第2.1B節而言，基準保證金一詞應以百分比表示。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括相關基準置換調整的基準置換。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環貸款承諾減去其循環信貸風險。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.26節中賦予該術語的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2會計和財務決定

(A)本協議中使用的任何未在本協議中明確定義的會計術語應具有公認會計原則所賦予的含義，任何貸款文件項下的所有會計決定和計算均應根據在編制第4.5節所述財務報表時應用的公認會計原則作出，並應根據任何貸款文件項下要求交付的所有財務報表編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按未償還債務的100%結賬。

本金金額，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不計在內。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計或財務性質的條款，均須予以解釋，並須對本協議及本協議所指的款額及比率作出所有計算，在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編842(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)的情況下，任何租賃(或任何轉讓使用權的類似安排)將被視為融資租賃或資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視為在緊接融資會計準則委員會會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的該等其他會計準則編纂)生效之前生效的GAAP下的經營租賃。

(C)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

1.3標題

本協議和其他貸款文件中的標題僅供參考，並不是本協議或本協議實質內容的一部分。

1.4附加定義條文

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權。

1.5税率

以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在發生基準轉換事件時，第3.8(A)節規定了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.6舍入

根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.7對協議和法律的引用

除非本協議另有明文規定，否則(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)任何對任何政府規章的定義或提及，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類政府規章的所有法律和規章規定。

一天1.8次

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為或波特蘭時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.9分區

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，

(B)如有新人存在，該新人應被視為在其存在之日起由當時的股權持有人組織起來。

第二條

學分

2.1回收貸款

(A)根據本協議的條款和條件，每家貸款人各自同意不時向借款人發放美元貸款，直至到期日，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環貸款承諾；但條件是，在任何循環貸款生效後，(I)循環信貸餘額不得超過循環貸款承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候均不得超過該貸款人的循環貸款承諾。循環貸款的每一筆墊款如非用於償還債務，應存入適用借款通知中規定的借款人賬户。關於循環貸款，借款人可以不時借款、部分或全部償還其未償還借款，並在符合本協議所載所有限制、條款和條件的情況下進行再借款。貸款人提出要求的，應當出具票據證明其發放的循環貸款。

(B)借款人應在到期日償還循環貸款的未償還本金餘額，以及所有應計和未付利息及相關費用。

(C)借款人應通過授權代表，以附件B的形式向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，並由授權代表簽署，通過郵寄、電子郵件或行政代理可接受的其他電子傳輸形式申請每筆循環貸款預付款，其中除其他事項外，規定：

(1)申請墊款的本金總額(數額必須至少為500,000美元，並以100,000美元的整數倍計算)；

(Ii)建議的借款日期，即營業日；

(3)這種墊款是RFR貸款還是定期基準貸款；

(Iv)如該墊款是定期基準貸款，則適用於該貸款的利息期限；及

(5)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號。

行政代理必須在(X)上午9：00(波特蘭時間)之前收到借款通知(如果是RFR貸款)，或在(Y)上午10：00(波特蘭時間)之前收到借款通知，如果是定期基準貸款，則不遲於借款日期的至少三個美國政府證券營業日。行政代理人應在收到借款通知之日起不遲於兩(2)小時內，將每份借款通知的內容和貸款人應墊付的金額及時通知各貸款人。

(D)借款人可隨時自願全部或部分預付任何循環貸款的未償還本金；但條件是(I)借款人須在預付款日期(如屬定期基準貸款)前第三個美國政府證券營業日上午10：00(波特蘭時間)或(如屬定期基準貸款)美國政府證券營業日上午9：00(波特蘭時間)之前(就RFR貸款而言)(每個通知均不可撤銷)，向行政代理髮出有關該項預付款的通知；但借款人遞交的預付款通知可註明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(如果不滿足該條件，可在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)；(Ii)每筆自願部分預付款必須至少為500,000美元，且為100,000美元的整數倍；及(Iii)任何預付款應受第3.5節的規定所規限。

(E)如果循環信貸餘額在任何時候超過循環貸款承諾額總額，借款人同意在收到行政代理人的通知後，立即向行政代理人支付貸款人賬户下的信貸展期，其金額相當於上述超出的數額，每次償還應首先用於未償還的週轉貸款本金，其次是未償還的循環貸款本金，並就當時未償還的任何信用證，向行政代理人為貸款人的利益開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第9.2(B)節使用)。

(F)除非以前終止，循環貸款承諾應在到期日終止。

(G)借款人可隨時終止或不時減少循環貸款承諾；但條件是：(I)每次減少循環貸款承諾的金額不得低於500,000美元，且為100,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環貸款承諾，條件是：(A)借款人在按照第2.1a款同時預付貸款後，(X)任何貸款人的循環信貸風險敞口將超過其循環貸款承諾，或(Y)未償還循環信貸餘額將超過當時的循環貸款承諾總額。借款人應在終止或減少循環貸款承諾的生效日期前至少三(3)個工作日將終止或減少循環貸款承諾的任何選擇通知行政代理，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環貸款承諾的通知可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何循環貸款承諾的終止或減少都應是永久性的，並應由貸款人根據各自的循環貸款承諾按比例作出。

21億份信用證貸款

(A)信用證設施。

(I)可獲得性。在本合同條款和條件的約束下，每家開證行依據第2.1B(D)節中規定的貸方協議，同意簽發總額不超過其對借款人的信用證承諾的美元備用信用證或商業信用證。信用證可以在截止日期至到期日前第十五(15)個工作日內的任何一個工作日開具

日期採用適用的發證貸款人不時批准的格式；但在下列情況下，開立貸款人不得開立任何信用證：(A)信用證義務將超過信用證昇華，(B)該開證貸款人當時簽發的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)該開證貸款人根據信用證支付的尚未償還的所有款項的總額，將超過其信用證承諾，或(C)循環信貸餘額將超過循環貸款承諾總額。

(Ii)信用證條款。每份信用證應(A)在信用證簽發或最後一次續展或延期後不超過十二(12)個月的日期到期(須根據信用證文件或適用開證貸款人接受的其他文件的條款，自動續期或延長一(1)年期(但不得晚於以下規定的日期))，該日期不得晚於到期日之前的第五(5)個營業日，和(B)除非適用的開證貸款人和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則應遵守UCP，商業信用證的情況下，或備用信用證的情況下，或由適用的開證貸款人決定的每種情況，以及在不與信用證文件相牴觸的範圍內，受俄勒岡州法律的約束。在下列情況下，任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開具本協議項下的任何信用證：(V)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何適用法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開立，一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或就一般信用證或特別是此類信用證對該開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(該開證貸款人得不到其他補償)，或任何未償還的損失, 在截止日期(或該人首次成為本合同項下的簽發貸款人的較晚日期)不適用、有效或不為該開證貸款人所知的成本或費用，並且該開證貸款人出於善意認為對其至關重要，(W)未滿足第5.2條所列條件，(X)該信用證的簽發將違反該開證貸款人適用於其簽發的信用證的一項或多項政策，(Y)其收益將向任何人提供，(I)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或(Z)任何貸款人當時是違約貸款人，除非該開證貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，(在執行第3.7條規定後)該開證出借人或該出借人有權消除該開證出借人對違約貸款人的實際或潛在的提前付款風險，該信用證或該信用證以及該開證人有實際或潛在的提前付款風險的所有其他信用證義務可由其自行決定。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。在截止日期及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未付的信用證。

(Iii)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第2.1B節仍應遵守第3.7節和第3.10節的條款和條件。

(B)信用證的簽發程序。借款人可不時要求開證貸款人簽發、修改、續期或延長由該開證貸款人簽發的信用證，方法是將一份信用證申請書遞交給該開證貸款人的適用辦事處(連同一份副本給行政代理辦公室的行政代理)，並在不遲於上午11：00前提交該開證貸款人或行政代理所要求的其他證書、文件和其他信用證文件和信息。(波特蘭時間)在建議的發行、修改、續訂或延期日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和發行貸款人可自行決定的較後日期和時間)。該通知應指明(I)要求開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(Ii)信用證的失效日期(應符合第2.1B(A)(Ii)條的規定)，(Iii)信用證的金額，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)信用證的目的和性質，以及(Vi)開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、單據和其他信用證單據及資料，並應在符合第2.1B(A)款和第五條的規定下，迅速開具、修改, 在符合第2.1B(B)節規定的時間要求的情況下，通過向信用證受益人開具信用證正本或由開證貸款人和借款人另行商定的方式，續簽或延長信用證。此外，借款人應向適用的開立貸款人和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改、續簽或延期有關的其他文件和信息，包括上述開立貸款人或行政代理可能要求的任何信用證文件。適用的簽發貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證和相關信用證文件的副本，行政代理應立即通知各貸款人，並應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的副本和該貸款人蔘與的金額。

(C)佣金及其他收費。

(I)信貸委員會函件。根據第3.7條的規定，對於任何未支付的信用證，借款人應向行政代理支付一筆信用證佣金，由適用的開證貸款人和適用的信用證參與人記賬，佣金的金額等於該信用證項下每日可提取的金額乘以當時有效的基準保證金(按年確定)。任何信用證的佣金應在借款人每個財政季度最後一天之後的第十五(15)天、到期日和之後的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即按照各自的承諾百分比，將根據第2.1B(C)節為其各自賬户收到的所有佣金分配給適用的開證貸款人和適用的信用證參與人。

(2)發放和文件費用。借款人應直接向每一開證貸款人支付由該開證貸款人開立的每份信用證的開具、預付和單據費用，費用由該開證貸款人與借款人商定的數額自付。此類簽發、預付和單證費用應在每個日曆季度最後一天之後的第十五(15)日(從信用證簽發後的第一個此種日期開始)、到期日以及此後應適用開證貸款人的要求按季度支付。

(Iii)其他費用、費用、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理其簽發的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。該等慣常費用、成本、收費及開支應於要求時到期並須予支付，且不可退還。

(D)信用證參與。

(I)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使各開證貸款人開立本信用證項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該信用證參與人自己的賬户從各開證貸款人處購買並在此接受並向各開證貸款人購買，並承擔相當於該信用證參與者在開證貸款人根據本合同開具的每份信用證所承擔的義務和權利中的承諾百分比以及每張開證貸款人在本信用證項下支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果匯票是根據該開證貸款人開具的任何信用證支付的，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款通過循環貸款或其他方式全額償還該匯票，則該信用證參與人應在要求時在該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該信用證參與人承諾的該匯票金額的百分比，而該匯票或其任何部分未獲償付。

(Ii)在得知任何信用證參與人根據第2.1B(D)(I)節就該開證貸款人根據其簽發的任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分需要向任何開證貸款人支付的任何金額時，適用的開證貸款人應將該未償還的金額通知行政代理，行政代理應將所需付款的金額和到期日通知各信用證參與人(並向適用的開證貸款人提供一份副本)，而該信用證參與人應向行政代理處付款。相應地，應向適用的開證貸款人)在適用的到期日支付規定的金額。如果在付款到期日之後向適用的開證貸款人支付任何此類款項，則該信用證參與人應向行政代理付款，行政代理應按要求向適用的開證貸款人支付該金額的乘積，乘以(A)該金額乘以(B)由行政代理確定的每日平均隔夜銀行資金利率，該乘積由該付款到期之日起(包括該日)乘以(B)該付款應立即提供給適用的開證貸款人的日期，(C)分數，其分子為該期間所經過的天數，其分母為360，另加適用的發證貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人就其根據本節應支付的任何金額所發出的證書應為最終證書。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款到期(X)的通知。在任何營業日，此類付款應在該營業日到期, 和(Y)下午1：00之後在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(3)在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並根據本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從行政代理或以其他方式)，或

如因此而支付利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如果該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，該開證參與人應退還給行政代理，行政代理應依次向該開證貸款人支付該開證貸款人先前分配給它的部分。

(4)每一信用證參與者支付第2.1B(D)(Ii)節所指款項和根據第2.1B(D)(I)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人或借款人可能因任何原因對適用的開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件；(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。

(E)報銷。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意(用本節規定的循環貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在同一天向適用的簽發貸款人償還該提款的金額，方法是不遲於(I)借款人收到提款通知的營業日中午12點(如果借款人在上午10時之前收到通知)，或(Ii)緊接借款人收到該通知的第二個營業日之後的營業日，如果在該時間之前沒有收到該通知，(X)該匯票已支付的金額和(Y)2.1B(C)(Iii)節所指的與該付款有關的任何金額。除非借款人立即通知行政代理和適用的發證貸款人，借款人打算償還發證貸款人從其他來源或資金提取的此類款項，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在適用的還款日期將循環貸款作為RFR貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)適用發證貸款人因此類付款而發生的第2.1B(C)(Iii)節所指的任何金額(不考慮第2.1a節規定的最低和倍數)，貸款人應當以RRFR貸款的方式發放循環貸款。, 其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額及該等費用和開支。每一貸款人承認並同意其根據本節為循環貸款提供資金的義務是絕對的和無條件的，即償還開證貸款人根據其簽發的信用證支付的任何匯票，並且不受任何情況的影響，包括不滿足第2.1a條或第五條規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應按照上述規定向適用的開證貸款人償還，或者如果該提款的金額沒有按照上述規定通過RFR貸款全額退還，該提款的未償還金額應按任何未償還的RFR貸款的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，直至全額償付。

(F)絕對義務。

(I)借款人在本條款2.1B項下的義務(包括償還義務)在任何情況下都應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論：

(A)任何信用證、任何信用證單據或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(B)借款人可能擁有或曾經擁有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或與任何無關交易有關的申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(C)單據或單據上的任何背書的有效性或真實性，即使該等單據事實上在任何方面被證明是無效、欺詐、偽造或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據的任何翻譯錯誤、遺失或延誤或其他情況；

(D)開證貸款人在提示匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合信用證的條款；或

(E)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，即可構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。

(Ii)借款人還同意，開立貸款人和信用證參與人不應對2.1B(E)款項下借款人的償付義務負責，借款人的償付義務不應受到單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該受讓人的任何索賠。開證貸款人、信用證參與人及其各自的關聯方不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語的翻譯錯誤或解釋錯誤，或因適用的發證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除任何開證貸款人在任何直接損害賠償(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償)範圍內對借款人承擔的法律責任, 在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄有關的索賠)借款人遭受的索賠，是由於開證貸款人在確定其簽發的信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意而造成的。本協議雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。

(3)為促進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意：(A)對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本一致的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。(B)開證貸款人可以按照開證貸款人真誠地相信是由授權出具這種指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事，且(C)開證貸款人可將據稱遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已如此標明的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求，但須由該開證貸款人收到借款人與此相關的任何習慣賠償或其他協議。開證貸款人對借款人根據其開具的任何信用證提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該提示有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。

(G)信用證文件的效力。如任何信用證單據中與任何信用證有關的任何條款與第2.1B條的規定不一致，則應適用第2.1B條的規定。

(H)發證貸款人的辭職。

(I)任何簽發貸款的人均可隨時辭職，但須提前30天通知行政代理、貸款人及借款人。本協議項下開證貸款人辭職後，即將退市的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及與其在辭職前出具的未付信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加未付信用證。

(Ii)任何辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和責任涉及其作為開證貸款人辭職之日尚未開立的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括要求貸款人採取2.1B(D)款所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當一名貸款人辭去本協議項下開證貸款人的職務時，借款人可以，或應該已辭職開證貸款人的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證貸款人出具信用證，以替代該已辭職開證貸款人簽發且在其辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔已辭職開證貸款人的義務。

(I)報告信用證信息和信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是行政代理人，則(I)不遲於每個日曆月最後一天之後的第五個營業日，(Ii)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(Iii)信用證被簽發或信用證有效期延長的每個日期，以及(Iv)在行政代理人提出請求時，

開證貸款人應向行政代理提交一份報告，其格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，並提供有關該開證行簽發的每一份未清償信用證的信息(包括與該開證行出具的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或對其信用證承諾作出任何變更時，應立即將其信用證承諾或其任何變更通知行政代理。發證貸款人未能根據本第2.1B(I)條提供此類信息，不應限制借款人或任何貸款人在本條款項下的償還義務和參與義務。

(J)信用證金額。

(I)除非另有説明，否則本合同中提及的任何時候的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證文件(在適用的信用證或信用證文件中規定的時間)增加後的該信用證的最高面值，該金額可通過(I)該信用證的任何永久性減少或(Ii)在該信用證下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。

(2)就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》第29(A)條(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額。或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

2.2週轉貸款

(A)在不發放循環貸款的情況下，循環額度貸款人可根據本協議所載條款及條件，不時向借款人發放美元貸款，直至本協議所規定的到期日為止，但在任何時間未償還的循環貸款總額不得超過該循環貸款；但在實施任何循環貸款後，(I)循環信貸餘額不得超過循環貸款承諾總額，以及(Ii)任何貸款人(包括充當循環額度貸款人的貸款人)的循環信貸風險敞口在任何時候均不得超過該貸款人的循環貸款承諾。要申請週轉貸款，借款人應在提議的週轉貸款日期上午10：00(波特蘭時間)之前通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知。每份此類通知應採用由行政代理批准並由授權代表簽署的格式，不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的週轉貸款金額。行政代理將立即將從借款人那裏收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。週轉貸款機構應在該週轉貸款的申請日期，通過貸記通知中指定的借款人賬户，迅速將每筆週轉貸款提供給借款人。所有周轉貸款應為基礎利率貸款，並可由週轉貸款機構選擇用本票證明。借款人應在第七(7)個營業日的較早者，償還每筆週轉貸款的未償還本金餘額，以及所有應計和未付的利息及相關費用

在發放週轉貸款之後和(Y)到期日；但在發放週轉貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有周轉貸款，任何此類週轉貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的週轉貸款。週轉貸款的所有到期利息應支付給週轉貸款機構。

(B)只要當時沒有違約持續，借款人可以通過向行政代理髮出由授權代表簽署的不可撤銷的書面通知(採用行政代理批准的格式)，請求將任何週轉貸款轉換為RFR貸款，通知中除其他事項外，指定：(I)轉換通知適用的週轉貸款；(Ii)作為轉換標的的本金金額；以及(Iii)建議的轉換日期，即美國政府證券營業日。任何此類通知必須在要求償還適用的週轉貸款的日期的上午9：00(波特蘭時間)之前由管理代理收到；但不得在到期日提供轉換通知。行政代理應及時通知擺動額度貸款機構和各貸款機構，告知每份此類通知的內容以及各貸款機構對建議的RFR貸款的承諾百分比。每個貸款人應在上午11：00之前(波特蘭時間)在這種RFR貸款的擬議供資日期，以立即可用的資金向行政代理提供其在這種轉換後的循環貸款本金中的承諾額百分比。

(C)在任何時候，在擺動額度貸款人向行政代理提出將部分或全部週轉貸款轉換為循環貸款的請求時，行政代理應通知各貸款人有關擺動額度貸款人希望轉換的週轉貸款的本金金額以及各貸款人的承諾百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理的通知後立即(在任何情況下，如果該通知是在營業日中午12：00(波特蘭時間)之前，不遲於該營業日的下午2：00(波特蘭時間)，以及(Y)在營業日中午12：00(波特蘭時間)之後，不遲於下一個營業日的上午7：00(波特蘭時間))，以立即可用的資金向行政代理提供該等週轉貸款本金的承諾額百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款為任何貸款的承諾百分比提供資金的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止循環貸款承諾，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(D)貸款人根據第2.2(B)或(C)條支付任何款項後，即使借款人未能滿足第5.2條所載條件(不考慮RFR貸款的最低金額)，該貸款人應被視為已向借款人發放循環貸款作為RFR貸款。行政代理應將這筆資金用於償還擺動貸款機構的週轉貸款本金。對於週轉貸款，在收到本金或利息支付後，行政代理將立即將其分發到適用的貸款辦公室的週轉貸款機構。

2.3利息/費用

(A)利息。每筆貸款的未償還本金餘額應按適用利率計息。所有到期未支付的費用、費用和其他款項應按前一句所述的最高利率計息(從到期之日起至支付為止)。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的本協議項下視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何政府規則所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率，則本協議生效的利率應自動降至最高利率。

在政府規則允許的情況下，貸款人應在行政代理人的選擇下(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(B)承諾費。從結算日開始，借款人應為貸款人的應得利益向行政代理支付一筆承諾費，相當於貸款人(違約貸款人除外)每日平均未使用的循環貸款承諾部分的費用百分比；但在計算承諾費時，未償還的循環貸款金額不應被視為循環貸款承諾的使用情況。承諾費應在本協議期限內每個日曆季度的最後一個工作日支付欠款，並在所有債務(除(1)尚未到期的或有賠償義務和(2)已作出令適用持有人滿意的安排的擔保現金管理債務或擔保對衝債務外)已不可撤銷地全額支付和清償、循環貸款承諾已終止、所有信用證已終止或已到期(或已被現金抵押)之日止。承諾費應由行政代理根據貸款人(違約貸款人除外)各自的承諾百分比按比例分配給貸款人。

(C)計算和支付。所有利息和年費應按360天一年計算，但在基本利率以最低利率為基礎時參照基本利率計算的利息應按365天(或閏年為366天)的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。基本利率貸款的利息應(A)在每月的第一天支付，(B)在要求償還貸款的當天支付，(C)在到期日支付。每筆RFR貸款的利息應在(X)日，即(I)每個日曆月的最後一天、(Ii)與任何預付款有關的預付本金的利息、預付款的日期和(Y)到期日之後的五個美國政府證券營業日支付。每筆定期基準貸款的利息應(I)在其利息期的最後一天支付，(Ii)在其利息期的第三個月末(如果該期限為六個月)支付，(Iii)在其利息期結束前支付本金的日期支付，以及(Iv)在到期日支付。

2.4利息選項

(A)選舉。關於循環貸款，除本合同另有規定外，借款人可在違約不持續的任何時間，(1)將全部或部分RFR貸款轉換為借款人指定的利率期限的定期基準貸款，以及(2)將適用於該貸款的利率期限結束時的全部或部分期限基準貸款轉換為RFR貸款或借款人指定的新利率期限的定期基準貸款；但如果借款人在適用於定期基準貸款的任何利息期的最後一天之前沒有進行所需的利率轉換或延續選擇，則借款人應被視為已選擇將該定期基準貸款轉換(或繼續，視情況適用)為期限為一個月的定期基準貸款。根據第2.4(A)條選擇的每筆貸款的最低金額必須為500,000美元，且為100,000美元的整數倍，並且在任何時候都不得有超過十(10)個不同的利息期限或RFR貸款未償還。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不得申請基本利率循環貸款(應理解並同意，基本利率循環貸款僅適用於第2.4(C)、3.2、3.3(A)和3.8(E)條規定的範圍)。

(B)發給行政代理的通知。借款人應根據第2.4(A)節向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，以附件C的形式請求每次利率轉換或延續(“轉換或延續通知”)，並由授權代表簽署，其中特別指明：(I)該轉換或延續通知所適用的貸款；(Ii)該轉換或延續的標的本金金額；(Iii)建議的轉換或延續日期，該日期應為營業日；及(Iv)如該轉換或延續通知與定期基準貸款有關，則為適用的利息期限。任何此類轉換或繼續通知必須在(I)任何調整後每日簡單SOFR利率選擇的美國政府證券營業日上午9：00(波特蘭時間)之前，以及(Ii)上午10：00(波特蘭時間)之前至少三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日之前收到。行政代理應迅速將每次轉換或延續通知的內容通知各貸款人，或在任何利息期限的最後一天之前未收到借款人及時通知的情況下，將該定期基準貸款自動轉換(或繼續，視情況適用)為期限為一個月的定期基準貸款。

(C)除第9.3節另有規定外，(I)在根據第9.1(A)或(H)節發生違約事件並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理人)的選擇下，在任何其他違約事件發生時及持續期間，(A)所有未償還定期基準貸款的年利率應比當時適用於定期基準貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束，此後的利率應比當時適用於RFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)；(B)所有未償還的基本利率貸款，根據本協議或任何其他貸款文件產生的RFR貸款和其他債務的年利率應高於當時適用於此類貸款(如屬貸款)的利率(包括適用保證金)或根據本協議或任何其他貸款文件產生的其他債務的利率(包括適用保證金)2%(2%)的利息，以及(C)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還貸款不得轉換為或繼續作為定期基準貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆定期基準貸款和RFR貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款(或在RFR貸款的情況下立即轉換為基本利率貸款)。

2.5一般付款

(A)行政代理人可以，且借款人特此授權行政代理人將借款人的任何存款賬户記入行政代理人的借方，以支付貸款文件到期時到期的本金、利息、手續費和其他款項。

(B)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在本協議規定的日期不遲於上午11：00，波特蘭時間上午11：00之前在適用的管理代理辦公室以相應貸款人的賬户向管理代理支付。行政代理在波特蘭時間上午11：00之後收到的所有付款，可由行政代理酌情視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(C)根據“利息期間”的定義，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款。

(D)在符合第9.4節的規定(該條款應在違約事件發生並持續的任何時候適用)的情況下，如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應按下列順序使用：(I)首先，按比例用於行政代理和每個貸款人在享有權利的各方之間發生的賠償、費用和開支；(Ii)第二，償還本合同項下與循環貸款、循環貸款和信用證相關的利息和費用；(3)第三，償還本合同項下的循環貸款和循環貸款的本金，以及支付信用證的任何未償還金額，按比例分配給有權享有信用證的各方，按照當時應付給此等各方的本金金額按比例分配。

(E)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期之前已通知行政代理，否則該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，行政代理可假定該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權獲得該款項的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以同一天的資金支付給行政代理，則：

(I)如果借款人未能支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還該假定付款中以當日資金提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以當日資金償還給行政代理人之日為止的每一天的利息，按不時有效的適用隔夜銀行資金利率計算；和

(Ii)如任何貸款人未能支付上述款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付當日資金的金額，以及自行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日止期間的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜銀行融資利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理人就本款(E)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知，應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。

(F)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條款第二款所規定的任何貸款，而第五條中適用的條件沒有得到滿足或按照本條款的規定被免除，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(G)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人如未能在本條例所規定的任何日期作出貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出貸款的相應義務，而任何其他貸款人亦無須為任何其他貸款人未能作出貸款而負上責任。

(H)本條例任何條文均不得視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.6資金

(A)貸方資金和支付。除本文另有明確規定外，每個貸款人應在每次借款之日上午11：00(波特蘭時間)前向行政代理辦公室的行政代理提供當天或立即可用的資金，即貸款人的承諾百分比。行政代理收到此類資金後，在滿足第五條規定的適用條件後，行政代理將立即在當天或立即向借款人支付此類資金。除非借款人另有書面指示，行政代理應將每次借款的收益存入借款人在《行政代理通知》中指定的任何活期存款賬户。

(B)貸款人未能提供資金。除非行政代理在本合同項下的任何借款之日或之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不向行政代理提供該貸款人的承諾百分比，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.6(A)條在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供(或以其他方式支付)相應的金額。如果任何貸款人沒有在借款之日向行政代理人提供其借款的承諾額百分比，則該貸款人應應要求向行政代理人支付利息，直至行政代理人可獲得相當於每日隔夜銀行資金利率的利息為止。向任何貸款人提交的關於本節所規定的任何欠款的行政代理證書應為該等款項的推定證據。如果任何貸款人在借款之日起三個工作日內沒有向行政代理人提供任何借款的承諾額百分比，借款人應應要求向行政代理人支付相當於該承諾率的金額及其利息，從向借款人提供該款項之日起至向行政代理人償還該款項之日起的每一天，借款人應按第2.3節規定的利率向行政代理人支付相當於該承諾率的款項及其利息。

(C)貸款人的幾項義務。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能提供其在任何借款中的承諾百分比，並不解除任何其他貸款人在所要求的日期根據本協議承擔的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供由該其他貸款人提供資金的承諾百分比承擔責任。

2.7按比例處理

(A)借款。除本協議另有規定外，除週轉貸款外，每筆貸款應由各貸款人按照其承諾百分比發放或分攤。

(B)分擔付款等。除本合同另有規定外，每一筆對貸款人的本金、利息或費用的支付應按比例在貸款人之間支付或分攤。如果任何貸款人因一筆貸款超過其對所有貸款人獲得的貸款的付款承諾百分比而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的或其他方式)，該貸款人(“購買貸款人”)應立即從其他貸款人購買足夠的參與權，使購買貸款人在貸款中的權益與收到付款之前的所有貸款具有相同的比例關係；但是，如果此後從購買貸款人那裏收回了全部或部分超出的付款，則所購買的參與應被撤銷，其他貸款人應向購買貸款人償還(I)購買的貸款

(Ii)相當於該另一貸款人的應課差餉租值的款額(根據(A)該另一貸款人須償還予(B)向該購買貸款人收回的總款額的比例)，以及(Ii)該購買貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項的比例。借款人同意，任何購買貸款人可在法律允許的最大範圍內，充分行使其關於此類參與的所有付款權利(包括抵銷權)，如同購買貸款人是借款人的直接債權人一樣，且如有進一步規定，本款規定不得解釋為適用於(X)一般不應支付給所有貸款人的任何費用或借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。(Y)第3.10或(Z)節規定的現金抵押品的應用；或(Z)貸款人將其參與的任何貸款或參與的週轉貸款和信用證轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

2.8結算單和付款方式

(A)行政代理人可不時向借款人提交一份報表，列出行政代理人根據本協議為借款人維持的貸款賬户餘額，包括本金、利息、費用、成本和開支，行政代理人目前打算每月這樣做一次。每項此類聲明均可由行政代理隨後進行調整，但如無明顯錯誤或遺漏，則應被視為正確並被借款人接受，並作為所述帳户對借款人具有最終約束力，除非行政代理在該聲明郵寄之日起60天內收到借款人關於其任何具體例外的通知。在行政代理人按照上述規定向借款人提交書面聲明之前，貸款賬户餘額應作為借款人應付和欠貸款人的金額的推定證據。

(B)借款人就根據本協議須支付給貸款人的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他款項(包括償還義務)所作的每一次付款，不得遲於下午1時支付。在本協議規定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並立即以可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆此類付款後，應按其地址向每一貸款人分發其在本協議規定的通知中的承諾額百分比(或本協議規定的其他適用份額)，並應電匯通知每一貸款人該貸方的貸款額。向行政代理支付的每筆迴旋貸款本金或利息，或應付給迴旋貸款機構的任何費用、佣金或其他款項，除由迴旋貸款機構承擔外，均應以同樣的方式支付。每次向行政代理支付開證貸款人的手續費或信用證參與者的佣金應以同樣的方式進行，但應由適用的開證貸款人或適用的信用證參與者(視情況而定)承擔。每個

行政代理人的費用或開支須由行政代理人支付，而根據第3.1、3.4、3.5、11.2或11.3條須支付予任何貸款人的任何款項，則須由適用的貸款人支付給行政代理人。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項均應按照第3.7(B)(Ii)條的規定使用。

2.9授權代表

借款人應在截止日期及其後不時根據借款人的選擇，以附件D的形式(或行政代理同意的其他形式)向行政代理遞交通知，通知中註明借款人的每一位授權代表的姓名，或修改、修改和重述所有以前的此類通知，幷包括其他每一位授權代表的簽名樣本(每個此類通知、對先前通知的修正或修訂和重述的通知，“授權代表通知”)。行政代理有權最終依靠借款人向行政代理遞交的最新授權代表通知中指定為授權代表的每一位官員或僱員的授權，申請借款，選擇本協議項下的利率選項，並向行政代理髮出本文規定的通過借款人授權代表之一發出的其他通知，直至借款人已向行政代理提交新的授權代表通知，且行政代理已實際收到新的授權代表通知。行政代理對借款人沒有責任或義務核實任何借款通知、轉換或延續通知或授權代表發出的任何其他通知上的任何簽名的真實性，或核實任何聲稱是授權代表的人的真實性，也沒有義務核實發出任何在此允許的電話通知的人的真實性。

第三條

税收、收益保護和非法

3.1税項

(A)就本第3.1節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)除適用法律另有規定外，借款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(C)貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表收款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)，(Ii)因該借款人未能遵守第11.7(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)在任何借款方根據本第3.1條向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中的適用者為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署了美國國税表W-8BEN-E的複印件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，並附上美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E、實質上以附件H-2或H-3、國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據本3.1節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本3.1節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退還的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、循環貸款承諾的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在本第3.1節項下的義務應繼續存在。

3.2非法性

除非並直到根據第3.8節實施基準更換，如果任何貸款人認定任何政府規則已使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室在本合同日期之後發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款，或根據SOFR確定或收取利率是違法的，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續定期基準貸款或RFR貸款，或將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款。應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人，導致這種決定的情況不再

是存在的。在作出任何該等決定後，該貸款人應立即向借款人提供通知(複印件給行政代理)，並且在收到該通知後，借款人應在收到該貸款人的書面通知後三(3)個營業日內，在其利息期的最後一天預付或轉換該貸款人的所有該等定期基準貸款和RFR貸款為基準利率貸款(如果該貸款是定期基準貸款)，或如果該貸款是RFR貸款或該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，則應立即將其提前償還或轉換為基準利率貸款。視情況而定，直至每個受影響的貸款人以書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR釐定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。每個貸款人同意指定一個不同的適用放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

3.3無法確定費率

在以下3.8節的約束下，如果：

(A)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(I)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利率期間的經調整期限SOFR利率(包括但不限於，因為期限SOFR參考利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或(Ii)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定適用的經調整每日簡單SOFR；或

(B)被要求的貸款人告知行政代理人：(I)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(Ii)在任何時候，適用於RFR貸款的經調整每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.1a節的條款遞交新的借款通知或根據第2.4節的條款提交新的轉換或繼續借款通知，(1)要求將任何循環貸款轉換為循環貸款或繼續循環貸款的任何轉換或繼續通知，請求定期基準貸款的定期基準貸款和任何借款通知應視情況被視為轉換或延續通知或借款通知，對於(X)RFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.8(A)或(B)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.8(A)或(B)節的標的，則為基本利率貸款；及(2)任何借款通知或轉換或延續通知要求RFR貸款，應被視為借款通知或轉換或延續通知(視情況而定)；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款3.3中所指的管理機構就適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.4條的條款提交新的轉換或延續通知或根據第2.1a條的條款提交新的借款通知之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR貸款，只要經調整的每日簡單SOFR不是上文第3.8(A)或(B)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第3.8(A)或(B)節的標的，則應構成基本利率貸款；以及(2)任何RFR貸款自該日起應由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

3.4成本增加

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、存放於該貸款人的存款或為該貸款人的賬户而存入的款項、貸款或由該貸款人提供或參與的其他信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)如任何貸款人或發證貸款人裁定，任何影響該貸款人或該發證貸款人或該放貸人的任何放貸辦事處或該放貸人的控股公司(如有的話)的關於資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該放貸人或該開證貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人的循環貸款承諾，或該貸款人所作出的貸款，或參與該貸款人所持有的信用證或循環貸款，或由該開證貸款人簽發的信用證，而該水平低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，

將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。應承認，貸款人簽訂本協議的前提是，根據現行適用的法律、法規和監管準則，貸款人將不需要根據其循環貸款承諾保持資本。如果任何政府當局告知貸款人或應根據任何政府當局的聲明以其他方式確定這種理解是不正確的，則雙方商定，貸款人將有權根據本條款規定的市場要求，根據本條款規定的條件提出索賠(每次索賠應在相關期限之後的合理時間內提出)，其依據是在本條款生效之日市場對要求維持資本金的可比信貸安排下的承諾提出的市場要求。

(C)貸款人或其他收款人出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的該貸款人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆賠償款額，並交付給借款人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或該等其他受款人未能或延遲根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該其他受款人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或任何其他受款人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該其他收款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本節賠償該貸款人或其他受款人的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E)貸款方在本第3.4節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、終止循環貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

3.5對資金損失的賠償

除本協議另有規定外，借款人根據第3.5節最後一款從任何貸款人收到該貸款人的證書後，借款人應應要求賠償該貸款人，並使該貸款人不會因下列原因而蒙受任何損失、成本或開支：

(A)在任何定期基準貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何定期基準貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)在任何RFR貸款的付息日期以外的某一天繼續、轉換、付款或預付款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或

(D)借款人沒有在借款人通知的日期或款額預付或借入任何RFR貸款(如該RFR貸款按定期利率計息的話)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)，

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用(由行政代理自行決定)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為計算借款人根據本第3.5節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按調整後期限SOFR利率為該貸款提供資金，並以調整後每日簡單SOFR利率(視情況而定)為每筆RFR貸款提供資金，無論該期限基準貸款或RFR貸款(視情況而定)是否實際上是通過在適用的離岸銀行間市場上的等額存款或其他借款提供資金的。

(E)借款人根據第3.5條應賠償給任何貸款人的任何損失、成本或支出的金額應由該貸款人確定，該貸款人應以該貸款人的證書的形式通知借款人(副本給行政代理)，聲明其中所列的計算符合本協議的條款，併合理詳細地列出此類計算的基礎，該證書在任何情況下都是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤。借款人應在向借款人交付證書後第三十(30)天支付證書中規定的金額。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

3.6存活率

借款人在第三條項下的所有債務應在循環貸款承諾終止和所有債務償還後繼續存在。

3.7違約貸款人

(A)如果(I)貸款人成為違約貸款人，或貸款人(“非同意貸款人”)拒絕同意對本信貸協議的修訂、重述、修改或豁免，而根據第11.4節，該修訂、重述、修改或豁免需要得到100%貸款人或100%有直接受影響義務的貸款人的同意，或貸款人根據第3.4條收取借款人不能接受的費用、費用和開支(任何該等違約貸款人、非同意貸款人或其他貸款人，“受託貸款人”)，(Ii)不應發生任何違約並持續下去，(Iii)借款人已獲得另一貸款人或合格受讓人(定義見第11.7(H)節)的承諾，將按面值購買標的貸款人的貸款，並承擔標的貸款人的循環貸款承諾和標的貸款人在本合同項下的所有其他義務，以及(Iv)任何此類貸款人或合格受讓人獲得行政代理、每個發行貸款的貸款人和週轉額度貸款人的批准，每次此類批准不得被無理拒絕，則借款人可要求標的貸款人將其任何或所有貸款和循環貸款承諾及其他債務轉讓給該其他貸款人、貸款人、第11.7節規定的合格受讓人或合格受讓人；但在進行替換之前或在替換的同時，(A)標的貸款人應已收到就標的貸款人將轉讓的循環貸款承諾書的適用部分而欠該標的貸款人的所有本金、利息、手續費和其他款項的全額付款，並免除其在貸款文件項下的義務，(B)第11.7條規定支付的手續費(如有)應已支付給行政代理人，(C)第11.7節所載的此類轉讓的所有要求, 包括行政代理、每個發行貸款的貸款人和週轉貸款機構的同意，以及在符合本款最後一句的情況下，行政代理收到籤立的轉讓和假設以及其他支持文件，

(D)如該標的貸款人為非同意貸款人，則每名受讓人須在轉讓時同意該標的貸款人為非同意貸款人所涉及的每一事項，而借款人亦要求作為非同意貸款人的另一標的貸款人轉讓其貸款及循環貸款承諾。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理批准的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)進行，以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；此外，任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.4節中的規定加以限制。

(Ii)行政代理根據第11.8條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何發行貸款人或迴轉貸款額度所規定的任何金額；第三，根據第3.10節的規定，將每個發行貸款的貸款人和擺動額度貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第3.10節的規定，將發行貸款人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的預付風險進行抵押；第六，根據任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決，向貸款人、任何發行貸款人或擺動額度貸款人支付任何金額, 由於違約貸款人違反本協議項下的義務，任何發行貸款的貸款人或擺動額度貸款機構對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或參與信用證或循環貸款的本金的支付，以及(2)此類貸款或相關的信用證或循環貸款是在滿足或放棄第5.2節規定的條件時發放的，則

付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款、有資金參與的信用證或循環貸款，然後再用於償還拖欠貸款人的任何貸款、或有資金參與的信用證或循環貸款，直至貸款人按照循環貸款承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和循環貸款，而不執行第3.7(B)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.7(B)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權根據第2.1B(C)款在其違約貸款人的任何期間獲得信用證佣金，但僅限於其根據第3.10條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的承諾百分比的範圍內。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分是指該違約貸款人蔘與信用證債務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的週轉貸款，(2)向每一發證貸款人及該循環放貸人支付任何須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，但以可分配予各發行貸款人及該循環放貸人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限；及。(3)無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和循環貸款的全部或任何部分，應根據其各自的承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環貸款承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環貸款承諾。除第11.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，(X)首先償還一定數額的週轉貸款。

等同於搖擺線貸款人的前置風險和(Y)第二，現金抵押每個發行貸款人的前置風險。

(C)如果借款人、行政代理、每個發行貸款的貸款人和擺動額度貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環貸款承諾(不執行第3.7(B)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和循環貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

3.8情況發生變化

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第3.8節而言，任何對衝協議應被視為非“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.8條明確要求的除外。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時-

基準是一種定期費率(包括術語SOFR匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)借款人在收到關於任何相關利率的基準不可用期間開始的通知後，(1)就定期基準貸款而言，借款人可撤銷任何關於定期基準貸款的請求，或撤銷在任何基準不可用期間內作出、轉換或繼續進行的定期基準貸款的轉換或繼續，如未能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借用或轉換為(A)RFR貸款的請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則借款人將被視為已轉換為基本利率貸款，以及(Ii)在任何未償還RFR貸款的情況下，該貸款應在該日起由管理代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的釐定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.8節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成, (X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則為RFR貸款；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR為基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

3.9遞增。

(A)在截止日期之後的任何時候，借款人在書面通知行政代理機構後，可不時要求增加一筆或多筆循環貸款承付款(每次“遞增承諾額”)或提供一批或多期定期貸款(每一批“遞增定期貸款”；任何遞增承諾額或遞增定期貸款稱為“遞增增加”)；但(A)本協議項下所有增量貸款的初始本金總額不得超過增量貸款額度，(B)任何此類增量貸款的最低金額應為5,000,000美元(或行政代理商定的較小金額)，或者，如果低於增量貸款額度的剩餘金額，則為增量貸款額度的剩餘金額，(C)貸款人沒有義務提供該增量貸款額度的任何部分，以及(D)在本協議期限內，不得允許請求的增量增量超過五(5)個。

(B)借款人根據本第3.9節發出的每份通知應列明所要求的數額和有關遞增的擬議條件。遞增可由任何現有貸款人或任何其他合格受讓人(每個此類貸款人或其他人、

“增量貸款人”)；但行政代理以及在任何增量承諾增加的情況下，每個簽發貸款的貸款人和擺動額度貸款人應同意(在每種情況下不得被無理扣留或延遲)該增量貸款人提供此類增量增加，但根據第11.7節的規定，向該增量貸款人轉讓貸款或循環貸款承諾(視情況而定)需要徵得任何此類同意。在發出該通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個建議的增量貸款人作出迴應的期限，在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達建議的增量貸款人之日起十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)。每個擬議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該期限內通知管理代理是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或低於請求的金額。任何人如未在該期限內作出答覆，應視為拒絕提供遞增的增額。

(C)行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下，僅限於其各自的分配)。行政代理應及時通知借款人和遞增貸款人有關此類遞增的最終撥款和遞增生效日期。

(D)每次遞增的條款(應在相關遞增修正案中規定)應由借款人和適用的遞增貸款人確定；但：

(I)每一次此種增量承諾應具有適用於循環貸款承諾的相同條款，包括期限、適用利率和承諾費；但條件是：(X)借款人根據任何增量承諾增加向貸款人支付的任何預付費用可能不同於根據當時現有循環貸款承諾支付的費用，以及(Y)適用於任何增量承諾增加的適用利率或承諾費或利率下限可能高於適用於循環貸款承諾的適用利率或承諾費或利率下限，前提是適用於循環貸款承諾的適用利率或承諾費或利率下限被提高至等於適用利率、承諾費和利率下限；以及

(2)增量定期貸款(A)不得在到期日之前到期(但可以在該日期之前進行市場水平的攤銷)，(B)在該日期之前根據本協議提供的任何增量定期貸款，其加權平均到期日應不短於以前提供的增量定期貸款的加權平均到期日，以及(C)應基本上與該日期之前根據本協議提供的循環貸款和任何其他增量定期貸款相同(且在任何情況下不得比該期限之前提供的任何其他增量定期貸款優惠)；但(X)適用於在到期日之後到期的任何一批遞增定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Y)遞增定期貸款的定價可能不同於在該日期之前適用於循環貸款或根據本協議提供的任何其他遞增定期貸款的適用利率或利率下限；及

(3)每一次增量增加應構成借款人的債務，並將由擔保人擔保，並在與其他債務同等的基礎上提供擔保。

(E)任何增量增加應自該增加生效之日起生效，並應遵守下列先決條件：

(I)在緊接實施(A)該項遞增增支或(B)根據該項遞增提款作出初步墊款之前或之後的該項增支生效日期，不存在任何失責或違約事件；

(Ii)第四條所列的所有陳述和保證，在上述增加生效日期時，在所有重要方面(或如因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)均為真實和正確的，或如果該陳述在較早日期時表明屬實，則在該較早日期時為真實和正確；

(3)行政代理人應已從借款人收到一份履約證明，證明借款人遵守第八條所列財務契約，無論是在按預計基礎實施任何此種遞增增支和其收益的使用之前和之後(並假設任何此種遞增增支是全額支取和計算的，而沒有扣除此種遞增增支的任何現金收益或與此相關的任何其他債務)，以及任何允許的購置、債務再融資或與此相關的其他事項的完成；

(4)借款人、行政代理和適用的遞增貸款人應在形式和實質上合理地接受貸款各方簽署的遞增修正；以及

(V)行政代理應已收到借款人的任何慣常法律意見或其他文件(包括各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增的決議)，行政代理應就遞增的遞增提出合理要求。

(F)每次此類遞增應根據對本協議以及由貸款方、行政代理和適用的遞增貸款人簽署的其他貸款文件的修正案(“遞增修正案”)來實施，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修改，以實施本第3.9節的規定。

(G)任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司目的，包括為本協議允許的收購和其他投資提供資金，以及本協定不禁止的任何其他用途。

(H)與任何增量增加有關，成為本協議一方的任何增量貸款人應(1)執行行政代理合理要求的文件和協議，並(2)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。

3.10現金抵押品

(A)在行政代理提出書面要求後的一個營業日內，任何發行貸款的貸款機構或迴轉額度貸款機構在任何時候存在違約貸款人(連同副本至

借款人應全額償還回旋貸款的未償還本金餘額，或將發行貸款的貸款人和/或迴旋額度貸款人(視情況而定)對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第3.7條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不少於最低抵押品金額的金額全額償還。

(B)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此授予管理代理，以使發行貸款人和迴旋貸款機構受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和迴旋貸款提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人、發行貸款人和迴旋貸款機構以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本條款第3.10節為週轉貸款和信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的參與信用證義務和週轉貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的義務。

(D)在(I)消除適用的預先風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理、發行貸款人和擺動額度貸款人確定存在過剩現金抵押品之後，根據本第3.10節的規定，不再需要根據本第3.10節的規定，作為現金抵押品持有為減少任何發行貸款人和/或擺動額度貸款人(視情況而定)的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)；但在符合第3.7條的情況下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和迴旋貸款機構可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

3.11行政代理的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)如果是基本利率貸款和RFR貸款，則不遲於任何擬議借款日期的中午12：00，以及(Ii)否則，在任何借款的擬議日期之前，該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據本協議提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情況下，如果是由該貸款人支付的，每日平均隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付利息

在重疊期間，行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人、適用的發行貸款人或迴旋貸款機構(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付該款項，則每一貸款人、每一發行貸款人或迴旋放款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該放貸人的金額，連同其利息，自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，按隔夜銀行資金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中較大者為準。

(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第5.11(E)節、第12.3(C)節或第12.7節(視適用情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第四條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人作出以下陳述和擔保，但須遵守披露明細表中規定的例外情況，這些陳述和擔保應在本協議執行後繼續有效，直至所有債務(除(1)未到期的或有賠償義務和(2)擔保現金管理債務或擔保對衝債務外)全部履行且無法以現金全額支付為止，循環貸款承諾已終止，所有信用證已終止或已到期(或已以現金作抵押)：

4.1法律地位；子公司

借款人及每間附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及有效地存在(在該概念適用的範圍內)，在其業務性質需要具備這種資格的每一司法管轄區內，具有適當的經商資格及作為外國公司的良好地位(在該概念適用的範圍內)，並擁有全部權力及權限，並持有所有所需的許可證及其他批准，以擁有及以租賃方式持有其財產，以及大體上按其現時所進行的方式經營其業務，但如未能如此組織及存在、具有如此資格或具有該等權力、權限或許可，則不能合理地期望如此

有實質性的不利影響。披露明細表第4.1節列出截至截止日期的所有重要子公司和其他子公司。

4.2正當授權；無違規行為

每一貸款方簽署、交付和履行其簽署或將要簽署的貸款文件均在該借款方的權力範圍內，並已得到所有必要的實體行動的正式授權，並且不：(A)違反該借款方的組織文件；(B)違反對該借款方具有約束力或影響的任何合同限制或政府規則；或(C)導致或要求對該借款方的財產設立或施加任何留置權，但為貸款人的利益而保留的留置權除外。

4.3同意或批准、法規

任何貸款方適當地簽署、交付或履行其所屬貸款文件，不需要任何政府當局或其他人的同意、授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其備案。借款人或任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。借款人或任何附屬公司均不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，任何貸款所得款項均不會用於違反或與美聯儲理事會規則U或X不符的目的。

4.4有效性；可執行性

本協議已由每一貸款方正式簽署並交付，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已簽署並交付。每一借款方簽署的貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。

4.5財務信息

借款人和各子公司的合併財務報表，日期為：(I)截至2021年12月31日的財政年度和(Ii)截至2022年3月31日的財政年度，在每一種情況下，借款人迄今向行政代理提交的財政季度和財政年度的部分，(A)在所有重要方面公平地列報借款人和子公司的財務狀況和經營結果(受年終審計調整和上文第(Ii)款所述報表沒有腳註的限制)，(B)以腳註或其他方式披露，借款人及附屬公司根據公認會計原則須反映或準備的所有負債，不論是已清算或未清算、固定或或有負債，及(C)已根據一貫適用的公認會計原則編制。除根據第6.3節向管理代理披露的信息外，自2021年12月31日以來，未發生任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的變更。

4.6税項

借款人不知道其或任何附屬公司就任何年度應付的任何聯邦、州、地方及外國所得税的任何未決評估或調整，而支付該等税款可合理地預期會產生重大不利影響。

4.7訴訟，勞資糾紛

借款人或其任何子公司或其各自的任何財產、業務、資產或收入不存在任何懸而未決的或據借款人所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索賠、糾紛、調查或勞資糾紛，這些都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。截至截止日期，借款人或任何重大附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不承擔任何義務。

4.8財產所有權、留置權

借款人對其資產擁有良好的、不可轉讓的、可出售的所有權和所有權，除允許留置權(包括披露時間表第4.8節規定的現有留置權)外，沒有任何留置權，但無法合理預期對個別或整體產生重大不利影響的缺陷除外。

4.9 ERISA合規性

(A)除非不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)每個計劃都符合ERISA、守則和其他政府規則的適用規定；及(Ii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃(A)已收到美國國税局的有利決定函，(B)美國國税局目前正在處理有關此類函件的申請，或(C)使用美國國税局向此類原型或卷提交計劃的發起人發出的有利意見或諮詢信件的主題的原型或卷提交計劃，且據借款人所知，並未發生任何會阻止或導致此類資格喪失的事件。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)沒有發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況，無論是個別地或總體上，可以合理地預期構成或導致關於任何養老金計劃的ERISA事件，而個人或總體上已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(D)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則任何養卹金計劃都沒有任何無資金來源的養卹金負債。

(E)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(I)在適用的範圍內，每項外國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律要求的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係；(Ii)借款人或任何子公司均未因終止或退出任何外國計劃而產生任何義務；以及(Iii)在借款人或附屬公司最近結束的財政年度結束時，根據合理的精算假設確定的每項已出資的外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，這些假設均不超過該外國計劃的財產現值，而對於每一未獲得資金的外國計劃，該外國計劃的債務都是適當地應計的。

(F)截至截止日期，借款人沒有也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(無論是否符合ERISA第3(42)節的含義)，涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾或本協議。

4.10其他債務

借款人或任何附屬公司均不會違約其任何合約義務，而違約可合理地預期會導致重大的不利影響。

4.11環境問題

借款人及各附屬公司均遵守適用於其的所有環境法律，但總體上不能合理預期會產生重大不利影響的不符合規定除外。借款人或任何子公司(A)都不知道任何環境法要求撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑的任何許可證、許可證或其他批准的任何依據，(B)已經或可以合理地預期將承擔任何環境責任和成本，或(C)已收到通知，表明其是評估是否需要採取任何補救行動的聯邦或州調查的對象，但收到的此類通知總體上並不涉及可合理預期會導致重大不利影響的補救行動。借款人或子公司尚未發佈任何可合理預期會導致重大不利影響的新聞稿。

4.12無默認設置

如果本協議在借款人簽署本協議之前生效，則不存在構成違反借款人在本協議項下的任何義務、陳述或保證的事實或情況。

4.13保險

借款人及各附屬公司向非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，保額為(對從事與借款人或適用附屬公司相同或相似業務的人士而言屬合理及慣常的任何自我保險)，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在其營運地區擁有類似物業的公司承保。

4.14不可抗力

借款人或任何附屬公司的業務或財產均不受火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(不論是否在保險範圍內)的影響，但不能合理地預期其後果總體上會產生重大不利影響的情況除外。

4.15知識產權

借款人及其子公司擁有或許可或以其他方式有權使用其業務運營所需的所有實質性許可、許可、專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、版權、版權申請、特許經營、授權和其他知識產權及一般無形資產，而不侵犯或

與任何其他人的權利發生衝突，包括所有商標名，這種侵權或衝突可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何附屬公司現在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯或與任何其他人擁有的任何權利相沖突，這種侵權或衝突可以合理地預期會產生實質性的不利影響，並且沒有關於前述任何事項的索賠或訴訟待決或據借款人所知受到威脅，其存在可以合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何法規、法律、規則、條例、標準或守則待決，或據借款人所知，提出的專利、發明、裝置、申請、原則或任何法規、法律、規則、條例、標準或守則，除非其後果總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.16償付能力

借款人收到的對價是其對貸款人承擔的債務和債務的合理等值價值。每一貸款方並非如任何適用的州或聯邦法規所定義的那樣資不抵債，也不會因簽署和交付本協議或其他貸款文件而資不抵債。任何貸款方都不打算，也不相信它會在債務到期時產生超出其償還能力的債務。每一貸款方都有合理充足的資本來開展其業務和交易，以及其即將從事的所有業務和交易。

4.14財政期

借款人的財政年度將於12月31日結束。

4.18遵守法律

借款人及每家附屬公司均遵守所有政府規定，除非無法合理預期不遵守規定會產生重大不利影響。

4.19制裁；反腐敗

(A)借款人、其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何人員、僱員、代理人或聯營公司，均不是個人或實體(“人”)，而該等個人或實體(“人”)是個別或合計擁有50%或以上，或由以下人士控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的目標，或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家。

(B)借款人、其子公司，據借款人所知，其各自的董事、高級人員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁措施和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法。借款人及其子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

(C)墊付貸款或簽發信用證或使用其任何收益均不違反《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編第1節及以下經修訂)(《與敵貿易法》)或《反海外腐敗法》。此外，借款人或其附屬公司(I)不是也不會成為任何行政命令《與敵貿易》中所描述的“被封鎖的人”

或(Ii)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何該等“被阻撓人士”或以任何違反該等命令的方式有關連。

4.20披露

(A)借款人已向行政代理及貸款人披露借款人或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及借款人已知悉的所有其他事項，而該等事項不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計或形式上的財務信息除外)，涉及本協議的談判，或根據本協議的談判或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述(當被視為整體時)，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計或預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設真誠編制的(有一項理解，即此類預計信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)。

(B)最近提供給管理代理的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.21受影響的金融機構

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第五條

條件

5.1初始展期的條件

貸款人有義務提供本協議所規定的任何信貸，但前提是行政代理必須滿足下列所有條件：

(A)文件。行政代理人應按其滿意的形式和實質收到下列每一份正式籤立的文件：

(I)本協議、任何附註(在要求的範圍內)、各重要附屬公司簽署的擔保，如果貸款是在成交日發放的，還包括最初的借款通知；

(Ii)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(A)高級船員證書。借款人的負責人出具的證明，其格式基本上為附件J，表明：(A)本協議和其他貸款文件中所包含的貸款方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的(但任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應真實、正確和完整)；(B)任何貸款方均未違反任何

本協議和其他貸款文件中包含的契諾；(C)在使將於成交之日發放的貸款生效，並在成交之日支付所有費用和開支後，未發生或正在繼續發生違約或違約事件；(D)自2021年12月31日以來，未發生或合計發生任何事件或條件，已造成或可合理地預期產生重大不利影響；及(E)每一貸款當事人均已(視情況而定)滿足第5.1節和第5.2節中規定的各項條件；及

(B)各借款方祕書證書。每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明該貸款方的每名簽署貸款文件的人員的在任情況和簽名的真實性，並證明所附的(A)該借款方的章程細則或公司註冊證書或組成(或同等組織)及其所有修訂(視何者適用而定)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，(B)該借款方在截止日期有效的章程或管理文件，(C)借款方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第5.1(A)(Iv)節規定須交付的每份證書；

(3)授權代表的通知；

(Iv)截至最近日期的證明書，證明每一貸款方根據其適用的公司、組織或組織(或同等組織)管轄權的法律而存在的良好信譽(視屬何情況而定)；

(V)向行政代理人和貸款人提出的關於借款當事人、貸款文件和行政代理人要求的其他事項的貸款當事人律師的意見；以及

(Vi)行政代理和各貸款人合理要求的其他文件。

(B)終止現有貸款。行政代理應已收到令其滿意的證據，證明借款人、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(在截止日期前修訂的“現有信貸協議”)所證明的截至2020年12月30日的信貸協議所證明的信貸安排，已被終止和註銷，且其下的任何和所有債務應已全額償還(任何現有信用證除外，或以初始循環貸款的收益償還的部分除外)，且其下的任何和所有留置權及其擔保已被終止和解除(或已作出令行政代理滿意的解除和終止安排)。

(C)財政狀況。沒有任何事件或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)費用及開支。借款人應已根據本協議的條款支付當時到期的所有費用和發票成本及費用。

(E)KYC信息。

(I)任何貸款人在截止日期前至少五個工作日提出合理要求後，借款人應至少在截止日期前五天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應向行政代理提交實益所有權證明。

5.2每次授信延期的條件

每一貸款人在貸款文件(包括貸款人在截止日期發放的貸款)下提供任何信貸的義務，包括任何信用證的簽發、修改或延期，應受下列其他先決條件的制約：

(A)下列陳述在信用證預付款(包括任何正在開立、修改或延期的信用證)生效之前和之後以及由此產生的收益的運用上均應屬實，借款人對該信用證收益的接受應構成借款人對預付款(包括任何正在開立、修改或延期的信用證)的陳述和保證：

(I)貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重要方面(或如果受到重大或重大不利影響的限制)都是正確的，就好像在該日期並截至該日期作出的陳述和保證一樣，或就那些受其條款限制於某一特定日期的陳述和保證而言，在該日期並截至該日期的所有重大方面(或如果受重大或重大不利影響的限制，在所有方面)都是正確的，但根據第4.5節作出的陳述和保證應被視為是指根據第6.3節向行政代理提供的最新財務報表；和

(2)不存在違約或違約事件，也不會因預付款信用證(包括開立、修改或延期的任何信用證)而發生違約或違約事件；

(B)在該日期(包括正在開立、修改或延期的任何信用證)預支信用證不違反任何政府規則，也不被臨時、初步或永久地禁止；

(C)行政代理應已收到任何貸款人通過行政代理合理要求的額外文件、信息和材料；

(D)不存在可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；及

(E)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非搖擺線貸款人信納在給予貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何循環貸款提供資金

(Ii)除非開立貸款人信納任何信用證生效後不會有任何墊付風險，否則無須開立、延長或增加任何信用證。

第六條

平權契約

借款人承諾，在所有債務(除(1)當時未到期的或有賠償義務和(2)擔保現金管理債務或擔保對衝債務已作出令適用持有人滿意的安排)、循環貸款承諾終止以及所有信用證(或其現金抵押)終止或期滿之前，借款人應並應(除第6.3、6.8和6.17節中的契諾外)促使各子公司：

6.1付款

在貸款文件規定的時間、地點和方式支付根據任何貸款文件到期的所有本金、利息、費用和其他債務。

6.2會計記錄

保持並使每個子公司保持其財務狀況的準確賬簿和記錄，以使其能夠根據公認會計準則編制財務報表。

6.3信息和報告

向行政代理提供下列所有材料，其形式和細節應合理地令行政代理滿意，並提供足夠的副本分發給所有貸款人：

(I)在借款人每一財政年度終結後90天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流量變動表，並以可比較的形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則編制，並經審計，並附有國家認可的獨立執業會計師的報告及意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於該審計範圍的任何限制或例外，以及借款人負責官員的證明，證明在所有重要方面公平地呈現借款人和子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流，該證明應基本上採用本文件所附附件E的形式，並應包括確定借款人遵守第VIII條所列契諾和確定附表II所列適用水平所需的計算；

(Ii)借款人自截至2022年6月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後的每一個財政季度結束後60天內儘快提供的借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合損益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和借款人財政部分的現金流量綜合報表

在該會計年度結束時，應酌情以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人負責人證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地列報了借款人和子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於因正常年終審計調整和沒有腳註而產生的變化。該證明應基本上採用本文件所附附件E的形式，並應包括確定借款人遵守第八條所列契約和確定附表二所列適用水平所需的計算；

(Iii)在送交或存檔後，借款人一般向其任何類別的證券持有人發送的所有通訊的硬拷貝或電子副本或電子副本的鏈接(只包括年度會議的時間和地點的通知除外)，以及借款人或任何附屬公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明以及根據本項第(Iii)項提供的材料中所載的任何信息，借款人不應被單獨要求提供上述第(I)或(Ii)項下的信息；和

(Iv)行政代理人可能不時合理要求的其他信息，其中可能包括行政代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》和適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的預算、預測、預測、信息和文件，以及與借款人或任何子公司的業務有關的其他信息。此外，行政代理和每個貸款人有權定期對借款人及其子公司、其高級管理層和主要委託人以及法定和受益所有人進行盡職調查。借款人同意就該等盡職調查的進行提供合作，並進一步同意，行政代理進行任何該等盡職調查的合理成本和收費應由借款人承擔。

6.4遵守法律

遵守，並促使各子公司遵守所有政府規則和許可，但此類不符合規定的情況除外，其總體後果不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.5保險

維持及促使各附屬公司向並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，保險金額(在實施任何對從事與借款人或適用附屬公司相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自保後)、免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在其經營地區擁有類似物業的公司承保。

6.6設施

保持並安排各附屬公司保持對其業務有用或必要的所有物業及設備處於良好維修及狀況，並不時對其進行必要的維修、更新及更換，以全面及有效地保存及保養該等物業及設備，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.7税收和其他負債

支付及清償，並促使每家附屬公司於到期時支付及清償其所有税務責任、評税及政府收費，但借款人或(如適用)附屬公司可真誠地提出異議或可能出現真誠爭議，且借款人已根據美國通用會計準則在上述所有情況下就充足儲備撥備的情況除外，但如未能如此做並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.8致行政代理人的通知

迅速(但在主管人員知道每個此類事件或事件的發生後不超過十個工作日)向行政代理髮出合理詳細的通知：(I)任何違約的發生；(Ii)借款人或子公司必須維持的任何保險單的終止或取消，以保持第4.13條的表述為真實，並糾正其在評估時的表述，除非該保險單被替換為同等或更好的保險單而沒有任何保險中斷；(Iii)在任何12個月期間，任何超過50,000,000美元的未投保或部分未投保(習慣免賠額除外)損失；(Iv)借款人組織形式或管轄權的任何變化；(V)第4.7節所述類型的任何勞資爭議、訴訟、訴訟或程序的開始；(Vi)任何ERISA事件；(Vii)任何合理地預期會產生重大不利影響的事件的發生；(Viii)借款人或任何附屬公司簽訂信貸安排，根據該貸款安排，可預支或可借入50,000,000美元(或等值金額，如果以美元以外的貨幣計價)或更多；(Ix)借款人或任何附屬公司對會計或財務報告做法的任何重大改變，而非政府當局的要求，或GAAP的改變或FASB以其他方式頒佈的改變；及(X)在受益所有權證明中提供的信息的任何改變，將導致此類證明的(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單的改變。

6.9業務的處理

除非本協議另有允許，或無法合理預期失敗會產生重大不利影響，否則(A)在正常過程中開展並導致每家子公司開展業務，以及(B)在正常過程中使用並促使每家子公司在正常過程中做出合理努力，並與過去的做法保持一致，以維護其業務以及客户、廣告商、供應商和與其有業務關係的其他人的商譽和業務。

6.10保留法團的存在等

除非不能合理地預期未能做到這一點會產生實質性的不利影響，否則保留和維護，並導致每個子公司保留和維護其業務開展所需的所有許可證、許可證、政府批准、權利、特權、特許經營權、知識產權和一般無形資產，以及其公司存在和權利(憲章和法定)。

6.11檢查權

允許管理代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些費用由借款人承擔，並在正常營業時間內合理的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，除非在違約事件持續期間進行任何此類訪問和檢查，否則只有行政代理才可以代表貸款人行使以下權利

在沒有違約事件的情況下，行政代理人和本條款第6.11條下的貸款人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，如果違約事件存在，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間行使上述權利，且無需事先通知，費用由借款人承擔。就本節而言，五個工作日的提前通知應構成對借款人的“合理提前通知”。

6.12履行和遵守合同義務

履行並遵守，並促使每家附屬公司履行和遵守其合同義務所要求履行和遵守的所有條款、契諾和條件，並採取一切必要措施維護和保持其在該等合同義務下的權利不受損害，但不能合理預期其後果總體上會產生重大不利影響的情況除外；但第6.12節的任何規定不得限制或阻止借款人本着善意並通過勤勉進行的適當和合法的訴訟程序來對其任何合同義務提出異議。

6.13會計年度；會計慣例

如有任何變更，應提前通知行政代理機構(I)其會計年度，或(Ii)其會計方法、其使用的任何會計做法或GAAP的應用方式與借款人以前向行政代理機構提交的財務報表不一致。

6.14環境保護

(A)在主管人員獲知以下情況時，應立即向行政機關發出通知：(I)任何政府當局或任何第三方索賠人提出的或來自任何政府當局或第三方索賠人的任何索賠、損害、訴訟、調查或其他行動，包括要求提供信息或潛在環境責任的通知，而該等索賠、損害、訴訟、調查或其他行動可能導致借款人或任何附屬公司承擔環境責任和費用，而這些責任和費用可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)發現借款人或任何附屬公司所擁有或租賃的任何不動產、設施或設備上、之下或之外的任何泄漏超過任何適用環境法規定的可報告或可允許的標準或水平，或以任何可能導致借款人或任何附屬公司承擔環境責任和成本的方式或金額，而該等責任和成本可合理地預期會產生重大不利影響。

(B)借款人將會並將導致其各附屬公司遵守所有環境法律，並取得、維持及完全有效地取得、維持及遵守借款人或其任何附屬公司的設施或營運所需的任何許可證、執照或批准，但如未能如實作出上述規定，則借款人將會並將導致其各附屬公司遵守所有環境法律。

(C)一旦發現借款人或其子公司擁有或租賃的任何財產上存在任何污染物，而這些污染物合理地預計會導致環境責任和費用，而這些費用可能會產生實質性的不利影響，則應採取適用環境法所要求的一切補救措施。

6.15 LIENS

保持其資產自由，沒有任何留置權，但允許留置權除外。

6.16收益的使用

將貸款和其他貸款的收益僅用於借款人的一般營運資金和其他公司用途，包括本協議條款允許的收購融資、限制性付款和資本支出。

6.17遵守ERISA

(A)在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據守則第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；以及(C)在遵守守則第412節的前提下，對任何計劃作出一切必要的貢獻。

6.18    [已保留]

6.19附屬公司；額外擔保人

(I)在任何人因準許收購、基本變更交易或出資而成為重要附屬公司後，應立即通知管理代理人，並在該等通知中列明該人士成為新材料附屬公司的日期及該人的全名及所屬組織的司法管轄權，及(Ii)如任何附屬公司因該附屬公司的資產在正常業務過程中按借款人的綜合資產比例增加而成為重要附屬公司(根據前述第(I)或(Ii)款交付的任何該等通知所述的任何重大附屬公司稱為“新材料附屬公司”)，須在借款人的財政季度結束後45天內通知行政代理。借款人應迅速促使該新材料子公司(A)通過向行政代理提交一份關於任何現有擔保的正式簽署的擔保或合併協議或行政代理認為適合於該目的的其他文件(在每種情況下，其形式和實質均令行政代理以其合理的酌情決定權滿意)，(B)向行政代理交付第5.1節要求的截至截止日期任何擔保人的意見、文件和證書，以及(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

6.20制裁；反腐敗法

保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

6.21實益所有權；反洗錢

在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

6.22進一步保證

應行政代理隨時和不時提出的要求，及時籤立和交付，並促使各子公司簽署和交付此類進一步的協議、文件和文書，並

或安排作出為實現貸款文件的規定或目的而合理地必需或適當的進一步作為，費用由借款人承擔。

第七條

消極契約

借款人承諾，在履行且無法以現金全額償付所有債務(除(1)尚未到期的或有賠償債務和(2)已作出令適用持有人滿意的安排的擔保現金管理債務或擔保對衝債務)、終止循環貸款承諾以及終止或到期所有信用證(或其現金抵押)之前，借款人不得直接或間接：

7.1留置權

創建或容受存在，或允許任何重大附屬公司創建或容受存在，對其任何財產或與其任何財產相關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓任何獲得收入的權利，但允許留置權除外。

7.2負債

產生或忍受存在任何債務，或允許任何子公司創建或忍受存在任何債務，但以下情況除外：(A)債務；(B)截止日期存在的債務(包括披露時間表第7.2節所述的在截止日期之前簽訂的具有約束力的承諾下產生的任何債務)，以及與此有關的任何允許再融資債務；(C)外國子公司的債務(以及借款人的擔保)，其總額在任何時候都不超過相當於150,000,000美元的美元；(D)借款人和附屬公司的公司間債務(就第7.5節而言，該條(D)項下的公司間債務不應被視為“投資”)；[保留區]及(F)前述(A)至(E)條所述的無抵押債務，只要在發生該等債務時，並在緊接生效(包括按預計基準產生該等債務及使用該等債務的收益)後，借款人已形式上遵守第VIII條所載的財務契諾(計算時並無扣除任何該等已發生債務的現金收益)，及(Ii)不存在或不會因此而導致違約事件。

7.3受限付款、贖回

聲明或作出，或允許任何附屬公司宣佈或作出(A)任何股息支付或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、義務或證券，或就其任何股票或股票等價物，或(B)任何購買、贖回或其他收購，以換取任何借款人股票或股票等價物的價值((A)或(B)款中的任何一項稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：只要在該限制性付款生效(包括按形式生效)時或之後不存在違約事件，或該違約事件將導致(I)(A)子公司向借款人支付股息或按比例向借款人支付股息，以及(B)向借款人或借款人的任何全資子公司支付非應課差額分配，(Ii)發行人僅以普通股支付的股息，以及(Iii)在借款人的任何財政年度內根據本條款(Iii)作出的所有此類限制性付款的總金額不超過200,000,000美元的其他受限付款；但受限制的付款可依據第(Iii)款作出，如在付款時及生效後立即生效(包括按形式付款，但計算時並不計算任何現金收益)，則不應包括上述金額限制。

任何在該日期獲得融資以支付此類受限制付款的債務)，已融資債務比率低於3.25：1.00。

7.4根本性變化；處置

(A)與任何人合併或合併，或允許任何附屬公司與任何人合併或合併，或收購任何人的全部或幾乎所有股票或股票等價物(每項“根本改變交易”)；但(I)任何附屬公司可與借款人合併並清算其股權，或以其他方式獲得其股權；(Ii)任何子公司可與子公司合併並清算其股權，或由子公司以其他方式獲得其股權，但重要子公司只能與國內子公司合併並清算，或以其他方式獲得其股權；(Iii)借款人或任何附屬公司可與任何人士合併，作為準許收購的一部分，但條件是(X)任何涉及借款人的合併導致借款人成為尚存實體，及(Y)除上述第(X)款另有規定外，任何涉及貸款方的合併導致貸款方成為尚存實體；及(Iv)借款人及任何附屬公司可組成一間或多間新的附屬公司；

(B)收購(I)任何人(附屬公司除外)的資產的全部或實質上全部，或(Ii)構成任何人(附屬公司除外)的分部、分行或其他單位業務的業務的資產的全部或實質上全部，或準許任何附屬公司獲取(I)任何人(附屬公司除外)的全部或實質上全部或實質上所有的資產，但作為準許收購的一部分除外；或

(C)出售、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置，或準許任何附屬公司出售、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產。為免生疑問，第7.4(C)條不應限制借款人出售其股票的能力。

7.5投資

除第7.3或7.4節允許的情況外，作出、產生、承擔或容受存在，或允許任何附屬公司直接或間接地向任何其他人或擁有、購買或以其他方式獲得任何其他人的股票、股票等價物、其他股權、債務或其他證券，或以其他方式投資於任何其他人(任何此類交易屬於“投資”)，或直接或間接向任何其他人作出、產生、承擔或容受存在：

(A)截止日期存在的、在披露時間表第7.5節中確定的投資；

(B)在正常業務過程中向僱員提供的附帶墊款；

(C)借款人或任何附屬公司對任何附屬公司的投資(借款人匯回現金的投資除外)與借款人以往的做法一致，但在緊接該項投資生效之前及之後(包括在備考基礎上生效)，並無持續失責或不會因此而導致失責；

(D)因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以解決這些人在正常業務過程中產生的債務或與其產生的糾紛；

(E)經準許的收購；

(F)根據本協議所允許的對衝協議產生的投資；和

(G)根據作為附件I所附借款人的投資政策進行的投資，因為此類政策可能會不時修改，但必須將每次修改的副本及時提交給管理代理。

7.6業務性質的改變

直接或間接從事或允許任何附屬公司以任何實質性方式直接或間接從事借款人目前從事的業務活動以外的任何業務活動，或與之合理相關或附帶或代表其合理擴展的任何業務。

7.7 ERISA

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)從事將受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，或(B)允許任何計劃(I)從事任何非豁免的“禁止交易”(如守則第4975條所定義)；或(Ii)未能遵守ERISA或任何其他適用法律。

7.8保證金規定

使用或允許任何附屬公司使用任何貸款的收益購買或攜帶任何保證金股票(在聯邦儲備系統理事會U規則的含義內)。

7.9環境保護

允許任何承租人或任何其他人通過將任何污染物放置在借款人或子公司擁有或租賃的任何財產的地面或水域中來處置任何污染物，除非實質上符合環境法或任何許可證的條款，或總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

7.10擔保

作為擔保人、背書人(在正常業務過程中作為可轉讓票據的存款或託收背書人除外)、通融背書人或其他身份擔保或承擔責任，也不質押或質押其任何資產以擔保任何其他人的任何債務或義務，或允許任何附屬公司這樣做，但以下情況除外：

(A)本協定所要求的任何前述事項；

(B)借款人對子公司在正常業務過程中產生的債務的擔保(包括借款人對哥倫比亞運動服飾美國公司房舍租賃的擔保)；

(C)與7.5節允許的投資有關的擔保；

(D)第7.2節允許的債務擔保；

(E)披露時間表第7.10節所述截止日期存在的擔保；和

(F)附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務的擔保。

7.11不得進行投機性交易

從事或允許任何附屬公司從事任何對衝協議，但與借款人或任何附屬公司在正常業務過程中從事的交易有關的對衝目的及非投機目的除外。

7.12註銷欠信息技術公司的債務

取消或允許任何附屬公司註銷其所欠的任何債權或債務，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中，根據借款人或子公司的合理判斷，出於合法業務目的，或(B)取消借款人或任何子公司的債務，只要該等債務不是由非貸款方的人欠貸款方的。

7.13與關聯方有關的交易

與借款人的任何聯營公司或為借款人的任何聯營公司直接或間接進行任何交易或一系列交易，或準許任何附屬公司與借款人的任何聯營公司或為借款人的任何聯營公司直接或間接進行任何交易或一系列交易，除非(I)在正常業務過程中，對該聯營公司並不比與非聯營公司的人士進行可比公平交易時更有利，且在無法合理預期此舉會產生重大不利影響的情況下，或(Ii)第7.2(D)、7.3、7.4、7.5、7.10及7.12條所準許的情況除外。

7.14其他限制

(A)任何附屬公司向借款人作出任何股息或其他分配的能力，或(B)借款人或任何附屬公司向行政代理人或貸款人授予留置權以確保全部或任何部分債務的能力的任何限制或限制，但以下條款除外：(I)截至截止日期並在披露時間表第7.14節中披露的限制和限制：(Ii)在附屬公司成為借款人的附屬公司時已存在且在考慮該附屬公司時並未招致的限制和限制，只要在該附屬公司成為借款人的附屬公司之日後該等限制或限制不再變得更具限制性；(Iii)任何普遍適用的政府規則所施加的限制和限制；及(Iv)總體上不能合理地預期會產生重大不利影響的其他限制和限制。

7.15制裁；反腐敗收益的使用

在知情的情況下，直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，或(B)(I)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、安排人、發行貸款人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

第八條

金融契約

8.1融資負債率

借款人應維持在綜合基礎上計算的資金負債比率，該比率不大於3.75%至1.00，由借款人在2022年6月30日或之後每個財政季度的最後一天確定；但條件是：(A)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人可選擇將借款人連續四個會計季度的最高準許融資債務比率提高至4.25至1.00，前提是該等準許收購在該會計季度的第一個會計季度內發生，但就該等準許收購支付或將支付的總代價超過50,000,000美元(該選擇所規限的任何該等期間稱為“經調整的契約期”)及(B)儘管有前述(A)款的規定，借款人不得在調整後的契約期結束後至少兩(2)個完整的財政季度內選擇調整後的契約期，然後才能根據前述但書(A)為連續四個會計季度的新期間再次提供新的調整後的契約期。

第九條

違約事件

9.1違約事件

發生下列任何情況均構成本協議項下的“違約事件”：

(A)借款人應在任何該等付款或現金抵押品到期後5天內，未能(I)在到期時(不論是在到期日、提速或其他原因)支付任何貸款或償還義務的本金，或(Ii)未能支付任何其他義務(包括支付任何貸款或償還義務的利息，或按本條例規定提供現金抵押品)；

(B)就任何貸款文件向行政代理人或任何貸款人提供的任何財務報表或證明書，或借款人根據任何貸款文件作出的任何陳述或保證，在提供或作出時，須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；

(C)借款人應在第6.3條或第6.8條規定的日期未能提供其根據第6.3條或第6.8條規定必須提供的任何證書、報告或其他信息；但除非借款人在過去12個月內的某一次未能在規定日期之前提供任何所需的證書、報告或其他資料，否則只有在借款人未能在以下較早的五個營業日內提供該證書、報告或其他資料的情況下，方可視為違約事件：(I)主管人員知悉未能提供該證書、報告或其他資料的日期，或(Ii)行政代理人應貸款人的要求通知借款人該不符合規定的日期；

(D)借款人在履行或遵從第6.5、6.10、6.11、6.15、6.16、6.20條所載或第VII條或第VIII條所載的任何義務、協議或其他條文方面的失責；

(E)借款人或任何擔保人在履行或遵守任何貸款文件中所載的任何義務、協議或其他規定時的任何過失(以下所述除外

上述(A)至(D)項)在行政代理向借款人發出通知後30天內繼續生效；

(F)借款人或任何擔保人根據任何合約或票據(貸款文件除外)的條款，證明欠任何人超過$50,000,000的債務(在正常業務運作中招致的貿易應付賬款除外)超過$50,000,000的情況下，借款人或任何擔保人在償付或履行任何其他債務方面的失責，或任何經界定的失責事件的發生和持續，而(I)失責事件是指未按預定到期日償付的本金餘額，或(Ii)該失責或失責事件的後果是準許或導致該債務或債務加速；

(G)任何支付款項超過$50,000,000的判決或命令(在任何一種情況下均不受獨立第三者保險承保或由彌償人彌償，而根據行政代理人的合理判斷，該判決或命令在經濟上能夠履行其彌償義務，且保險人或彌償人(視屬何情況而定)已獲通知該項申索，且對賠償範圍或其彌償義務並無爭議)，須針對一名或多於一名借款人及附屬公司提出，以及(I)徵款通知書及/或扣押令或執行令狀，或其他類似程序，就超過$50,000,000的債務向借款人和/或一家或多家附屬公司的任何資產送達或針對借款人的任何資產送達；或(Ii)在任何連續30天的期間內，因上訴待決或其他原因而暫緩執行該判決或命令的規定不得生效；

(H)(1)借款人或任何擔保人破產，或接受、同意或申請委任其本身或其財產的任何重要部分的接管人、受託人、保管人或清算人，或一般無力或一般不能在到期時償付其債務，或為債權人的利益作出一般轉讓；(2)借款人或任何擔保人提出自願破產呈請，或尋求根據《破產法》或根據任何州或其他聯邦法律給予債務人救濟的計劃或其他安排，不論是現在或以後生效；(Iii)根據《破產法》或與債務人破產、重組或其他救濟有關的任何其他適用的州或聯邦法律，對借款人或任何擔保人提起或啟動任何非自願請願書或訴訟程序，且在此後60天內未被駁回、擱置或騰出；或借款人或任何擔保人提交答辯書，承認法院的管轄權和任何此類非自願請願書的實質性指控；(Iv)借款人或任何擔保人被判定為破產人，或任何具有管轄權的法院根據《破產法》或任何其他適用的州或聯邦法律對債務人提出的關於破產、重組或其他救濟的濟助命令；或(V)借款人或任何擔保人採取任何授權或促進上述任何行為的行動；

(I)(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過50,000,000美元；或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總金額超過50,000,000美元；

(J)借款人或任何擔保人的解散或清算，或借款人或任何擔保人或其各自董事或股東的解散或清算，應採取行動尋求對借款人或擔保人進行解散或清算(本協定明確允許的擔保人解散或清算除外)；

(K)控制權的任何變更；或

(1)(I)任何貸款文件應(除非按照其條款或本協議明確允許的理由)全部或部分終止、不再有效，或不再是借款人或擔保人(無論是哪一方)具有法律效力、約束力和可執行性的義務；(Ii)借款人或擔保人應直接或間接以任何方式對該等有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議(前述第(I)款所述理由除外)；或(Iii)擔保人應尋求否認、終止或以其他方式廢止其在任何擔保項下的任何義務。

9.2補救措施

(A)補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或在所需貸款人的請求下，通過通知借款人採取以下任何或所有行動：(I)終止循環貸款承諾(循環貸款承諾應立即終止)；(Ii)宣佈貸款的全部或任何部分本金和利息以及償還債務的全部或任何部分，以及根據本協議或任何其他貸款文件(除第9.2(B)節規定的以外，包括全部或部分信用證義務，不論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交或有權提交本協議所要求的單據)以及其他債務的全部或任何部分，立即到期並支付。因此，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，債權應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由借款方明確放棄；以及(Iii)終止本協議項下提供的信貸安排和借款人根據本協議申請借款或信用證的任何權利；但前提是，一旦發生第9.1(H)或(J)條規定的違約事件，循環貸款承諾將自動終止，所有債務將自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(B)信用證。對於在依照前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，行政代理可以，或在所需貸款人的要求下，通過通知借款人，要求借款人在該時間存入由行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額的最低抵押品金額；但在發生第9.1(H)或(J)款規定的違約事件時，借款人應被自動要求將該最低抵押品金額存入該現金抵押品賬户，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，但借款方均明確放棄所有這些通知。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據第9.4節的規定用於償還其他債務。在所有這些信用證到期或全部動用後，償還義務應已得到履行，所有循環貸款承諾應已終止或到期，所有其他義務應已全額支付(除(1)尚未到期的或有賠償義務和(2)已作出令適用持有人滿意的安排的擔保現金管理義務或擔保對衝義務外)，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)一般補救措施。代表債務持有人行使其在本協議、其他貸款文件和政府規則下的所有其他權利和補救措施，以履行所有義務。

9.3累積的權利和補救；不放棄；等等。

(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施的補充，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約或違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約或違約事件的棄權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.2節為所有貸款人的利益提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下受益的權利和救濟，(B)迴旋貸款機構行使(僅以迴旋貸款機構的身份，視具體情況而定)在本協議和其他貸款文件下受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第11.8節(符合第2.7(B)節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第9.2節，被要求的貸款人應享有行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.7(B)條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

9.4付款和收益的貸記。

如果債務已根據第9.2節加速，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則在遵守第3.7和3.10節的規定的情況下，因履行債務而收到的所有付款和所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務，包括以行政代理人身份應支付的律師費；

第二，支付根據貸款文件應支付給貸款人和週轉行貸款人的債務中構成費用(承諾費除外)、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外)的那部分，包括律師費。

貸款人和搖擺線貸款人按照本條款所述的各自金額的比例向其支付第二筆款項；

第三，支付構成應計和未付承諾費的那部分債務以及貸款和償還債務的利息，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款和償還債務的未付本金的債務部分，以及當時所欠的有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務，並將當時未償還的任何信用證債務按比例在適用的債務持有人中按比例按第四款所述的相應金額支付給他們；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或政府規章另有要求後的餘額(如果有)。

儘管如上所述，如果行政代理在加速或行使補救措施後以及至少三(3)個營業日之前至少三(3)個工作日沒有收到行政代理所要求的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則擔保現金管理義務和擔保對衝義務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方的每一擔保對衝義務或擔保對衝義務的持有者，如已發出前述語句所述的通知，應被視為已根據本協議的條款為其本人及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方。

9.5行政代理人可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或其他債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據本協定應支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及本協議項下應支付給行政代理的任何其他金額。

第十條

行政代理

10.1委任及權限

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其根據本協議和其他貸款文件作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或其任何子公司都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着根據任何政府規則的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一債務持有人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的現金抵押品上的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理地附帶的權力和自由裁量權(包括代表債務持有人訂立額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第X條為持有或執行根據本條款授予的現金抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和救濟的目的，應有權享有第X條和第XI條的所有規定的利益(包括第11.3條，如同該等共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件中的“抵押品代理人”一樣)。

10.2作為貸款人的權利

在本協議項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。

10.3免責條款

(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定的酌情決定權及權力或行政代理人須按所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或政府規則的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動，以避免產生疑問；和

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.2節和第9.2節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，説明該違約或違約事件，並表明該書面通知為“違約通知”，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第五條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.4行政代理人的依賴

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的書面通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.5職責轉授

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款項下信貸融資銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

10.6行政代理人辭職

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與借款人磋商並經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)(只要未發生違約事件且在辭職時仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或金融機構擔任銀團融資行政代理方面的合理經驗，或任何該等銀行或金融機構在美國設有辦事處的聯營公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在政府規則允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項外，所有付款、通訊及裁定均由、應由或通過管理代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人應支付給

除非借款人和該繼承人另有約定，否則繼承人的行政代理應與付給其繼承人的款項相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，或在其退役或免職後作為行政代理人的職責，本條和第11.3節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(D)JPMorgan Chase Bank，N.A.根據本節辭去行政代理職務或將其免職，亦應構成其辭去其作為迴旋貸款機構及發行貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(I)該繼任者應繼承並被賦予開證貸款人和迴旋貸款機構的所有權利、權力、特權和義務(如果其自行決定選擇)，(Ii)即將退休的發證機構和迴旋貸款機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)如果繼任的發證機構自行選擇開立信用證，則應開立信用證，以取代信用證，如有，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

10.7不依賴行政代理和其他貸款人

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

10.8無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

10.9保證事項

(A)每一貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為債務持有人的身份)不可撤銷地授權行政代理，在任何擔保人因經借款人證明的貸款文件所允許的交易而不再是子公司的情況下，根據其選擇和酌情決定權解除該擔保人在任何貸款文件下的義務。此外，如果擔保人不再是重要附屬公司，行政代理機構可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除擔保人在其擔保下的義務。應行政代理人隨時提出的要求，所要求的貸款人應書面確認行政代理人有權根據第10.9條解除任何擔保人在擔保下的義務。在本第10.9節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的文件，以證明該擔保人免除了根據

擔保，在每一種情況下，都按照借款人證明的貸款文件的條款和本第10.9條的規定。

(B)當根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有責任(除(1)當時尚未到期的或有賠償責任及(2)已作出令適用持有人滿意的安排的保證現金管理責任或保證對衝責任)已悉數以現金支付及清償、所有信用證已終止或已到期(或以現金作抵押)及循環貸款承諾已終止時，每名擔保人的每項保證及其項下的所有責任(明文規定在終止後仍須履行的責任除外)將自動終止，而無需交付任何文書或任何人士履行任何行為。

(C)根據本節簽署和交付的任何文件不得求助於行政代理，也不得由行政代理提供擔保。

10.10擔保對衝債務和擔保現金管理債務

任何擔保對衝義務或擔保現金管理義務的持有人，如因本協議或任何貸款文件的規定而獲得第9.4節的利益，則除以貸款人身份外，無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何訴訟，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本條款X中有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實擔保現金管理義務和擔保對衝義務的支付情況，或關於擔保現金管理義務和擔保對衝義務的其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從其適用持有人那裏收到該等擔保現金管理義務和擔保對衝義務的書面通知，以及行政代理人可能要求的證明文件。

10.11張貼通信

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。在此使用的“通信”，統稱為指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人根據本節以電子通信的方式分發，包括通過經批准的電子平臺。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一家貸款人，

發行貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每一貸款人和簽發貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人及發出貸款人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每一出借人、發出出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本條款並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

10.12錯誤付款

(A)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到這筆款項(或部分款項)之日起至按隔夜銀行融資利率和某一利率中較大者償還給行政代理之日為止的每天利息

(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人退還任何已收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯，向行政代理人主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利。行政代理根據第10.12條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止循環貸款承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第10.12條承擔的義務應繼續有效。

第十一條

其他

11.1通告

除本協議另有規定外，任何一方要求或可能希望根據本協議向任何其他方發出的所有通知、請求和要求必須以書面形式發出。向行政代理或任何貸款人發出的每一份通知應寄往行政代理和每一貸款人的地址或傳真號碼，該地址或傳真號碼在本合同附表一中規定為行政代理或貸款人的“通知地址”，或行政代理或任何貸款人通過通知所有其他各方為自己指定的其他地址或傳真號碼。向借款人發出的每份通知應按以下地址或傳真號碼寄給借款人：

借款人：哥倫比亞運動服裝公司
科學園西北路14375號
波特蘭，或97229

注意：首席財務官
Fax: (503) 985-5858
電子郵件：jswanson@Columbia.com

複印件：哥倫比亞運動服裝公司
科學園西北路14375號
波特蘭，或97229
收件人：總法律顧問
Fax: (503) 985-5858
電子郵件：pbragdon@Columbia.com

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。每項該等通知、要求及要求應視為已發出或作出如下規定：(A)如以郵寄方式發出，則在投遞掛號或掛號郵件、要求回執及預付郵資後；(B)該等通知遞送至定期安排的隔夜遞送承運商後的下一個營業日；或(C)收到經確認以電子郵件、傳真、郵電、電報、電傳或個人遞送方式發出的通知。

11.2費用、費用、律師費

借款人應在收到書面要求後30天內全額支付行政代理和/或任何貸款人因(A)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理而產生的所有付款、墊款、費用、費用和開支，包括合理的律師費(無論是在審判或上訴階段、仲裁或行政訴訟、破產(包括任何對抗性訴訟、爭議事項或動議)或其他方面)。(B)每一開證貸款人因開立、修改、續期或延期其開出的任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(C)行政代理、任何貸款機構或任何開證貸款機構(包括行政代理機構、任何貸款機構或任何開證貸款機構的任何律師的費用、收費和支出)與執行有關的所有自付費用，對其權利的保全或保護(或試圖執行、保全或保護)：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利；(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用；或(C)以任何方式起訴或抗辯與任何貸款文件有關的任何訴訟，包括要求宣告性救濟的任何訴訟。幷包括因與任何貸款方有關的任何破產程序而招致的任何前述費用。

11.3賠償；損害豁免

(A)借款人應賠償行政代理人及每間貸款人及每間發出貸款的貸款人及其各自的董事、高級人員、僱員、大律師、代理人及實際受託人(統稱為“獲償還者”)，使其免受任何或所有在任何時間施加於下列情況的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括合理的律師費，不論是在審判或上訴階段、在仲裁或行政訴訟中、在破產(包括任何有爭議的法律程序、爭議事項或動議)或其他方面)，由任何該等受償人招致或針對該等受償人提出的任何與以下事宜有關或有關的申索：(A)籤立、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、信件或

(B)任何貸款或信用證，或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括任何與信用證要求有關的單據，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕兑現信用證下的付款要求)；或(C)在任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何受環境法管制的任何物質，或任何以任何方式與任何貸款方有關的環境責任和費用，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或公開威脅的訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的訴訟的任何調查、準備或辯護)，也不論任何被補償人是否為其中一方(所有上述統稱為“賠償責任”)；但對任何獲彌償保障人而言，該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(包括合理的律師費，不論是在審判或上訴階段、在仲裁或行政訴訟中或在破產(包括任何對抗法律程序)中招致的)，均不得獲得, 有爭議的事項或動議)或其他)：(X)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定，是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(Y)因借款人惡意違反該受償人在本協議或任何貸款文件下的義務而向受償人提出索賠的結果，如果借款人已根據有管轄權的法院所裁定的那樣，就該索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決；或(Z)因不涉及借款人的作為或不作為而由受償人向另一受償人提出的索償(但以受償人身分向任何安排人或行政代理人、搖擺線貸款人或任何發行貸款的人提出的除外)；此外，該賠償不應包括在俄勒岡州內任何州或聯邦法院提起的任何訴訟的費用和費用，包括獨立的首席律師事務所和當地律師事務所的費用。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、循環貸款承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本第11.3節中的協議應繼續有效。根據第11.3條規定應支付的所有款項應在提出要求後的十個工作日內支付。

(B)在獲知第三方提出的任何訴訟、索賠或要求後，受彌償人應將此事通知借款人，並給予借款人一個機會進行辯護，費用和費用由借款人自行承擔，法律顧問應合理地令受償人滿意。受償人也可以要求借款人為該事項辯護。任何未能或延遲通知借款人任何訴訟、索賠或要求的行為，不應免除借款人根據本第11.3條規定的義務，但應減少僅因不合理地未能或延遲提供此類通知而導致的義務的增加。

(C)如借款人因任何理由未能向上述任何一項的行政代理人(或其任何分代理人)、任何發證貸款人、擺動額度貸款人或任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定須由借款人支付的任何款額，則各貸款人各別同意向該行政代理人(或任何該等分代理人)、該發出債權的貸款人、擺動額度貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人的未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未償還金額)的比例份額(根據當時每個貸款人在循環信貸餘額中的份額確定，或如果循環信貸餘額已減至零，則基於緊接在減少之前的該貸款人在循環信貸餘額中的份額)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損壞、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)、該發證貸款人或迴旋貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)的身分招致或提出的，或針對前述任何代表行政代理人(或任何該等分代理人)、該發證貸款人或迴轉貸款人的任何關連人士而招致或申索的

有這樣的能力。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第3.7節的規定。

(D)在法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(A)段所指的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。儘管有上述規定，本第11.3(B)節的規定不應免除借款人或任何貸款方根據第11.3(A)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(E)每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本節項下的義務後繼續存在。

11.4豁免、修訂

(A)任何貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件可予修訂、修改或免除，但該項修訂、修改或豁免須以書面作出，並由規定的貸款人(或由行政代理人在規定的貸款人的書面同意下)及借款人簽署；但任何影響行政代理人、任何發行貸款的貸款人或不是以貸款人的身分的發行貸款人或迴轉貸款人的權利或責任的任何修訂、修改、放棄或同意，必須以書面作出，並須由受影響的行政代理簽署，如發行貸款人或迴旋放款人(視屬何情況而定)；此外，任何該等修訂、修改、放棄或同意不得：

(1)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的循環貸款承諾(或恢復根據第2.1a(G)或9.2節終止的任何循環貸款承諾)(有一項理解並同意，放棄第5.2節中的任何先決條件或任何違約或強制減少循環貸款承諾不被視為任何貸款人延長或增加循環貸款承諾)；

(2)推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期，或推遲本協定或任何其他貸款文件規定的對本協定或任何其他貸款文件項下循環貸款承諾的任何預定減少的日期，而未經有權收到此類付款或其循環貸款承諾將被減少的每一貸款人書面同意；

(Iii)未經每一有權獲得貸款或償還義務的貸款人的書面同意，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除第11.4條最後但書(A)條款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可(A)修改第2.4(C)節規定的利率，或免除任何借款人按第2.3(A)節第二句或第2.4(C)或(B)節規定的利率支付利息的任何義務，以修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低任何貸款或信用證義務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(4)更改第2.1a(G)節、第2.7節或第9.4節，以改變按比例減少循環貸款承諾額或按比例分攤付款的方式，而無需直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(V)更改本第11.4節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，明確規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的貸款人的數量或百分比(應理解為，僅經第3.9(F)節規定的當事人同意為增量修正案的當事方，增量定期貸款可按與循環貸款承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，現有貸款在截止日期包括在內)，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(Vi)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，修改對債務的任何擔保(或免除借款人或其義務的任何擔保人)(第10.9節授權的或本協議或適用擔保中特別允許或設想的除外)；

(Vii)未經各貸款人書面同意，擅自更改第2.5(D)條或第9.4條的付款瀑布條款；或

(8)在未經各貸款人書面同意的情況下，在合同上從屬於債務的償還權；

此外，(I)任何修改、修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人以外的適用簽發貸款人以書面形式簽署，不得影響任何開立貸款人在本協議(包括第10.9條)項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證文件；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款出借人以書面形式簽署，否則任何修改、修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第11.23條；(Iv)借款人就本協議所證明的信貸安排所簽署的任何費用函，可以僅由協議各方簽署的書面形式進行修改或放棄其下的權利或特權；(V)每份信用證單據可以僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；但修改後的信用證單據、現金抵押品協議或其他單據(視情況而定)的副本應在修改或放棄時迅速交付行政代理；(Vi)本協議可予修改, (7)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(此類修改無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)；以及(Viii)行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，或簽訂行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以實施任何基準替換或符合變更的任何基準替換，或以其他方式實現第3.8節的條款。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環貸款承諾，以及(B)

本協議項下的任何修訂、放棄、修改或同意，如要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意，而根據其條款，任何該等違約貸款人相對於其他受影響貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的循環貸款承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或在行政代理合理地認為適當時訂立額外的貸款文件，以執行第3.9節的條款(包括適用的情況)，(1)允許增量增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)包括適用的增量增加，在對(I)要求的貸款人或(Ii)適用的類似的要求的貸款人條款的任何確定中)；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的循環貸款承諾額增加或任何貸款人的承諾百分比增加。

(B)行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救，不得視為放棄該等權利、權力、特權或補救；任何該等權利、權力、特權或補救的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、特權或補救。

(C)本協定不得以口頭或當事各方的行為加以更改，只能由被強制執行的一方簽署的書面形式加以修改或修改。

11.5沖銷付款

如果任何貸款方為任何債務持有人或債務持有人的應課税利而直接向行政代理付款，或行政代理或任何債務持有人收到任何付款或行使其抵銷或退還的權利，則該付款或收益(包括任何抵銷或退還的任何收益)或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、被作廢和/或根據任何債務人救濟法、其他適用法律或衡平法理由被要求償還給受託人、接管人或任何其他方的，擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同行政代理尚未收到該等付款或收益，且各貸款人和各發行貸款人分別同意應要求向行政代理支付其(或其適用關聯公司)從行政代理收回或償還的任何金額的適用應課税額份額(不得重複)，外加其利息，年利率從提出要求之日起至向行政代理付款之日，年利率等於隔夜銀行資金利率。

11.6禁制令救濟

借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

11.7繼任者和受讓人；出借人受讓

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(以下第(D)款規定的參與者，以及本協議明確規定的受賠人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(定義見下文(H)項)(包括其循環貸款承諾的全部或部分和當時欠其的貸款(包括為本款(B)的目的，參與(見下文(D)項所界定的週轉貸款))；但(I)除轉讓貸款人的循環貸款承諾的全部剩餘款額及當時欠它的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款外，在每次轉讓的規限下的循環貸款承諾總額(為此目的包括未償還的貸款)，須受截至轉讓日期所釐定的每項該等轉讓所規限，並與該項轉讓有關的承擔不得少於$5,000,000，除非行政代理人及，只要違約事件沒有繼續發生，借款人應以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)，(Ii)每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或循環貸款承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，(Iii)每項轉讓的當事人應簽署轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3500美元的處理和記錄費，以及(Iv)受讓人，如果受讓人不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息)都將提供給該聯繫人, 將根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)向受讓人提供此類信息(包括其他貸款方及其關聯方或其各自的證券)。根據下文第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第10.3條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人按照下文(D)款的規定出售此類權利和義務的參與權(定義見下文(D)節)。受讓人應在轉讓之日或之前，向借款人和行政代理提交本協議第3.1節規定的適當的IRS表格。如果轉讓貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務將(根據第3.1條的條款)導致借款人支付任何額外款項, 儘管有3.1節或本協議中規定的任何其他規定，借款人沒有義務支付該等額外款項。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的循環貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。為了確定每個貸款人在貸款和循環貸款承諾中的份額，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)、違約的貸款人或借款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司)出售股份，而無須徵得借款人或行政代理人的同意或通知。“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環貸款承諾的全部或部分和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與的週轉貸款)(“參與”)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)參與者不應對借款人或任何子公司或行政代理人擁有任何權利，且借款人和行政代理人只需向該貸款人發出通知並與其交易，而對任何參與者均無義務。貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、豁免或其他修改：(1)推遲任何向該參與方支付任何款項的日期；(2)降低本金、利息, 應支付給該參與者的費用或其他金額，或(Iii)解除借款人在本協議下的擔保或任何擔保人的擔保。除下文(E)分段另有規定外，借款人同意，每個參與方均有權享有第3.1、3.4和3.5節的利益，其程度與其為出借人的程度相同(只要其在事實上遵守出借人的所有義務和對出借人施加的要求)，並已根據上文(B)分段以轉讓的方式獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.8條的利益，就像它是貸款人一樣；但借款人應在行使此類利益之前至少五個工作日收到關於參與者身份的書面通知；此外，只要該參與者同意受第2.7(C)條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承擔、貸款或其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾是必需的，則屬例外, 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，貸款或其他債務是登記形式的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)儘管本協議有任何其他規定，參與者在本協議項下獲得的任何付款不得高於適用的貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人對聯邦儲備銀行的義務，包括擔保債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)如果本協議要求借款人同意轉讓或符合條件的受讓人的同意(包括同意轉讓不符合第11.7(B)節第一句但書(I)第(I)款規定的最低轉讓門檻)，則借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)向借款人發出轉讓通知之日後十(10)個工作日給予同意，除非借款人在該第十(10)個營業日營業結束前明確拒絕同意。

(H)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；和(D)任何其他人(自然人或自然人或其親屬的公司、投資工具或信託除外，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的)，而該金融機構是經(I)行政代理人批准的金融機構(但將任何循環貸款承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理人的同意，而受讓人是在緊接該項轉讓生效之前有循環貸款承諾的貸款人(違約貸款人除外))，(Ii)迴旋貸款機構，(Iii)每家發行貸款的貸款人，及(Iv)除非(A)該人正在接受與信用衍生工具交易的實物結算有關的轉讓，或(B)失責事件仍在持續，否則借款人(第(I)至(Iv)款所指的每項批准不得無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。

“基金”是指任何人(自然人或公司、投資工具或信託以外，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的)，在其正常業務過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸的投資。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

(I)即使本協議有任何相反規定，如果摩根大通銀行在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有循環貸款承諾和貸款，則JPMorgan Chase Bank，N.A.可在向借款人發出五(5)個工作日的通知後，終止本協議項下的循環貸款安排及其簽發信用證的承諾。如果本協議項下的週轉貸款安排終止或對簽發信用證的承諾終止，借款人有權從貸款人中指定一名適用的週轉額度貸款機構或簽發貸款機構；但借款人未指定任何此類繼任者，不影響本協議項下的週轉貸款安排的終止或簽發信用證的承諾。如果摩根大通銀行終止本協議項下的週轉貸款安排或其簽發信用證的承諾，它將保留本協議項下的週轉額度貸款人或簽發貸款人(視情況而定)關於(X)在本協議項下的週轉貸款工具的情況下，其發放的未償還的週轉貸款的所有權利，包括要求

貸款人根據第2.2或(Y)款發放RFR貸款或為未償還的週轉貸款提供資金的權利，如為信用證、由其簽發且截至終止生效日期的未償還信用證，包括根據第2.1B條要求貸款人發放RFR貸款或為未償還信用證提供資金參與的權利(視具體情況而定)。

(J)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本協議所述的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(I)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人、循環額度貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Ii)按照其承諾百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證和循環貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

11.8抵銷

除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人在得到行政代理的事先同意(同意不會被無理地拒絕)但沒有事先通知借款人的情況下，有權在違約事件持續期間，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷借款人欠該貸款人的任何債務，無論是到期的還是未到期的，並在違約事件持續期間的任何時間適用該貸款人或其任何關聯公司欠借款人的任何款項。該貸款人可針對借款人或針對任何破產受託人、管有債務人、為債權人的利益而受讓人、借款人的接管人或執行人、判決或扣押債權人，或針對透過或針對借款人或該破產受託人提出申索的任何其他人、管有債務人、為債權人、接管人或執行、判決或扣押債權人的利益而受讓人行使這項抵銷權，即使該等抵銷權在失責事件發生前並未由該貸款人行使。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.7節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、簽發貸款的貸款人和貸款人的利益而信託持有, (B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

11.9累積補救辦法

貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除行政代理或任何貸款人本來可以獲得的任何權利、權力、特權和補救措施。

11.10完整協議

貸款文件構成借款人、行政代理和貸款人之間關於貸款的完整協議，並取代所有先前關於貸款標的的談判、溝通、討論、通信和協議。本協議自完成之日起繼續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(不包括(1)當時未到期的或有賠償債務及(2)已作出令適用持有人滿意的安排的擔保現金管理債務或擔保對衝債務)以現金全額支付及清償、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)及循環貸款承諾已終止之日。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

11.11機密性

貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行慣例，持有根據本協議要求獲得的所有非公開信息(已被借款人確定為此類信息)，並可向其任何審查員、附屬機構、外部審計師、律師和其他專業顧問披露與本協議有關的信息，或任何善意的受讓人、參與者或受讓人的合理要求，或任何政府當局的要求或要求，或根據法律程序；但是，(A)除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人應在披露任何此類非公開信息之前，通知借款人任何政府當局提出的任何披露此類非公開信息的請求(但與該政府當局對該貸款人的財務狀況進行審查有關的任何請求除外)；(B)在根據本節進行任何此類披露之前，各貸款人應要求任何此類善意受讓人，接受非公開信息披露的參與者和受讓人以書面形式同意(I)受本節(或包含本節所述條款的協議)的約束，以及(Ii)要求該人要求向其披露非公開信息的任何其他人同樣受本節(或包含本節所述條款的協議)的約束，(C)除非有管轄權的法院的命令可能要求，並且在其中規定的範圍內，任何貸款人沒有義務或被要求返還借款人或子公司提供的任何材料，(D)此類信息可向本合同的任何其他當事人披露, (E)此類信息可在根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中披露，或在根據本協議或任何其他貸款文件執行權利的過程中披露；(F)此類信息可保密地披露給(I)任何評級機構與評級借款人或其子公司或循環貸款相關的評級機構，或(Ii)與發放和監測循環貸款相關的CUSIP號碼的任何評級機構；(G)此類信息可在借款人同意下披露，(H)如果此類信息(X)因違反本節而變得公開，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息，則此類信息可被披露，並且(I)本協議各方可披露由安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息。

11.12 TIME

時間是本協議和其他每份貸款文件的每一項條款的關鍵。

11.13糧食的可分割性

如果本協議的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該規定的其餘部分或本協議的任何剩餘規定無效。

11.14對口單位

本協議可以簽署任何數量的相同副本，任何一套由本協議所有各方簽署的副本都應被視為就所有目的而言構成完整的、已簽署的正本。交付(A)本協議、(B)任何其他貸款文件和/或(C)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，根據第11.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或計劃進行的交易的簽約副本，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下, (X)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人均有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Y)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與本協議的任何簽名頁有關的任何其他貸款文件和/或附屬文件，並且(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何賠償責任向任何受賠方索賠。或任何其他複製實際執行的簽名頁的圖像的電子手段，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與執行、交付或傳輸任何電子產品相關的任何可用的安全措施而產生的任何賠償責任

簽名。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

11.15《愛國者法案公告》

行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許行政代理和每個貸款人根據愛國者法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。

11.16適用法律

本協議應受俄勒岡州法律管轄，並根據俄勒岡州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款以及美國的任何適用法律。

11.17呈交司法管轄區

借款人、行政代理人和出借人特此：(A)就任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序，接受俄勒岡州法院和美國俄勒岡州聯邦法院的專屬司法管轄權；(B)同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均應在該等法院聆訊及裁定；(C)不可撤銷地放棄(在適用法律完全允許的範圍內)它現在或以後可能對在上述任何法院提起的任何該等訴訟或法律程序提出的任何反對，以及以在任何該等法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出為理由而提出的任何反對；及。(D)同意任何該等訴訟或法律程序的最終判決為終局判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提起訴訟或以法律允許的任何其他方式強制執行；及。但本協議不得視為阻止行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以執行有利於行政代理人或貸款人的擔保權益、判決或其他法院命令。

11.18放棄陪審團審訊

借款人、管理代理人和貸款人，在適用法律允許的最大限度內，特此不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及或預期的任何交易或事件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或其他訴訟中由陪審團進行審判的所有權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他。本豁免適用於本協議和/或任何其他貸款文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。這一節的複印件

可向任何法院提交，作為放棄由陪審團審訊的權利和同意由法院審訊的書面證據。

11.19重大非公開信息

(A)每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的符合第11.11條的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有此類信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

11.20預留付款

如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日起按不時有效的隔夜銀行融資利率的年利率支付利息。本第11.20款在循環貸款承諾終止、償還本條款項下的所有債務以及行政代理辭職或更換後仍繼續有效。

11.21不承擔諮詢或受託責任

借款人確認、同意並承認其關聯方的理解：(A)(I)借款人與其子公司、行政代理、任何迴旋貸款機構或任何貸款機構之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易建立或已經建立任何受託、諮詢或代理關係，無論行政代理機構、任何迴旋貸款機構或任何貸款機構是否已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供諮詢，

(Ii)與本協議有關的安排和其他服務由行政代理、擺動額度貸款人和貸款人提供，一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、擺動額度貸款人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)行政代理、擺動額度貸款人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理、擺動額度貸款人和貸款人均無義務就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、搖擺線貸款人及貸款人及其各自的聯營公司可為其本身的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而行政代理、搖擺線貸款人及貸款人概無責任向借款人或其聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何行政代理提出的任何索賠, 任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

11.22承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.23貸款人ERISA代表權和公約

(A)每名貸款人(X)為行政代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環貸款承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環貸款承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾和本協議而言，滿足第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理以其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和(Y)保證。為免生疑問，對於借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，該行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

11.24    [已保留]

11.25俄勒岡州法定通知

根據俄勒岡州法律，貸款人或行政代理人做出的大多數協議、承諾和承諾涉及非個人、家庭或家庭的貸款和其他信用擴展

僅以借款人住所為目的或僅以借款人住所擔保的貸款必須是書面的、明確的對價並由貸款人簽署才能強制執行。

11.26關於任何受支持的QFCS的確認

在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.27終止現有信貸協議。借款人、行政代理、週轉額度貸款人、作為現有信貸協議(貸款人構成現有信貸協議項下和定義的“所需貸款人”)一方的每個發證貸款人和本協議的每個貸款人在此確認並同意：(A)在本協議生效的同時，(I)在此終止現有信貸協議項下及所界定的所有“承諾”，及(Ii)終止現有信貸協議及每一份“貸款文件”(定義見現有信貸協議)，且除現有信用證及現有信貸協議的任何條款及該等“貸款文件”明確終止外，並不再具任何效力及效力；(B)根據現有信貸協議的條款所需的任何有關終止的任何事先通知，特此免除；及(C)現有信貸協議項下的所有倫敦銀行同業拆借利率違約費用現予免除。

第十二條

借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認其收到和充分)，借款人作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保擔保對衝義務和擔保現金管理在到期時的付款

附屬公司的債務(統稱為“指定附屬債務”)。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人放棄向任何附屬公司出示、要求其付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何擔保現金管理協議、任何擔保對衝協議或其他規定對任何子公司提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何特定附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何擔保現金管理協議、任何擔保對衝協議或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何指明的附屬債務方面的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬債務的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何該等指明的附屬債務的附屬公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與擔保指明的附屬義務或其任何部分的任何抵押品有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議有關的任何理由而與任何指明的附屬債務的任何附屬公司或任何其他擔保人有關或對其無效或不可強制執行的任何其他貸款文件, 任何擔保現金管理協議、任何擔保對衝協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文，旨在禁止該附屬公司或任何其他擔保人償付任何指明附帶責任或以其他方式影響任何指明附帶責任的任何條款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或作為擔保人解除法律或衡平法上的責任，或會削弱或取消借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何指定附屬債務的應計或收集或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的輔助義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務將構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續和不可撤銷的擔保，並且如果在任何時間任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權或抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分被撤銷，或由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還，則該債務應繼續有效或恢復有效。

任何附屬公司的破產、破產或重組或其他(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)。

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指定的附屬債務時，借款人特此承諾，並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款，或安排付款，以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。

在借款人支付上述任何款項後，借款人以代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的優先和次要權利。

除全部履行並以現金支付債務外，借款人不得解除或履行本合同項下的債務(未到期的或有賠償義務除外)。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在任何擔保項下就掉期義務承擔的所有義務(但借款人僅對在不履行本款規定的義務或根據本第12條規定可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額的此類責任承擔本款規定的責任，而不承擔任何更大金額的責任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算將本款構成，且本款應被視為構成對彼此貸款方的利益的“保持良好的、支持的或其他協議”。

[簽名頁面如下]

茲證明，本信貸協議已於上文第一次註明的日期正式簽署。

附表I

通告

如致行政代理或行政代理辦公室：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：蒂亞拉·史密斯

Phone No: (312) 732-4925

電子郵件：tiara.n.smith@jpmgan.com

副本發送至：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行集團

Fax No: (844) 490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

如果以北卡羅來納州摩根大通銀行為發行貸款人，

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理團隊

Tel: (800) 364-1969

Fax: (856) 294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：貸款與代理服務集團

Phone No: (312) 732-4925

電子郵件：tiara.n.smith@jpmgan.com

If to JPMorgan Chase Bank，N.A.作為搖擺線貸款機構：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩南街10號，L2樓

芝加哥，IL 60603

注意：阿普麗爾·耶佈德

Telecopy No. (888) 292-9533

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

如果給任何其他出借人(包括任何其他發行出借人)，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該出借人。

附表IA

附表II

就本附表II而言：

“級”是指I級、II級、III級、IV級或V級。

如果在任何一天，適用的融資債務比率等於或大於3.00：1.00，則“I級”適用。

如果在任何一天，適用的融資債務比率等於或大於2.50：1.00且小於3.00：1.00，則“II級”適用。

如果在任何一天，適用的融資債務比率等於或大於2.00：1.00且小於2.50：1.00，則“III級”適用。

在任何一天，如果適用的融資債務比率等於或大於1.00：1.00且小於2.00：1.00，則“IV級”適用。

如果在任何一天，適用的融資債務比率低於1.00：1.00，則“V級”適用。

融資債務比率應根據借款人根據本協議第6.3條最近報告的財務信息和計算，每季度計算一次；但是，在收到借款人最近報告的財務信息和計算後三(3)個工作日內，不得根據借款人最近報告的財務信息和計算來計算資金負債率，如果第6.3條要求的最新報告尚未交付，或者如果行政代理在收到報告後三(3)個工作日內合理地反對該報告的準確性，則在收到拖欠報告或行政代理的反對意見得到合理滿意之前，應適用當時水平的下一個更高級別(即定價更高的下一個級別)。

儘管有上述規定，第五級應被視為適用，直到行政代理收到適用的財務信息和計算借款人在截止日期後結束的第一個完整的財政季度(除非該等財務信息和計算表明，I、II、III或IV級本應在該期間適用，在這種情況下，應視為在該期間適用該另一級別)，此後應根據前款對當時有效的級別進行調整。