附件10.1

經銷商資產購買協議

本經銷商資產購買協議(本“協議”)自2022年7月_日(“生效日期”)起生效。 本協議由Tag Holdings，LLC(羅德島州一家有限責任公司(“買方”)和LMP White Plains CDJR，LLC(一家紐約有限責任公司)(“賣方”；連同買方，各自為“一方”及共同稱為“雙方”)簽訂。

獨奏會：

鑑於，根據與Stellantis的協議，賣方擁有、控制和經營一家克萊斯勒吉普道奇RAM汽車經銷商和與其相關的所有附屬業務(“業務”) ，位於紐約州懷特普萊恩斯韋斯特切斯特大道70號(統稱為“經銷商”)，與Stellantis (統稱為“製造商”)達成協議；

鑑於買方和賣方於2022年6月9日(“意向書執行日期”)簽署了一份意向書(“意向書”)，意向書涉及銷售和轉讓經銷商的幾乎所有資產(如下文第2節更詳細地描述，但不包括以下定義的除外資產，統稱為“資產”)；

鑑於，買方希望購買資產，賣方希望按照下文規定的條款和條件出售和轉讓資產(“交易”)。

協議：

因此，現在，考慮到本協議中所載的相互承諾，各締約方在此確認已收到並充分履行該承諾，雙方如下：

1.截止日期 和採購價格。

(A)截止日期。在符合本協議中規定的條款和條件的前提下，本協議中計劃完成的交易(“成交”) 應不遲於製造商批准後10天內完成。截止日期在本文中稱為 “截止日期”。結算自結算日開業之日起生效。“截止日期”是指自生效之日起60天；但前提是，自 第七(7)日起^這是)在該日期的前一天，如果未獲得製造商的批准，截止日期將自動延長三十(30)天。就截止日期截止日期而言，時間至關重要。

(B) 採購價格。以下第2節所述資產的收購價為15,750,000.00美元，與購買商譽和FF&E(“商譽收購價”)有關，外加零部件、在製品(“WIP”)以及新車、二手車和二手車(統稱為“車輛庫存”)的額外購買價，計算如下(“額外收購價”加上商譽收購價， 統稱為“收購價”)。額外的購買價格將按以下方式計算：

(i) 新車。經銷商未損壞的新車和未命名的2022年、2023年和隨後一年的製造商 車輛(“新車”)的購買價格等於實際製造商的原始發票；加上 之前安裝在新車上的經銷商安裝的可選部件和配件的賣方直接自掏腰包成本減去適用的經銷商扣款、支付給經銷商的獎勵，僅限於：交貨津貼、車型年更換津貼、年終銷售津貼、經銷商現金/回扣和獎勵，以及賣方之前已獲得 支付的任何其他經銷商工廠獎勵或津貼(統稱為“獎勵”)，減去尚未準備銷售的新車的“準備”費用，以及減少修復任何車輛損壞的成本。里程數在 600英里以上但里程數在4000英里以下的新車，每英里購入價降低0.6美元。行駛里程超過4,000英里的新車將按舊車計價(定義見下文)。賣方應披露所有已知的損壞情況以及對任何車輛進行的任何維修。就本協議而言，任何以前損壞的車輛，即使已修復，如果修復費用超過或已經超過1,500 (1,500美元)，應被視為二手車。

(Ii) 二手車。二手車、公司車、服務車和出租車(“二手車”)的購買價格應按照CR評級調整後的MMR定價，如本合同附表1(B)(Ii)所述。

(Iii) 二手車。買方應購買賣方車輛庫存中的所有車輛除基於CR的MMR的新車和二手車。(統稱為“二手車”)。

(四) 可退回的部件和附件。在買方和賣方代表在場的情況下，買方和賣方均可接受的庫存服務將對賣方的零部件和附件進行實物盤點，其成本將由買方和賣方按50/50的比例分攤(“庫存”)。庫存將部件和附件 歸類為“可退貨”或“不可退貨”。術語“可退回部件”和“可退回配件” 僅指在最新的當前主部件價目表建議價目表和經銷商價格(或其他適用的類似製造商價目表，帶有補充或截至庫存日期生效的同等價目表，即“總價目表”)中列出(編碼)的製造商車輛的新的未損壞的更換部件和新的未損壞的配件，可退還給製造商的價格不低於總價目表中反映的採購價格，並在製造商不時制定的可退還部件的範圍內。買方應向賣方購買賣方的所有可退回部件 和可退回配件，其金額等於總價目表中列出的價格(減去所有適用的回扣和折扣)。 在結清最近財務報表上反映的、原始的、當前的和可退回的包裝中的所有部件和雜項庫存時，減去所有折扣和折扣。賣方將在成交時將賣方的部件退貨權轉讓給買方 (退貨權)。成交時，賣方視為已自動轉讓，賣方應轉讓給買方, 賣方的部件返還權利，不採取任何進一步行動(但賣方應採取買方要求或製造商要求的任何進一步行動，以實施此類權利轉讓)。應買方要求，賣方應盡最大努力協助買方完成製造商提供的任何部件的退貨(如有必要，包括以賣方名義申請部件退貨)，賣方應立即將從製造商收到的任何相關款項支付給買方。買方可從應支付給賣方的對價中扣除結算賣方與製造商之間的部件賬户未付餘額，並將該餘額直接支付給製造商 由賣方承擔。買方沒有義務購買超過一年的任何部件或附件的供應量(基於過去一年的歷史銷售額)。買方還應以買方和賣方共同商定的實際經銷商重置成本(減去所有回扣和折扣)的購買價格購買賣方的可用汽油、機油、潤滑脂和其他可用庫存。本節中未涉及的所有其他部件的採購價格將等於買方和賣方共同商定的價值。

(v) 不能退貨的部件。所有未在主價目表中編碼為可退貨的部件和附件均為“不可退貨”。 不可退貨的部件和附件、非製造商、“批發商”或“NPN”部件以及 附件和螺母和螺栓的採購價格將按經銷商成本的50%銷售，上限為100,000美元。

(Vi) 過時的零件。在關閉前十二(12)個月內沒有銷售的任何部件或配件，或者打開、廢棄、 被替換、不完整或損壞的部件或附件或任何部件、附件或金屬板，應被視為“過時”。 買方沒有義務購買任何過時的部件或附件；如果買方在本合同項下沒有義務購買的任何部件和附件或其他庫存或貨物在關閉日期後十(10)天內沒有從不動產(如下定義)中移走，則該財產將自動成為根據銷售清單轉讓給買方的資產，無需額外考慮；

(Vii) 雜項用品。天然氣、機油、潤滑脂、正在進行的工程、螺母和螺栓(“雜項用品”) 應由買方購買，其價值應等於經銷商購買此類物品的成本(通過發票或買方合理要求的其他文件確定)，減去收到的任何獎勵或收到的任何回扣。

(C) 定金。在生效日期後三(3)個工作日內，買方應向託管代理交付787,500.00 美元作為保證金(“保證金”)，由Greenberg Traurig根據本協議作為雙方的託管代理及代表託管代理託管。在成交日期，如果發生成交，押金將適用於購買價格。除第12(A)節規定外，訂金不予退還，或者賣方未根據第8(A)節獲得製造商的批准。

2. 購銷。

(A) 在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，在本協議預期的交易完成時(“結束”及其日期，“結束日期”)，賣方應向買方出售，而買方應向賣方購買所有資產、有形和無形產權，以及每個經銷商作為持續經營的業務，包括但不限於：(A)新車、二手車、二手車、(B)庫存、退貨權、不可退還的 部件和雜項用品，(C)所有銷售和服務文件和部件記錄，(D)賣方的電話和數據號碼、URL、 網站地址和域名(由經銷商擁有或註冊或代表經銷商)、電子郵件地址、分類電話和 互聯網廣告、潛在客户數據、客户銷售、租賃、財務和服務記錄(包括硬拷貝和電子格式(包括 交易封套)，不向買家收取額外費用)，(E)賣方在紐約州的工人補償和失業評級，經銷商或賣方的所有可合法轉讓的許可證和許可，(F)經銷商或賣方對以下各項的任何權利或所有權：(I)專利、專利申請、專利披露和改進，(Ii)商標、貿易、服務標誌、商業外觀和徽標(不包括商號、服務標誌、商業外觀和徽標，(Iii)版權和註冊及註冊申請，(Iv)計算機軟件，數據和文件；(V)商業祕密；和(Vi)社交媒體、目錄幫助、聲譽管理、電子商務網站和賬户(包括E-Bay、Facebook、Instagram、Twitter、Yelp！、經銷商Rater、Edmunds和谷歌計劃)(“經銷商知識產權”)，(G)租賃改善和固定機械和商店設備、電梯, 銷售或維修車輛時使用的特殊診斷工具和二手車設備、傢俱和固定裝置、特殊診斷工具、用品和車輛銷售或維修中使用的其他資產(未使用的內部和客户維修訂單表、(I)客户列表、包含銷售和服務文件、部件記錄和客户列表的計算機文件和所有其他信息、文件和營銷材料以及目錄、目錄、服務手冊、膠片、視頻、教學材料、車輛文獻、零售買家訂單， 辦公室和商店用品、商店參考手冊、零部件參考目錄、經銷商繼續運營所需的所有賬簿和記錄(包括培訓和促銷材料、買方僱用員工的員工記錄、郵政信箱、以賣方為受益人的第三方擔保以及在任何個人計算機或與經銷商相關的任何個人計算機或其他計算設備上或與之相關使用的所有軟件的所有許可證和權利(並非由買方承擔的DMS系統 )、零部件銷售票據、未使用的購買訂單表格和所有其他表格，以及(J)賣方的所謂“藍天”、商譽和其他可攤銷IRR.C.第197條規定的與經銷商有關的無形資產和持續經營價值，(K)賣方在租賃(“不動產租賃”)下對位於Westchester Blvd 70號的房地產的所有權利。和韋斯特切斯特大道130號。(L)LMP White Plains 001 Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司 或其受讓人(“LMP”)、紐約居民Jonathan Grant(“Grant”)和White Plains，Inc.的克萊斯勒吉普之間簽訂的“經銷商資產購買協議”第 4(C)節項下的賣方權利。, 如果開發商PSA(以下定義)終止(“新租約”)，紐約公司(“賣方”)將促使70 Westchester，LLC(“房東”)以附件C的形式簽訂新租約(“新租約”)， 該租約的初始租期必須為二十(20)年，包括兩(2)年、五(5)年的選擇權和兩(2)個月的租金作為保證金(“新租賃權”)。第(A)款至第(K)款中提及的項目在本文中統稱為“資產”)，所有這些項目目前都用於各經銷商的運營，包括但不限於附表2所列和本節2中更一般描述的資產，(I) 以下第(B)款中列出的資產。雙方在截止日期簽署並交付的雙方同意的銷售和轉讓單據作為附件A附於本合同附件A(“銷售單據”)，其中將包含附表2所列出售給買方的所有資產的清單。

(B)購買價格應 在附表2(B)所列資產之間分配。

(C) 不包括資產和名稱許可證。儘管本協議有任何相反規定，但下列資產不會根據本協議出售：(I)所有現金和現金等價物，無論位於何處，以任何形式(除非在結算備忘錄(定義見下文)上註明“小額現金”)；(Ii)本票和其他負債證據；(Iii)所有保險單；(Iv)應收賬款；(V)賣方針對第三方的任何索賠或訴訟理由；(Vi)税收抵免和退税索賠；(Vii)任何實體的證券、投票權或其他；(Viii)與賣方的任何僱員福利計劃有關的任何權利及任何資產；(Ix)賣方的會議紀要及股本記錄；(X)與賣方或賣方業務的任何僱員有關的所有僱傭合同、工會合同或集體談判協議；(Xi)賣方並非受讓合同的任何一方的任何合同；及(Xii)未包括在所購買資產內的任何工具；(統稱為“不包括的 資產”)。

3. 排除的負債。儘管本協議有任何相反規定，買方不得承擔、或導致承擔、或被視為已承擔賣方或其任何關聯公司的任何債務或義務(無論已知或未知、固定、絕對、到期、未到期、應計或或有、目前存在或 在本協議中明確承擔的責任除外)，也不得被視為已承擔、或已承擔、或負有責任，包括但不限於賣方及其關聯公司的下列義務和責任(未在本協議項下承擔的義務和責任)。“除外負債”)：

(A) 與賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包人有關的任何債務或義務(無論該僱員是否在交易結束後受僱於買方)，以及與任何該等現任或前任僱員或獨立承包人有關的勞動事務，包括因任何與僱員有關的事項、與僱員有關的支付義務、集體談判合同、勞資談判、遣散費、養老金計劃、利潤分享計劃、遞延補償計劃、應計假日福利、累積獎金、工資、獎金計劃、虛擬股票獎勵而產生或有關的任何責任或義務。股票期權或購買計劃、僱傭合同、 諮詢合同、任何員工福利計劃或因完成購買或與完成購買相關而產生的任何權利；

(B) 可歸因於所購資產或企業的任何成交前期間的任何税項，或(Ii)向賣方或其任何關聯公司徵收的任何税款；

(C) 與除外資產有關的任何負債或義務；

(D) 因賣方或其任何關聯公司的負債而產生的或與之有關的任何負債或義務；

(E) 因非轉讓合同而產生的或與之有關的任何債務或義務；

(F) 賣方擁有、租賃、佔用或控制的任何不動產產生的或與之有關的任何債務或義務，但與截止日期後業務的經營有關的債務或義務除外；

(G) 任何賣方交易費用；

(H)賣方與雷諾和雷諾簽訂的合同日期為2022年6月28日；

(I) 除以下第10(K)節另有規定外，賣方有義務根據賣方、房東和Saber-North White Plains(紐約有限責任公司)(“開發商PSA”)之間於2020年8月17日簽訂的特定買賣協議訂立退回協議(“退回協議”)。

(J) 賣方根據LMP White Plains 001 Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司或其受讓人(“LMP”)、紐約居民喬納森·格蘭特(“Grant”)和White Plains，Inc.的克萊斯勒吉普之間簽訂的經銷商資產購買協議第5(E)節訂立的賣方，一家紐約公司(“CJWP”)，據此賣方有義務在CJMP向賣方提供書面通知(“終止通知”)後五(5)個工作日內向賣方額外支付3,500,000.00美元(“或有對價”)(“終止通知”)，告知紐約有限責任公司(“開發商”)Saber-North White Plains，LLC已終止開發商PSA(“或有付款限制”)；和

(K) 產品責任索賠引起的損害或損失(不僅僅是此類索賠通知的交付)在截止日期之前發生的任何責任或義務，具體包括因工廠或企業在截止日期之前 製造的任何產品的設計、製造、組裝、安裝、使用或銷售而造成或產生的所有損失，無論任何相關訴訟、仲裁、調查、訴訟或索賠的開始發生在截止日期之前 之前還是之後。

4. 按比例分配和已分配合同。

(A) 預付費用和按比例分攤。當前的個人財產税將在買方和賣方之間按比例分配和調整 自截止日期起，根據雙方佔用物業的税收相關年度天數進行調整。如果當前的 税單在截止日期不可用，則上一年的税單將用於按比例分攤，當收到本年度的税單時，將在買方和賣方之間重新按比例分攤税款。任何一方因此類重新分配而欠下的任何款項將在確定此類重新分配後十(10)天內支付給另一方。經銷商在關閉當月的所有運營 費用(預付費用除外)將在買方和賣方之間按比例分配和調整，自關閉之日起按每月30(30)天計算。在可能的範圍內，雙方應在截止日期的前一天讀取所有水電錶。除非適用的公用事業公司自結算日起終止由賣方支付費用，否則賣方應為經銷商財產支付的水電費，包括但不限於電、氣、水和下水道，應自結算日起按比例分攤。其調整應根據最近的歷史數據/賬單進行 ，並應在賣方收到最終賬單後根據實際費用進行最終對賬。買方將自行安排任何公用事業公司要求的任何保證金，賣方將取消並保留之前提供的任何保證金。

(B) 在截止日期後六十(60)天內，雙方應對收購價格進行調整，以反映根據本協議正確反映資產分類和/或金額所需的任何常規調整、增加和刪除。如果採購價格發生調整，有關方應在確定調整後五(5)天內電匯立即可用資金 至另一方相應金額。

(C) 客户存款和在製品。成交後，賣方應將賣方在正常業務過程中接受的未完成訂單的所有客户保證金轉給買方。賣方應獲得所有可騙取保證金的信用，包括但不限於不動產租賃的保證金。成交時，賣方應向買方提供此類保證金的清單(包括“我方欠款”、到期賬單等)，列明客户的名稱和地址、欠客户的任何商品或服務以及押金金額，賣方應將賣方擁有的反映此類押金、我方欠款、到期票據等的所有文件交付買方。賣方應在成交日將我方的所有欠款/到期賬單記入買方的貸方。銷售清單將包含此類客户交易(和Oracle Work in Process，詳見下文)的列表和説明。賣方應記入買方完成所有到期單據的實際成本。買方應向賣方購買，賣方應向買方出售賣方在正常業務過程中出具的待處理服務訂單，金額相當於賣方在營業結束日開業時正在處理的任何此類訂單的部件和人工成本 。賣方不得從此類正在進行的工作中獲得收入。在下列情況下，買方可以拒絕(賣方應保留)所有正在進行的工作：(I)進行中的工作不是在正常業務過程中進行的；(Ii)賣方沒有由客户簽署的授權提供此類服務的訂單, 車輛 在截止日期不在Real Property，或訂單在截止日期 前三十(30)天以上才開立；(Iii)在製品未向買方提供利潤；或(Iv)在製品未在交付車輛時提供現金或商業上的合理信用條款。

(D) 已分配合同。截止截止日期，賣方應轉讓，買方應承擔附表3(D)所列賣方在截止日期的檢查期內認可的賣方合同義務(統稱為“已轉讓合同”)。術語“轉讓合同”不包括任何未經買方批准的合同或任何義務，不包括截止日期前或因賣方任何違約或據稱違約而產生的責任，無論該義務或責任是在什麼時候主張的。賣方應安排轉讓所轉讓的合同，費用由賣方承擔。除轉讓合同外，買方不承擔賣方的任何責任或義務，也不同意支付、解除或履行因賣方違反(買方違約除外)任何轉讓合同而產生的任何責任或義務。

(E)房地產。賣方須與紐約有限責任公司(“業主”)第70 Westchester，LLC於二零一三年八月十三日就組成經銷物業的所有不動產訂立租約(“現有租約”)。業主 與紐約有限責任公司Saber-North White Plains，LLC(“開發商”)訂立了一份日期為2020年8月17日的房地產買賣協議(經修訂或轉讓，簡稱“PSA”)，該協議包括 經銷物業(“經銷物業”)。PSA考慮現有租賃協議下的租户進入退貨協議，根據該協議，除其他事項外，根據PSA 的規定和定義，經銷商的所有者將有一(1)年的時間將經銷商從當前的經銷商場所搬遷。成交後，(I)賣方應轉讓予買方及買方承擔現有租賃及新租賃權 (“物業租賃轉讓”)，而賣方應轉讓予買方及買方承擔擬議 地點的租賃(“130租賃轉讓”)。

5. 故意省略。

6.賣方陳述和保證。賣方在生效日期和截止日期向買方作出如下聲明和保證：

(A) 隊形。賣方根據其組織法律正式成立、有效存在、信譽良好，並有資格在經銷商所在的州辦理業務。

(B) 當局。經賣方董事會和股東批准後，賣方(I)擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議項下預期交易所需的公司權力和授權，並且(Ii)已採取一切必要的公司行動授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易。

(C) 個衝突。賣方簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易，不違反或與任何國家或政府或其任何州、地區、地方或其他政治分支(“政府當局”)的任何法律、法規、法令、令狀、禁令、判決或命令相沖突。

(D) 資產。賣方是所有資產的所有者，並對所有資產擁有良好和有效的所有權，但附表 5(D)所述的任何留置權除外(應在成交時得到滿足)。據賣方所知，沒有對任何資產進行特別評估。 業務中使用的所有固定裝置和設備都處於運行狀態，正常損耗除外，並且足夠且 適合它們目前使用的目的。

(E)財務報表。賣方已將財務報表交付買方。除附表5(E)所述外， 財務報表以賣方賬簿和記錄中包含的信息為基礎，並與賣方賬簿和記錄中包含的信息一致。 “財務報表”是指賣方內部編制的未經審計的財務報表，採用製造商要求的格式 截至2021年12月31日的會計年度，以及此後至截止日期的每個完整月份， 財務報表按照公認的行業標準和製造商指南編制。

(F) 不做某些更改。自2022年1月1日以來，經銷商一直按正常流程進行，並與過去的做法保持一致。自2022年1月1日以來，賣方不得：(I)允許或允許任何購買的資產遭受任何 產權負擔(許可的產權負擔除外)；(Ii)出售、轉讓、租賃、分租、許可或以其他方式處置任何財產或資產，包括不動產、非土地財產或混合資產(包括租賃權益和無形財產)，但(X)按照過去慣例在正常業務過程中出售庫存或(Y)對賣方業務不具實質性的除外。

(G) 遵守。據賣方所知，經銷商在所有實質性方面都遵守所有法律、規則和法規(包括與僱用勞工有關的所有法律、規則和法規(包括與工資、工時以及繳納和扣繳税款及適當政府當局要求的其他款項有關的法律)、工人安全、適用分區、與防止污染和保護環境有關的所有法律、規則、法規和其他法律要求(統稱為“環境法”)， 法規和建築規範(統稱為《法律》)。賣方未因違反任何此類法律而接受調查。賣方擁有或運營的任何物業均不存在任何已知的實際情況，任何其他物業也不存在任何可能受到賣方操作影響的實際情況，這些情況可能導致任何環境法規定的任何 物質補救義務，或可能導致根據任何環境法 對任何第三方承擔任何物質責任。

(H) 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他程序待決，據賣方所知，賣方沒有受到任何可能影響根據本協議轉讓所購買資產的能力的訴訟、訴訟、索賠、調查、訴訟、申訴或爭議的威脅。

(I) 好標題。賣方是所有資產的所有者，並且對所有資產(包括網站和域名等無形資產)擁有良好和可銷售的所有權；所有資產將免費轉讓給買方，沒有任何留置權和產權負擔；根據本協議條款出售的所有資產 處於良好的運營狀況和維修狀態。 賣方不使用任何有形或無形的個人財產(例如，網站、送貨車輛、商號、非現場存儲 設施、無設備租賃等)。或房地產在其經營中不受房地產租賃標的的經銷機構。

(J) 個許可證。除非不會對買方造成不利影響，否則賣方保留了所有許可證和許可，並已將地方、州和聯邦當局以及監管機構與經銷商有關的所有登記、報告和其他文件 歸檔。賣方在經銷商經營中使用的任何許可證或許可證均未被終止或吊銷 據賣方所知，此類許可證或許可證未記錄任何違規行為，也沒有任何訴訟懸而未決或 威脅要求撤銷或限制任何許可證或許可證。

(K) 已轉讓租約。每份轉讓的租約都是有效的、合法的和具有約束力的，並具有全部效力和效力。賣方已支付 截至本合同日期的每個轉讓租約項下到期的所有款項。未發生且仍在繼續的事件或條件，無論是否經過時間或發出通知，均構成或將成熟或成為賣方或(據賣方所知)在任何條款下違反或違約各已轉讓租約的契諾或條件的事件或條件。

(L) 知識產權。除附表5(L)所述外，賣方擁有或以其他方式有權(在許可或其他情況下)使用所有經銷商知識產權。

(M) 税。賣方已正式提交所有外國、聯邦、州、縣和地方的收入、消費税、銷售額、財產、扣繳、失業、社會保障、特許經營、許可證、信息申報單和其他納税申報單和報告，或要求賣方就經銷商或不動產提交的適當和允許的延期。每一份此類申報單都真實、正確、 並且在所有重要方面都是完整的，賣方已向適用的政府當局支付了所有税款、評估、金額、利息和罰款。賣方不對任何性質的税金、評估、金額、利息或罰款負任何責任，但賣方已為其建立了充足的準備金或作了其他充足的撥備的除外。目前，沒有任何政府當局主張或威脅 主張針對賣方、經銷商或房地產的任何不足之處或額外税收、利息、罰款或罰款的評估。

(N)僱員。附表 5(N)載有經銷商所有員工的完整名單及其目前的薪酬計劃。賣方已向其所有 員工全額支付或按照公認會計準則充分累算應支付給該等員工或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償；但截至截止日期，應支付給該等員工或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償應由賣方支付。對於賣方目前或以前僱用的任何人員，沒有關於過去三(3)年內提出的工資、 工資或加班費的索賠，或目前在任何政府 主管部門待決或受到威脅的索賠。自2022年1月1日起，賣方未在賣方或委託人(如下文定義)擁有的任何其他地點調動、重新安置或終止任何賣方員工 。

(O) 就業問題。除附表5(O)所述，且除聯合合同另有規定外，賣方沒有任何口頭或書面集體談判或有組織的勞動合同、僱傭協議、獎金、遞延補償、利潤分享、 福利或健康福利或退休計劃或安排，無論是否具有法律約束力，賣方目前也沒有向任何人支付任何養老金、 遞延補償或退休津貼。賣方沒有關於未來僱用任何人的合同。賣方不拖欠向其任何員工支付的工資、薪金、佣金、獎金或其他因其提供的任何服務而獲得的直接補償或需要向該等員工報銷的金額。賣方不知道任何賣方員工打算 終止其僱用。賣方已在所有實質性方面遵守經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)和1974年《僱員退休收入保障法》(以下簡稱《僱員退休收入保障法》)以及據此頒佈的條例(《僱員退休收入保障法》)對其僱員醫療和福利計劃(如有)提出的適用要求，包括《守則》第4980B節(及其前身條款，《守則》第162(K)節)和《僱員醫療保險法》第601至608節(含在內)。這些條款以下統稱為“COBRA”。(在過去三十六(36)個月內)沒有任何不公平的勞工行為投訴或停工，也沒有現場或據賣方所知的 威脅罷工, 涉及賣方主要在經銷商工作的任何員工的罷工或勞資糾紛。賣方 已根據適用法律採取了必要的行動，以確認其員工的身份和工作狀態資格。賣方 未收到任何與其涉嫌不遵守或違反IRCA有關的檢查或調查的書面通知，也未因未能遵守IRCA或故意違反任何其他移民法、規則或 規定而受到懲罰。據賣方所知，目前沒有工會活動，目前也沒有，以前也沒有進行過 徵求員工授權工會請求國家勞動關係委員會對賣方的任何員工進行認證選舉

(P) 經紀人。除經紀人外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問、顧問或其他人士均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議相關的任何 經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。賣方應根據賣方和經紀人之間的單獨協議，在成交時向美國銀行證券公司(“經紀人”) 支付因完成本協議而應支付的獨家經紀人佣金或發起人手續費。除經紀人外，任何人均無權獲得與本協議所述交易有關的任何佣金。

(Q) 禁止人員。賣方或賣方的任何成員：(I)出現在美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民和受阻人士名單或美國行政命令132224-阻止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易， 或(Ii)根據美國法律被禁止的一方。

(R) 製造商問題。除附表5(R)所述以及不再適用的通知外，自2022年1月1日起，製造商未：(I)通知賣方經銷商運營中的任何缺陷，包括但不限於以下方面：(A)品牌形象，或(B)設施狀況；(Ii)以其他方式通知賣方當前或未來需要改善或升級與賣方業務相關的設施；(Iii)通知賣方其搬遷或關閉經銷商的意圖或願望；(Iv)通知賣方有意搬遷任何其他經銷商或為經銷商設立或授予新的特許經營權 至可能對經銷商產生重大不利影響的地點；(V)抗議經銷商採取或提議採取的任何行動；或(Vi)通知賣方任何製造商退款。賣方未接受與任何製造商審核事項有關的任何材料退款 評估，包括但不限於與違反制造商政策的機動車出口相關事項。自生效日期起，經銷商地點的運營符合適用的製造商 形象要求。賣方未收到製造商關於開點機會、製造商市場調整或經銷商方圓50英里範圍內可能會對賣方業務和經銷商運營產生影響的任何其他行為的任何書面通知。除向買方披露的情況外，賣方已按照適用的製造商保修和租賃指導原則運營經銷商。

在本協議中，術語“賣方知識”或“賣方知識”是指賣方高級管理人員和經銷商總經理的實際知識。

7.買方保修和陳述。買方在生效日期和截止日期向賣方作出如下聲明和保證：

(A) 隊形。買方是羅德島的一家有限責任公司。買方的受讓人將是一個正式成立並有效存在的實體，有權在截止日期在紐約開展業務。

(B) 當局。買方擁有必要的法定權力和授權來簽署和交付本協議，履行買方在本協議項下的義務，並完成本協議項下擬進行的交易，所有這些交易均已得到所有必要的實體行動的正式授權和批准，且不需要任何人或政府當局的同意(尚未獲得)，並且 不需要向任何人或政府當局提交文件或以其他方式通知尚未妥善完成的任何人或政府當局。本協議 構成買方具有法律約束力的有效義務，可根據其條款強制執行，但僅限於適用債務人救濟法和一般衡平法原則。

(C) 經紀人或獵頭。買方沒有、也不會對任何經紀人、發現者或代理人承擔任何費用、佣金或類似補償的責任。

(D) 個衝突。買方簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所規定的交易，不會(I)違反其組織文件或規範性文件的任何規定，(Ii)違反或與適用於本協議、對其具有約束力或可對其執行的任何仲裁裁決的任何法律、法規、條例、規則、法令、令狀、強制令、判決或命令或任何仲裁裁決相沖突，(Iii)要求獲得其同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，任何政府當局。

(E) 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他程序待決，據買方所知， 沒有任何針對買方的訴訟、訴訟、索賠、調查、訴訟、申訴或爭議可能會影響賣方根據本協議向買方轉讓所購資產的能力。

(F) 製造商批准。買方不知道任何可合理預期會阻止其獲得製造商批准、簽發製造商經銷商銷售和服務協議和/或被指定為該物業製造商產品的授權經銷商的任何事實或其他事項。

(G) 資金充足。

(I) 買方有足夠的資金或獲得足夠的資金來支付購買價款並完成本合同中設想的交易。

(Ii) 在緊接截止日期之後，並在購買購買的資產和本協議設想的其他交易生效後，買方(I)將具有償付能力(其資產的公允價值將不低於其債務的總和，且其資產的當前公允可出售價值將不低於其債務的償還額)；(Ii)將有足夠的資本從事其業務；以及(Iii)不會產生超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

(H) 禁止人員。買方或買方的任何成員或委託人：(I)出現在美國財政部外國資產管制辦公室特別指定的 國民和受阻人士名單上，或美國132224號行政命令附件 --阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易，或(Ii)根據美國法律被禁止的一方。

8.買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務 須在成交前或成交時履行(或買方明確書面放棄)以下所有條件：

(A)製造商批准。製造商向買方發出了一份新的經銷商銷售和服務協議或其承諾，批准買方董事會和其他指定人，允許買方(I)經營位於紐約州懷特普萊恩斯韋斯特切斯特大道70號的Real Property(當前地點)的經銷商，因為賣方過去曾經營過該經銷店，以及(Ii)如果根據放棄協議的條款終止當前地點的房地產租賃，則允許買方(I)經營位於紐約州懷特普萊恩斯韋斯特切斯特大道70號的Real Property(當前地點)，並根據放棄協議的條款終止目前地點的房地產租賃。 NY(“建議地點”)，在製造商和買方均可接受的地點提供單獨的服務。

(B) 陳述和保證。截至截止日期，賣方的所有陳述和擔保在 所有重要方面均真實、準確。

(C) 賣方業績。賣方應在所有實質性方面履行其在本協議項下應履行的所有義務 在本協議結束前或結束時，本協議中包含的每一項買方陳述和保證在作出日期 時均真實準確。

9. 賣方義務的條件。賣方完成本 協議所述交易的義務須在成交前或成交時履行(或賣方書面放棄)以下所有條件：

(A) 採購價格付款。買方向賣方支付資產的總購買價。

(B) 陳述和保證。截至成交日期，買方的所有陳述和擔保在 所有重要方面均真實、準確(但在作出該確定時，不得考慮任何陳述或擔保中的任何重大限定條件)，且買方已履行其在成交前或成交時應履行的所有義務、契諾和協議。

(C) 買方履約。買方在所有實質性方面履行了其在本協議項下應在成交前或成交時履行的所有義務本協議中包含的每一項買方陳述和擔保均真實、準確。

(D) 股東批准。賣方股東對本協議所述交易的收據(如果適用)。

10. 成交前和成交後契約。

(A) 關閉前。本協議簽署後，賣方應立即通知製造商本協議計劃進行的交易。買方(或其附屬公司)應立即向製造商申請頒發在不動產上經營汽車經銷商的合同權。雙方應盡商業上合理的最大努力盡快獲得製造商的批准。賣方應迅速提供必要的信息、文件和訪問權限，為關閉做好準備，並確保資產的無縫運營轉移。自成交之日起生效，賣方應終止與製造商關於經銷商所在地的經銷商銷售和服務協議，並執行和交付製造商的所有常規文件，並以各種形式和媒介(即，保留的網站、標誌等)迅速將製造商的知識產權從所有公開可見資產中移除。賣方應與買方充分合作，並採取一切合理步驟協助買方爭取與製造商簽訂類似的經銷商銷售和服務協議。根據本協議將在成交時採取的所有行動將被視為同時發生，在採取、交付或完成所有此類行動、文件和交易之前，不會被視為已經採取、交付或完成任何行動、文件或交易。交易結束後，賣方應立即將所有車輛的所有權或原產地證書及其所有登記清單、車主跟蹤清單和服務檔案轉讓給買方，前提是這些清單和檔案與資產有關。如果賣方在成交後提出要購買的資產 ，否則這些資產就是資產, 然後，此類資產可按雙方商定的價格購買，或由賣方保留。買方不需要提交報價。這不適用於從工廠出廠的在途車輛。 買方應保留和保護買方依法保留的成交前客户紙質交易封套，在買方根據公司政策不時銷燬此類記錄之前，賣方應具有合理訪問賣方的 成交前客户記錄(例如紙質交易封套)和成交後已分配合同的任何記錄的合理權限，用於任何合法的 目的，例如(舉例而非限制)解決客户詢問。

(B) 等待關閉的經銷商業務。在結束之前，賣方應繼續以賣方過去運營的方式繼續運營經銷商，並且賣方應：(I)盡商業上合理的努力，與所有與經銷商有聯繫的供應商、客户、員工和其他人保持正常的關係，並使所有應付賬款在截止日期 時保持最新狀態；(Ii)保持當前保單的全部效力；(Iii)盡合理努力保護和保密與經銷商有關的所有賬簿、報告和數據，包括使用其商業上合理的 最大努力確保賣方的銷售和服務記錄得到充分保護；未能做到這一點是對本協議的實質性違反；(Iv)不得向經銷商的任何高級管理人員或員工增加工資、薪酬或其他與就業有關的福利， 但在正常業務過程中除外；(V)不得進行任何清算、停業或停業出售，或(Vi)故意遺漏；(Vii)不得在賣方或委託人(如下文定義)擁有的任何其他地點調動、搬遷或終止賣方的任何員工；(Viii)不得簽訂任何合同或協議，該合同或協議不能在不超過30天的通知後不受懲罰地終止，並且規定經銷商支付費用， 正常業務過程中的除外；以及(Ix)不得采取或允許任何可能導致賣方的陳述或擔保在任何實質性方面變得不正確或不真實的行為。

(C) 大宗銷售。在本協議簽署後十(10)天內，賣方應向買方提供所需的所有信息，以便買方能夠完成並向紐約州税務和財政部提交批量銷售、轉讓或轉讓通知書(表格A U-196.10)，以獲得州政府的留置權解除或結案通知書。在成交前，買方應提交批量銷售、轉讓或轉讓通知書(AU-196表格)。10)與紐約州税務和財政部 聯繫，以便將本協定項下擬議的資產買賣通知該州。賣方代表 賣方已在到期時提交了所有必需的增值税申報單。儘管本合同有任何相反規定， 賣方應在截止日期或之前支付賣方所欠的所有已知或可確定的逾期或拖欠的銷售税，包括罰款和所欠利息。本合同中的任何內容不得被視為限制賣方支付賣方可能欠下的所有銷售税的義務，包括罰款和利息。本規定在結案後繼續有效。

(D) 賣方應收款。關閉後，買方應接受賣方的應收賬款和經銷商在關閉前180天內因經營而產生的製造商保修付款。買方應在上述期間內每個日曆月的最後一天將在上一個日曆月期間從上述應收賬款上接受的所有款項交還賣方。買方沒有義務在180天后接受此類應收賬款的付款，但如果買方這樣做，則買方將立即向賣方支付相同款項。買方只有義務在此期間接受付款，而不是試圖強制付款。未經賣方許可，不得對任何此類應收賬款進行調整。賣方保留就客户拖欠賣方的任何應收款尋求法律補救的權利。買方應 沒有義務追索或以其他方式積極努力收取任何此類賣方應收款項或製造商保修款項。在上述180天期限結束時，買方不再有義務接受此類應收賬款的付款。如果買方在180天期限屆滿後不接受支付賣方的任何應收賬款，買方應以信託形式代賣方保管，並及時將其支付給賣方。雙方理解，就此類託收而言，買方的責任僅為接受賣方應收賬款的付款，不應包括確定任何應收賬款的正確金額的任何義務。

(E) 製造商付款。雙方應盡其在商業上合理的努力，以確保(I)應付賣方但由買方收取的金額(例如，製造商應收賬款、與保修索賠或其他索賠等項目有關的製造商信用、 信用卡付款等)。關閉前經銷商經營所產生的或與之相關的款項將立即支付給賣方；(Ii)賣方在關閉時或之後因經銷商經營所產生或與之相關或根據本協議的規定而收取的應付給買方的款項將迅速支付給買方；(Iii)由於製造商錯誤地向賣方支付因經銷商關閉後產生或與之相關的物品而由賣方支付但買方欠 的款項將立即支付給賣方；以及(Iv)買方支付但賣方欠下的金額(例如，任何財務合同 退款、保險(例如，信用壽險、意外和健康、延長保修等))賣方客户的信用人壽保險、信用意外和健康保險、機械保險和缺口保險的保費因製造商在關閉前錯誤地向買方開具因經銷商經營引起的或與其運營有關的物品而產生的退款、收回和所有回扣(br}信用人壽保險、信用意外和健康保險、機械保險和缺口保險)將立即支付給買方。這一部分可以無限期地關閉。如果在截止日期有在途車輛 (無論它們是否實際存在)尚未由賣方的平面圖貸款機構提供資金，並且雙方不知道它們將由買方的平面圖貸款機構還是賣方的平面圖貸款機構支付，則 雙方可以單獨安排這些車輛，買方將購買這些車輛，但不支付費用，並且, 如果此類車輛由賣方的平面圖貸款人提供資金，則賣方應通知買方，買方應立即向賣方的平面圖貸款人支付該金額。與製造商誤導的此類車輛有關的任何其他 付款將按照本第10(E)節的規定重新分配。 買方應根據本節的規定承擔所有必要的會計、簿記和對賬，並應按需支付所有款項。 買方應按月向賣方提交對賬單以及賣方欠買方的金額(如果有)，賣方應在十(10)個工作日內向買方支付任何欠款。

(F) 業務記錄。賣方不得在成交日期前從經銷商處複製或刪除任何此類記錄，包括原始的“交易封套” ，並應返還之前刪除的任何此類記錄。賣方同意此類信息 對買方極其重要，並承諾嚴格保密，不會向買方的競爭對手或其他各方披露任何此類信息，也不會將此類信息用於任何目的。買方同意，買方將在截止日期後不少於五(5)年的時間內保留此類信息，如果此類信息是結束賣方與審計相關的事務所必需的，賣方和賣方代表可在買方的正常營業時間內查看和複製此類信息。買方及其代表可在賣方正常營業時間內查看和複製賣方保留的任何記錄，如果此類信息是買方關閉後經銷業務運營所必需的。

(G) 競業禁止義務；競業禁止。

(I) 作為本協議的部分對價，賣方和喬納森·格蘭特(“委託人”)買方同意本第9(G)條的競業禁止條款。賣方和委託人同意，自成交之日起三(3)年內，賣方或任何委託人不得直接或間接為自己或他人，在經銷商所在地6英里範圍內：(I)從事汽車經銷商的所有權或經營；或(Ii)向直接或間接從事汽車經銷商所有權或經營的任何其他 個人、協會或實體提供諮詢、服務、融資或以其他方式提供協助。 儘管有上述規定，本第10(I)(I)條不適用於位於紐約揚克斯中央大道1839號的委託人經銷地(“委託人的現有所在地”)。

(Ii) 作為本協議的對價的一部分，賣方、委託人和買方同意本節第10(G)(Ii)節的不租用條款。賣方和委託人同意，在成交日期後的三(3)年內，賣方和委託人 不得直接或間接為自己或他人傳教、提供僱用、保留、僱用或協助改宗、招聘或僱用賣方的任何前僱員(委託人的家庭成員除外)。

(Iii) 賣方和委託人理解上述限制可能會限制他們在上述規定的期限內從事某些業務的能力，但承認賣方和委託人將根據本協議獲得足夠高的報酬和其他福利 以證明此類限制是合理的。賣方和委託人承認，金錢損害賠償不足以彌補賣方和/或委託人違反第10(G)條的行為，和/或作為此類違約或任何威脅違約的補救措施的具體履約和禁令救濟，而不要求擔保或張貼與此類補救措施相關的任何保證書。此類補救措施不應被視為違反第9(G)條規定的唯一補救措施，但應是對賣方和買方在法律上或衡平法上可獲得的所有補救措施的補充，包括但不限於從涉及此類違規行為的賣方和委託人以及賣方的 和委託人代理人那裏追回損害賠償。

(Iv) 明確理解並同意，買方、賣方和委託人認為本第10(G)條中包含的限制是合理和必要的，以保護買方和賣方的機密和專有信息以及商業祕密。然而， 如果有管轄權的法院發現上述任何限制不合理，或在地理區域或時間上過於寬泛，或以其他方式不可執行，當事人打算由此類法院修改其中規定的限制，以使 合理且可執行，並如法院如此修改的那樣，充分執行。

(V) 本合同雙方明確承認，本第10(G)條規定的買方權利是可轉讓的，買方的任何子公司、受讓人或利益繼承人均可完全執行此類權利，但此類轉讓不應擴大賣方和委託人在本合同項下的責任範圍，也不能解除買方在本合同項下的義務。

(H) 獨家交易。在本協議終止或截止日期(以較早者為準)之前，賣方管理人員 不得單獨或代表賣方，通過任何代表或其他方式，直接或間接地向賣方徵求報價， 與任何其他人談判或接受任何其他人關於收購賣方、其資產或業務的任何提議，無論是直接或間接地通過購買、合併、合併或其他方式(在正常過程中出售庫存除外)。

(I) 經銷商許可證。在法律允許的範圍內，買方同意使用其商業上合理的努力，為每個經銷商獲得紐約 特許機動車經銷商許可證(每個經銷商許可證)。如果紐約州未能在截止日期或之前向買方頒發相關經銷商的經銷商許可證，賣方應允許買方在截止日期後的六十(60)天內使用賣方的經銷商許可證、經銷商編號和經銷商標籤(“許可證使用期”)，以使買方能夠享受購買此類賣方的經營資產和商譽的好處，從而向相關製造商的客户提供 產品和持續服務。如果買方使用賣方的經銷商許可證，買方 同意賠償賣方(及其各自的高級管理人員、董事和股東)任何和所有索賠、要求、損失、損害、罰款、罰款、成本或開支(包括但不限於所有合理的律師費，無論這些費用是在任何預審、審判、上訴或破產程序中產生的)，並使其免受損害，因為這些費用以任何方式與買方使用賣方經銷商許可證有關或產生，經銷商編號或經銷商車牌。在許可證使用期間，有關買方應盡商業上合理的努力獲取其經銷商許可證。買方收到經銷商許可證或許可證使用期屆滿(以先發生者為準)後，應立即退還賣方經銷商許可證、許可證編號和經銷商牌照，買方應停止使用。如果買方根據本第10(I)節使用賣方的經銷商許可證, 賣方和買方應簽署雙方同意的格式：(A)MSO的授權書和(B)所有權(二手車)的授權書。相關買方還應根據需要在其保險責任保單中增加賣方作為額外的被保險人 ，以確保此類實體在許可證使用期內發生索賠時被納入買方保險單的保險範圍內。為紀念買方按照本協議的規定使用賣方的許可證，賣方和買方在收盤時同意以本合同所附的格式簽訂一份協議，並標註為附件A(《許可證使用協議》)。在許可證使用期內，買方有權使用賣方的所有直接和間接貸款來源銷售車輛，賣方因此類銷售而收到的所有款項應在賣方收到後5天內匯給買方。

(J)賣方的或有付款義務。如果(I)買方或其允許受讓人在購買資產時已完成交易，並且(Ii)合同完全有效，如果CJWP應向賣方提交開發商PSA已終止的通知(“終止通知”)，賣方應在收到終止通知(“要約通知”)後的十(10)個工作日內通知Buuer，並在收到要約通知後五(5)個工作日內通知Buuer。買方應根據本合同附件B所附的購買要約，以19,500,000美元的價格向房東購買當前位置(“要約”)。如果房東接受要約，且僅在房東接受要約，且買方不履行其在要約(或買方與房東就要約訂立的任何購買合同)項下的義務的情況下，買方應賠償並持有LMP，以承擔其支付或有對價義務的義務。在所有情況下，包括但不限於CJWP要求支付或有對價，儘管房東已根據要約(或買方和房東就要約訂立的任何購買合同)將當前位置轉讓給TAG，賣方仍應對CJWP 承擔支付或有對價的責任，買方沒有義務就此對LMP進行賠償。

(K)《移交協定》第4(A)節規定的義務。雙方同意，根據《退貨協議》，除非開發商選擇履行該等工作作為其布朗斯菲爾德信貸計劃補救工作的一部分，否則買方有義務(I)根據所有適用法律和遵守所有適用法律，拆除和排幹或退役當前位置的所有地下儲油罐，以及(Ii)按照所有適用法律從當前位置移除所有升降機。賣方和買方同意，開發商不得選擇(I)按照所有適用法律移除和排幹或退役所有地下儲罐，以及(Ii)作為其布朗斯菲爾德信貸計劃補救工作的一部分，根據和遵守所有適用法律從場所移除所有升降機。賣方和買方同意，儘管本協議或退貨協議中有任何相反規定：(I)買方應負責拆除當前位置的所有地面升降機(“買方的搬運義務”)，賣方應負責退貨協議第4(A)節規定的所有剩餘搬運義務(即拆除地下儲罐和地下升降機)(“賣方的搬運義務”)。賣方應賠償 並使買方免受因賣方搬遷義務而產生的任何和所有責任，買方應賠償 並使賣方不受買方搬遷義務引起的任何和所有責任的損害。

11. 打烊了。

(A) 結束。除非雙方另有書面約定，結案應在結案日進行。

(B)賣方和委託人在成交時的行為。成交時，賣方應向買方交付本協議規定的銷售單、背書、轉讓和其他完好且充足的轉讓和轉讓文書，以及買方可接受的任何其他形式和實質必要的票據，以使買方對資產和對資產的所有權利、所有權和權益不受影響，不受任何性質的留置權、費用、產權負擔、質押或索賠的影響(除本協議規定外)，包括但不限於：

(I) 賣方充分和適當地籤立一般賣據，並將資產的良好和可出售的所有權歸於買方。

(Ii)為所有轉讓給買方的車輛提供全面、妥善執行的MCO轉讓。

(Iii) 由賣方總裁簽署的證書，證明截至成交日期，賣方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且賣方根據本協議在成交日期之前或截止到成交日期必須履行的每一項契諾和協議都已在所有重要方面得到履行。

(Iv) 賣方在成交之日起三十(30)天內出具的賣方良好的公司存續證書。

(V) 賣方正式通過的決議複印件，授權並批准賣方履行本協議所設想的交易，並簽署和交付所有與該等交易有關的文件，經賣方祕書證明為截至成交日期完全有效的文件。

(Vi) 賣方將其接受制造商提供的部件退貨終止協助的所有權利轉讓給買方。

(Vii)賣方應向買方提供賣方自願終止與製造商的經銷商協議的證據，因為該協議與經銷商有關。

(Viii)賣方將向買方交付現有租賃的轉讓和禁止反言；

(Ix)賣方將向買方交付一份由賣方正式簽署的證書，聲明賣方不是《1980年聯邦外國房地產投資税法》所界定的“外國人”；

(X) 賣方正式簽署的反映按本合同規定調整後的採購價格的成交説明書(“成交備忘錄”)；

(Xi) 賣方將向買方交付房屋租賃轉讓和130租賃轉讓；以及

(Xii) 買方可能合理地認為必要的其他文書和文件，以實現本協議中設想的交易。

(C) 買方在成交時的行為。在交易結束時，買方應交付下列物品：

(I) 資產購買價格減去立即可用資金中的保證金(“結算付款”)的支付如下： 購買價格減去立即可用資金中的展期權益(定義如下) 和(Ii)2,250,000美元(“展期權益”)，其形式為買方的會員權益等於買方的會員權益 具有經《經營協議修正案》(定義如下)修訂的買方經營協議中規定的條款和條件的買方的會員權益 (“合資企業權益”)；雙方承認，在成交的同時，將發生以下 ：(I)賣方應向其成員(如下文定義)按比例分配其各自的購買價格份額 和(Ii)[LMP](“成員1”)：購買價格的85%現金，雙方出於聯邦所得税的目的同意將成員1在賣方的權益100%出售給買方，如下文第11(D)節更全面地描述的那樣；(Ii)[格蘭特] (“成員2”)：購買價格的10%減去1,500,000美元現金，雙方已同意將成員2在賣方的一部分權益視為向買方出售，如下文第11(D)節更全面地描述；以及合資企業權益的2/3 ，雙方已同意為聯邦所得税目的而發行，以換取賣方商譽中可歸因於成員2的不可分割的10%的權益，如下文第11(D)節和(Iii)節更全面地描述的那樣[全球機制](“成員3”； 以及成員1和成員2，“成員”)：購買價格的5%減去$750,000 現金，雙方出於聯邦所得税的目的同意將成員3在賣方的一部分權益視為向買方出售，如下文第11(D)節更全面地描述，以及合資企業權益的1/3。當事人已同意為聯邦所得税目的而發行，以換取賣方商譽中可歸因於成員 3的5%的不可分割權益，如下文第11(D)節更全面地描述的那樣

(Ii) 買方正式通過的決議副本，授權和批准買方履行本協議中設想的交易，並簽署和交付與該等交易有關的所有文件，經買方祕書證明，截止截止日期為完全有效。

(Iii) 由買方總裁簽署的證書，證明截至截止日期，買方的所有陳述和擔保在各方面均真實無誤，且買方根據本協議在截止日期前或截止日期履行的每一項契諾和協議均已全面履行。

(4) 買方從其成立狀態來看具有良好信譽的公司存在證書。

(V) 由買方籤立的房地租賃轉讓，以及適用的買方房地PSA；

(Vi) 買方簽署的結束備忘錄；

(Vii)由買方簽訂的房屋租賃轉讓和第130租賃轉讓；以及

(Viii) 賣方合理地認為為實現本合同所述交易所需的其他文書和文件。

(D) 某些税務事宜。

(I) 雙方和成員同意如下：(X)將根據《財務條例》1.708-1(C)(4)節向PSA提交的所得税申報單上的交易和購買價格的分配視為出售合夥企業 權益；(Y)按照本協議的規定向成員分配和分配購買價格；以及(Z)每一方和成員代表其自身及其關聯方和直接和間接所有人承認並同意，買方不應因與本協議所述交易有關的所得税處理而對他們中的任何一方承擔責任。

(Ii) 就適用所得税而言(且僅限於此目的)：(I)賣方帳簿應於結算日結清，及(Ii)賣方在截至結算日止期間的所有收入、收益、扣除或虧損項目應分配給在緊接結算前因所得税目的而被視為賣方所有者的人，且此類分配應根據賣方的經營協議進行 (經商定，賣方和會員應負責編制 此類納税申報表)。

(Iii) 雙方理解並同意，上述處理僅用於所得税目的，就所有其他目的而言，所購買的 資產應被視為已由賣方以支付和發行的代價出售給買方，在任何情況下，買方均不得被視為出於聯邦所得税以外的任何目的而獲取賣方的權益。

12. 默認和終止。儘管本第12條有任何相反的規定，如果甲方違反本協議，任何一方不得因另一方違反本協議而終止本協議。

(A)終止。雙方當事人可在結束之前的任何時間(包括第6條所規定的)，通過向另一方發送書面終止通知來行使各自的終止權利。本協議和擬進行的交易可在截止日期或之前終止，具體如下：

(I) 經雙方當事人書面同意；

(Ii)如果賣方違反了本協議的任何規定，且該違反行為未(A)在書面通知賣方後十(10)天內得到糾正，或(B)買方以書面形式放棄；

(Iii) 如果買方違反了本協議的任何規定，並且該違反行為未(A)在書面通知買方後十(10)天內得到糾正，或(B)賣方書面放棄；

(4) 如果賣方在截止日期截止前仍未滿足關閉前的條件；

(V) 如果截止日期截止日期前買方尚未滿足關閉前的條件；或

(Vi) 賣方，如果在截止日期截止日期前仍未成交。

(Vii) 如果截止日期截止日期仍未完成交易，則由買方支付。

只有在買方未能根據第8(A)條獲得製造商批准或賣方根據第12(A)(I)、12(A)(Ii)、12(A)(V)或12(A)(Vii)條終止本協議的情況下，訂金才應退還給買方，雙方在本協議項下的所有義務(終止本協議後仍存在的義務和賠償除外)應終止，任何一方不對任何其他方承擔任何責任。

(B) 買方違約。如果買方在成交前違反本協議並未能按照上述規定進行補救，則賣方的唯一權利和排他性補救措施是通過向買方發出書面通知終止本協議，然後賣方可以將定金作為違約金，以完全解決本協議項下針對買方的所有索賠、補救或訴訟，包括具體履行補救和其他形式的衡平法救濟。無法更準確地估計賣方在買方違約時可能遭受的損失。賣方保留保證金不是一種懲罰，而是作為全額違約金。

(C) 賣方違約。如果賣方在成交前違反本協議，且未能按照上述規定進行補救，則買方可以行使法律或衡平法上為其提供的任何和所有權利和補救措施，包括(I)針對賣方具體履行本協議條款和規定而提起的衡平法訴訟(根據該訴訟，買方沒有義務提交保證書或證明特殊損害或不可彌補的損害)；和(Ii)通過書面通知賣方終止本協議的權利，並在不損害買方的任何權利或補救措施的情況下獲得定金的全額退款，包括要求實際損害賠償的訴訟，但不包括推測性、懲罰性或懲罰性損害賠償。

13. 雜七雜八的。

(A) 交易和執行費用。每一方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和費用，包括法律和會計費用，無論是否發生交易，均應支付此類成本和費用。儘管如上所述，如果雙方之間或雙方之間為執行任何條款或本協議項下的權利而提起的訴訟，最終判決確定的敗訴方應向勝訴方支付該方(以及該方的任何代理人，如律師或會計師)的所有費用和費用，包括但不限於該勝訴方在訴訟中產生的合理律師費和法院費用，這些費用、費用和律師費用將包括在此類訴訟中作出的任何判決中，並作為其一部分。

(B) 保密。各方及其代表應嚴格保密與本次交易有關的所有數據和信息，包括經銷商和本協議條款的所有財務和其他信息或與之相關的所有財務和其他信息，並且不得在任何時間直接或間接向任何人透露、報告、發佈、披露或轉讓任何此類數據和信息，或將任何此類數據或信息用於任何目的；但是，每一方均可向製造商和法律、税務、會計顧問、貸款人和潛在貸款人以及一方認為與本協議所述交易有關的必要或適當的其他各方披露信息，條件是此等人員承認他們也受本協議所載保密條款的約束。儘管本協議有任何相反的規定，買方仍可通過提交一份未經編輯的本協議副本，將本協議和本協議擬進行的交易通知政府機構 (例如，證券交易委員會)，並可向公眾公佈本協議擬進行的交易，以確定賣方、買方和經銷商的身份。

(C) 關係和權威。每一方都是一個獨立的承包人。每一方均負責與其運營有關的所有税收，包括其員工的工資税，本協議中的任何內容均無意在任何一方之間或任何一方之間建立僱主-僱員或合夥企業或合資企業的關係。代表一方簽署本協議的每一位個人 各自聲明並保證該締約方是有效存在的，此類簽署已得到正式授權， 本文書的條款將對該締約方具有約束力，並且該個人已被正式授權代表該締約方執行本協議。

(D) 個通知。除非另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信將以書面形式發出，如果親自、通過電子郵件、通過聯邦快遞或其他國家認可的快遞將 發送到本合同簽字頁上的地址或一方不時以書面形式指定的其他地址，則視為已正式發送。通知 將在締約方收到或拒絕接受交貨時生效。代表任何一方的通知可由代表該方的律師 發出。

(E) 整合；修改和時間。本協議包含雙方之間的完整諒解，並取代雙方之間關於本協議主題的任何 事先諒解和/或口頭協議。本協議的任何修改或修改都將以書面形式進行，並由賣方和買方簽署。在本協議中，時間是至關重要的。如果本協議條款規定的最後一天或任何期限的最後一天(如截止日期截止日期)適逢星期六、星期日或法定假日，則該履行截止日期或期限將自動延長至不是星期六、星期日或法定假日的下一天。

(F) 解釋與管理。“包括”、“包括”等詞語不限制前面的詞語或術語，並被視為後面跟着“但不限於”。 雙方當事人有誠實信用和公平交易的義務。本協議中包含的所有標題和標題僅供參考 ，不會被解釋為限制或擴展本協議的條款或條件。根據上下文的需要，所有代詞及其任何變體都指男性、女性或中性、單數或複數。本協議中以單數形式或複數形式定義的所有術語在本協議中分別以複數形式或單數形式使用時具有相關含義。各方及其法律顧問 已審查了本協議，不得在解釋本協議或本協議的任何修正案、附表或附件時使用解釋規則，即任何不明確之處將不會對起草人產生不利影響 。除本協議明確規定的事項(如“行業標準折舊”或“製造商報表中反映的會計事項”)外，本協議要求或預期的所有會計事項均應符合公認的會計原則。

(G) coutnerParts。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改，可在一個或多個副本中籤署，所有這些副本應構成一份且相同的文書。 任何此類副本，只要通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名(例如，www.docusign.com)(任何此類交付，電子交付)應被視為原始簽署的副本，並應被視為具有相同的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。

(H) 轉讓；有約束力。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經賣方同意，買方可將買方在本協議項下的所有權利、義務和利益轉讓或以其他方式轉讓給買方擁有、控制或與買方共同控制的任何實體。

(I) 部分無效。本協議的任何一個或多個短語、句子、條款、段落或部分的失效 不會影響本協議的其餘部分。

(J) 終止時的存活率。本協議第10節在本協議期滿和終止後繼續有效。

(K) 棄權。任何一方未能或延遲執行本協議規定的任何權利，均不會被視為放棄該權利，也不會因單次部分行使權利而妨礙進一步或以後執行該權利。

(L) 進一步保證。應賣方要求並由賣方承擔費用，買方應配合賣方準備賣方向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括任何定期文件，以及與賣方登記的證券發售和由此登記的發售結束有關的任何文件。應賣方的要求，買方應在任何時候採取任何必要或適宜的行動，包括簽署和交付任何文件，以執行本協議的規定。

(M) 託管代理。根據本協議，託管代理的職責純屬部長級性質，託管代理不承擔任何責任，除非其故意的不當行為或嚴重疏忽，只要託管代理本着誠信行事 。雙方特此免除託管代理在誠信履行本協議項下職責時的任何判斷錯誤或所做或不做的任何行為的任何責任，並據此對託管代理進行賠償，並應 持有、保存託管代理併為其辯護，使其不受託管代理作為本協議項下的託管代理並忠實履行本協議項下的職責和義務而產生的任何費用、責任和開支的損害。託管代理僅作為保證金的利益相關者 。如果對於託管代理是否有義務交付保證金或關於交付保證金的人有任何爭議，託管代理可以拒絕交付任何保證金，並可以繼續持有保證金，直到託管代理收到由賣方和買方簽署的指示處置保證金的書面授權為止，或者，如果沒有這種書面授權，託管代理可以持有保證金，直到在適當的司法程序中最終確定各方的權利為止。如果在向託管代理髮出此類爭議的通知後三十(30) 天內未給予此類書面授權，或未啟動此類確定的程序，則託管代理可向具有管轄權的法院提起適當的訴訟或訴訟，以獲得存放存款的許可，以等待此類確定。託管代理人應報銷此類訴訟或訴訟的所有費用和開支，包括合理的律師費, 由確定無權獲得保證金的締約方 支付。在以本合同規定的任何方式交付保證金後，託管代理不再承擔本合同項下的責任或義務。託管代理應簽署本文件所附的託管收據，以確認其已收到保證金，並根據本協議的規定將保證金存入。

(N) 適用法律和地點。本協議將受佛羅裏達州內部法律和司法裁決的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或程序 將僅在佛羅裏達州布羅沃德縣的任何州或聯邦法院進行。每一方 放棄現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，接受任何此類法院的唯一和專屬管轄權，並放棄對不方便的法院的任何索賠或抗辯。每一方均同意在本協議規定的(並不時以書面形式更新)該締約方的地址送達 程序。

[頁面空白的剩餘部分]

自生效之日起，雙方簽署並交付本協議，特此為證。

只限於第10(G)條：

______________________________

喬納森·格蘭特，個人

時間表和展品

附表1(B)(三)--二手車、服務車和出租車的購置價

附表2--資產清單

新車、二手車、部件和配件的庫存將在關閉或接近關閉時進行清點和附加。

附表2(B)-購置價的分配

附表3(C)-轉讓合同

附表5(D)-留置權

附表5(E)--財務報表 例外

附表5(L)-知識產權

附表5(N)-僱員

附表5(O)-僱員福利計劃

附表5(R)-製造商事宜

附件A 許可證使用協議

(申請操作許可)

特此提及該經銷商 生效的《資產購買協議》_[●]，2022(如其可能被修訂和轉讓，“協議”；此處使用的未定義的大寫術語按其中的定義使用)，由_

如果買方的經營許可請求得到消費者信貸專員辦公室(“OCCC”)的批准，則賣方特此授權買方在等待OCCC和紐約州其他監管機構頒發買方許可證(許可證號： )之前，根據賣方的《機動車銷售融資許可證》(包括賣方向OCCC提交的文件費用備案通知)在六十(60)天內運營。[●]，並授權買方以賣方名義簽訂零售分期合同，並授權買方在正常業務過程中將此類零售分期合同出售和轉讓給銀行、財務公司和其他債權人。 賣方和買方各自對買方在本協議期限內與特許業務的經營有關的任何行為承擔連帶責任 ，但這須受賣方在使用許可期間的行為的 賠償的約束。賣方約定在本協議有效期內保留但不使用許可證，如果OCCC批准買方的申請，賣方將立即交出許可證或使其失效。

買方聲明並保證，自本合同生效之日起，買方應立即申請，並應盡商業上合理的努力盡快獲得自己的許可證。買方應賠償賣方或其代表使用許可證直接導致的任何費用或責任，包括合理的律師費，並使其免受損害。

在許可證使用期內，買方有權使用賣方的所有直接和間接貸款來源銷售車輛，賣方收到的所有此類銷售款項應在賣方收到後5天內匯給買方。

本協議僅在買方 獲得自己的許可證以替換每個許可證之前有效。在此期間，只有買方才能在許可證下運營。 本協議中包含的任何內容均無意將賣方持有的任何許可證從賣方轉讓或轉讓給買方，或將適用的紐約州法律禁止的權利授予買方。本協議可以副本形式簽署，並通過傳真或電子郵件交付。

[頁面的其餘部分故意留空]

簽訂日期為[][●], 2022.

附件B

購買要約的形式

[請參閲附件]

附件C

新租約的形式

[請參閲附件]

託管收據

經銷商資產購買協議

託管代理同意受經銷商資產購買協議的約束，並確認收到：

經銷商資產購買協議的生效日期是託管代理擁有上述兩項物品的第一個日期，因此生效日期為2022年6月 __。

託管代理承認已審閲本 經銷商資產購買協議，並將受其中與託管代理相關的條款及其責任的約束。

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