附錄 5.1

2022年7月15日

RiceBran 技術

羅賓斯湖大道 1330 號，230 號套房

德克薩斯州伍德蘭市 77380

女士們、先生們：

我們擔任加利福尼亞州的一家公司 RiceBran Technologies 的法律顧問（”公司”)。我們是應您的要求就公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（即”秒”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”)。提交註冊聲明的目的是註冊總計不超過5000萬美元的（i）普通股，沒有面值（”普通股”）；（ii）優先股，無面值（”優先股”）；（iii）購買普通股或優先股或兩者組合的認股權證（”認股證”）；以及（iv）由普通股、優先股或認股權證或這些證券的任意組合組成的單位（”單位”)。下文將普通股、優先股、認股權證和單位統稱為”上架證券。”可以根據註冊聲明及其任何修正案、基礎招股説明書中的規定不時發行和出售現貨架證券（”基本招股説明書”）及其任何補充（”招股説明書補充文件”）或條款表將根據《證券法》頒佈的規則和條例提交。

認股權證可以單獨發行，也可以與其他上架證券組合發行，可以根據單獨的認股權證代理協議發行（a”認股權證協議”）將在公司與一個或多個充當認股權證代理人的實體之間簽訂。單位可以根據單位協議發行（即”單位協議”）公司與其中規定的單位代理人（如果有）之間。認股權證協議和單位協議在此統稱為”管理文件.”

關於這些意見，我們研究了註冊聲明和基本招股説明書，以及我們認為適合這些意見之目的的事實和法律問題。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立地試圖核實這些問題。此外，在提出這些意見時，我們還假設：（i）原始文件上所有簽名的真實性和真實性；（ii）作為原件提交給我們的所有文件的真實性；（iii）作為副本提交給我們的所有文件與原件的一致性；（iv）公職人員證書的準確性、完整性和真實性；（v）授權、執行和交付的所有文件的正當授權、執行和交付而且交付是此類文件生效的先決條件；（六）沒有文件向我們提交的內容已經過口頭或書面修改或終止，除非已以書面形式向我們披露；並且（vii）公司的每位高管和董事都已正確行使其信託職責。我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受到我們參與範圍的限制，其範圍包括本意見書的交付。我們不代表公司處理所有法律事務或問題。公司可能會聘請其他獨立律師，據我們所知，公司可以在沒有獨立法律顧問協助的情況下處理某些法律事務和問題。

我們有資格在加利福尼亞州繼續執業。以下我們的意見僅針對加利福尼亞州法律和美國聯邦法律表達。對於任何特定司法管轄區的法律是否適用於本文的標的，我們不發表任何意見。我們沒有就是否遵守與證券或證券的銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、法規或法規發表任何意見。

2022年7月15日

第 2 頁

我們的意見自本文發佈之日起生效。我們沒有責任或義務 (i) 更新這些觀點；(ii) 考慮或告知收件人或任何其他人自該日之後發生的影響或可能影響我們所表達觀點的法律、事實或其他事態發展；或 (iii) 將這些意見中涉及的任何事項的任何其他變化告知收件人或任何其他人。我們也沒有任何責任或義務考慮這些意見對收件人以外的任何人的適用性或正確性。

我們在此表達的觀點基於以下假設：

(a) 在交付上架證券之時或之前，註冊聲明，包括生效後的所有必要修正案，將根據《證券法》生效，並且這種效力不會被終止或撤銷；

(b) 將根據《證券法》及其相關規則和條例，就任何已發行的現成證券編制並提交適當的招股説明書補充文件；

(c) 上架證券的發行、發行和出售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並以註冊聲明、基礎招股説明書和有關未來將要發行的上架證券的相應招股説明書補充文件中規定的方式發行、發行和出售；

(d) 如果要根據最終購買、認購、承銷或類似協議出售已發行的現成證券，則該協議將由公司及其其他各方正式授權、執行和交付；

(e) 在全部或部分發行或出售任何普通股、優先股、認股權證或由普通股、優先股或可行使、可兑換或轉換為普通股的認股權證組成的單位時，（合計，”可轉換證券”），截至行使任何可轉換證券後可發行的任何普通股的發行之日，將有足夠的普通股根據公司當時有效的章程文件獲得授權和未發行，並且沒有以其他方式留待發行；

(f) 在發行和出售任何普通股或優先股時，有足夠數量的普通股或優先股獲得授權和儲備或可供發行，在發行和出售普通股或優先股之前，公司的董事會 (”板”）將正式批准普通股或優先股的發行和出售價格；

(g) 行使已發行的可轉換證券時發行的任何普通股都將獲得正式授權、創建和保留在行使後發行；

(h) 在發行任何空殼證券時，公司根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在、具有正式資格和信譽，並擁有發行此類空殼證券以及執行和交付任何適用的管理文件所必需的公司權力和權限；

2022年7月15日

第 3 頁

(i) 任何適用的管理文件將由當事各方（公司除外）正式授權、執行和交付（視情況而定），並構成當事各方（公司除外）具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對雙方強制執行；

(j) 已發行的現成證券及其發行和銷售條款已根據公司的章程文件正式制定，以免違反任何適用法律或管理文件，也不會導致違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會遵守對公司及管理文件各方（公司除外）具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，視情況而定；

(k) 董事會將採取一切必要的公司行動，包括按照適用法律的要求通過一項或多項形式和內容的董事會決議，以批准已發行的現貨證券的發行和條款、相應的對價、適用的管理文件（如果有）及其執行以及相關事項（”授權”);

(l) 公司將收到發行已發行現成證券的商定對價，並且此類空殼證券將由公司或代表公司交付，但須為此付款；以及

(m) 根據公司章程文件、適用法律、適用管理文件（如果有）和授權書的規定，所發行的現貨架證券將獲得正式授權、設立、認證、執行、交付、會籤和登記（如適用）；

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。就普通股而言，當按照董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議中規定的方式和對價發行、出售和交付時，在向公司支付該協議中規定的對價後，或者根據董事會批准的此類證券的條款或管理此類證券的條款進行轉換、交換或行使任何其他證券時，以董事會批准的對價進行轉換、交換或行使，每股普通股股票將有效發行、全額支付且不可評估。

2。就優先股而言，當按照董事會批准的適用最終購買、承保或類似協議中規定的方式和對價發行、出售和交付時，在向公司支付優先股中規定的對價後，或者在根據董事會批准的規定轉換、交換或行使此類證券的條款或管理此類證券的條款進行轉換、交換或行使時，以董事會批准的對價進行轉換、交換或行使，每股的優先股將有效發行、全額支付且不可評估

3。就認股權證而言，當 (a) 公司和認股權證代理人（如有必要）已按董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議中規定的方式和對價發行、出售和交付一項或多份協議（包括文件中包含的條款，該文件將作為附錄提交或以提及方式納入註冊聲明），以及（b）認股權證的發行、出售和交付，供董事會批准，認股權證將是公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

2022年7月15日

第 4 頁

4。就單位而言，假設 (a) 採取一切必要的公司行動，授權和批准任何單位、相關單位協議和作為單位組成部分的任何證券的發行、執行和條款、發行條款和相關事宜，(b) 每種單位的正當執行、會籤（如適用）、認證、發行和交付、單位協議以及作為此類單位組成部分的現成證券在支付了該法規定的對價後董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議，以及根據適用的認股權證協議的規定，就認股權證而言，此類單位將得到有效發行，並將賦予其持有人享受單位協議中規定的權利。

上述意見須符合以下條件：

(i) 任何協議的可執行性都可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或目前或以後有效的與債權人權利有關的其他類似法律的限制；

(ii) 一方在任何協議下的義務的可執行性受一般公平原則的約束（無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮可執行性），包括但不限於：

(a) 要求強制執行合同的一方履行和執行合同時必須具備的實質性、合理性、誠信和公平交易等概念；

(b) 法院在公平補救措施方面可行使的自由裁量權，例如具體履行和禁令；

(c) 法院在中止執行程序和執行判決方面可行使的自由裁量權；以及

(d) 失效因素的影響，例如錯誤、虛假陳述、欺詐、脅迫或不當影響。

(iii) 對於任何規定將無效、非法或不可執行的條款從協議的其餘條款中分離出來的條款的可執行性，我們不發表任何意見；

(iv) 除非以書面形式提出，否則我們不對任何條款的可執行性發表意見，前提是修改、修正或豁免不具有約束力；

(v) 我們對賠償權和分攤權不發表任何意見；

(vi) 如果法院不便審理任何訴訟，或者如果在其他地方提起並行程序，則法院可以保留拒絕對任何訴訟的管轄權，儘管有人放棄對該訴訟提出異議或辯護的權利；

(vii) 根據協議行使任何單方面或不受限制的自由裁量權的權利不會妨礙法院要求合理行使這種自由裁量權；以及

(viii) 可能限制權利或當事方獲得補救的公共政策考慮。

2022年7月15日

第 5 頁

本意見書是為供您在註冊聲明中使用而準備的，並以本聲明發布之日為準。我們的意見明確僅限於上述事項，我們不就與公司有關的任何其他事項發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意在封面和招股説明書的 “法律事務” 標題下提及該公司。在給予此同意時，我們特此不同意我們屬於該法第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例要求獲得同意的人員類別。

真誠地，

/s/Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin

温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁