美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人x提交

由登記人o以外的另一方提交的

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

July 18, 2022

致World Accept Corporation股東：

誠摯邀請您出席2022年股東年會。年度股東大會將於當地時間2022年8月17日上午8：30在我們位於南卡羅來納州格林維爾大街104號400室的辦公室舉行，郵編：29601。

隨信附上股東周年大會的正式通告及描述吾等預期於股東周年大會上採取行動的事項的委託書。

無論您是否參加年度股東大會，在年度股東大會上代表您的股票並進行投票是很重要的。在閲讀委託書後，請立即投票並提交您的委託書，並將隨附的已付郵資的回執信封中的委託卡簽名並寄回。您的投票非常重要。請在您方便的時候儘早投票。這將確保出席會議的法定人數，並通過簽署、註明日期並返回隨附的委託卡或投票指示表格迅速投票您的股票，將節省費用和額外的徵集工作。為了您的方便，我們附上了一個郵資已付的信封，如果在美國郵寄的話。現在提交您的委託書不會阻止您在會議上投票，因為您的委託書可以由您選擇撤銷。閣下可於投票前隨時撤回委託書，向本公司遞交其後簽署的委託書或書面撤銷通知，或於股東周年大會上投票。

董事會和管理層期待着在年會上與您見面。

世界認可公司

大街南段104號，400套房

南卡羅來納州格林維爾，29601

股東周年大會的通知

將於2022年8月17日舉行

致我們的股東：

本委託書及隨附的委託書現提交予World Accept Corporation(以下簡稱“本公司”或“World Accept”)的股東，以供本公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)徵集委託書，以供股東周年大會、其任何續會或延會(本文稱為股東周年大會)使用，以達到本2022年股東周年大會通告所載的目的。

日期、時間和地點：World Accept Corporation將於當地時間2022年8月17日上午8：30在我們位於南卡羅來納州格林維爾S大街104 S.Main Street 400 Suite400的辦公室召開2022年股東年會(“年會”)，郵編：29601。在年會上，您將被要求就以下事項進行表決，這些事項在所附的委託書中有進一步説明：

1.選舉七(7)名董事任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者經正式選舉並具備資格，或至其去世、辭職或被免職為止；

2.在諮詢(不具約束力)的基礎上批准本委託書中所描述的我們指定的高管的薪酬；

3.批准委任RSM US LLP為我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

誰可以投票：只有在2022年7月6日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知年會及其任何延期或延期，並在會上投票。

代理投票：在年會上代表您的股份是很重要的。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您儘快投票並提交您的委託書，簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回所附信封。這不會限制您出席年會或在年會上投票的權利，因為您的委託書可由您選擇撤銷。閣下可於投票前隨時撤回委託書，向本公司遞交其後簽署的委託書或書面撤銷通知，或於股東周年大會上投票。

世界認可公司

大街南段104號，400套房

南卡羅來納州格林維爾，29601

委託書

現向閣下提交本委託書，內容與World Accept Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集將於本公司2022年股東周年大會及其任何延會或延期(“年會”)使用的委託書有關。我們的年度會議將於當地時間2022年8月17日上午8：30在我們的主要執行辦公室舉行，地址為南卡羅來納州格林維爾29601號S大街104號Suite400。這份委託書和隨附的代理卡將於2022年7月18日左右首次郵寄或提供給股東。

委任委託書持有人

董事會要求您任命R.查德·普拉沙德和盧克·J·烏姆施泰特為您的代表持有人，在年會上投票表決您的股票。您可以通過使用下面所述的投票方法之一對隨附的委託卡進行投票來進行這一任命。

如果由您指定，委託書持有人將按照您對本委託書所述事項的指示投票表決您的股份。在沒有你的指示的情況下，他們將按照董事會的建議投票表決你的股票。

除非閣下在委託書上另有註明，否則閣下亦授權閣下的委託書持有人就本委託書印製時董事會尚未知悉且根據本公司第八次修訂及重訂附例(“該等附例”)可於股東周年大會上適當呈交以採取行動的任何事項投票表決。

誰有投票權？

只有在2022年7月6日，也就是年會的記錄日期收盤時持有我們普通股的股東才能在年會上投票。截至記錄日期收盤時，我們有6,280,721股已發行並有權投票的普通股。每名普通股持有者有權就年度會議上表決的每一事項對截至記錄日期持有的每股股票投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。

你可以如何投票

如果您是登記在冊的股東，您可以親自或郵寄方式在股東周年大會上投票。通過銀行或經紀公司持有股份的股東應遵循從該銀行或經紀公司收到的投票指示表格上的投票指示。如果您出席股東周年大會並希望親自投票，委託書不會影響您投票的權利。

郵寄投票。您可以通過在隨附的預付郵資的回執信封中籤名、註明日期並退還代理卡來代表您的股票投票。

親自投票。你可以親自在年會上投票。如果您通過銀行或經紀人持有股票，您必須從銀行或經紀人那裏獲得以您為受益人的委託書，才能親自在年會上投票。如果您決定親自出席，郵寄投票不會限制您在年會上投票的權利。

如閣下提交委託書但沒有標明閣下的投票優先次序，委託書持有人將按董事會的推薦投票，或如無推薦，則由其自行酌情決定投票。

委託書的撤銷

如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下三種方式中的任何一種隨時撤銷您的代理：

·在年會上親自投票；

·向公司祕書提交在年會之前收到的書面撤銷通知；或

·提交在年會之前收到的另一份正式簽署的較晚日期的委託書。

如果您通過銀行或經紀持有股票，您應按照從該銀行或經紀收到的投票指示表格上的説明撤銷或更改您的投票。

將予考慮的建議

股東將有機會在年會上對以下提案進行表決：

1.選舉七(7)名董事；

2.在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准本委託書中所述我們被任命的高管的薪酬；以及

3.合理任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

採取行動所需的法定人數和投票

法定人數。有權在股東周年大會上投票的公司過半數流通股持有人，必須親自或由受委代表出席方可構成法定人數。

代理非投票權。如果客户不提供投票指示，為實益所有人持有“街道名稱”股票的經紀人有權(但不是必需的)就“例行”事項投票客户的股票。然而，經紀人在沒有投票指示的情況下，不被允許就“非常規”事項投票給客户的股票。提案1和2被認為是“非例行”事項，而提案3根據適用的證券交易所規則被視為“例行”事項。當您的經紀人為您的股票提交了委託書，但由於經紀人對該項目沒有酌情投票權並且沒有收到您的指示而沒有對特定提議進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。就釐定股東周年大會的法定人數而言，經紀不投票(如有)將被計算在內，但不會被視為已投的選票，因此不會影響股東周年大會表決任何事項所需的投票。因此，我們鼓勵您向您的經紀人提供投票指示，無論您是否計劃參加年會。

棄權和棄權票。如果您對某一特定事項投棄權票或不投票，您的投票將被計算以確定是否有法定人數出席，但不會被視為贊成或反對該事項。

所需的投票。假設出席年會的人數達到法定人數，董事將由已投出的多數票選出(方案1)，這意味着獲得最多贊成票的7名董事提名人將當選。在董事選舉方面，你可以投贊成票、贊成票、除其他票外的其他票，也可以“不投”票。被標記為“被扣留”和“經紀人不投”的選票不會被視為投給了被提名人，也不會對選舉結果產生任何影響(除了我們的治理政策中包含的多數票政策(參見下面的“公司治理-董事辭職政策”))。儘管我們的章程規定了這種多數票標準，但我們的治理政策要求，在無競爭的董事選舉中，任何獲得“保留”票數多於“支持”票數的被提名人應在股東投票通過後五(5)天內向董事會主席提交書面辭呈，供提名和公司治理委員會審議。我們董事會的提名候選人必須同意，他們的提名取決於是否遵守這一多數投票政策。有關董事離職政策的更多信息，請參閲下面的《公司治理-董事離職政策》。

我們任命的高管的薪酬(提案2)將在諮詢(不具約束力)的基礎上，由就該提案投票的多數股份的贊成票批准。任命RSM US LLP為我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)將獲得就該提案投票的多數股份的贊成票。您可以對提案2和3投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權和“經紀人不投票”將不會被視為已投票的股票，因此不會對提案2或3的結果產生影響。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有指示您的經紀人或被提名人如何投票，則您的股票將對提案1和2進行“經紀人不投票”；但是，在提案3中，如果您的經紀人或被提名人選擇投票您的股票，它將有自由裁量權。

董事會的建議

董事會建議你投票表決：

1.董事七名提名人中的每一人的選舉；

2.在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准本委託書中所述我們被任命的高管的薪酬；以及

3.批准任命RSM US LLP為我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

徵求委託書

公司將支付徵集委託書的費用。委託書可由董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)親自、通過電話或電子傳輸代表我們徵集。經紀人和其他被提名者將被要求向受益所有者徵集委託書或授權，並將報銷他們的合理費用。目前我們還沒有聘請代理律師。如果我們確實聘請了代理律師，我們將支付與此類聘用相關的慣常費用。

重要

請儘快提交您的委託書，簽名，註明日期，並將隨附的代理卡放在郵資已付的回執信封中退回，以便您的股票可以投票。這不會限制您出席或更改您在年會上投票的權利。

關於2022年8月17日召開年度股東大會代理材料備齊的重要通知

股東周年大會通告、委託書和10-K表格的年度報告可在http://wrld.irinfo.com/WRLD2022.html.免費索取或通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站www.sec.gov。

建議1--選舉董事

根據提名及公司管治委員會的建議，董事會已提名七(7)名董事候選人於股東周年大會上推選。除非您在委託卡上選擇“保留”或“為所有例外”(並指定您不打算投票的被提名人)，否則代理持有人將為下面列出的七名董事被提名人中的每一位投您的股份。雖然我們預計董事的每一名被提名人都將可供選舉，但如果被提名人名單上出現任何空缺，我們預計由委託書代表的普通股將被投票選出提名和公司治理委員會推薦並經董事會批准的一名或多名替代被提名人。公司董事、董事被提名人和高管之間沒有家族關係。

下表列出了董事被提名人的姓名、年齡、任期、委員會任務和個人簡歷。每一位被提名人的簡歷都包括對該被提名人的資格、經驗、屬性和技能的描述，這導致董事會得出結論，每一位被提名人都很有資格擔任董事。董事會已決定，除現任總裁兼首席執行官R.查德·普拉沙德外，所有被提名人都是納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市標準和我們的治理政策所指的“獨立”人士。

所需的投票和推薦

假設法定人數存在，董事由所投選票的多數票選出，這意味着獲得最多贊成票的7名董事提名人將當選。我們的公司章程規定，在董事選舉中不能進行累積投票。在董事選舉方面，你可以投贊成票、贊成票、除其他票外的其他票，也可以“不投”票。被標記為“被扣留”和“經紀人不投”的選票不會被視為投給了被提名人，也不會對選舉結果產生任何影響(除了我們的治理政策中包含的多數票政策(參見下面的“公司治理-董事辭職政策”))。

董事會一致建議你投票選舉董事的每一位提名人。

董事會多樣性矩陣

以下矩陣包括截至2022年7月18日任職的所有董事。

公司治理

治理政策

我們相信，良好的公司治理實踐對於我們的核心價值觀--商業道德、服務股東利益和良好的企業公民--至關重要。董事會通過了一項治理政策，以促進這些目標，促進董事會及其委員會的有效運作，並確保個別董事和管理層對董事會及其委員會的運作達成共識。

商業行為和道德準則

本公司已通過書面商業行為及道德守則(“道德守則”)，適用於本公司所有董事、高級管理人員及僱員，包括本公司董事兼首席執行官總裁兼首席執行官(本公司首席執行官)、本公司執行副總裁總裁兼首席財務及策略官(本公司首席財務官)及本公司會計高級副總裁總裁(本公司首席會計官)。道德準則可在我們的網站上找到。如果本公司修改《道德守則》中根據適用法律、美國證券交易委員會規則或納斯達克上市標準要求披露的任何條款，我們打算在我們的網站上披露該修訂。任何高管或董事對道德守則的任何放棄都必須得到董事會或董事會委員會的批准，並將根據法律或適用的證券交易所或交易市場監管規定迅速披露。

內幕交易政策

我們堅持內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工在知道有關公司的重大非公開信息的情況下購買或出售我們的普通股或其他證券。它還禁止向他人披露此類信息。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其指定人員從事本公司證券的套期保值活動或其他短期或投機性交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈、交易所基金、賣空、看跌期權、看跌期權或任何涉及本公司證券的類似交易。此外，在將公司證券存入保證金賬户或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品之前，我們的董事、高級管理人員和員工必須獲得我們首席財務官的預先批准。我們的首席財務官將考慮董事、高管或員工是否有能力用質押的公司證券以外的資產償還債務。其他限制適用於被董事會或首席財務官指定為“內部人士”的董事、高級管理人員和其他員工。

提供保單和董事會委員會章程

我們的治理政策、商業行為和道德準則、內幕交易政策以及董事會的審計和合規委員會、薪酬和股票期權委員會、提名和公司治理委員會章程的副本都可以在我們的網站www.loansbyWorld.com上獲得(點擊“關於”選項卡，然後點擊“投資者關係”鏈接，然後在“公司治理文件”標題下的“查看全部”)，以及任何要求複製副本的股東，可以寫信給公司的公司祕書，地址是29606，格林維爾。本委託書及所附材料中對我們網站的引用僅供參考或滿足美國證券交易委員會規則的具體披露要求。這些引用不是為了，也不是通過引用將我們網站的內容納入本委託書或所附材料中。

董事獨立自主

我們的治理政策要求我們的大多數董事是“獨立董事”。獨立董事“指(I)符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準所確立的獨立準則的人士，(Ii)過去三年未曾受僱於本公司的人士，及(Iii)該人士或其家族成員於任何十二個月期間從未從本公司收取超過100,000美元薪酬(董事會服務除外)的人士。董事會認定，小肯·R·布拉姆萊特、斯科特·J·瓦薩盧佐、查爾斯·D·韋、達雷爾·E·惠特克、伊麗莎白·R·諾伊霍夫和本傑明·E·羅賓遜三世按照納斯達克規則和我們的治理政策的含義是獨立的。然而，董事會先前認定R.查德·普拉沙德並不是獨立的，因為他受僱於本公司擔任高管。

董事會領導力

我們的董事會致力於強有力的、獨立的領導，並相信對管理業績的客觀監督是有效公司治理的關鍵方面。我們的治理政策規定，董事會將任命一名獨立的董事擔任董事會非執行主席，此人必須符合納斯達克和我們的治理政策為確定董事獨立性所設定的標準。

因此，董事會主席和首席執行官由不同的個人擔任，董事的獨立董事小肯·R·布拉姆萊特擔任董事長，R.查德·普拉沙德擔任首席執行官。行政總裁確立公司方向及策略，並負責本公司的日常領導及表現，而主席則擔當獨立董事與行政總裁之間的主要聯絡人、協調獨立董事的活動、接收及監督對股東通訊的迴應、批准聘用向董事會彙報的大律師或顧問、就董事會及委員會會議的適當時間表向董事會提供意見、與行政總裁訂立董事會會議議程及主持董事會全體會議。此外，主席還履行董事會可能指示的其他職責。董事會保留其行動的某些重大或戰略事項，並就公司行動的事項指示首席執行官，董事會應隨時瞭解這些事項。我們相信，這種結構促進了獨立董事的積極參與，並加強了董事會在履行其對股東的監督責任和受託責任方面的作用，同時承認首席執行官對公司的日常管理方向。我們認為，這一結構有助於有效的管理監督，並協助董事會履行其治理職責。董事會認為，我們目前的領導結構適合我們目前的情況。

獨立董事的執行會議

根據我們的治理政策，獨立董事與其他董事(如果有的話)分開開會，並且沒有管理層出席定期安排的執行會議。執行會議一般在每一次定期安排的董事會會議之後舉行，由董事會主席主持。主席負責協調和制定執行會議的議程。

董事會風險監督

董事會負責監督公司的風險概況以及管理層評估和管理風險的流程。董事會及其委員會在監督風險評估和管理方面發揮着積極作用。董事會相信，有效的風險管理系統將(I)及時識別本公司面臨的重大風險，(Ii)確保向高級管理人員以及董事會或相關委員會(視情況而定)傳達有關重大風險的必要信息，(Iii)促進實施與我們的風險狀況一致的適當和反應迅速的風險管理策略，以及(Iv)將風險管理納入我們的決策。董事會及其委員會定期從高級管理層收到有關我們的財務狀況、資本結構、運營、網絡安全、戰略、薪酬、合規活動、公司治理事項和風險管理的信息。在審查此類信息期間，董事會及其委員會討論、審查和分析與每個領域相關的風險。

某些重大風險類別被分配給指定的董事會委員會(僅由獨立董事組成)，這些委員會向全體董事會報告。董事會通過委員會報告和其他通信定期瞭解其各委員會的活動。總體而言,

·董事會全體成員監督涉及企業資本結構的風險，包括借款、流動資金、資本分配和主要資本交易和支出，以及財務職能的強弱；

·審計和合規委員會監督與財務控制和內部審計、法律、監管和合規風險、關聯方交易、技術、數據保護、隱私、信息安全以及整體風險管理治理結構和風險管理職能有關的風險；

·薪酬和股票期權委員會監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險，包括與人力資本管理、招聘、留任和自然減員有關的風險，並監督我們的薪酬計劃，以使它們不會激勵過度冒險，如下文“公司治理-董事會委員會-薪酬和股票期權委員會”中更詳細描述的那樣；以及

·提名和公司治理委員會監督與我們的整體治理做法和董事會領導結構相關的風險。

在履行監督責任時，董事會及其委員會審閲高級管理層用來管理本公司面臨重大風險類別的政策和指導方針。此外，董事會及其委員會檢討本公司整體風險管理職能的表現及運作，以及高級管理層為管理立法及監管風險、信貸/交易對手風險、市場風險、利率風險及資產/負債匹配風險、保險風險、流動資金風險、營運風險及聲譽風險而設立的適當制度。審計委員會認為，上述領導結構適當地支持了風險監督職能的管理。

管理局轄下的委員會

董事會設有常設審計和合規委員會、薪酬和股票期權委員會以及提名和公司治理委員會。下表顯示了每個委員會目前的成員情況。

審計和合規委員會

審計與合規委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立的，其目的是協助董事會履行以下方面的監督職責：(I)公司的會計、審計和財務報告程序，包括獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性以及對公司財務報表的審計；(Ii)公司的財務和會計內部控制制度；(Iii)公司合規管理系統的建立和管理；它旨在確保遵守適用的消費者金融法律，並解決和防止損害消費者的相關風險，以及(Iv)公司的風險管理和遵守法律和法規要求。審核及合規委員會擁有最終權力及責任選擇、評估及在適當情況下更換本公司的獨立註冊會計師事務所。審核及合規委員會亦會審閲及審議任何美國證券交易委員會S-K規例第404(A)項所指的“關連人士”交易，以及審核及合規委員會認為可能構成利益衝突或可能損害本公司一名或多名外部董事獨立性的任何與本公司外部董事有關的事宜。審計和合規委員會履行其章程中更全面描述的所有其他任務和職責。

董事會已根據納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和我們的管治政策，決定審核與合規委員會的每位成員均為獨立的董事成員。此外，董事會已確定審核與合規委員會的每名成員均符合交易所法案、適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準對審核委員會成員的更高獨立性要求。審計委員會還確定，審計和合規委員會的每一位現任成員，即Way先生、Bramlett先生、Robinson先生和Whitaker先生，都是S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計和合規委員會與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所舉行了四次會議，以在公開發布中期財務信息之前對其進行審查，並在2022財年期間獲得合規和內部審計的最新情況。關於審計和合規委員會的其他信息載於“提案3--批准獨立註冊會計師事務所的任命”下。

薪酬和股票期權委員會

委任薪酬及股票期權委員會協助董事會履行有關(I)本公司非僱員董事及高級職員的薪酬及(Ii)根據本公司股權薪酬計劃授予股票期權及其他形式股權薪酬的責任。委員會全面負責批准和評估董事和公司的高管薪酬計劃、政策和方案，並制定、修訂和管理公司的股權薪酬計劃。委員會負責管理公司2008年股票期權計劃、2011年股票期權計劃和2017年股票激勵計劃。董事會已決定，薪酬及股票期權委員會的每名成員須為(I)根據董事上市標準及我們的管治政策對薪酬委員會成員的獨立性要求的獨立美國證券交易委員會成員；及(Ii)適用美國證券交易委員會規例所指的“非僱員董事”。

薪酬和股票期權委員會審查和考慮公司薪酬政策和做法的適當性，因為它們與風險管理和風險承擔舉措有關。作為這項評估的一部分，薪酬和股票期權委員會討論了以下內容：

·當前的薪酬計劃是否實現了薪酬和股票期權委員會希望該計劃實現的目標，包括留住關鍵人員和將薪酬與績效掛鈎；

·是否存在或已經存在與公司高管薪酬計劃相關的意外後果；

·薪酬計劃的組成部分是鼓勵還是減輕過度冒險行為；

·公司的一般風險管理控制是否有助於防止決策者為實現激勵而承擔過高的風險；以及

·短期和長期激勵之間的平衡是否適合留住高素質的個人。

薪酬和股票期權委員會在2022財年舉行了兩次會議。關於薪酬和股票期權委員會的更多信息在下面的“薪酬討論和分析”一節中闡述。

提名和公司治理委員會

委任提名及企業管治委員會協助董事會履行以下職責：(I)物色及推薦合資格人士出任董事會及其委員會成員；(Ii)評估董事會及其委員會的組成；(Iii)檢討本公司管治政策及程序；及(Iv)監督董事會及其委員會的評估工作。提名及公司管治委員會亦負責與我們的行政總裁一起審閲管理層繼任計劃，並定期檢討及評估公司管治政策及商業行為及道德守則的充分性，並向董事會建議提名及公司管治委員會認為必要或適宜的任何建議變動。提名和公司治理委員會履行其章程中更全面描述的所有其他任務和職責。董事會已根據納斯達克上市標準和我們的治理政策確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了兩次會議。有關提名和公司治理委員會的更多信息，請參見“公司治理-董事提名”。

我們的治理政策要求提名和公司治理委員會至少每年評估董事會的整體表現，並向董事會提交評估報告。

委員會顧問

審計和合規委員會、薪酬和股票期權委員會以及提名和公司治理委員會的章程授權委員會聘請外部律師和顧問，包括提名和公司治理委員會的外部律師和顧問，以及薪酬和股票期權委員會的薪酬顧問，並要求公司為任何此類律師或顧問提供由委員會決定的適當資金。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，薪酬和股票期權委員會由Bramlett先生(主席)、Vassalluzzo先生和Way先生組成，Neuhoff女士也在2022財年加入。在2022財政年度，薪酬和股票期權委員會的成員均不是本公司的高級職員或僱員，也不是本公司的前高級職員。於2022年財政年度內，本公司並無高管擔任董事或另一間有高管擔任本公司董事或薪酬及股票期權委員會成員的公司的董事會薪酬委員會成員。此外，在2022財年，薪酬和股票期權委員會沒有成員參與任何關聯方或其他根據美國證券交易委員會S-K規則第404項要求披露的交易。

董事出席董事會和委員會會議以及股東年會

在2022財年，董事會舉行了四次會議，每一位董事在擔任董事成員期間至少出席了其中75%的會議。每個董事還出席了她/他在2022財年擔任委員會成員期間所服務的董事會委員會的所有會議。

我們的治理政策要求我們的大多數董事在沒有情有可原的情況下親自或通過電話出席年會。參加2022年股東周年大會選舉的所有當時擔任董事的被提名人都參加了前一年的年度股東大會。本公司期望所有被提名者和董事都能出席年會。

董事提名、董事會多樣性、董事資格、技能和經驗

董事提名和評估

董事會負責提名董事會成員，並填補年度股東大會之間可能存在的董事會空缺，除非公司章程或適用的南卡羅來納州法律另有規定。董事會已將董事提名者的篩選過程委託給提名和公司治理委員會。根據董事上市標準和我們的治理政策，該委員會的每一名成員都是獨立的納斯達克。

提名和公司治理委員會推薦被提名人的過程首先是根據個人簡歷和傳記信息、任職意願和其他背景信息對每個候選人進行初步評估。這些信息是根據以下標準和當時公司的具體需求進行評估的。在這些初步評估之後，最適合公司需求的候選人可能會被邀請參加一系列面試，以繼續進行評估過程。然而，在任董事通常不需要在最初任期後再次接受採訪。根據在此過程中獲得的信息，提名和公司治理委員會決定向董事會推薦哪些個人進行提名。

在尋找新的董事候選人時，提名和公司治理委員會可以徵求現任董事、管理層或其他人的建議。與我們的治理政策一致，提名和公司治理委員會也將根據具體情況考慮提名股東推薦的候選人。股東可按照以下“股東與董事溝通”一節的指示，以書面方式推薦候選人。股東推薦的候選人與提名及公司管治委員會選出的候選人的基準及標準相同。重要的是要區分股東提名人的推薦和股東提名。根據適用法律，股東在提名方面擁有某些權利，任何此類提名必須遵守適用法律和公司章程的規定。我們的章程包括關於股東提名的提前通知條款，其中規定了股東在提交提名時必須提供的關於他們自己和董事被提名人的信息，並要求這些信息不早於120天，不遲於90天

本公司上次年度股東大會的週年紀念日。有關提名程序的進一步信息，請參閲“提交2023年股東年會的未來股東提案和提名”。

該公司的治理政策概述了董事會成員的某些一般標準。這些標準反映了董事會的信念，即所有董事都應該具有最高的個人和專業操守，並且應該是表現出非凡的專業能力、勤奮和判斷力的人。此外，該政策要求董事會中至少有多數成員由獨立董事組成。董事應願意並能夠將所需的時間投入到公司業務中。提名和公司治理委員會認為，董事應具有可能對公司有用的專業知識，並且董事作為一個羣體應向董事會提供以下經驗：

·領導力經驗。擁有長期重要領導職位經驗的董事，特別是首席執行官或其他C級職位，為公司提供了特殊的洞察力。這些人通常擁有強大的領導能力，以及識別和發展他人這些能力的能力。他們還展示了對組織、流程、戰略、風險管理以及推動變革和增長的方法的實際理解。

·金融經驗。瞭解財務和財務報告流程很重要。公司主要參照財務目標來衡量其經營業績和戰略業績。此外，準確的財務報告和強有力的審計對公司的成功至關重要。提名和公司治理委員會尋求擁有一批有資格成為審計委員會財務專家的董事，以及由懂財務知識的董事組成的整個董事會。

·風險管理監管經驗。提名和公司治理委員會認為，風險管理監督經驗對於履行董事會監督公司面臨的風險的責任至關重要。

·公司治理經驗。提名和公司治理委員會認為，具有公司治理經驗的董事支持強大的董事會和管理層問責、透明度和促進股東利益的目標。

·法律經驗。提名及公司管治委員會相信，法律經驗對董事會監督本公司的法律及監管合規情況非常重要。

·一般的商業經驗。提名及公司管治委員會相信，一般業務經驗及實際經驗對了解本公司的業務目標及策略非常重要，並有助確保董事會在業務問題上全面發展。

在考慮董事的候選人時，提名和公司治理委員會除了考慮上文討論的因素外，還會考慮公司認為具有擔任董事會職務的重要資格的一些因素。這些其他因素包括候選人是否獨立於管理層和公司，現有董事會的組成，以及候選人對其他業務的現有承諾。該公司的提名和公司治理委員會利用全國公認的人才獲取和人力資源諮詢公司Find Great People來協助確定或評估最近的董事會候選人。然而，提名和公司治理委員會未來可能不會總是聘請第三方來提供這些服務。

董事會多元化政策

2019年6月，我們的董事會通過了多元化政策(“多元化政策”)，以進一步加強我們實現和保持最廣泛意義上的董事會多元化的承諾，反映但不限於專業經驗、行業背景、教育、地理、性別、種族、種族、性取向、國籍、年齡、社會階層、信仰、宗教和殘疾。董事會認為，保持具有不同背景、觀點、技能、經驗和其他不同個人特徵的多樣化成員可促進包容性，加強董事會的審議，並使董事會能夠更有效、更積極地發揮作用

我們股東利益的管理者。多元化政策賦予提名及公司管治委員會評估董事會組成及物色董事會委任或連任的合適人選，同時在適當考慮多元化的好處及董事會需要的情況下，根據優點及適當性考慮候選人。

根據多樣性政策，提名和公司治理委員會將根據董事會的需要定期評估其董事的專門知識、經驗、技能和背景，包括董事會目前的組成在多大程度上反映了知識、經驗、技能和背景的多樣化組合，包括適當數量的少數族裔和女性董事。本公司致力於在多元化和包容性的文化中建立以擇優為基礎的董事會組成制度，徵求多方面的觀點和意見，沒有有意或無意的偏見和歧視。董事會認為，根據董事會的需要，認真考慮董事的每一位候選人的所有知識、經驗、技能和背景，而不是專注於單一的多樣性特徵，才能最好地促進多樣性。

如果董事會出現空缺，提名和公司治理委員會將在其最初的董事候選人名單中向董事會推薦一名或多名合格的女性和少數族裔候選人。提名和公司治理委員會將定期評估多樣性政策在促進多元化董事會方面的有效性，並向董事會建議任何修訂。

在其他董事會任職；年齡限制

根據我們的治理政策，董事只能在不超過五個上市公司董事會任職。董事沒有預先確定的任期限制。然而，我們的治理政策規定，董事的任期通常不會超過他或她70歲的任期，前提是董事會可以根據董事的特定貢獻和專業知識，因特殊情況每年一致重新提名70歲以上的候選人。

關於董事就業變化的政策

我們的治理政策還要求董事改變其僱主或在其他方面工作職責發生重大變化的人必須向董事會發出書面通知，並向董事會及其所服務的所有董事會委員會提交辭職信。然後，董事會通過提名和公司治理委員會決定是否接受從董事會或一個或多個委員會辭職。

董事會更新

近年來，我們增加了新的董事，包括一名女性董事和一名種族多元化的董事。隨着董事退休，我們將繼續尋找機會，根據我們現有的政策增加新的高素質董事。

董事離職政策

我們的治理政策要求，在無競爭的董事選舉中，任何被提名人在選舉中獲得的“被扣留”票數超過“當選”票數的人，應在股東投票通過後五(5)天內向董事會主席提交書面辭呈，供提名和公司治理委員會審議。我們董事會的提名候選人必須同意，他們的提名取決於是否遵守這一多數投票政策。提名及公司管治委員會將考慮該等遞交的辭呈，並於舉行選舉的股東周年大會日期後，立即就接納或拒絕該等辭呈向董事會提出建議。董事會將在不遲於舉行選舉的股東大會日期後90天內對委員會的建議採取正式行動。在董事會作出決定後，公司將及時披露董事會的決定。

股東與董事的溝通

任何股東如欲與董事會或任何一名或多名個別董事聯絡，可致函以下地址：

世界認可公司

董事會管理

行政主管公司祕書

P.O. Box 6429

南卡羅來納州格林維爾，29606

你的信中應該註明你是股東。這類通信將由我們的公司祕書和董事會主席審查，他們將刪除與邀約、不適當或無關的主題等相關的通信。所有其他股東通訊將按股東通訊的要求迅速轉發至適用的董事會成員或整個董事會。

拖欠款項第16(A)條報告

我們的董事會成員、某些高管以及持有我們普通股10%以上的實益所有人必須遵守交易法第16(A)節的報告要求，該條款要求他們向美國證券交易委員會提交關於他們的實益所有權以及我們普通股實益所有權的變化的報告。僅根據對提交的此類報告和公司報告人的書面陳述的審查，公司認為，在2022財年，除了本傑明·E·羅賓遜三世和伊麗莎白·R·諾伊霍夫各自提交了一份表格4報告遲交的股權獎勵外，所有第16(A)條的備案要求都及時得到了滿足。

某些關係和關聯人交易

在2022財年，沒有任何交易被視為關聯人交易。審計及合規委員會審查及審議任何美國證券交易委員會S-K規例第404(A)項所指的關連人士交易，以及任何有關本公司外部董事的事宜，而審計及合規委員會認為該等事項可能會構成利益衝突或有可能損害本公司一名或多名外部董事的獨立性。

公司採用S-K條例第404項規定的書面關聯人交易政策。保單將關聯方定義為1)董事或董事的被提名人，2)高管，3)本公司所知的持有本公司5%以上普通股的實益擁有人，以及4)本公司所知的與上述任何一項有關的直系親屬。該政策要求，任何關聯方交易，即任何關聯方曾經或將擁有直接或間接利益的任何交易，都必須向管理層披露，並由審計和合規委員會審查。關聯方交易還包括對現有關聯方交易的任何修改或修改。根據該政策，管理層及董事會可透過多個渠道獲知有關聯方交易，包括a)自願通知、b)委員會會議要求、c)董事及高級職員的問卷調查及d)披露委員會於季度披露委員會會議期間完成的核對錶，其中包括一份聲明，表示行政總裁併不知悉任何未列出的重大關聯方交易。

審核及合規委員會於每次會議上均獲提供每宗新的、現有或建議進行的關聯方交易的詳情，包括交易條款、交易的業務目的，以及對本公司及相關關聯方的利益。在決定是否批准關聯方交易時，審計與合規委員會在與關聯方交易相關的程度上考慮以下因素：w)關聯方交易的條款是否對公司公平，並在與交易不涉及關聯方的情況下適用的相同基礎上適用；x)公司是否有商業理由進行關聯方交易；y)關聯方交易是否會損害董事外部的獨立性；z)考慮到交易的規模，關聯方交易是否會對公司的任何董事或高管構成不正當的利益衝突，關聯方的整體財務狀況、關聯方在交易中權益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質，以及審計與合規委員會認為相關的任何其他因素。任何在討論中的交易中有利害關係的審計和合規委員會成員將放棄對批准關聯方交易的投票，但如果審計和合規委員會主席提出要求，可以參加審計和合規委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對交易的審查後，審計和合規委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

以下列出的信息是截至記錄日期提供的關於實益擁有或記錄在案的普通股的信息，這些普通股由(I)本公司所知的在記錄日期持有超過5%的普通股的實益擁有人，(Ii)每名董事和被提名人，(Iii)包括在簡報表中的每一名高管(每人，一名“指名高管”或“NEO”)，以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。除非另有説明，否則每個人對錶中所示的該人的股份擁有獨家投票權和投資權。表中所有股份金額包括非流通股，但屬於適用實益擁有人在記錄日期後60天內可行使的期權的標的。所有百分比是根據流通股總數加上特定個人或集團的非流通股但在記錄日期後60天內可行使期權的股票數量計算的。

某些實益所有人對普通股的所有權(1)

(1)儘管表中實益擁有的股份金額和其他信息來自以下腳註所述的來源，但類別信息的百分比是通過計算報告的金額作為截至記錄日期已發行的6,280,721股的百分比得出的。

(2)根據下表所列人士於2020年2月12日提交的附表13D/A及向我們提供的其他資料。作為Prescott General Partners LLC(“PGP”)的管理成員，Thomas W.Smith和Vassalluzzo先生也可能被視為實益擁有由PGP實益擁有的股份。PGP是Idoya Partners L.P.Prescott Associates L.P.和Prescott International Partners L.P.的普通合夥人。PGP在上面的受益所有權表中顯示為持有的股份並不反映共同提交的附表13D/A中包括的其他報告人的股份，因為出於報告目的，他們不是“集團”的成員。

(3)基於2022年2月14日提交的附表13G/A。CAS Investment Partners，LLC(“CAS”)，Sosin Master，L.P.(“基金”)，CSWR Partners，L.P.(“CSWR”)和Clifford Sosin報告了對基金和CSWR擁有的總計755,768股股份的投票權和處置權。索辛先生是中科院的管理成員，中科院是基金和CSWR的投資顧問。因此，中科院和索辛可能被視為實益擁有總計755,768股股份。索辛否認對上述任何股份擁有實益所有權。

(4)基於2022年1月27日提交的附表13G/A。貝萊德股份有限公司公佈了對667,679股的唯一投票權和679,343股的唯一處分權。

(5)基於2020年2月12日提交的附表13D/A，由腳註(2)中的表中點名的人聯合提交，以及向我們提供的其他信息。史密斯先生可能被視為實益擁有(I)由多個信託基金持有的570,650股股份，這是因為他與該等信託基金有關，而該等信託基金賦予他對股份的唯一投票權及處分權；及(Ii)由Prescott Investors，Inc利潤分享計劃(“PIIPS”)持有的67,640股股份，因他是PIIPS的受託人及對該等股份擁有共同投票權及處分權。史密斯先生在上述實益擁有權表格中所示持有的股份，並不反映他可能被視為以PGP管理成員的身份實益擁有的股份(見腳註(2))，也不反映共同提交的附表13D/A中包括的其他報告人所持有的股份，因為就報告而言，他們不是“集團”的成員。

(6)基於2022年2月10日提交的附表13G/A。先鋒集團(“先鋒”)報告了對0股的唯一投票權，對3,502股的共享投票權，對471,723股的唯一處分權，以及對6,754股的共享處分權。

*低於1%。

(1)包括以下普通股，但受目前可行使或可在2022年7月6日起60天內行使的期權限制：布拉姆萊特先生-8,000人；韋先生-3,000人；惠特克先生-3,000人；卡爾姆斯先生-6,500人；董事和高級管理人員作為一個整體-20,500人。包括以下未歸屬的限制性股票：布拉姆萊特先生-2,499股；韋先生-2,499股；惠特克先生-2,499股；卡爾姆斯先生-67,500股；戴爾先生-67,500股；考爾德女士-27,000股；烏姆施泰特先生-45,000股；普拉沙德先生-117,000股；董事和高管作為一個整體--389,247股。

(2)Vassalluzzo先生是PGP的執行成員。有關PGP、Prescott Associates L.P.、Vassalluzzo先生和Smith先生實益擁有的股份的更多信息，請參閲“某些受益所有人的股份所有權”。上表所列股份反映了Vassalluzzo先生作為個人持有的股份，以及他可能被視為實益擁有的股份。

(3)包括(I)20,500股既有期權相關股份及(Ii)389,247股限制性股票的未歸屬股份。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年3月31日本公司現有的三項股權補償計劃的某些信息，即世界驗收公司2008年股票期權計劃(“2008計劃”)、世界驗收公司2011年股票期權計劃(“2011年計劃”)和世界驗收公司2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)。

(1)有關股票計劃的更多信息，請參閲截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K第8項綜合財務報表附註12。

(2)《2017年度計劃》獎勵可以採取激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、和/或影子股票等形式發放。

(3)2008年計劃於2018年8月6日終止，因此根據本計劃不再有其他獎勵可供發放。根據本計劃，尚未支付的賠償金將繼續按照這些賠償金的各自條款發放。

(4)2011年計劃於2021年8月3日終止，因此根據本計劃不再有其他獎勵可供發放。根據本計劃，尚未支付的賠償金將繼續按照這些賠償金的各自條款發放。

(5)根據2017年計劃可交付的普通股最高數量為850,000股，外加根據2008年計劃和2011年計劃授予的獎勵的任何股份，該獎勵在未發行股份的情況下被沒收、取消、終止、到期或因任何原因失效，或根據該獎勵該等股份被沒收或被公司重新收購。

薪酬問題探討與分析

這張CD&A概述了公司的薪酬理念和計劃，並解釋了支付給其指定高管的薪酬。該公司2022財年的近地天體為：

·R.查德·普拉沙德、總裁和首席執行官

·小約翰·L·卡爾姆斯，執行副總裁總裁兼首席財務和戰略官

·D.克林頓·戴爾、執行副總裁總裁和首席運營官

·Luke J.Umstetter，高級副總裁總裁，總法律顧問、首席合規官兼祕書

·A.林賽·考爾德，人力資源部高級副總裁總裁

·斯科特·麥金太爾，會計部高級副總裁總裁

·Jason E.Childers，IT戰略解決方案高級副總裁總裁

2022財年概述

該公司在2022財年實現了強勁的財務和運營業績，同時繼續採取戰略措施，確保未來的穩定和增長。我們的管理團隊成功地駕馭了一個獨特的後Covid環境，擴大了投資組合，降低了運營成本，使資金來源多樣化，同時向客户提供有價值的金融產品。

2022財年亮點包括：

·為股東帶來可觀的資本回報

·貸款大幅增長

·穩健的收入增長和成本控制

·營運現金流持續增加

·在全公司範圍內推廣新的使命和價值觀

我們的戰略重點與我們年度激勵薪酬計劃的質量部分的重點領域保持一致，包括為未來定位，繼續優化我們的核心業務，穩定我們的核心業務以適應增長，繼續保持和加強資產負債表，並推動我們作為一傢俱有社會責任感的公司的使命。

雖然收益受到CECL要求的第一天損失撥備的負面影響，但該公司全年淨收入為5390萬美元，稀釋後每股收益為8.47美元。淨收益和稀釋後每股收益受益於公司積極的成本節約措施和10.8%的收入增長。年內，公司還通過股票回購計劃向股東返還了1.111億美元，同時保持了強勁的資產負債表。

出於這些原因，除了下文“高管薪酬計劃”部分討論的薪酬外，薪酬和股票期權委員會和董事會認為本委託書中披露的公司被任命的高管的薪酬是公平合理的，並一致建議公司股東投票贊成提案2，如下文更詳細地描述的那樣，以諮詢的方式批准本委託書中所報告的公司被任命的高管的薪酬。

2022財年高管薪酬計劃的目標

公司2022財年的高管薪酬計劃旨在(I)提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住有才華的高管；(Ii)協調高管和股東的利益；(Iii)激勵高管實現並超越公司的長期目標，以增加股東價值。該公司的計劃旨在創造一種合作的氛圍，鼓勵高管為實現有利於公司和整個股東的目標而合作，同時獎勵每位高管對公司的個人貢獻。

薪酬和股票期權委員會認為，高管總薪酬的一部分應該以可變和基於業績的薪酬的形式來提高股東價值。薪酬和股票期權委員會認為，每股收益是衡量股東價值的最重要指標。因此，基於業績的薪酬通常是根據每股收益目標的實現情況而獲得的。薪酬和股票期權委員會認為，作為業績衡量標準的每股收益對股東來説很重要，因為它允許股東比較我們通過投資獲得的回報

如果我們將資本返還給股東，他們投資於其他證券，他們就會獲得預期的回報，這是我們核心業務的資本。

2018年10月，公司宣佈了一項新的為期六年的長期激勵計劃，為高管提供超過公司每股收益目標的業績獲得高於平均水平的薪酬的機會，並通過基於服務的股權獎勵鼓勵留任。薪酬和股票期權委員會認為，向高管授予股權薪酬獎勵適當地將他們的薪酬與股東的利益相一致，併為高管提供了提升股東價值的激勵。此外，薪酬和股票期權委員會認為，長期激勵計劃將鼓勵部門內和部門間的資產分配決策，以實現公司收入和收益的長期增長，並促進整個公司效率的提高。

股票價格表現通常不是確定年度薪酬的一個因素，因為公司股票的價格受到管理層控制之外的各種因素的影響，例如歷史上的低交易量和股票價格的高波動性。

正如之前披露的那樣，薪酬和股票期權委員會和董事會重新審查了公司歷史性的年度獎金計劃可能對管理團隊的長期戰略和動機產生的任何潛在影響。薪酬和股票期權委員會和董事會認為，管理層的重點從年度獎金目標轉向較長期的戰略規劃符合本公司及其股東的最佳利益，因此終止了自2019年4月1日起生效的高管激勵計劃。薪酬和股票期權委員會和董事會認為，終止高管激勵計劃將促進長期戰略規劃，減少可能破壞長期戰略並在年度激勵計劃下無意中受到鼓勵的短期決策。

流程概述

薪酬及股票期權委員會由董事會委任，以協助董事會履行與(I)本公司董事及高級管理人員薪酬及(Ii)授予股票期權、限制性股票及本公司股權薪酬計劃下其他形式的股權薪酬有關的董事會職責。薪酬和股票期權委員會全面負責批准和評估董事和公司高管的薪酬計劃、政策和方案，並制定、修訂和管理公司的股權薪酬計劃。

於2022年財政年度，薪酬及股票期權委員會審閲並批准下列高管的年度薪酬：總裁兼首席執行官(“首席執行官”)；執行副總裁總裁兼首席財務及戰略官(“首席財務官”)；執行副總裁總裁兼首席運營官；高級副總裁總裁，祕書兼總法律顧問(“總法律顧問”)；高級副總裁總裁(人力資源部)；高級副總裁總裁(會計部)；及高級副總裁總裁(IT戰略解決方案)。此外，薪酬和股票期權委員會審查並核準了非近地天體高級管理人員和執行幹事的年度薪酬。2022財年所有股票期權和限制性股票的授予都得到了薪酬和股票期權委員會的批准。鑑於近地天體薪酬在2018年10月和2019年4月均有重大變化，薪酬和股票期權委員會沒有對高管薪酬計劃進行後續更改。

賠償決定的時間安排

我們高管和非執行主管的現金薪酬通常在每個財年的早期進行審查，因為下一財年的預算即將敲定，並在完成對公司年度財務報表以及上一財年運營目標和個人目標的實現水平的審查之後。股權補償獎勵通常在每個財政年度的第三季度發放；然而，鑑於2018年10月通過的六年長期激勵計劃，近地天體在2022財政年度沒有收到任何新的股權獎勵。然而，薪酬和股票期權委員會可以審查工資或

在年內因新任命、晉升或其他原因而在其他時間給予股權或現金補償獎勵。

高管在確定薪酬中的作用

首席執行官在評估和建議首席執行官的直接下屬和公司其他高級管理人員(包括首席財務官、執行副總裁、總法律顧問和高級副總裁)的薪酬方面扮演着重要角色。公司首席執行官向薪酬和股票期權委員會提供有關薪酬問題的一般信息，並在這種情況下幫助制定薪酬討論的議程。首席執行官通常會被邀請出席薪酬和股票期權委員會的一般會議，並根據要討論的主題，可能會被邀請參加薪酬和股票期權委員會的執行會議。薪酬和股票期權委員會認為，首席執行官對高管業績和薪酬的洞察力是討論和做出關於高管薪酬的決定時的一個重要因素，因此，薪酬和股票期權委員會通常會要求首席執行官就公司所有高管的薪酬提出建議。首席執行官不出席薪酬和股票期權委員會關於首席執行官自身薪酬的討論，也不在有關首席執行官自身薪酬的建議中發揮作用。

其他管理層成員應薪酬及股票期權委員會之邀請出席會議及行政會議，倘薪酬及股票期權委員會認為彼等就薪酬及股票期權委員會所提具體事項提供之意見及意見將有用及適當，則其他管理層成員須出席會議及執行會議。

高管薪酬計劃

在2022財年，公司的薪酬計劃包括以下主要內容：基本工資、根據公司股票計劃授予的股權獎勵形式的長期激勵性薪酬、離職後薪酬以及其他員工福利和福利。

基本工資

薪酬與股票期權委員會理念

薪酬和股票期權委員會根據個人的經驗、業績和/或特定技能集的價值來確定每個高管職位的基本工資。基薪是在正常業務過程中評估的，但一般是在每年核準年度預算時或前後評估的。薪酬和股票期權委員會在確定2022財政年度基本工資時，沒有使用外部顧問或調查數據。

2022財年

從歷史上看，在確定年度基本工資水平時，薪酬和股票期權委員會對近地天體的主要考慮是每個執行團隊成員對公司運營改進的貢獻。此外，自2019年4月1日起，董事會終止了高管激勵計劃，並調整了被任命的高管和其他高管的基本工資，以包括目標獎金金額，以促進長期戰略思維，並減少在年度激勵計劃下可能無意中鼓勵的短期決策。此後，薪酬和股票期權委員會決定每隔一年而不是每年進行一次高管基本工資審查。作為一項節約成本的措施，公司管理層建議過去幾年不增加基本工資。在2022財年，情況再次如此。

因此，在2022財政年度，近地天體的基本工資沒有變化。如下文“高管薪酬--就業協議”所述，某些近地天體的就業協議不允許其基本工資減少超過一定數額。

長期激勵性薪酬

薪酬與股票期權委員會理念

薪酬和股票期權委員會打算將長期激勵薪酬作為吸引和留住合格和有才華的高管的進一步手段，通過具有市場競爭力的薪酬計劃，以股票期權和限制性股票提供的長期激勵來補充基本工資。薪酬和股票期權委員會還認為，基於股權的獎勵培養了高管的所有權心理，並使高管薪酬的一個重要組成部分的價值與公司股東實現的價值保持一致。

公司股票計劃

公司目前有三個庫存計劃：2008年計劃、2011年計劃和2017年計劃。在2017年度計劃方面，公司可以向受薪員工授予激勵性股票期權，向員工或董事授予不合格的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和/或影子股票獎勵。根據2008年和2011年計劃，某些股權獎勵仍未完成；但是，根據2008或2011計劃，可能不會再授予額外獎勵。董事會已授權薪酬和股票期權委員會管理2008、2011和2017年的計劃。根據2008、2011和2017年的計劃，股票期權的行權價格必須等於或大於股票在授予之日的公平市值。除非進行調整以反映公司交易，如合併或股票分紅，否則未經股東批准，根據2008年、2011年和2017年計劃授予的期權的行權價不得直接或間接降低(例如，通過用較低的行權價取代新的期權)。獎勵受制於薪酬和股票期權委員會確定的歸屬條件。

股票獎勵通常是以期權和/或限制性股票獎勵的形式，通常在第三季度授予，除非是與新員工、晉升或其他特殊情況有關的獎勵，在這種情況下，獎勵可能在此類事件發生時進行。2022財年分別授予的股票期權和限制性股票100%授予了未被任命為高管的員工。

長期激勵計劃

2018年10月15日，薪酬和股票期權委員會和董事會批准並通過了一項長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)，旨在通過將高管的重點放在實現長期業績上來激勵和獎勵某些員工，並使管理層的利益與股東保持一致。該計劃由四部分組成：基於服務的股票期權(“服務期權”)、基於業績的股票期權(“業績期權”)、限制性股票獎勵(“限制性股票”)和基於業績的限制性股票獎勵(“績效股票”)。

根據長期激勵計劃，薪酬和股票期權委員會在2019財年向某些員工和高管授予了2011財年計劃和2017財年計劃下的202,800項服務期權、121,770項績效期權、382,994股限制性股票和369,000股績效股票。在2022財年，沒有向被任命的高管授予股權獎勵。

以表現為基礎的獎項

業績股

根據長期激勵計劃，最多100%的業績股票將根據薪酬和股票期權委員會制定的兩個往績每股業績目標的實現情況授予(如果有的話)，這兩個目標是基於前四個日曆季度的每股收益(在每個日曆季度結束時衡量，從截至2019年9月30日的日曆季度開始計算)。績效股票有資格在6.5年的績效期間內授予，從2018年9月30日起至

2025年3月31日，在薪酬和股票期權委員會證明實現了適用的業績目標後(該期間，“業績份額測算期”)，並取決於每位員工是否繼續受僱於公司，直至業績目標實現的季度的最後一天。對於某些近地天體，業績份額也須根據其僱傭協議的條款進行歸屬。有關更多信息，請參閲“高管薪酬-僱傭協議”。

性能選項

如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期間連續四個日曆季度實現了四個季度的每股往績收益目標，業績期權將完全授予下表。該業績目標由薪酬和股票期權委員會制定，並將在2019年9月30日開始的每個日曆季度末進行衡量。在薪酬和股票期權委員會證明業績目標實現後，自2018年9月30日開始至2025年3月31日止的6.5年業績期間內，如果業績目標在任何季度末達到，績效期權有資格授予，但條件是每位員工繼續在公司受僱至業績目標實現的季度的最後一天。績效期權也可以根據適用的授標協議或適用的僱傭協議的條款授予。期權價格等於授予日普通股的公平市場價值，履約期權的期限為10年。

基於服務的獎勵

限制性股票

限制性股票獎勵將於授出日期一週年起分六個等額年度分期付款，但須視乎每名僱員在本公司持續受僱至每個適用歸屬日期，或根據適用獎勵協議或適用僱傭協議的條款另有規定。

服務選項

服務期權將於授出日期一週年起分成六個相等的年度分期付款，但須視乎每名僱員在本公司持續受僱至每個適用歸屬日期為止，或根據適用授予協議或適用僱傭協議的條款另有規定。期權價格等於授予日普通股的公平市場價值，服務期權的期限為10年。

2019財年-2025財年長期激勵計劃股權獎勵

2019財年授予我們被任命的高管的績效股票、限制性股票和績效期權的數量如下所示。截至2022年3月31日，公司尚未達到為績效期權或績效股票設定的每股收益目標；因此，此類獎勵仍未完全授予。我們任命的高管沒有收到服務選項。

與長期激勵計劃相關的會計費用中，約有50%是由於績效股票和績效期權。

離職後補償

薪酬和股票期權委員會認為，根據公司2005年補充收入計劃向主要高管提供補充退休收入是適當的，以確認對公司的服務，以及由於適用法律適用於此類計劃的繳款限制，高管通過公司的401(K)退休計劃確保可觀退休收入的能力受到限制(見下文“高管薪酬-2022年養老金利益表”)。根據與某些高管的僱傭協議(見下文“高管薪酬-僱傭協議”)，也提供遣散費補償，以吸引和留住關鍵的高管人才，促進管理層的穩定，並在他們被無故解僱或建設性解僱的情況下為高管提供保護，包括在涉及公司控制權變更的情況下。

公司已與公司總裁兼首席執行官John L.Calmes，Jr.，公司執行副總裁總裁兼首席財務和戰略官D.Clinton Dyer，公司執行副總裁總裁兼分公司首席運營官，以及公司高級副總裁總裁，祕書兼總法律顧問Luke J.Umstetter簽訂了僱傭協議。薪酬及股票期權委員會相信，僱傭協議是必需的，以確保按協議所述的條款及條件為這些人士提供服務，並在公司控制權發生重大變動時提供管理層的穩定性。如下文更詳細所述，這些協議規定在控制權變更時支付遣散費，但只有在管理層變更後兩年內無故終止或建設性解僱的情況下才支付遣散費，並規定即使在管理層無故或有充分理由終止僱用的情況下，也支付某些遣散費福利。薪酬和股票期權委員會認為，這些協議中引發的控制權變更遣散費在公司和股東對控制權變更時保留高管的擔憂與高管在這種情況下終止或減少職責的合理擔憂之間取得了適當的平衡。有關本公司目前生效的僱傭協議的説明，請參閲下文。有關在某些情況下終止僱用時的遣散費和福利的摘要，可在下文“終止僱用或控制權變更時的潛在付款”項下找到。

其他員工福利和福利：

為了向其高管提供具有競爭力的薪酬和福利，公司提供以下福利和福利：

·人壽保險和傷殘保險。本公司為每個NEO提供的長期傷殘及人壽保險，與本公司可自行酌情不時向其其他高級職員及僱員提供的相同。如下文《高管薪酬-僱傭協議》所述，本公司已與某些近地天體簽訂僱傭協議，要求本公司提供特定的

長期殘疾保險覆蓋的最低水平。此外，如果個人成為殘疾人，公司將以持續支付其基本工資的形式提供短期殘疾津貼，最長可達90天。

·延期補償。該公司為其高管保留了一項不受限制的遞延薪酬計劃，即世界驗收公司2005年高管延期計劃(“2005年高管延期計劃”)。目前沒有近地天體參與這項計劃，該計劃沒有資金。該計劃沒有規定公司提供任何形式的捐款。

·固定繳費計劃。近地天體有資格參加公司的401(K)退休計劃。401(K)計劃允許符合條件的員工最多推遲其年度合格薪酬的15%，但須受《守則》施加的某些限制。員工選擇性遞延繳費立即授予且不可沒收。公司提供相當於僱員選擇性遞延供款的50%的等額供款，但不超過僱員每年合格補償的6%。等額繳費在六年內授予。

·公司用車。該公司向每一名NEO及其其他高級職員提供不受限制地使用公司汽車的權利，而不向高級職員支付任何費用。

·其他。公司為高級管理人員和其他員工提供某些額外福利或附帶福利，如專業社團會費、俱樂部會費、食品和公司公務活動附帶的娛樂費。見“高管薪酬--2022財年所有其他薪酬的組成部分”。

薪酬政策與風險管理

作為董事會整體風險監督職能的一部分，薪酬和股票期權委員會持續監測公司高管薪酬計劃的潛在風險。見上文“公司治理-董事會風險監督”和“公司治理-董事會委員會-薪酬和股票期權委員會”。薪酬和股票期權委員會不認為公司的高管薪酬計劃鼓勵過度或不適當的風險承擔。

薪酬話語權

本公司為其股東提供機會，就年度委託書摘要薪酬表中點名的高管的薪酬進行年度諮詢投票，即通常所説的“薪酬話語權”提案。在我們2021年的年度股東大會上，我們的NEO薪酬以超過98%的投票通過。薪酬和股票期權委員會認為，這次投票確認了我們的大多數股東支持公司對高管薪酬的歷史做法。

反套期保值和反質押政策

該公司維持內幕交易政策。根據這一政策，本公司的董事、高級管理人員和員工一般不得從事套期保值活動，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此外，董事、高級管理人員和其他員工在將公司證券存入保證金賬户或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品之前，必須獲得公司首席財務和戰略官的預先批准。當董事、高管或員工證明有能力用質押的公司證券以外的資產償還債務時，通常將授予預清算。

退還政策

World Accept Corporation退還政策(“退還政策”)適用於某些個人，包括所有被提名的高管、公司的其他高管和某些其他高級管理人員。董事會(或薪酬和股票期權委員會，如果由董事會指定)有權在涉及特定類型的不當行為的許多情況下對所涵蓋的個人適用追回政策，例如違反競業禁止或其他限制性公約、重大違反公司政策、違反損害公司的法律、未經授權披露或使用公司的機密信息、任何起訴書、定罪或對構成

重罪或輕罪，涉及道德敗壞、不配合任何涉及公司的訴訟或調查，或任何其他對公司有害的非法或未經授權的行為或不作為。董事會(或薪酬和股票期權委員會，如果董事會指定)可對個人採取以下任何或所有行動：(A)要求償還以前在追回政策涵蓋期間授予、獎勵、賺取或收到的現金激勵薪酬和/或股權激勵薪酬；(B)尋求追回任何股權激勵薪酬的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(C)從公司其他方面欠下的任何薪酬中抵消已收回的金額；(D)取消尚未支付的既有、未歸屬或未行使的基於股權的獎勵補償；(E)要求償還董事會收到的任何金額，超過該人士因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)應收到的金額；及/或(F)採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

薪酬委員會的報告

薪酬和股票期權委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬和股票期權委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬和股票期權委員會

Ken R.Bramlett，Jr.主席

斯科特·J·瓦薩盧佐

查爾斯·D·韋

伊麗莎白·R·諾伊霍夫

高管薪酬

2022薪酬彙總表

下表包括截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個財政年度中公司被任命的高管(或該人被任命為高管的較短期限)的薪酬信息，其中包括首席執行官、首席財務官和截至2022年3月31日任職的公司其他五名薪酬最高的高管(由於總薪酬相似而不是三名)。

(1)該數額為該財政年度內賺取的基本工資。

(2)麥金太爾先生和奇爾德斯先生在2020和2021財政年度不是近地天體。

(3)這些欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的授予日公允價值合計。計算該等金額時使用的假設載於截至2022年3月31日止年度年報10-K表格第8項綜合財務報表附註12內。

(4)該等款額包括根據2005年改善工程計劃退休時近地主任利益的累積利益現值的增加。如上所述，該公司維持2005年高管延期計劃，但目前沒有近地天體參與該計劃，該計劃下的收益不是高於市場或優惠利率。

(5)本欄中的金額代表本公司向近地天體提供的津貼或個人利益。下表進一步説明瞭2022財年所有其他薪酬的構成部分。

2022財年所有其他薪酬的組成部分

(1)包括使用公司自有汽車的累計增量成本(即與使用相關的年度租賃價值、燃料、維護、税收和保險)。

普拉沙德僱傭協議

2019年4月1日，公司與普拉沙德先生簽訂僱傭協議。僱傭協議的初始期限為三年，從2018年10月15日開始，之後將自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少90天發出終止意向通知。根據僱傭協議，普拉沙德先生有權獲得840,000美元的年度基本工資，但須經薪酬和股票期權委員會批准的任何調整。他的年基本工資不得低於42萬美元。根據僱傭協議，Prashad先生一般有資格參與由薪酬和股票期權委員會不時制定的公司長期激勵薪酬計劃。僱傭協議要求該公司提供長期殘疾保險，該保險將提供相當於252,000美元的殘疾津貼。根據僱傭協議，公司向Prashad先生提供一輛汽車(包括維修、保險和燃料)，費用由公司承擔，他有資格參加公司受薪員工通常有資格享受的其他補償和福利計劃和安排。

卡爾姆斯僱傭協議

2019年4月1日，本公司與卡爾姆斯先生訂立僱傭協議。僱傭協議的初始期限為三年，從2018年10月15日開始，之後會自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少90天發出終止意向通知。

Calmes先生的僱用協議在報酬和福利方面與Prashad先生的僱用協議基本相似，不同之處在於Calmes先生的(A)基薪最初為481,853美元；(B)年基薪不得低於267,696美元；(C)傷殘津貼為267,696美元。

戴爾僱傭協議

2019年4月1日，公司與戴爾先生簽訂僱傭協議。僱傭協議的初始期限為三年，從2018年10月15日開始，之後會自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少90天發出終止意向通知。

戴爾先生的僱用協議在報酬和福利方面與普拉沙德先生的僱用協議基本相似，不同之處在於戴爾先生的(A)基薪最初為471,744美元；(B)年基薪不得低於262,080美元；(C)傷殘津貼為262,080美元。

Umstetter僱傭協議

2019年4月1日，本公司與Umstetter先生簽訂僱傭協議。僱傭協議的初始期限為三年，從2019年4月1日開始，之後會自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少90天發出終止意向通知。

Umstetter先生的僱用協議在報酬和福利方面與Prashad先生的僱用協議基本相似，不同之處在於Umstetter先生的(A)基薪最初為350,000美元；(B)年基薪不得降至250,000美元以下；(C)傷殘和遣散費以及控制權變動付款等於250,000美元

2022財年年終榜單上的傑出股權獎

    

下表包括關於2022年3月31日之前授予近地天體的所有未行使期權和未歸屬限制股的價值的某些信息。

(1)這些數額是根據公司普通股在2022年3月31日收盤時的市值計算的，即191.84美元。

(2)如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期間連續四個日曆季度實現每股25.30美元的四個季度往績收益目標，業績期權將完全授予。

(3)限制性股票以每年16.7%的速度歸屬，剩餘歸屬日期為2021年10月15日、2022年10月15日、2023年10月15日和2024年10月15日。有關限制性股票的其他信息，請參閲“薪酬討論與分析-長期激勵薪酬-長期激勵計劃”。

(4)如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期間連續四個日曆季度實現每股16.35美元的四個季度往績收益目標，績效股票將完全歸屬。有關績效股票的其他信息，請參閲“薪酬討論與分析-長期激勵薪酬-長期激勵計劃”。

(5)如果公司在2018年9月30日至2025年3月31日期間連續四個日曆季度實現每股20.45美元的四個季度往績收益目標，績效股票將完全歸屬。有關績效股票的其他信息，請參閲“薪酬討論與分析-長期激勵薪酬-長期激勵計劃”。

2022年期權行權和股票行權表

下表包括關於近地天體在截至2022年3月31日的財政年度因行使股票期權和授予限制性股票而實現的某些金額的某些信息。

2022年養老金福利表

下表列出了在“薪酬討論和分析-高管薪酬計劃-離職後薪酬”一節中所述的公司2005年戰略計劃下的NEO福利的相關信息。

(1)基於截至2022年3月31日止年度的年報10-K表第8項綜合財務報表附註12所披露的假設。

(2)假設利率為6%，2005年應於去世時支付的SIP福利現值為行政人員截至2022年3月31日的經調整基本工資的45%，為期15年。

(3)Umstetter先生、Caulder女士、McIntyre先生和Childers先生並未參與本公司的2005年社會保障計劃或任何其他退休金福利計劃。

該公司維持世界驗收公司2005年補充收入計劃(以下簡稱“2005年國際會計計劃”)。根據首席執行官的建議，薪酬和股票期權委員會批准參與計劃的關鍵高管。2005年的改善計劃是一項沒有資金的計劃，這意味着公司沒有撥出具體的資產來為該計劃下的義務提供資金。根據該計劃，參與的高管除了作為公司的普通債權人外，沒有其他權利。

·一般來説，如果參與者在達到正常退休年齡(65歲)後終止僱用，該參與者有權每月領取相當於其退休時基本工資45%的福利，為期15年。

·如果參與者在年滿57歲後終止就業，只要他參加該計劃至少八年，就有資格獲得提前退休福利。提前退休福利是正常退休福利中按比例計算的一部分，其依據是參與者在提前退休之日應計的服務天數與如果他繼續受僱至正常退休年齡應應計的服務天數的比較。

·如果參與者在仍然受僱於本公司時去世，或在領取公司贊助的長期傷殘津貼時去世，該參與者有資格獲得正常退休福利，而不分年齡。

·如果公司解僱參與者(因瀆職、不誠實或類似不當行為除外)或參與者因殘疾而終止工作，參與者將獲得正常或提前退休福利(取決於終止是在正常退休年齡之前還是之後發生)，因為57歲和提前退休福利的參與要求在這種情況下不適用。

·如果參與者在有資格提前或正常退休之前自願終止僱傭關係，或如果參與者因瀆職、不誠實或其他類似不當行為而被解僱，則參與者無權享受計劃下的任何福利。

關於終止高管激勵計劃和自2019年4月1日起生效的相應基本工資調整，公司批准了2005年改善工程計劃的第一修正案(下稱“修正案”)。修正案規定，獲提名的行政人員的基本薪金須按薪金調整係數調整，以釐定2005年學校改善工程計劃下獲提名的行政人員的福利。參與2005年學校改善工程計劃的每名獲提名行政幹事的薪金調整係數如下：

該公司決定，用於確定2005年改善計劃下福利的基本工資不應以調整後的2019財年基本工資為基礎。本公司認為，納入薪金調整因素的修訂將減少被任命的行政人員在2005年改善計劃下的福利，這應會使福利與歷史金額更一致。

目前有13名參與者參加了2005年的學校改善計劃，其中包括4名執行幹事、8名退休參與者和1名已故參與者的受益人。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據僱傭協議提供的福利摘要。簽訂僱用協議的被點名執行幹事有權享受與某些終止僱用和/或控制權變更有關的某些福利，概述如下。

普拉沙德先生。

·如果公司無故終止僱用Prashad先生，或Prashad先生以“充分理由”終止僱用，(A)他將收到應計基本工資、假期工資和費用，以及根據任何公司福利計劃或方案到終止日期為止應支付的任何既得福利(“應計補償”)；(B)他將收到相當於1 260 000美元的遣散費；(C)截至他被解僱之日(或委員會日期)，他將獲得下列賠償金

(I)股票期權和其他股權激勵獎勵(不包括根據長期激勵計劃授予的獎勵)，純粹基於時間的歸屬；(Ii)根據長期激勵計劃授予的純粹基於時間的歸屬的獎勵，計劃在終止僱傭關係發生的LTIP年度(如其僱傭協議中所定義的)內授予；以及(Iii)根據長期激勵計劃授予的純業績獎勵中按比例發放的部分(基於2018年10月1日至終止日期)，該部分計劃於終止日期後180天內授予，薪酬及股票期權委員會證明其適用的業績指標已在該180天期間內實現；及(D)他將獲得相當於他預計將為COBRA保險十八(18)個月支付的總保費的一次性付款。在Prashad先生終止日期後一年內可行使的股票期權(包括基於時間和業績的股票期權)將在終止日期後一年內可行使；但在上文(Iii)所述終止後180天內授予的任何純粹基於業績的股票期權將在Prashad先生終止日期後18個月內可行使。

·如果公司以正當理由終止僱用Prashad先生，或他無正當理由終止僱用(包括通知他不會延長僱傭協議的期限)，他將只能領取到終止日期為止的累積補償金。

·如果公司無故終止僱用Prashad先生，或Prashad先生有充分理由在公司控制權變更後兩(2)年內終止僱用(根據僱傭協議的定義)，公司將向Prashad先生支付相當於以下金額的一筆款項：(A)終止前的累積補償；(B)相當於他在眼鏡蛇保險十八(18)個月期間預計支付的總保費的金額；以及(C)相當於1,260,000美元的金額。此外，他的股票期權和其他激勵獎勵將根據適用的計劃和獎勵文件的條款授予；前提是所有授予的股票期權的行使期限為一年(或直到原始期權期限結束，如果較短)。

·如果Prashad先生因殘疾而被終止僱用，公司將在24個月內向他支付420,000美元，但只能在他沒有領取公司提供的殘疾保險福利的時候支付。此外，他將有權在終止合同之日之前領取他的累積賠償金。

·如果Prashad先生的僱傭因他的死亡而終止，公司將有義務向他的遺產支付他的應計賠償金，直至終止之日。

根據僱傭協議，“原因”通常是指Prashad先生(A)在履行公司職責方面的嚴重不當行為或嚴重疏忽；(B)被判重罪或被判處監禁的輕罪(或不認罪)；(C)明知並故意不遵守與公司業務執行有關的適用法律；(D)偽造公司記錄或從事盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實或其他已經或可能對公司或其任何關聯公司的業務或聲譽造成重大損害的行為；(E)未能遵守董事會的合理書面指示，在收到書面通知後三十(30)天內未予補救；(F)故意和實質性違反公司政策，包括其道德準則；及(G)故意不合理地配合董事會授權的任何調查，而該等不合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

根據僱傭協議，“好的理由”通常意味着：(A)Prashad先生的基本工資減少到42萬美元以下；(B)他的權力、職責或責任大幅減少；(C)他保留權力的預算大幅減少；(D)要求他將主要工作地點遷至距離公司目前總部35英里以上的地方；(E)公司嚴重違反協議；或(F)公司未能續簽協議。

根據僱傭協議，“控制權的變更”一般指下列任何一種情況：

(A)完成(I)涉及本公司或任何附屬公司的合併、股票交換或類似交易，但前提是本公司有表決權的證券已發行或可發行；或(Ii)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，除非在上述任何一種情況下，緊接交易後(A)本公司有表決權證券的實益擁有人繼續擁有尚存公司的有表決權證券的70%(70%)以上投票權，其比例與交易前他們對本公司有表決權證券的所有權基本相同；(B)任何人(不包括由尚存公司或由該尚存公司控制的任何公司贊助的任何僱員福利計劃)均不擁有該尚存公司有表決權證券的總投票權的百分之三十五(35%)或以上；及。(C)該尚存公司的董事會至少有過半數成員為現任董事(定義如下)；。

(B)公司股東批准將公司完全清盤或解散的計劃，除非該清盤或解散是出售公司資產的一部分，而該項出售並不構成控制權的改變；

(C)如果(I)任何人在一次交易中或在12個月內發生的一系列交易中獲得公司20%(20%)或以上已發行股票的所有權或投票權控制權(“收購人”)；但任何人不得因下列原因而成為收購人：(A)公司或任何附屬公司收購股票；(B)根據證券發行臨時持有該等證券的承銷商收購股票；(C)由公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃收購股票；(D)與合併、換股或類似交易有關的、不構成控制權變更的任何股票收購；及(Ii)董事會過半數成員是或成為以下個人：(A)收購人；(B)收購人的關聯公司；和/或(C)由於以下原因而首次就任董事的個人：(I)由收購人或其代表進行的實際或威脅的競選或徵求委託書，或(Ii)收購人或作為收購人的關聯公司的任何董事會成員的推薦或請求；或

(D)在連續二十四(24)個月的任何期間內，在該期間開始時的任何時候擔任董事會成員的個人(“現任董事”)至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何人士如於該段期間成為董事成員，而其委任、選舉或提名獲現任現任董事至少過半數投票通過，則應被視為現任董事成員(然而，不包括因董事會以外人士或其代表實際或威脅參加競選或招攬代表而成為董事成員的任何該等人士)。

僱傭協議要求Prashad先生執行對該公司的法律索賠，以便獲得協議規定的任何遣散費。僱傭協議還限制Prashad先生在僱傭協議期間和終止僱傭後的兩年期間，不得與公司進行某些競爭行為，不得招攬公司員工或誘使他們離開公司。他還同意履行公司認為是慣例的保密和非貶損義務。此外，僱傭協議包含追回和沒收條款，這是本公司最近通過的追回政策或根據適用法律、規則或法規可能適用的類似條款中包含的公司可享有的任何權利之外的條款。

卡爾姆斯僱傭協議。Calmes先生的僱傭協議與Prashad先生關於解僱後福利的僱傭協議基本相似，不同之處在於Calmes先生的(A)傷殘津貼為267,696美元；(B)遣散費和控制權變更付款為550,000美元。

戴爾僱傭協議。就解僱後福利而言，戴爾先生的僱傭協議與普拉沙德先生的僱傭協議基本相似，不同之處在於，戴爾先生的(A)傷殘撫卹金為262,080美元；(B)遣散費和控制權變更金為550,000美元。

Umstetter僱傭協議。關於解僱後福利，Umstetter先生的僱傭協議與Prashad先生的僱傭協議基本相似，不同之處在於Umstetter先生的傷殘和遣散費以及控制權變更付款為25萬美元。

應付金額的量化。下表描述了假設2022年3月31日發生某些事件，根據我們現有的計劃和協議應向我們的近地天體支付的潛在付款和福利。表中所列數額不包括一般在終止僱用時向所有受薪僱員提供的付款和福利，並且在範圍、條款或業務方面不偏袒近地天體。由於下表中的披露假設了在特定日期和特定情況下發生的某些事件(因此作出了一些重要的假設)，因此向我們每個近地天體支付的實際金額可能與表中所列的金額有很大不同。請注意，這些表不包括截至終止日應計的未付薪金和任何未付業務費用的償還。

遣散費福利

截至2022年3月31日，Prashad、Calmes、Dyer和Umstetter先生有權根據其僱傭協議獲得遣散費，如上所述，如果他們被無故解僱或建設性解僱。下表提供了應支付給Prashad、Calmes、Dyer和Umstetter先生的金額估計，假設每個人都已於2022年3月31日被無故終止或建設性地解僱。請注意，該表不包括截至終止日應計的未付薪金和任何未付業務費用的償還。最後，Prashad先生、Calmes先生和Dyer先生如果在死亡或退休前被解僱(不包括瀆職、不誠實或類似的不當行為)，則有權根據2005年的SIP獲得福利，如上文“薪酬討論和分析-高管薪酬計劃-離職後薪酬”中所述。此類2005年改善計劃福利的價值包括在前述部分(“2022年退休金利益表”)，因此不包括在下表中。

(1)福利延續付款包括Prashad、Calmes和Dyer先生18個月的COBRA保費和Umstetter先生12個月的COBRA保費。

(2)反映在無故終止或推定解除時歸屬的未歸屬股票期權和限制性股票的價值(基於公司2022年3月31日的收盤價191.84美元，或如果是期權，則為該收盤價超過行使價的部分)

死亡撫卹金

某些福利在NEO死亡時到期，主要是人壽保險福利、公司2005年投資促進計劃下的福利和股票獎勵的歸屬。下表顯示了在各自的近地天體於2022年3月31日死亡的情況下應支付的死亡撫卹金。

(1)人壽保險收益相當於新僱員基本工資的兩倍，不得超過500,000美元。

(2)假設利率為6%，2005年在去世時應支付的改善計劃福利的現值為行政人員15年經調整的基本工資的45%。

(3)反映死亡後歸屬的未歸屬股票期權和限制性股票的價值(基於公司於2022年3月31日的收盤價191.84美元，或如果是期權，則為該收盤價超過行使價的部分)。

傷殘津貼

如果近地天體出現殘疾，本公司將繼續支付近地天體一定數額的工資，為期90天。在90天后，公司可以終止近地天體的僱用，屆時近地天體將有資格獲得長期傷殘津貼。此外，近地天體因殘疾而終止僱用的人可能有資格根據2005年《就業援助計劃》獲得福利。下表列出瞭如果我們的近地天體於2022年3月31日因殘疾而終止僱用，應向其支付的金額。

(1)代表截至2022年3月31日的近地天體基本工資的三個月。

(2)根據近地天體的僱傭協議，Prashad先生、Calmes先生、Umstetter先生和Dyer先生的殘疾遣散費自終止之日起24個月內支付，但只有在本公司提供的殘疾保險下沒有收到其他福利的情況下才支付。

(3)Prashad先生、Calmes先生和Dyer先生的長期傷殘津貼是按照高管截至2022年3月31日的調整後基本工資的60%的現值(假設利率為6%)計算的，這段時間是從離職之日到高管年滿65歲這段時間內支付的，這是根據上述2005年社會保障計劃的治療的結果。其他被列入名單的近地天體不是2005年促進和平行動計劃的參與者，可領取各自基本工資的60%，為期18個月，最高可達每月18,500美元。

(4)假設利率為6%，2005年傷殘津貼現值為行政人員15年調整後基本工資的45%。

控制權利益的變化

有僱用協議的指定執行幹事如果因上文所述的控制權變動而被解僱，則有權享受某些福利。此外，根據近地天體持有的某些未償還股票期權和限制性股票獎勵的條款，無論控制權發生變化，這些獎勵都將完全授予

近地天體的僱傭是否被終止。根據2017年計劃授予的股票期權和限制性股票獎勵的條款，或與公司的長期激勵計劃相關的條款，NEO的僱傭必須在控制權變更後兩年內終止，才能觸發此類獎勵的歸屬。近地天體持有的未決限制性股票獎勵條款下的控制權變更的定義與普拉沙德先生的僱用協議中使用的定義相同。根據2011年計劃授予的股票期權控制權變更的定義基本相似，不同之處在於：(A)在合併或資產出售的情況下，某些交易的例外情況要求任何人不得擁有尚存實體超過30%(而不是35%)的股份；(B)與收購股票有關的控制權變更事件需要收購公司30%或更多的流通股(而不是20%)，但不要求大多數董事會由收購人或其關聯公司控制。根據2008年計劃，控制的變化通常被定義為下列任何一項：

(I)公司已發行股票的百分之二十五(25%)或以上的擁有者或表決權控制人收購；

(Ii)股東批准(A)將本公司與另一公司合併的最終協議，而本公司並非尚存的公司，或根據該協議，本公司的任何股票將轉換為另一法團的現金、證券或其他財產，但合併或合併除外，在合併或合併中，本公司的股東繼續擁有尚存公司至少75%(75%)的股票或有投票權的證券，比例與他們擁有本公司股票的比例相同；。(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產的最終協議；。或(C)公司完全清盤或清盤的計劃；

(Iii)董事會過半數成員在12個月內發生變動，除非每名新董事的提名獲得在12個月期間開始時在任的董事會(或董事會提名委員會，如有的話)三分之二的成員投票通過；或

(4)董事會認為應構成控制權變更的任何其他事件。

下表顯示瞭如果近地天體因2022年3月31日控制權變更而被終止僱傭關係，它們本應獲得的福利。

(1)福利延續付款包括Prashad、Calmes和Dyer先生18個月的COBRA保費和Umstetter先生12個月的COBRA保費。

(2)反映因控制權變更而歸屬的未歸屬股票期權和限制性股票的價值(基於公司2022年3月31日的收盤價191.84美元，或如果是期權，則為該收盤價超過行使價的部分)，如果是根據2011年計劃授予的獎勵，或在控制權變更後兩年內，如果是根據2017年計劃授予的獎勵，或與公司的長期激勵計劃相關的獎勵，則為歸屬的未歸屬股票期權和限制性股票

2022年薪酬比率

薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們中位數員工的年度總薪酬與我們的首席執行官總裁和首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息。本資料所列薪酬比率是以符合S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。

2022財年：

·我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為52,799美元；以及

·我們首席執行官的總薪酬為933,965美元。

根據上述信息，在2022財年，所有員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年度總薪酬的中位數的比例為18比1。

美國證券交易委員會用於確定員工年總薪酬的中位數並基於該員工的年總薪酬來計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設，因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬實踐，並可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算其薪酬比率。

薪酬比率計算

對於2022財年，為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定我們的中位數員工和我們的首席執行官的年度總薪酬，我們採取了以下步驟。

·首先，我們選擇2020年3月31日作為確定公司“中位數員工”的日期，因為這是我們財年的最後一天，可以公平地代表我們的員工人數。我們確定，截至2020年3月31日，我們的員工總數約為2,769人，他們在過去12個月中受僱。這些人包括我們的全職、兼職和臨時工。

·接下來，為了從我們的員工羣體中確定“中位數員工”，我們從截至2020年3月31日的12個月期間的工資單記錄中查看了每個員工的總薪酬

◦我們在2020年確定的最初的中位數員工已經終止了在公司的僱傭關係。因此，為了我們2022財年的薪酬比率並根據美國證券交易委員會規則，我們根據用於選擇原始中位數員工的薪酬衡量標準，將原始中位數員工替換為另一位薪酬與原始中位數員工基本相似的員工。沒有其他重大變化會影響公司的員工人數、人口統計或薪酬安排。

·我們從我們的工資單記錄中確定每個員工的總薪酬是一個一貫適用的薪酬衡量標準，它將為我們員工的年度薪酬提供一個合理的圖景

·我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了2022財年的僱員薪酬中值。關於我們CEO的年總薪酬，我們使用了《2022年薪酬彙總表》中報告的總薪酬。

董事薪酬

下表彙總了公司在截至2022年3月31日的財年向董事會非僱員成員支付的薪酬：

(1)在2022財年，董事的每位非僱員每季度獲得20,000美元的預聘金，以及董事會主席(2,500美元)和其他委員會主席(2,500美元或5,000美元)的任何額外預聘金。出席會議不需要支付額外費用。

(2)這些欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的2022財年授予股票獎勵的總授予日期公允價值。計算該等金額時使用的假設載於截至2022年3月31日止年度年報10-K表格第8項綜合財務報表附註12內。

(3)下表列出了截至2022年3月31日非僱員董事持有的受股票獎勵和期權獎勵約束的已發行股票總數。

(4)紐霍夫女士和羅賓遜先生是2022財年第二季度新任命的成員，並獲得了與他們的任命相關的限制性股票和期權獎勵。

該公司每季度向非僱員董事支付聘用費。目前，出席會議不需要支付額外費用。在截至2022年3月31日的一年裏，董事的非員工薪酬計劃包括以下內容：

·每名非員工董事員工每季度獲得20,000美元預聘金

·董事會主席每季度額外獲得2500美元的聘用費

·委員會每名主席額外獲得一名定額，如下所示：

◦審核和合規性：季度5,000美元

◦薪酬和股票期權：季度2,500美元

◦提名和公司治理：季度收入2,500美元

本公司為其非僱員董事提供遞延費用計劃，根據該計劃，參與董事可將其任何或全部聘用費及會議費用延後至指定時間段。遞延費用計劃不符合税務目的。根據該計劃，遞延費用按最優惠利率賺取利息，或根據參與董事的每個參與者的選擇權，根據公司一段時間的股價表現賺取回報。在2022財年，沒有一名董事選擇推遲該計劃下的任何費用。遞延費用計劃不包括高於市價或

遞延金額的優先收益。所有董事因出席董事會及其委員會會議而產生的普通和必要的自付費用將得到報銷。

非僱員董事亦有資格獲授本公司2011年計劃下的非限定購股權及/或限制性股票及/或本公司2017年計劃下的各項股權獎勵。於2022財政年度，本公司根據2017財年計劃分別授予Neuhoff女士及Robinson先生2,031股限制性股票及2,031股非限制性股票期權，作為加入董事會的初步授予。

提案2--關於諮詢意見的批准

我們被任命的高管的薪酬的基礎上

根據交易所法案第14A節的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東在諮詢(不具約束力)的基礎上投票，批准本委託書中所述我們指定的高管的薪酬。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃發表他們的意見。我們最近一次關於薪酬話語權投票頻率的投票是在2017年的年度股東大會上。考慮到這些投票結果，我們決定每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，直到就此類投票的頻率進行下一次必要的諮詢投票(將在我們2023年的年度會議上進行)。

公司的薪酬政策和計劃旨在吸引和留住對我們的長期成功至關重要的經驗豐富和高素質的高管，並獎勵與股東利益一致的業績。董事會認為，我們的薪酬政策和計劃實現了這些目標。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”和“高管薪酬”部分，以瞭解有關我們指定的高管薪酬的更多信息。

薪酬亮點

我們高管薪酬計劃的以下亮點體現了我們對健全薪酬實踐的長期承諾：

·以基於業績的股票獎勵、股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位等形式的長期股權激勵，直接使我們近地天體的利益與股東的利益保持一致。

·將我們近地天體的個人財務利益與公司的長期業績聯繫起來，可以阻止過度冒險，鼓勵支持可持續股東價值創造的行為。

我們致力於負責任的薪酬和治理實踐，納入行業最佳標準，並促進我們股東的利益。這些做法包括：

·通過有競爭力的薪酬和福利聘用和留住頂尖人才

·使NEO薪酬與股東利益保持一致

·維持薪酬追回政策

·維護一個獨立的薪酬委員會，該委員會符合美國證券交易委員會和納斯達克上市公司獨立性要求和規則16b-3“非員工董事”要求(在適用法律和規則要求的範圍內)，幷包括擁有上市公司薪酬委員會經驗的個人。

董事會建議我們的股東投票支持以下決議：

現根據美國證券交易委員會的薪酬披露要求，批准本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括此處提供的薪酬討論和分析、薪酬表格以及相關的敍述性討論。

雖然這一薪酬話語權投票是諮詢投票，因此不會對公司具有約束力，但薪酬和股票期權委員會和董事會重視公司股東的意見。因此，如果對被提名的執行幹事的薪酬投了反對票，審計委員會將

考慮到股東的擔憂，薪酬和股票期權委員會和董事會將評估哪些行動可能是必要的或適當的，以解決這些擔憂。

所需的投票和推薦

如本委託書所述，有權於股東周年大會上投票的股份股東所投贊成票的多數，須於諮詢基礎上批准薪酬發言權決議案，以支持我們指名的行政人員的薪酬。你可以對這項提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權和“中間人不投票”，如果有的話，將不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會建議您在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

提案3--批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計和合規委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計和合規委員會每年對獨立註冊會計師事務所的資格進行評估，並考慮選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。

在評估本公司獨立註冊會計師事務所RSM US LLP於2022及2021財政年度的表現及獨立性後，審計及合規委員會認為保留RSM US LLP符合本公司的最佳利益，因此委任RSM US LLP為本公司獨立註冊會計師事務所，審核本公司及其附屬公司2023財政年度的綜合財務報表及財務報告內部控制的有效性。

儘管不是必須這樣做，但我們的董事會要求股東批准RSM US LLP的任命，這是一個良好的公司治理問題。如果我們的股東不批准這一任命，審計與合規委員會將考慮為2023財年更換我們的獨立註冊會計師事務所，但不是必須這樣做。無論股東是否批准RSM US LLP的任命，如果審計和合規委員會確定這樣的變化是適當的，它可以在任何時候任命不同的獨立註冊會計師事務所。

RSM US LLP已通知我們的審計和合規委員會，在公司最近的財政年度內，公司在公司或其任何子公司中沒有任何直接的財務利益或任何重大的間接財務利益。我們預計RSM US LLP的代表將出席年會，如果他們願意的話，有機會發表聲明，我們希望他們能夠回答適當的問題。

審計費

下表和附註列出了公司在過去兩個財年向RSM US LLP支付的費用：

(1)審計費用包括與審計本公司年度財務報表、審核本公司10-Q季度報告中的財務報表相關的保證和相關服務所支付的費用，以及通常與本公司提交的法律和監管文件相關的服務。它還包括與發行本金總額3億美元、2026年到期的7.0%優先債券相關的服務費用。

(2)與審計有關的費用包括與我們的員工福利計劃審計業績有關的服務費用。

我們的審計和合規委員會預先批准由其獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計和合規委員會每年預先批准獨立註冊會計師事務所可以提供的服務清單，其中包括審計服務、審計相關服務、税務服務和某些其他服務。如果公司提出要求，或

獨立註冊會計師事務所建議，在這一年內，只有在審計和合規委員會主席審查和批准之後，才能提供這些服務，然後在主席批准後，向審計和合規委員會下一次定期會議報告這些服務。根據條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)規定的審計委員會預先核準要求的最低限度例外，沒有核準任何審計或非審計服務。

所需的投票和推薦

批准委任RSM US LLP為本公司2023財政年度獨立註冊會計師事務所的建議，需要有權在股東周年大會上投票的股東投票表決的多數股份的贊成票。你可以對這項提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。如果有棄權票，則不計入已投的票，也不會影響對該提案的表決結果。

董事會建議您投票批准任命RSM US LLP為該公司截至2023年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計和合規委員會的報告

審計與合規委員會由四名董事組成，他們是查爾斯·D·韋(主席)、Ken R.Bramlett，Jr.、本傑明·E·羅賓遜三世和達雷爾·E·惠特克，根據適用的納斯達克規則和交易所法案下審計委員會成員的獨立性標準，他們都是獨立的。董事會還確定，委員會的每一位現任成員都是S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計與合規委員會根據董事會批准的書面章程運作。

公司管理層負責公司的財務報告流程，包括根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，並負責公司的內部控制系統，包括建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司的獨立註冊會計師事務所負責對該等財務報表和本公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。審計和合規委員會的責任是通過監測這些程序，協助審計委員會履行其監督職責。審計和合規委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員也不是公司財務報表的審計員或核證者。審計與合規委員會對這些程序的監督以及與管理層和本公司獨立註冊會計師事務所的討論並不保證本公司的財務報表按照公認會計原則列報，本公司財務報表的審計工作已按照公認的審計準則進行，或本公司對財務報告保持有效的內部控制。

審計和合規委員會會見了我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP，以審查和討論公司截至2022年3月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表。審計與合規委員會還與RSM US LLP討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈的審計標準1301“與審計委員會的溝通”要求討論的事項。

審計與合規委員會收到了PCAOB關於RSM US LLP與審計與合規委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的RSM US LLP的書面披露和信函，委員會與RSM US LLP討論了該公司的獨立性。

基於上述審計與合規委員會的審查和討論，審計與合規委員會建議董事會將截至2022年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表納入公司截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計和合規委員會

查爾斯·D·韋，主席

小肯·R·布拉姆萊特

達雷爾·E·惠特克

本傑明·E·羅賓遜三世

提交未來的股東提案和提名

2023年年度股東大會

在某些條件下，股東可以要求我們在即將召開的股東大會上將一項提案或董事提名納入公司的該會議的委託書材料中。根據美國證券交易委員會規則14a-8，任何股東希望在2023年年度股東大會上提出採取行動的提案並將該提案包含在我們的代理材料中，必須確保我們在2023年3月20日之前收到提案。如果未按照本程序提交建議書，可能會導致未及時收到建議書。

為了在2023年年度股東大會上提交股東提案，包括提名董事會成員(但不包括在我們的委託書中)，提案必須在上一年年度股東大會一週年之前至少90天但不超過120天由公司的公司祕書收到。因此，將在2023年年度股東大會上提交的任何股東提案(但不包括在我們的委託書中)將不會被及時考慮，除非我們的章程要求的通知在不早於2023年4月19日且不晚於2023年5月19日收盤前送達公司祕書。

關於所有股東提案的股東通知必須在各方面符合公司章程第二條第二節所要求的信息。如有書面要求，公司章程副本可發送至：World Accept Corporation，P.O.Box 6429，Greenville，South Carolina 29606，收件人：公司祕書。

目前預計公司2023年年度股東大會將於2023年8月舉行。但如2023年股東周年大會日期較股東周年大會日期提前30天以上或推遲60天以上，本公司將及時就2023年股東周年大會的新日期以及根據美國證券交易委員會第14a-8條及以外提交的股東建議書必須送達本公司的新日期發出公告。

其他事項

董事會及本公司高級職員並不知悉任何其他可能於股東周年大會上呈交處理的事項，但若其他事項確實提交股東周年大會處理，則擬由代表委任表格所代表的普通股股份由委託書內指定的人士根據其最佳判斷投票表決。

股東周年大會公告

和

委託書

股東周年大會

被扣留

2022年8月17日

前面

背