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March 18, 2022

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北大街100號F街

華盛頓特區，20549

注意：	貝弗莉·辛格爾頓，專職會計師

職員會計師Jean Yu

布拉德利·埃克爾，工作人員律師

亞洲蒂蒙斯-皮爾斯，特別顧問

回覆：

ViaSat公司

關於附表14A的初步委託書

於2022年2月9日提交

File No. 000-21767

女士們、先生們：

我們已收到工作人員於2022年3月9日就上述附表14A的初步委託書發出的信函。初步委託書？)。我們代表Viasat，Inc.迴應員工的意見。ViaSat？或？？公司N)，如下所述。在提交這封信的同時，公司通過埃德加公開提交了初步委託書 聲明的第1號修正案經修訂的初步委託書？)對工作人員的意見作出迴應，並更新初步代理聲明。

本公司在此信函中提出的答覆編號與員工信函中的編號意見相對應。此處使用但未定義的所有術語的含義與修改後的初步委託書中賦予這些術語的含義相同。為方便參考，我們列出了員工的意見和公司對以下每一項的迴應。

Proxy語句摘要

公司，第 12頁

1.

我們在您的股東特別大會通知中注意到，您將Connect Topco Limited定義為 Inmarsat。然而，Connect Topco Limited的財務報表附註1也將Inmarsat plc定義為Inmarsat。請在代理聲明中明確和一致地定義Inmarsat的用途，包括代理聲明摘要和MD&A。此外，我們注意到MD&A第89頁於2019年12月4日披露，Inmarsat通過其全資子公司Connect Bidco Limited收購了Inmarsat，plc的全部已發行普通股，並且Inmarsat於2019年3月15日成立。您的討論應清楚描述Inmarsat的收購實體和被收購實體、它們的成立日期、關係、隨後的名稱更改以及如何在代理 聲明中提及它們，包括Connect Topco Limited、Connect Bidco Limited、Inmarsat、Inmarsat plc和Inmarsat Group Holdings Limited。

March 18, 2022

第 頁2

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並修訂了經修訂的初步委託書，以便Connect Topco Limited始終被定義為Inmarsat Holdings，Connect Bidco Limited始終被定義為Inmarsat Intermediate Holdings，而Inmarsat Group Holdings Limited(前身為Inmarsat plc)始終被定義為Inmarsat(這與Connect Topco Limited的財務報表中對該實體的定義一致)。為方便讀者，公司還增加了一個新的定義術語，即Inmarsat集團，泛指Inmarsat集團，Inmarsat集團的定義是指自2019年收購Inmarsat plc之日起及之後的Connect Topco Limited及其子公司，以及Inmarsat plc及其收購前的 子公司。該公司進一步修訂了經修訂的初步委託書，在第1頁和第93頁詳細説明瞭三個實體之間的關係、三個實體各自的成立日期以及Inmarsat plc更名為Inmarsat Group Holdings Limited的日期。

交易將涉及大量成本，第25頁

2.	請提供預期重組和整合費用的估計數。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修改了經修訂的初步代理聲明的第25頁和第26頁 。

交易背景，第46頁

3.	請修改您在本節中的披露，以包括與交易的重要條款有關的談判，包括但不限於結構、對價、提案和反提案、協同效應估計和終止費。在您修訂的披露中，請解釋條款的原因、各方對 問題的立場，以及您如何就最終條款達成協議。

ViaSat的迴應：公司確認員工的意見，並已相應修改了修改後的初步委託書第48至58頁。

4.	我們注意到您披露了2020年8月4日與巴克萊銀行就Viasat和Inmarsat之間的業務合併交易的協同效應進行初步估計的情況。請量化那次電話會議上協同作用討論的估計數字。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了經修訂的初步委託書的第48頁 。

5.	我們注意到2020年10月29日會議上討論的股權拆分反提案，以及您 披露各方在合併後公司的所有權問題上存在分歧。請披露Inmarsat提出的初始股權拆分方案。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了經修訂的初步代理聲明的第49頁 。

March 18, 2022

第 頁3

我們的董事會批准交易和股票發行的原因，第 頁

6.	在適用的情況下，請量化本節中強調的因素。例如，請量化 預期集成和交易成本。

ViaSat的迴應：本公司確認員工的意見，並已就本公司認為合理地能夠量化的因素，對經修訂的初步委託書第62及63頁作出相應修訂。

《某些財務預測》，第72頁

7.	我們注意到您披露的財務預測反映了估計和假設。請修改為 更具體地描述此類估計、事項和假設，並在可行的情況下量化。請披露任何其他信息，以便於投資者瞭解這些預測的基礎和侷限性。清楚地 描述預測這種增長的基礎，以及影響這種增長最終實現的因素或意外情況。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了經修訂的初步委託書的第75至78頁 。

8.	我們注意到您在第73頁上的聲明，即您不對 預測或協同效應估計的準確性承擔任何責任。雖然在委託書中加入限定的語言可能是合適的，但在委託書中否認對披露的責任是不合適的。請修改或建議。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了經修訂的初步委託書第76頁 。

國際海事衞星組織管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第89頁

9.	請披露優先擔保債券的利率。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了經修訂的初步代理聲明的第107頁 。

10.	請參閲第90頁上的操作結果表。由於細目直接成本和間接成本是非《國際財務報告準則》計量，應將它們從《國際財務報告準則》下選定的業務歷史成果中刪除，相關討論將在非《國際財務報告準則》計量部分單獨提出，如第104頁。在這方面，請修改第90頁的表格，以列入《國際財務報告準則》的運營成本，如歷史業務報表所示，並對《國際財務報告準則》下的運營成本進行相關討論。我們向您提交2018年4月4日發佈的工作人員關於非公認會計準則財務計量的C&DIS問題102.10，其中非IFRS計量 不應被給予比可比IFRS計量更突出的披露。請相應修改。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了經修訂的初步委託書的第94至103頁和第111頁。

March 18, 2022

第 頁4

運營結果，第89頁

11.	請參考您對截至2019年12月31日的年度的形式上的12個月繼承期的介紹和討論。您的形式上的比較討論應補充而不是取代您對所展示的 期間的運營歷史結果的討論。請注意，根據S-X條例第11條進行的形式討論不應比S-K條例第303項所要求的對歷史財務報表的討論更突出。在這方面，請修改您的形式討論，以跟隨您的歷史結果的討論。例如，您2020財年的業績應根據2019財年相關歷史繼任期和前繼期的變化進行 討論，然後進行形式討論，其中可能包括將2020財年的歷史結果與2019財年的形式結果進行比較的討論。請相應修改。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了經修訂的初步委託書第97至104頁。

未經審計的備考合併財務信息

注2.轉移對價和初步估計購置價分配，第115頁

12.	請參閲第116頁的採購價格分配。請修改分配以符合ASC中提供的 插圖805-10-55-41,由此，商譽導致所獲得的資產超過所承擔的負債。您目前的陳述包括在所獲得資產的分配中的商譽。此外，由於Viasat有三個可報告的部門，請披露分配給每個部門的商譽金額。請參閲ASC805-30-50-1(e).

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修改了經修訂的初步委託書的第122和123頁 。

附註4.交易會計調整

備考營業報表事務處理會計調整，第118頁

13.	請參閲調整4(J)説明。請展開第三句，説明這些成本也是非經常性的。請參閲S-X規則第11-02(A)(11)(I)條。

ViaSat的迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了經修訂的初步委託書的第125頁 。

Connect Topco Limited？經審計的財務報表

注5.分段信息，F-41頁

14.

我們注意到，本集團已將其面向客户的全球移動衞星通信服務確定為唯一的運營部門，貴公司的董事會--首席運營決策者(CODM)將審查本集團的財務報告，並批准該等建議以分配本集團的資源。鑑於本集團的收入已被分類為四個業務部門，每個業務部門的收入均已披露，請告訴我們您如何得出您有一個運營部門的結論，並告訴我們您是否已將這些業務部門 合併為一個可報告的業務部門。請為我們説明定期向CODM提供的信息、編制頻率以及用於預算和預算與實際比較的信息水平。此外，請告訴我們向CODM報告的人員的頭銜和角色、CODM與其直接下屬會面的頻率、CODM為準備這些會議而審查的財務信息以及討論的財務信息。您的答覆應涉及“國際財務報告準則”第8號第5至第13段和第22段。

March 18, 2022

第 頁5

答覆：該公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，Inmarsat集團管理層已確定其有一個國際財務報告準則第8號規定的運營部門，並在下文進一步詳細説明。根據這一確定，《國際財務報告準則》第8號 第12、13和22段規定的彙總標準不需要適用於國際海事衞星組織集團的財務報表。

國際財務報告準則第8號第5段規定，經營部門是一個實體的組成部分，該實體(A)從事其可能從中賺取收入和產生費用(包括與同一實體其他組成部分的交易有關的收入和費用)的業務活動，(B)其經營結果由該實體的首席運營決策者(…)定期審查CODM？)就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績，以及 (C)有哪些具體的財務信息。

A.

從事可能產生收入和支出的業務活動

Inmarsat集團由四個業務部門組成：海事、政府、航空和企業。這四個業務部門由一個稱為中央服務的集團提供支持，該集團包括衞星運營、商業和產品開發、技術、公司職能(包括財務、法律、財務、營銷和人力資源)和 共享主幹基礎設施。這四個業務部門主要負責管理Inmarsat集團與客户和分銷合作伙伴的關係，並在各自的業務領域創造收入。雖然收入 主要是在業務單位級別產生的，但只有一些特定的業務單位成本在業務單位級別進行管理和報告；然而，這些成本的範圍有限，因此大部分成本和盈利能力都在Inmarsat集團級別進行管理。

B.

由CODM審查運營結果，以做出決策並評估運營部門的績效

Inmarsat集團的執行人員向Inmarsat集團的首席執行官報告( )國際海事衞星組織首席執行官)，Rajeev Suri先生，他直接向Inmarsat Holdings(Inmarsat Holdings)董事會報告國際海事衞星組織董事會？)。Inmarsat董事會由各投資者賣方的代表組成。國際海事衞星組織理事會負責資源分配和評估國際海事衞星組織集團業務的業績，因此，根據國際財務報告準則第8號第7段，它是國際海事衞星組織集團的總幹事。

Inmarsat首席執行官是CODM的唯一直接下屬。然而，Inmarsat集團首席財務官Tony Bates先生是CODM會議的定期列席人員，該會議每隔一個月舉行一次。

年度、月度和當前財務報告和預測，包括預算與實際情況的比較，以國際海事衞星組織理事會的CODM身份提供給理事會，以供審查、討論和決策。這種財務結果和預測是整個海衞組織集團的財務結果和預測。完全計入成本和分配的盈利能力不是按業務單位編制或提供的，因此 不用於Inmarsat集團業務的報告、規劃或決策。在Inmarsat董事會會議上提交的信息被CODM用來評估財務業績，包括直接成本、間接成本、調整後的EBITDA、税後利潤、現金、資本支出、自由現金流和員工人數等指標，所有這些都是根據Inmarsat集團整體報告的。收入包括Inmarsat集團作為一個整體和四個獨立業務部門的收入。

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第 頁6

C.

離散財務信息的可獲得性

如上所述，雖然每個業務單位都有收入信息，但不會按業務單位離散跟蹤費用。 有一些特定的業務單位成本和計劃在業務單位級別進行管理和報告；但是，這些成本和計劃的範圍有限。大部分成本，因此盈利能力，是在Inmarsat集團 級別報告和管理的。CODM不審查完全計算成本的業務部門的盈利能力，以做出資源分配決策。

有鑑於此，國際海事衞星組織集團管理層得出結論認為，國際海事衞星組織集團的業務部門不符合經營部門的標準，國際海事衞星組織集團有一個經營部門要根據國際財務報告準則第8號提出。

15.	此外，我們還注意到MD&A第89頁和第90頁披露，直接成本和間接成本是董事和管理層用來了解Inmarsat集團基本財務業績的備選業績衡量標準，將成本分析為直接和間接成本是管理層內部審查業績和做出後續業務決策的方式。請告訴我們並披露CODM用來評估本集團業務部門財務業績的業績衡量標準，或(如適用)綜合結果。您的答覆應涉及《國際財務報告準則》第8號第23段和第25至27段。

答覆：Inmarsat公司承認員工的意見，並修改了修改後的初步委託書第94至103頁和第111頁，刪除了Inmarsat管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中關於直接成本和間接成本的討論。如上文答覆14所述，國際海事衞星組織集團有一個經營部門和每次國際海事衞星組織董事會會議上提交的信息，供總幹事用來評估財務業績，包括國際海事衞星組織集團收入、直接成本、間接成本、調整後的EBITDA、税後利潤、現金、資本支出、自由現金流和員工人數，以及按業務部門分列的收入。CODM使用直接成本和間接成本來了解Inmarsat集團的財務業績；然而，對完全計算的直接和間接成本的分析只在Inmarsat集團的綜合層面上考慮，而不是按業務部門進行考慮。一些特定的業務單位成本是在業務單位級別進行管理和報告的； 然而，這些成本的範圍有限，大部分成本以及盈利能力都在Inmarsat集團級別進行管理。因此，不必適用《國際財務報告準則》第8號第23段和第8號《國際財務報告準則》第25至27段所載的彙總標準和披露。

一般信息

16.	我們注意到，如果交易獲得批准，您計劃發行與交易相關的普通股。請告知我們您所依賴的《證券法》的豁免，並提供支持使用此類豁免的分析。

ViaSat的迴應：公司恭敬地通知員工，它依賴經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節(《證券法》)第4(A)(2)條規定的豁免註冊。證券法和/或據此頒佈的關於其擬發行與交易有關的Viasat普通股的法規D。目前，Inmarsat Holdings的全部流通股由五名股東持有。此外，某些管理層成員(他們也是購買協議的一方)持有Inmarsat控股公司(Inmarsat)子公司的股份或期權國際海事衞星組織Subco？)，並且一名被提名人(目前為Inmarsat Holdings)代表某些人持有Inmarsat Subco的股份

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第 頁7

其他員工，每種情況下都將在交易結束前交換Inmarsat Holdings的股票。基於對交易進行的盡職調查，並依賴賣方在購買協議中提供的擔保，本公司確定每位賣方均符合證券法下法規D規則501所界定的認可投資者資格，並在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估預期投資Viasat普通股的價值和風險。此外，沒有通過一般徵集的方式對與交易有關的Viasat普通股股票提出任何要約。因此，根據交易方式及參與交易的收受人的性質及有限數目，本公司決定，根據購買協議向賣方發行Viasat普通股的建議並不涉及公開發售，並將獲豁免根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法及/或根據該協議頒佈的規例D註冊。

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如對上述事項有任何意見或問題，請致電 (858)523-5407與下列簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。

抄送：		理查德·巴爾德里奇ViaSat公司
		羅伯特·布萊爾ViaSat公司
		肖恩·達菲ViaSat公司
		安·白金漢，萊瑟姆&Watkins LLP