附件4.5

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註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

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以下CapitalWorks Emerging Markets Acquisition Corp(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)的證券的重要條款摘要並非意圖也不聲稱是該等證券的權利及優惠的完整摘要，並受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(定義如下)的整體規限及限制，該等章程大綱及章程細則以引用方式併入本公司截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中，本附件4.5為本報告的一部分。和適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全文以及公司法(定義如下)的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。

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我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

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某些條款

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本報告中未另作定義的術語應具有本報告中賦予它們的含義，除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則指：

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單位

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每個單位由一股A類普通股和一半的公募認股權證組成。每份完整的公共認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。

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由這兩個單位組成的A類普通股和公募認股權證於2022年1月21日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始獨立交易。自那時以來，持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為公開股份和公開認股權證。在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。因此，除非你購買了至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個公募認股權證。

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普通股

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截至報告日期，已發行和已發行的普通股有28,750,000股，包括

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A類普通股持有人及B類普通股持有人有權就所有須由股東表決的事項，就持有的每股股份投一票，並將就提交股東表決的所有事項一併投票，但下述規定及法律所規定者除外。如果有權在股東大會上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由代表代表出席股東大會，則出席股東大會的法定人數將達到。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則投票表決的A類普通股及B類普通股的大多數須以普通決議案通過，以批准由我們的股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的A類普通股和B類普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。然而，, 在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的任何選舉中，只有B類普通股的持有人才有權任命和/或罷免董事，這意味着在完成我們的初始業務合併之前，A類普通股的持有人將無權選舉或罷免任何董事。我們的股東有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課税股息。

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由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。

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我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。我們的第一類董事會最初將由Michael Faber和Whitney Baker組成，任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿；我們的第二類董事會最初將由Neil Harper和Darius James Roth組成，任期將在2023年召開的年度股東大會上屆滿；我們的第三類董事會最初將由Roberta Brzezinski和Olivia OuYang組成，任期將在2024年召開的年度股東大會上屆滿。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個完整的會計年度結束一年後才舉行年度股東大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

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我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公開發行的股票，該價格等於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額預計約為每股公開股票10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對其創辦人股票的贖回權，以及對於我們的發起人以外的初始股東，他們

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在我們的首次公開募股期間收購，或可能在完成我們的初始業務合併時收購。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們經修訂及重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股中有多數投票支持初始業務合併的情況下才能完成初始業務合併。然而，我們的保薦人、高管、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如與我們的首次公開募股有關的最終招股説明書中所述), 可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該初始業務合併。就尋求批准我們的大部分已發行普通股而言，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。我們預計最終委託書將在股東大會召開前至少5天郵寄給公眾股東。

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如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回合共超過15%的公眾股份(“超額股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員也同意投票表決在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,001股，即37.50%(假設所有已發行和流通股都投票通過)，或不投票(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)，才能讓我們最初的業務合併獲得批准。此外，根據遠期購買協議的條款，遠期購買投資者已同意，遠期購買者將在我們首次公開募股期間或之後購買的任何股票投票，支持我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

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根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等未能於首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的期限延長，則於首次公開招股結束後18個月內)完成首次公開招股，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理情況下儘快完成。

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在可能但不超過10個工作日之後，按每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(最高不超過100,000美元的利息和應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快進行清算和解散，前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內(或如果完成業務合併的時間延長，則在首次公開募股結束後18個月內完成)，我們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的管理團隊成員在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

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倘若本公司於業務合併後清盤、清盤或解散，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額(包括利息(扣除應付税金))除以當時已發行的公眾股票數量的每股股票價格，贖回其公開發行的股票，但須遵守本文所述的限制。

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方正股份

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方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)方正股份須受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)根據與吾等達成的協議，我們的保薦人及本公司管理團隊的每名成員已同意(A)放棄其方正股份及公眾股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併，(B)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權(1)修改我們義務的實質或時間，以便在首次公開募股結束後15個月內(如果完成業務合併的時間延長，則在首次公開募股結束後18個月內)贖回100%的公開募股股票，或贖回100%的公開股票。(二)有關股東權利或者企業合併前活動的其他規定；以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內(如果完成業務合併的時間延長，則在首次公開募股結束後18個月內完成)，他們放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。, 雖然倘吾等未能於指定時間內完成初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託户口清償分派，但(Iii)方正股份於吾等進行初始業務合併時可自動轉換為A類普通股，及(Iv)於完成初始業務合併前，只有B類普通股持有人才有權就任何委任及罷免董事的決議案投票。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

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除遠期購買外，方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股

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所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換基礎上合計等於(I)公眾股份總數的20%，加上(Ii)(A)吾等轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，與完成我們的初始業務合併有關，不包括任何A類普通股；可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的遠期購買證券或股權掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款或延期貸款時以私募方式向我們的保薦人或保薦人的關聯公司發行的任何認股權證，減去(B)與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

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我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票或轉換後發行的任何A類普通股，直到 (A)完成我們的初始業務合併一年後，以及(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，但向某些獲準受讓人以及在與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書中描述的某些情況下)中最早的日期為止。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同適用限制和其他協議的約束。我們把這種轉讓限制稱為禁售。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，我們保薦人和我們管理團隊成員持有的方正股票將被解除鎖定。

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會員登記冊

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根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

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根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東被視為對與其姓名相對應的股份擁有法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

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優先股

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我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於股份的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。

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每個系列的。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

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認股權證

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公眾股東認股權證及遠期認購權證

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每份完整的公開認股權證使登記持有人有權在首次公開招股結束後12個月後或首次業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是在每種情況下，我們都有一份根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)有效的註冊聲明。A類普通股包括於行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)，而該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共權證。在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個公募認股權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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吾等將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就涉及公開認股權證的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已根據該公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何公共認股權證，而吾等亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能沒有價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買人將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

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吾等已同意，吾等將於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後三十(30)個營業日，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明文件，以便根據證券法可於行使公開認股權證時發行的A類普通股登記。根據認股權證協議的規定，我們將盡商業上合理的努力使其生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證到期為止，前提是如果我們的A類普通股在行使非在國家證券交易所上市的公開認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇：根據證券法第3(A)(9)條的規定，我們要求公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”進行登記，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，除非沒有豁免。如果在初始業務合併結束後的第六十(60)日之前，一份涵蓋可通過行使公開認股權證發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，權證持有人可以在有一份有效的登記聲明以及在我們將無法維持一份有效的登記聲明的任何期間內，公開行使

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根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，我們將以“無現金基礎”發行認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。

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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

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一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

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吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，公眾股份的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行使價。

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當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

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一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

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自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字表示

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本公司根據這項贖回功能進行贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股，以我們在相應贖回日期的A類普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的價格是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

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根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

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下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是下文“反稀釋調整”標題下所述的市值和新發行價格的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據下文標題“反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下“反稀釋調整”標題下的第二段所述的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這項贖回功能以無現金方式行使該等權利，因為任何A類普通股均不能行使該等權利。

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這項贖回功能有別於其他一些空白支票發行所使用的典型認股權證贖回功能，後者只規定當A類普通股的交易價格在指定期間內超過每股18.00美元時，才可贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行認股權證均可贖回。我們設立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據截至報告日期的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制，用以贖回所有未償還的認股權證，因此具有確定性

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至於我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

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如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

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行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

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贖回程序

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如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。

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反稀釋調整

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如果已發行A類普通股的數量因股本、A類普通股應支付的股份股息、普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股將被視為若干A類普通股的股份股息，其乘積相當於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或可根據配股出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)和(Ii) (X)在配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)公允市值的乘積。就此等而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指截至A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

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此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當該等現金股息或現金分配合並時，

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在截至宣佈該等股息或分派日期止的365天期間，就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派與股份基準不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅就每股等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額計算。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，以進行股東投票，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(I)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公眾股份的義務的實質或時間，或如我們尚未在首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的時間延長，則自首次公開招股結束起計18個月內)贖回100%我們的公眾股份，或(Ii)關於股東權利或初始合併前活動的任何其他規定，或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

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若已發行A類普通股的數目因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則於該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按適用的A類流通股減少比例減少。

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如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目(視何者適用而定)。

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此外，若(X)吾等為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如向我們的初始股東或其關聯方發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份，或新發行的價格，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格或市值低於每股9.20美元)，認股權證的行使價格將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。, 而上文“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

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已發行A類普通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們為持續法團的合併或合併除外，並不導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或向另一公司或實體出售或轉讓資產或其他

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於吾等將吾等解散時，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利時的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等A類普通股或其他證券或財產(包括現金)於任何有關出售或轉讓後的清盤時將會收到，而該等類別普通股或其他證券或財產(包括現金)於任何有關出售或轉讓後的清盤時將會收到。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將於該事件發生後立即如此上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所訂明的遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

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認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在無需任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准。您應該查看認股權證協議的副本，該副本也作為報告的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

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於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

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吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。見第1A項。“風險因素--我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力”。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

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私募認股權證

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私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本公司首次公開發售的最終招股説明書中題為“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節向本公司行政人員及董事及與本公司保薦人或其獲準受讓人有聯繫的其他人士或實體)外，吾等將不能贖回該等認股權證(除上文“贖回認股權證”一節所述者外)

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當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時“)，只要該等股份由該等人士或其各自的獲準受讓人持有。本公司保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的公開認股權證相同。如私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

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若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出該數目的A類普通股認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額除以(Y)公平市價所得的商。“公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

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為了支付與企業合併相關的交易費用或其他事項，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們管理團隊的某些成員可以(但沒有義務)根據需要借出我們公司的資金。此外，如果我們預計我們可能無法完成我們的初始業務組合，我們可能會延長完成與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書中描述的業務組合的時間。為了延長這一期限，我們的贊助商可以(但沒有義務)按需要借出我們公司的資金。至多1,500,000美元的此類貸款用於支付此類交易成本或用於此類其他事項，以及至多2,300,000美元的此類貸款以延長上述期限，可由貸款人選擇按每份認股權證1美元的價格轉換為業務後合併實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

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我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已同意，在我們完成我們的初始業務合併後30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股)，但在與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書中題為“主要股東-轉讓方正股份和私募認股權證”的部分中描述的其他有限例外情況下，可以向我們的高管和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體進行轉讓。

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遠期購房協議

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於首次公開發售前，吾等與遠期購買投資者訂立遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者已同意購買或促使附屬公司或聯屬公司購買遠期購買單位。

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與遠期購買投資者訂立的遠期購買協議規定，遠期購買者投資者或其附屬公司或聯營公司將以私募方式購買2,000萬美元的遠期購買單位，其中包括一個遠期購買股份和一個遠期認購權證的一半，每個遠期購買單位價值10.00美元，該私募將基本上與我們的初始交易結束同時完成。

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業務合併。遠期購買投資者已同意，遠期購買者不會贖回其持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。每份完整的遠期認購權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。遠期認購權證將具有與公開認股權證相同的條款，而遠期購買股份將與我們首次公開發售的公共單位所包括的A類普通股相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和某些登記權的限制。無論我們的任何A類普通股是否被我們的公眾股東贖回，都將購買遠期購買證券，並旨在為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券所得款項可用作在我們最初的業務合併中向賣方支付的部分對價、與我們的初始業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。

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遠期購買者對信託賬户中持有的資金沒有任何權利，但對其擁有的任何公開股份除外。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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我們的轉會代理和授權代理

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我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高管和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

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大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

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公司法中的某些差異

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開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

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合併和類似的安排。

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在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

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如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。那

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然後，計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上有表決權的三分之二的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，如向每一名擬合併附屬公司的每名成員提供合併計劃副本，則無須股東決議，除非該成員另有同意。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。每間公司的董事須就該公司截至作出該聲明前的最後切實可行日期所作的資產及負債作出聲明，並須作出聲明，表明：(I)該公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該公司的無抵押債權人；(Ii)並無呈請或其他類似的法律程序提交，亦沒有懸而未決，亦沒有在任何司法管轄區作出命令或通過將公司清盤的決議；(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並無就該公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)沒有計劃、命令；。, 在任何司法管轄區內已訂立或作出妥協或其他類似安排，使公司債權人的權利被暫停或限制；(V)就並非尚存公司的組成公司而言，組成公司已從緊接合並或合併前擔任的任何受信職位退任或將會退任；及(Vi)在相關情況下，公司已遵守開曼羣島監管法律下的任何適用規定。

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如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

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如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到暫停或限制；。及(V)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

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如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

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在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(I)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司提出書面反對。

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合併，包括一項聲明，表明如果表決批准合併或合併，股東建議要求支付其股份的款項；(2)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(3)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(4)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出日期後30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(V)倘本公司與股東未能於該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則本公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有本公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值以及公允利率(如果有的話)。, 由本公司按確定為公允價值的金額支付。任何持不同意見的股東如姓名出現在本公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

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此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

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排擠條款。

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收購要約在四個月內提出，並被要約90%的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

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此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

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股東訴訟。

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我們的開曼羣島法律顧問並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高管或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

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在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

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民事責任的強制執行。

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與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

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我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是算定金額，並且不得(1)關於税收、罰款或處罰，(2)與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，(3)可以欺詐為由彈劾，或(4)以某種方式獲得，或強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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對獲得豁免的公司的特殊考慮。

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根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股份上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

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經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與本公司首次公開招股有關的某些權利及保障，該等權利及保障將適用於本公司，直至本公司完成首次業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所指定的任何較高門檻)票數的至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)通過，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致通過書面決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得至少三分之二的投票權(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。

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我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下，符合適用法律的其他要求；

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此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據吾等可能為滿足該等有形資產淨值要求而訂立的私募配售協議或後盾安排。

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《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲開曼羣島豁免的公司均可修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，不論其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改與我們的首次公開募股、結構和業務計劃有關的任何條款，這些條款包含在我們的修訂和重述中

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根據組織章程大綱及章程細則，吾等將所有此等條文視為對本公司股東具約束力的義務，吾等、吾等行政人員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

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某些訴訟的獨家論壇

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，所有公司內部索賠，包括(I)任何現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或其股東的受信責任的索賠；及(Ii)根據開曼羣島法律、經修訂及重述的章程大綱或組織章程細則任何條文提出申索的任何訴訟須受開曼羣島法律管轄，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院是任何股東向或代表本公司及其聯屬公司或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員提出任何該等內部公司申索的唯一及獨家法院。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據修訂後的《1933年美國證券法》提出索賠的任何訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；前提是，我們的股東不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

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此等排他性法院條款不適用於(I)為執行交易所法案所產生的責任或責任而提起的訴訟，該法案規定美國聯邦法院具有排他性司法管轄權；(Ii)以美國聯邦地區法院為唯一及排他性法院的任何其他索償；或(Iii)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對本公司的訴訟、法律程序或索償，該等訴訟、法律程序或索償將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提出及執行。

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我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

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我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

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我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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註冊權

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我們的保薦人、董事和高管有權要求我們根據證券法登記他們持有的任何證券，以便根據我們首次公開募股生效日簽署的註冊權協議進行轉售。這些持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的登記要求，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的認股權證、遠期購買股份及遠期認購權證(以及因行使私人配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款或延期貸款及遠期購買認股權證及於轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人就吾等完成初步業務合併後提交的登記聲明擁有若干“附帶”登記權，以及要求吾等根據證券法第415條登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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根據遠期購買協議，吾等已同意作出商業上合理的努力(I)在吾等首次業務合併結束後30天內，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後60天，向美國證券交易委員會提交二次發售(X)包括遠期購買單位的A類普通股及認股權證(及相關A類普通股)的登記説明書，(Y)遠期購買協議日期後(包括業務合併結束後的任何時間)遠期購買者可能收購的任何其他A類普通股，及(Z)就第(X)及(Y)款所述證券以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他本公司股權證券，(Ii)促使該登記聲明於其後即時宣佈生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後六十(60)天，及(Iii)維持該登記聲明的效力，直至(A)前買主或其受讓人停止持有所涵蓋的證券之日，以及(B)根據《證券法》第144條的規定，可以不受限制或限制(包括不受數量或方式限制)公開出售所涵蓋的所有證券的日期。此外，遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭售”登記權利，以便將他們的證券包括在我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔註冊這些證券的費用。

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證券上市

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我們的單位在納斯達克上以“CMCAU”的代碼上市。我們的A類普通股及認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“CMCA”及“CMCAW”。我們的單位於2021年12月1日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年1月21日開始單獨交易。