目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止March 31, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文件編號：001-41108

CapitalWorks新興市場收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(646) 202-1838

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

在2021年9月30日，也就是註冊人的最後一個營業日，註冊人不是上市公司’S最近完成的第二財季，因此無法計算其有投票權和無投票權股東的總市值’非關聯公司在該日期持有的股權。註冊人’S的子公司開始在納斯達克全球市場交易(“納斯達克”)2021年12月1日和註冊人’S A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)和權證於2022年1月21日在納斯達克開始單獨交易。參考納斯達克上公佈的A類普通股在2022年3月31日的收盤價計算，截至2022年3月31日，已發行普通股(可被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)的總市值為$285,775,000.

截至2022年7月13日，有23,000,000A類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行，以及5,750,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

引用合併的文件：無。

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有關前瞻性陳述的警示説明

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本表格10-K年報(此“年報包括“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

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本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

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本年報中所指的“我們”、“我們”或“公司”指的是CapitalWorks Emerging Markets Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是開曼羣島豁免的有限合夥企業CEMAC贊助商LP。

項目1.業務

引言

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行初步業務合併。我們的贊助商是CEMAC贊助商LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。

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雖然我們可能會在任何行業或部門尋求收購機會(本文所述除外)，但我們將重點尋找在特定新興市場(不包括中國)運營的高增長公司，這些公司有能力在其他新興市場可持續地複製他們的商業模式，或者將他們的產品、服務或技術轉化到發達市場。特別感興趣的行業包括消費者和消費者技術、金融和商業服務、醫療保健和技術、媒體和電信，或TMT。我們的管理團隊在這些領域擁有豐富的投資和運營經驗。我們不會追求或完成與以下目標的初始業務合併：(I)其業務活動能夠被證明為支持和便利蘇丹政府繼續支持和便利蘇丹政府繼續支持達爾富爾的種族滅絕行動和侵犯人權行為，和/或在其蘇丹公司報告中受到EIRIS衝突風險網絡的“審查”；(Ii)在我們進行初始業務合併時，每種情況下都生產煙草產品；或(Iii)其大部分業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)。

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我們的首席執行官、首席財務官和高級顧問在全球新興市場的私營和上市公司擁有超過60年的投資發起和勤勉以及投資和運營管理經驗。我們的首席執行官Roberta Brzezinski和高級顧問Olivia OuYang都是世界銀行的校友和著名的新興市場私募股權投資者，擁有亞洲、中歐和拉丁美洲的投資經驗。在過去的23年裏，女士。布熱津斯基和歐陽在新興市場公司和基金的44項不同私募股權投資中以主要身份行事或負責管理超過50億美元的資產，從投資之日到退出日，退出的私募股權投資的資本回報率(平均)為2.6倍。這些投資包括考威和京東集團-SW(亞洲)、萬事達租賃(中歐)和蘇拉資產管理(拉丁美洲)等。我們的首席財務官Herman G.Kotzé是納斯達克上市公司的前首席執行官和首席財務官。這些個人由我們的獨立董事和諮詢委員會提供支持，每個獨立董事和諮詢委員會都由具有深厚新興市場經驗的個人組成。

我們已審閲並繼續審閲若干進入初步業務合併的機會，但我們目前無法確定是否會與我們已審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成初步業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年修訂的《交易法》所界定的空殼公司(《交易所法案》“)，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

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本公司首次公開招股的註冊聲明(“首次公開募股(IPO)” or the “首次公開募股)於2021年11月30日宣佈生效(生效日期“)。2021年12月3日，我們完成了20,000,000個單位的首次公開募股(單位“)。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為200,000,000元。承銷商自生效日期起有45天的選擇權，最多可額外購買3,000,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年12月3日，承銷商行使超額配售選擇權(“超額配售“)，並額外購買了300,000,000個單位(”超額配售單位“)產生額外毛收入30,000,000美元。每個單位由一股A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(A類普通股” or “公開發行股票)和一份可贖回認股權證的一半，每份可贖回認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股A類普通股(公開認股權證”).

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在完成首次公開招股的同時，我們完成了非公開出售(“私募“)合共10,500,000份認股權證(”IPO私募認股權證“)以每份認股權證1.00美元的買入價出售給保薦人，產生毛收入10,500,000美元。此外，在行使超額配售時，保薦人又購買了1 200 000份認股權證(“超額配售私人配售認股權證連同IPO私募認股權證，私募認股權證私募認股權證及公開認股權證，認股權證“)，每份權證的收購價為1.00美元，所得毛收入為1 200 000美元。

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於二零二一年十二月三日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位(包括超額配售單位)及出售首次公開招股認股權證所得款項淨額(每單位10.20元)存入信託户口(“信託帳户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，可投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券(《投資公司法》“)，期限為185天或更短，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

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截至2022年3月31日，信託賬户中有234,616,409美元的證券，其中包括16,409美元的利息收入。截至2022年3月31日，信託賬户以外的現金為969,261美元，可用於營運資金需求。我們是開曼羣島的免税公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。

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我們將在2023年3月3日之前完成我們的初始業務組合，如果我們在這15個月內就我們的初始業務組合簽署了最終協議，我們將自動延期三個月。若吾等預期吾等可能無法在15個月內完成初步業務合併，並無權自動延期，吾等可應保薦人的要求，透過本公司董事會的決議，將完成初步業務合併的時間額外延長三個月(最多可延長18個月以完成初始業務合併)，但須受保薦人將額外資金存入如下所述信託賬户的規限。對於上述自動或付費延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回他們的股份。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸股票轉讓及信託公司於2021年11月30日訂立的信託協議，為延長吾等完成與付費延期有關的初始業務合併的時間，保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期前十天發出通知，在適用的截止日期當日或之前，向信託賬户存入2,300,000美元(每股0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無利息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成了最初的業務合併，我們將根據保薦人的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元, 哪些認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，保薦人已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。保薦人及其聯屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。然而，如果吾等仍未在適用的時間內完成最初的業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和以前未向吾等發放的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付清算費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須獲得吾等其餘股東及本公司董事會的批准，在每一情況下均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們的遠期購買協議和承諾資本

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我們已簽訂遠期購買協議(“遠期購房協議與布朗大學的附屬公司Camber Base，LLC(The遠期買入投資者)，據此，遠期購買投資者或其附屬公司或關聯公司，由遠期購買投資者(遠期購房者“)將購買價值2,000萬美元的單位(”遠期採購單位“)由一股A類普通股組成(”遠期買入股份“)和一份認股權證的一半(”遠期認購權證連同遠期購買單位及遠期購買股份，遠期買入證券“)以每個遠期購買單位10.00美元的價格，以私募方式配售，基本上與我們最初的業務合併完成同時完成。

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我們相信，與簽訂遠期購買協議相關的確定性增強了我們完成初始業務合併的能力。

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遠期買入投資者已同意，遠期買主將不會贖回其持有的與初始業務合併有關的任何A類普通股。每份完整的遠期買入權證可行使購買一個A類普通股的權利。

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普通股，每股11.50美元。遠期認購權證將具有與公開認股權證相同的條款，而遠期購買股份將與首次公開發售的公共單位(包括超額配售單位)所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份將受轉讓限制及若干登記權的限制，而遠期購買單位將僅由一份遠期認購權證的一半組成。無論我們的任何A類普通股是否被我們的公眾股東贖回，並旨在為我們的初始業務合併提供最低資金水平，遠期購買單位和遠期認購權證都將進行。出售遠期購買單位及遠期認購權證所得款項，可用作吾等初始業務合併對賣方的部分代價、與吾等初始業務合併有關的開支，以及用作交易後公司的營運資金。

贊助商概述

CapitalWorks

贊助商是CapitalWorks Investment Partners International Limited及其附屬公司的關聯公司，包括CapitalWorks Emerging Markets(統稱為CapitalWorks Emerging Markets，CapitalWorks)，一家領先的新興市場多策略私募股權投資管理公司，擁有13年的成功記錄，投資於多個垂直投資領域的新興市場公司。自2006年成立以來，CapitalWorks管理的資產從2008年的2.45億美元增加到2020年的超過10億美元，CapitalWorks投資專業人員的數量從8人增加到39人，擁有160多年的新興市場集體投資經驗。CapitalWorks目前通過七種另類投資策略進行投資，均專注於新興市場。

布熱津斯基和科採都是CapitalWorks的高級管理人員，布熱津斯基負責該公司在亞洲、中歐和拉丁美洲等中等收入市場的成長型股票投資的全球業務。他們和歐陽女士與新興市場的商界領袖、私募股權基金經理、企業家和管理團隊以及當地和國際領先的金融機構保持着深厚的關係，推動了CapitalWorks獲得投資機會的專有渠道。在我們最初的業務合併中，我們打算利用我們的高級團隊幾十年來在新興市場投資和建立業務的過程中形成的視角、合作方式、耐心、紀律、戰略投入、運營支持和創造價值的記錄。

Camber Base，LLC

贊助商得到了布朗大學捐贈基金的附屬公司Camber Base，LLC的支持。布朗大學捐贈基金是指來自布朗大學慷慨支持者的捐贈禮物的收集，布朗大學是一所總部設在裏士滿普羅維登斯的研究和教學大學。這些捐贈由捐贈者按目的指定，為大學的研究計劃和教育使命提供長期的財政資源。這些資金的最大用途是為本科生提供經濟援助。

捐贈基金作為一個單一的投資池由一個專業投資者團隊管理，受大學管理機構的監督。我們期待布朗大學捐贈基金的投資專業人士和顧問，以及大學管理人員和學術專業人士，在確定和選擇目標公司進行初步業務合併的整個過程中，為我們的管理團隊提供指導。Camber Base，LLC已任命兩名成員加入我們的諮詢委員會。

有關CapitalWorks和Camber Base，LLC的信息並不能保證我們的業績會成功。見“風險因素--一般風險因素--CapitalWorks、我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。”

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算利用首次公開招股(包括超額配售)和私募、出售遠期購買證券、我們的股票(我們可能達成的其他後備協議)、證券、債務或現金、股權和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者不是所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合或贖回我們的公眾相關的對價

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除股份外，吾等可將信託賬户發放予吾等的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息、為收購其他公司提供資金或用作營運資金。

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雖然我們可能會在任何行業或部門尋求收購機會(本文所述除外)，但我們將重點尋找在選定新興市場運營的高增長公司，這些公司有能力在其他新興市場可持續地複製其商業模式，或將其產品、服務或技術轉化為發達市場。因此，參與首次公開招股的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

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我們可能尋求通過非公開發行與完成我們的初始業務合併相關的債務或股權證券來籌集額外資金，並且我們可能使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過IPO(包括超額配售)和私募所得款項淨額收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能達成的私募協議或後盾協議。目前，除了遠期購買協議規定向Camber Base，LLC以私募方式出售某些遠期購買單位外，該協議將基本上與我們最初的業務合併的完成同時進行, 我們不與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。任何保薦人或我們的高管、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

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我們不會追求或完成與以下目標的初始業務合併：(I)其業務活動能夠被證明為支持和便利蘇丹政府繼續支持和便利蘇丹政府繼續支持達爾富爾的種族滅絕行動和侵犯人權行為，和/或在其蘇丹公司報告中受到EIRIS衝突風險網絡的“審查”；(Ii)在我們進行初始業務合併時，每種情況下都生產煙草產品；或(Iii)其大部分業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、私人投資基金和科技界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的IPO招股説明書和本年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的管理團隊和CapitalWorks，以及他們各自的附屬公司，也可能會通過他們的業務聯繫人，通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論，向我們提請注意目標業務候選人。此外，由於我們的高管和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現任高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償

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在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種類型的交易)。

我們不被禁止與我們的贊助商或我們的管理團隊成員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商或我們的管理團隊成員以其他形式共享所有權來完成此類初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的管理團隊成員有關聯的目標的初始業務合併，我們或我們的獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，該初始業務合併對我們是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與初始業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們的初始業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

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我們預計我們的初始業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能擁有我們初始業務合併後我們已發行和已發行股份的不到多數。

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如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將計入上述淨資產的80%測試。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

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在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、臨牀、科學、知識產權、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判初始業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。因下列原因而產生的任何費用

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如果我們的初始業務合併最終未完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將利用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標進行初始業務合併。我們打算收購一項企業價值超過8億美元或更高的目標業務。

我們打算尋找具有以下特點的目標企業：

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我們目前認為有100多家公司符合我們的收購標準。這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估可能會在相關範圍內基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準，儘管我們不會追求或完善以開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)為目標的初始業務合併。

收購過程

在評估潛在目標業務時，我們希望對我們認為對驗證公司業務質量、評估增長和價值創造機會至關重要的問題進行嚴格的盡職調查審查，使我們的管理團隊能夠根據潛在風險適當地定價回報。這項審查可能包括與公司的行業、市場、產品、服務和競爭對手相關的研究，與現任管理層和員工的會議，現場訪問，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們的收購過程將圍繞着利用CapitalWorks現有的網絡和知識庫、跨其集成平臺以及我們管理團隊的運營和資本配置專業知識來瞄準高質量、成熟和可擴展的業務，在這些業務中，我們看到了持續有機和戰略增長的多重機會。

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儘管我們的管理團隊成員或其附屬公司擁有CapitalWorks過去的經驗或業績，但這並不能保證(1)我們有能力成功地為我們最初的業務組合找到合適的候選人並執行交易；或(2)我們能夠成功完成任何業務組合。您不應依賴CapitalWorks、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司的歷史記錄來指示我們對我們公司的投資的未來表現或我們公司將產生或可能產生的未來回報。見“風險因素--一般風險因素--CapitalWorks、我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。”

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能：

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評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業進行初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的初始業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能會全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

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目錄表

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其各自的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們的初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使他們的贖回權或提交委託書投票反對我們的初始業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們的初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類交易的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這樣的購買，, 我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、行政人員、董事、顧問及/或彼等各自的聯營公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或吾等收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回要求，識別吾等的保薦人、行政人員、董事、顧問或其各自聯營公司可進行私下協商交易的股東。就吾等的保薦人、行政人員、董事、顧問或他們各自的聯屬公司訂立的私人交易而言，他們只會識別並聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，我們才會購買股票。我們的保薦人、高管、董事和/或他們的關聯公司不會購買股票，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或10b-5規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，該價格以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息

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目錄表

根據信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們用於納税的資金，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述的限制和條件的限制。目前信託賬户中的金額預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時對他們的創始人股票、私募認股權證和他們可能持有的任何公開股票的贖回權。

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對贖回的限制

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經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，吾等在完成初始業務合併及支付遞延承銷商佣金(以免吾等受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)或與初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求後，贖回公開招股股份的金額不得少於5,000,001美元。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會以批准初始業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司構建初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

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在公開宣佈我們的初始業務合併後，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，如果吾等選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個營業日內保持有效，並且在收購要約期屆滿前，吾等將不得完成我們的初始業務合併。此外，我們不會贖回任何公開發行的股票，除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或更高

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目錄表

與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的有形資產淨值或現金需求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

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如吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，吾等將派發委託書材料，並於完成初始業務合併後向公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只在以普通決議批准的情況下完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席本公司有權於該會議上投票的所有已發行股份的持有人，佔本公司所有已發行股份投票權的一半(1/2)。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的初始股東已同意在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私人談判交易中)投票支持我們的初始業務合併。為尋求批准我們已投票的大部分已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們將需要在IPO中出售的23,000,000股公開股票中的8,625,001股，或37.50%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或不需要(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。此外，根據遠期購買協議的條款，Camber Base，LLC已同意將在首次公開募股期間或之後購買的任何股份投票贊成我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，吾等在完成初始業務合併及支付遞延承銷商佣金(以免吾等受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)或與初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求後，贖回公開招股股份的金額不得少於5,000,001美元。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

於公開公佈吾等的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1訂立的在公開市場購買吾等A類普通股的任何計劃，以符合交易所法令第14e-5條的規定。我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也向我們的轉讓代理提交書面贖回請求

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目錄表

在表決前兩個工作日，其中包括該等股份的實益所有人的姓名。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的委託書或要約文件(如適用)，將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果建議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股份的公眾股東交付的任何證書或股票。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排其交付證明以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後迅速分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書(如果有)。

如吾等建議的初步業務合併尚未完成，吾等可繼續嘗試以不同目標完成業務合併，直至首次公開招股完成後15個月為止(或如完成業務合併的期限延長，則自首次公開招股結束起計18個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將只有15個月時間於首次公開招股完成後15個月完成我們的初步業務合併(或如完成業務合併的時間延長，則於IPO結束後18個月內完成)。如吾等未能在該15個月期間(或如該期間延長，則為18個月期間)內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多100,000美元的利息和應付税款淨額)除以當時發行的公眾股票數量，贖回公眾股東將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在15個月的時間內(或如果完成初始業務合併的時間延長，則為18個月的時間段)內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室設在列剋星敦大道353號，Suit502，New York，NY 10016。

員工

我們目前有兩名高管，一名高級顧問和一名初級員工。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網站位於https://cemac.online/，我們的投資者關係網站位於https://cemac.online/investor_resources.我們通過我們的投資者關係網站提供一個鏈接，指向美國證券交易委員會網站www.sec.gov的部分，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告。

此外，公司治理信息，包括我們的道德準則、審計委員會章程和薪酬委員會章程，也可以在我們的投資者關係網站上找到。本公司網站的內容不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

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第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

風險因素摘要

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家最近成立的空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的空白支票公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可以完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

在某些特定情況下，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們將決定是尋求股東對擬議的業務合併的批准，還是允許股東出售其

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收購要約中向我們提供的股份將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在初始業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東目前擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

根據函件協議，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們將需要在IPO中出售的23,000,000股公開股票中的8,625,001股，或37.50%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或不需要(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。此外，根據遠期購買協議的條款，遠期購買投資者已同意遠期購買者將在首次公開募股期間或之後購買的任何股份投票贊成我們的初始業務合併。此外，根據遠期購買協議的條款，遠期購買投資者已同意遠期購買者將在首次公開募股期間或之後購買的任何股份投票贊成我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，作為初始業務合併中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的出售因任何原因而未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務合併。

吾等已訂立遠期購買協議，據此，遠期購買投資者已同意以私募方式購買或促使遠期購買者購買遠期購買單位，該等遠期購買單位將與吾等最初的業務合併大致同時進行。出售遠期購買證券所得款項可用作本公司初始業務合併對賣方的部分對價、與本公司初始業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。遠期購買協議項下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。然而，如果遠期購買證券的出售因任何原因而沒有完成，包括遠期買方未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務合併。此外，遠期買方購買遠期購買證券的責任須於遠期購買證券銷售結束前經本公司及遠期買方雙方書面同意終止，或於發生某些事件時自動終止，包括如首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的期限延長，則於首次公開招股結束後18個月內)或吾等股東可能批准的較後日期內完成初始業務合併。

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遠期買方購買遠期購買證券的責任須符合遠期購買協議所載的慣常成交條件及其他條件，包括初始業務合併須與遠期購買證券的購買大致同時完成，以及本公司董事會一致批准初始業務合併。

雖然遠期買方已向吾等表示，其將有足夠資金履行遠期購買協議項下的責任，但吾等並無責任遠期買方為該等責任預留資金。我們尚未獨立核實遠期買方是否會擁有此類資金。

如果遠期買方未能提供資金，包括由於遠期買方在遠期購買協議下的任何違約，或者如果任何義務被終止或遠期買方沒有滿足或放棄任何該等條件，吾等可能無法以對吾等有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補該等資金缺口。任何此類缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合和支付承銷商費用和佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或滿足上述結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就任何與初始業務合併有關而贖回的股份作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股份行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，

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您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求吾等在首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的時間延長，則在IPO結束後18個月內)完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標業務在洽談業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們在臨近清算截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須於首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的期限延長，則於首次公開招股結束後18個月內)完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對初始業務合併的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發、債券和股票市場的狀況以及目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響，包括病毒的變種(如達美航空和奧密克戎變種)，已導致重大破壞，並給公司和目標公司的業務、行業和經濟帶來了額外的風險。2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的大幅波動和混亂，並導致失業率上升，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時加劇人們的擔憂。此外，大流行導致許多企業暫時關閉，許多州和社區要求社會隔離和就地避難。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病的大量爆發可能導致一場廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成初始業務合併的任何潛在合作伙伴的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商進行會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始業務合併。我們不會尋求或完成與目標開展其大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的初始業務合併。此外，我們的目標企業所在的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找初始業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎變體、短期和長期疫苗療效、治療方案以及遏制新冠肺炎進一步浪潮或治療其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成初始業務合併的能力，或我們最終完成初始業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

最後，新冠肺炎的持續或長期復甦，如新的奧密克戎變種，也可能具有加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果，例如與我們證券市場相關的風險。

我們確定目標和完成初始業務合併的能力可能會受到金融市場的不確定性和波動性的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突的結果。

2022年2月下旬，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，大大加劇了俄羅斯、烏克蘭、歐洲、北約和西方之間本已存在的地緣政治緊張局勢。俄羅斯的入侵，各國和政治機構對俄羅斯行動的反應，

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更廣泛衝突的可能性可能會增加金融市場的波動性，並可能對區域和全球經濟市場產生嚴重的不利影響，包括某些證券和大宗商品的市場。在俄羅斯採取行動後，美國、加拿大、英國、德國、法國等國以及歐盟對俄實施了廣泛的經濟制裁。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易，禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和寡頭做生意，以及凍結俄羅斯資產。制裁措施包括，某些國家和歐盟承諾，將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(Society for Worldwide Interbank Financial Telecications，俗稱“SWIFT”)中剔除，並實施限制性措施，以防止俄羅斯央行破壞制裁的影響。一些大公司和美國各州也宣佈了剝離權益或以其他方式減少與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。

各國和企業實施目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續的軍事活動實施進一步制裁)以及採取的其他行動，可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，包括但不限於金融、能源、金屬和採礦、工程以及國防和國防相關材料部門。這樣的行動還可能導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，導致盧布走弱。作為對制裁的迴應，俄羅斯央行提高了利率，並禁止外國人出售當地證券。俄羅斯可能會採取額外的反措施或報復行動，這可能會進一步損害俄羅斯證券的價值和流動性。例如，此類行動可能包括限制對其他國家的天然氣出口，扣押美國和歐洲居民的資產，或者在歐洲其他地方發動或挑起其他軍事衝突，這些都可能加劇對全球金融市場和經濟的負面後果。雖然外交努力一直在進行，但俄羅斯和烏克蘭之間的衝突目前是不可預測的，有可能導致更廣泛的軍事行動。持續敵對行動和相應制裁及相關事件的持續時間無法預測，可能會對市場造成負面影響，從而對潛在的業務合併目標造成負面影響。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，由於吾等不會追求或完成以開展其大部分業務或總部設於中國(包括香港及澳門)為目標的初始業務合併，有時可供完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況，都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

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目錄表

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

由於非吾等所能控制的因素，吾等可能無法在首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的時間延長，則於IPO結束後18個月內)完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止除清盤及贖回公眾股份及清盤外的所有業務，在此情況下，吾等公眾股東可能只會收到信託賬户內可供分派予公眾股東的按比例部分資金，而吾等的認股權證將會到期一文不值。

吾等可能無法在首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的時間延長，則於首次公開招股結束後18個月內)找到合適的目標業務及完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及其他我們無法控制的市場風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發繼續影響美國和全球經濟(包括業務收入、物流和供應鏈、消費者需求和旅行限制)，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發及其對全球經濟的持續負面影響可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。由於新冠肺炎或其他我們無法控制的因素，如果吾等未能在該期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日；按每股價格贖回公開股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達100美元)；支付清算費用的利息)，除以當時已發行的公眾股數, 該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在任何情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。

我們的保薦人有權利但沒有義務將我們完成初始業務合併的期限再延長三個月，而不向我們的公眾股東提供與之相關的投票權或贖回權。

我們將在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，如果我們在15個月內就初始業務合併簽署了最終協議，我們將自動延期三個月。如果吾等預期吾等可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，並無權自動延期，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的期限再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，但保薦人須按本年報所述將額外資金存入信託賬户。對於上述自動或付費延期，我們的公眾股東將不會有機會投票或贖回他們的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，並且將無法贖回與此相關的股份。這一特點有別於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

我們的保薦人及其聯屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。吾等保薦人可能決定不延長吾等完成初始業務合併所需的期限，在此情況下，吾等將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回我們的公眾股份及清盤，而認股權證將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證或採取其他行動，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司

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目錄表

在完成我們的初始業務合併之前或之後，他們可以在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們的初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使他們的贖回權或提交委託書投票反對我們的初始業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們的初始業務合併的任何委託書。任何此類交易的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這種購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股份的通知，或沒有遵守提交或投標其公開股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供的與我們最初的業務合併有關的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或提交公眾股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前至少兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易(所謂的管道交易)中向投資者發行股票。發行此類債券的目的之一可能是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

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目錄表

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年3月31日，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資和收購計劃而產生成本。我們不能向您保證，我們將有足夠的流動資金滿足公司的營運資金需求，直至清算日期和/或自本年度報告發布之日起12個月內。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2023年3月3日之前完成業務合併(或如果完成業務合併的時間延長，則為2023年6月3日)，則我們將停止所有業務，但清算目的除外。我們的流動資金狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的期限延長，則在IPO結束後18個月內完成)，則在贖回我們的公開股票時，(Ii)與股東投票有關，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則：(A)修改吾等就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間安排，或(B)就有關股東權利或首次公開業務合併前活動的任何其他條文而言，(B)就有關股東權利或首次公開業務合併前活動的任何其他條文作出規定，或(B)就任何其他與股東權利或首次公開業務合併前活動有關的條款作出規定；或(Iii)於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位都在納斯達克上掛牌。儘管我們在首次公開招股時達到了納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，根據納斯達克目前的上市標準，我們必須保持最低金額的股東權益(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券，其中至少50%的此類輪迴持有者持有至少2,500美元的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

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如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。

如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於IPO和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過5,000,001美元，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初步業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在IPO後至少運營15個月(或如果完成業務合併的時間延長，則在IPO後18個月)，這可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來資助我們的搜索和完成我們的初始業務合併。

截至2022年3月31日，信託賬户以外的現金為969,261美元，可用於營運資金需求。我們相信，信託賬户外的可用資金，加上我們的保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，足以讓我們在IPO後至少運營15個月(如果完成業務合併的時間延長，則在IPO後18個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。

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目錄表

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.20美元“以及本文包含的其他風險因素。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過15%的公眾股份，閣下將失去贖回所有該等股份超過公眾股份15%的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超過15%的公開股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。閣下不能贖回超額股份將降低閣下對我們完成初步業務合併能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成我們的初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有多餘的股份，為了處置這些多餘的股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的多餘股份，可能會虧損。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何在業務合併後選擇繼續作為股東的股東可能會遭受減值，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併相關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏。

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目錄表

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能在指定時限內完成吾等的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出償付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據保薦人與保薦人訂立的書面協議，保薦人已同意，如賣方(獨立註冊會計師事務所除外)或與吾等訂立交易協議的預期目標企業就向吾等提供的服務或出售的產品提出任何申索，並在一定範圍內將信託户口內的金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.20元及(Ii)信託户口於清盤當日的每股實際持有量(如因信託資產價值減少而低於每股10.20元)，保薦人將對吾等負法律責任。, 在每種情況下，減去應付税款，只要該責任不適用於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償。然而，我們的執行人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並且不尋求

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目錄表

以任何理由向信託賬户追索。因此，只有當 (I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高管和董事的義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高管和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及行政人員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以 約18,000.00美元的罰款及監禁五年。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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目錄表

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改吾等就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條文，如吾等未於首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的期限延長，則自首次公開招股結束起計18個月)內完成初始業務合併，則贖回100%公開股份；或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文；或(Iii)於首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的時間延長，則於首次公開招股結束後18個月內)未有初始業務合併，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為本公司贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金, 我們的搜查證也會到期一文不值。

法律或法規的變化，包括美國證券交易委員會頒佈的不同或更高的規則或要求，或未能遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。我們很可能會受到美國證券交易委員會頒佈的不同或更高的規則或要求的約束，我們可能會受到美國證券交易委員會的更嚴格或更嚴格的審查。除了現有的美國證券交易委員會員工指導意見外，2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了新規則，將對涉及SPAC的業務合併交易施加專門的披露要求，例如在存在利益衝突或使用預測的情況下，規定涉及SPAC的商業合併交易的某些參與者承擔承銷商責任，使SPAC沒有資格依賴私人證券訴訟改革法進行前瞻性陳述，併為SPAC不被視為1940年修訂的投資公司法下的投資公司創造一個特定的安全港。遵守和監測適用的法律以及現有的和擬議的條例可能是困難、耗時和昂貴的。鑑於這些因素，以及SPAC訴訟的增加，我們可能會發現，在SPAC剩餘的生命週期內確定目標和/或完成初始業務合併是具有挑戰性的。

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目錄表

如果吾等未能在首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的期限延長，則於首次公開招股結束後18個月內)完成初始業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待超過該15個月(或如完成業務合併的期限延長，則為18個月)後才從吾等的信託賬户贖回。

如果吾等未能在首次公開招股結束後15個月內(或如完成業務合併的期限延長，則於首次公開招股結束後18個月內)完成我們的初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括利息(支付清盤費用的利息(減去最多100,000美元的利息及應付税款淨額))，將用於贖回我們的公開招股，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待首次公開募股結束後15個月以上(如果完成業務合併的時間延長，則為首次公開募股結束後18個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束的週年紀念日之前舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。此外，我們A類普通股的持有者或我們的公眾股東在完成我們的初始業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法在行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意以商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或除非獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。在行使認股權證時發行的股份不是如此登記、沒有資格或豁免登記或資格的, 該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，期滿時亦一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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目錄表

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公共認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使認股權證可發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)吾等已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。

如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”除以權證的行使價格除以(Y)公平市值所得的商數。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股將會更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，而未來行使該等權利可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等的保薦人、董事及行政人員有權要求吾等根據證券法登記其持有的任何證券以供根據證券法轉售，登記權利協議與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，方正股份、私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款、延期貸款或遠期購買證券時發行的認股權證(以及於轉換營運資金貸款、延期貸款或遠期購買證券及於轉換方正股份時可能發行的任何A類認股權證或認股權證)的持有人將就吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有若干“附帶”登記權，以及根據證券法第415條規定吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，吾等已同意作出商業上合理的努力(I)於吾等首次業務合併結束後30天內，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後60天，向美國證券交易委員會提交一份二次發售A類普通股及包括遠期購買單位的認股權證(及相關A類普通股)的登記説明書，(Y)遠期購買協議日期後(包括業務合併結束後的任何時間)遠期買方可能收購的任何其他A類普通股，及(Z)就第(X)及(Y)款所述證券以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他本公司股權證券，(Ii)促使該登記聲明於其後立即宣佈生效，但在任何情況下不得遲於初始提交後六十(60)天，及(Iii)維持該登記聲明的效力，直至(A)遠期買方或其受讓人停止持有所涵蓋證券之日，以及(B)根據《證券法》第144條的規定，可以不受限制或限制(包括不受數量或方式限制)公開出售所涵蓋的所有證券的日期。此外，遠期購買協議規定了遠期購買證券持有人的某些“搭售”註冊權，以便將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔註冊這些證券的費用。

如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其各自獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

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目錄表

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少信託賬户中持有的資產的總價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。雖然短期美國政府國庫券目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在推行低於零的利率，美聯儲理事會的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修訂，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，以及任何未向我們釋放的利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

由於我們既不限於評估某一特定行業的目標業務，也未與任何特定目標業務達成最終協議以進行我們的初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

儘管我們希望與一家高增長的新興市場公司完成業務合併，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力並不限於特定的行業、部門或地理區域，除了我們不會追求或完成與以下目標的初始業務合併：(I)其業務活動可被證明支持和便利蘇丹政府繼續支持和便利蘇丹政府繼續支持達爾富爾的種族滅絕行動和侵犯人權行為，和/或在其蘇丹公司報告中受到EIRIS衝突風險網絡的“審查”，(Ii)製造煙草產品的目標，在任何情況下，在我們的初始業務合併時，或(Iii)開展大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的公司。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併與任何特定目標業務訂立最終協議，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高管和董事將努力評估特定目標企業的固有風險, 我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對IPO投資者的有利程度低於對候選企業合併的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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目錄表

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高管和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，雖然吾等不會尋求或完成與主要業務或總部位於中國(包括香港及澳門)的目標的初始業務合併，但如果吾等宣佈一項預期的業務合併，而目標不符合我們的一般標準及指引，則更多股東可能會行使其贖回權，這可能令吾等難以滿足目標業務要求我們擁有最低淨值或一定數額現金的任何成交條件。

此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於從財務角度來看我們支付的價格對我們的股東公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。吾等亦可於方正股份轉換時發行A類普通股，其比率於本公司首次業務合併時因反攤薄條款而大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別有477,000,000股及44,250,000股，該數額並不包括行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份、行使遠期認購權證時預留供發行的股份或出售遠期購買股份時發行的任何股份。在我們進行初始業務合併時，B類普通股可自動轉換為A類普通股。目前沒有已發行和已發行的優先股。

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目錄表

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。由於其中所載的反稀釋條款，我們也可以在我們的初始業務合併時以大於一比一的比率發行A類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

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方正股份將於本公司首次業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項的調整，並須受本文所述的進一步調整所限。如果就我們的初始業務合併發行或視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將總計相當於此類轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括吾等因完成我們的初始業務合併而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因完成我們的初始業務合併而發行或被視為已發行或可發行的任何股權掛鈎證券或權利。不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在將營運資金貸款或延期貸款轉換後向吾等保薦人、行政人員或董事發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

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資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

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我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

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我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

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如果我們是A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中一部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC

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目錄表

啟動異常。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC(不能保證)，我們將努力向美國持有人提供美國國税局或美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

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我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

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關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區(不包括中國)的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

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我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊為公司，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

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就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

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在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

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我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。若干行業開支需求的減少，以及我們將不會追求或完成以開展大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)為目標的初始業務合併，可能會對我們尋找有吸引力的目標業務以完成我們的初始業務組合的能力產生重大和不利的影響，如果我們實施初始業務合併，則該目標業務的盈利能力將受到重大不利影響。

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在美國的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

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在美國的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有直接處理類似於我們在IPO中發行的單位的工具的權力機構，投資者就單位購買價格在公開股份和公募認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的無現金行使公有權證的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚與我們的公開股票相關的贖回權是否暫停了美國股東的持有期，目的是確定該股東在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。我們敦促證券持有人在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

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與我們管理團隊相關的風險

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我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

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目錄表

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

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初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

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目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。

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我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

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我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

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我們的某些高管和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定業務機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

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在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的若干高管及董事目前對其他實體(例如營運公司或投資工具)負有額外的受信責任或合約責任，根據這些義務，該等高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併的機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

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為處理上述事項，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們將放棄在下列任何業務合併機會中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與任何業務合併機會的機會：(I)對於吾等及吾等的保薦人及其聯屬公司，或吾等的任何董事及/或高級職員擔任董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、僱員及/或代理人的任何實體而言，這可能是一個商業機會，或(Ii)提出該等機會會違反董事或高級職員對另一實體的法律義務；我們將放棄我們可能對此提出的任何索賠或訴訟理由。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士知悉任何商業機會或未能提出該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

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有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易，以及董事的獨立性”。

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目錄表

CapitalWorks、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司過去的表現可能不能預示對本公司的投資的未來表現。

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關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。儘管我們的管理團隊成員或其附屬公司擁有CapitalWorks過去的經驗或業績，但這並不能保證(1)我們有能力成功地為我們最初的業務組合找到合適的候選人並執行交易；或(2)我們能夠成功完成任何業務組合。我們的保薦人沒有經營特殊目的收購公司的經驗，您不應依賴CapitalWorks、我們管理團隊成員或他們各自關聯公司的歷史記錄來指示我們對我們公司的投資的未來表現或我們公司將產生或可能產生的未來回報。

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我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

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在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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我們的執行官員和董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。我們的執行幹事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的執行人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理”。

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我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

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吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，吾等可能會與與吾等董事、行政人員、證券持有人或聯屬公司有關聯的目標業務進行業務合併，儘管吾等無意這樣做，且吾等不會尋求或完成與開展其大部分業務或總部設於中國(包括香港及澳門)的目標業務的初始業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高管在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合公司的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果情況屬實，而根據開曼羣島法律，董事未能按照其對我們的受託責任行事，我們可能會向該等人士提出索償。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“董事、高管和公司治理--利益衝突”。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

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目錄表

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

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鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“董事、高管和公司治理--利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的初始股東目前並不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們並不特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，則我們將尋求此類交易，該標準載於“業務-實現我們的初始業務組合-評估目標業務和構建我們的初始業務組合”中。潛在的利益衝突可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

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由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資(除了他們在IPO期間或之後收購的公眾股票)，而且由於我們的初始股東可能從業務合併中獲得大量利潤，即使我們的公眾股東會因其投資而蒙受損失，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

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2021年5月12日，我們的發起人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了某些費用，代價是總共5,750,000股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買總計11,700,000份私募認股權證，總購買價為11,700,000美元，或每份認股權證1，00美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。

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我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營，並可能導致我們創始人股份持有人與我們的高級管理人員和董事以及我們的公眾股東之間的利益錯配。這些風險可能會隨着IPO結束15個月週年(或如果完成業務合併的時間延長，則為18個月週年)的臨近而變得更加尖鋭，這是我們完成初始業務合併的最後期限。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的收購價購買的，我們方正股份的持有者在我們的初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於他們的A類普通股合併後價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。例如，持有1,000股方正股票的人將支付大約4美元來購買這些股票。在初始業務合併時，該持有者將能夠將此類創始人股票轉換為1000股A類普通股, 並將獲得與我們的初始業務合併相同的代價，作為相同數量的A類普通股的公眾股東。如果我們的A類普通股在業務合併後的基礎上的交易價(在計入與業務合併預期的交換或其他交易相關的任何調整後)降至每股5.00美元，我們方正股份的持有人將從與最初的業務合併相關的1,000股方正股份轉換為A類普通股的1,000股方正股份中獲利約4,996美元。相比之下，持有1000股A類普通股的公眾股東在同一交易中將損失約5000美元(不包括包括在這些單位中的認股權證價值)。

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此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

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我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

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雖然截至本年報日期，吾等並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償還債務，但吾等可選擇招致鉅額債務以完成最初的業務合併。我們不會招致任何

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目錄表

除非我們已從貸款人那裏獲得放棄對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。

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然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能通過IPO和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

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首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為我們提供2.265億美元，可用於完成我們最初的業務合併(假設沒有贖回，並計入信託賬户持有的805萬美元遞延承銷佣金、首次公開發售的開支及信託賬户以外持有的營運資金的全數支出，但不包括遠期購買證券的收益)。

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我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

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因此，我們成功的前景可能是：

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目錄表

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

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如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

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在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

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我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

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我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。

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據我們所知，我們的初始股東以及我們的任何高管或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。

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在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

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我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大比例的本公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

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我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

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目錄表

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，吾等在完成初始業務合併及支付遞延承銷商佣金(以免吾等受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)或與初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求後，贖回公開招股股份的金額不得少於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高管、董事或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

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為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修改經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管治文件，以使吾等更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

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為了實現業務合併，SPAC在最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將需要我們股東的特別決議，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人投票表決。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出修正案，我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票以換取現金的機會：(A)修改我們義務的實質或時間，規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票(如果完成業務合併的時間延長，則為IPO結束後18個月)。或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定；或與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

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經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)，可在出席本公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二普通股的持有人(或就規管從吾等信託賬户發放資金的信託協議的修訂而言，持有不少於三分之二普通股)的持有人批准下作出修訂，修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

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我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與業務前合併活動有關的條文(包括規定首次公開招股及私募認股權證所得款項存入信託賬户，除非在特定情況下不得發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，可於根據開曼羣島法律以特別決議案批准的情況下修訂，而信託協議中管限從吾等信託賬户發放資金的相應條文，如獲持有吾等三分之二普通股的持有人批准，則可予修訂。

我們的初始股東在轉換後的基礎上共同實益擁有我們約20%的A類普通股，他們將參與任何修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。已發行B類普通股總數相當於A類普通股和B類已發行普通股總數之和的20%。因此，我們或許能夠修改

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目錄表

與其他一些空白支票公司相比，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

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我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意，根據與我們的一項協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質或時間，或如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或如果完成業務合併的期限延長，則在IPO結束後18個月內)贖回100%的我們的公開股票，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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我們與初始股東的書面協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

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我們與初始股東的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對函件協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對函件協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取每股公開股份約10.20美元，或在某些情況下少於該數額，而吾等的認股權證將會一文不值。

雖然吾等相信首次公開招股及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未與任何特定目標業務訂立最終協議，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果吾等首次公開招股及出售私募認股權證及遠期購買證券的淨收益證明不足，則吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的初始業務合併，原因包括吾等初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與吾等初始業務合併有關的股東手中贖回大量股份的義務、或與吾等初始業務合併有關購買股份的協議交易條款。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取每股公開股份約10.20美元，或在某些情況下少於該數額，而吾等的認股權證將會一文不值。此外, 即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高管、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

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由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

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目錄表

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

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A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

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在我們最初的業務合併之前或與之相關，只有我們方正股份的持有者才有權就董事的任命和/或罷免進行投票。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事的任免投票。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。

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經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行使價格可能會提高，行使權證的期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

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我們的認股權證是根據我們的權證代理人和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於公有權證持有人的方式修改公有權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數目。

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我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

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如果(X)吾等為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券(不包括遠期購買證券)，並以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定，如向吾等的初始股東或其關連公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等聯營公司(視何者適用)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，以籌集資金。(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日可供我們的初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)在完成我們的初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

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我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

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目錄表

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

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這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，當紐約州法院或紐約州南區美國地區法院是唯一法院時，這種選擇法院的條款可能會導致我們的權證持有人因但不限於權證持有人的實際位置或對適用法律的瞭解而提出訴訟、訴訟或索賠的費用增加。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並於發行時按公允價值入賬，公允價值的任何變動均會在盈利中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們有23,200,000份未完成認股權證(包括單位內包括的11,500,000份認股權證和11,700,000份私募認股權證)。我們將相關單位的認股權證和私募認股權證均列為認股權證負債。在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理，(2)公共和私人認股權證負債的公允價值將被重新計量，負債公允價值的變化將在我們的損益表中作為其他收入(費用)記錄。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的價格代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動、折扣率和規定的利率。因此，我們的合併財務報表和運營結果將根據各種因素而每季度波動，例如我們普通股的價格，其中許多不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期確認我們的權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外, 潛在目標可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

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我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們的A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回適當通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後)，並須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

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目錄表

此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，按每股認股權證0.10美元的價格贖回這些認股權證，前提是我們A類普通股的收市價在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，相等於或超過每股10.00美元(經行使或行使認股權證的股份數目或行使價格調整後)，並須符合某些其他條件。包括這一點，持有人將能夠在贖回之前根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值行使他們的認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股0.361股(須予調整)，不論認股權證的剩餘有效期如何。

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我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了11,500,000股A類普通股的認股權證，作為IPO發售單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計11,700,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，經調整後可予行使。如本年報其他部分所披露，預期遠期購買單位(包括遠期購買股份及遠期認購權證)亦將根據一項私募發行，該私募將與我們最初的業務合併大體同時完成。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊的一名成員作出任何營運資金貸款或延期貸款，保薦人可將最多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為最多1,500,000份私募配售認股權證，或將最多2,300,000美元的此類延期貸款轉換為最多2,300,000份額外的私募配售認股權證，每種情況下，每份認股權證的價格均為1，00美元。

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就我們發行普通股而言，出於任何原因，包括完成業務合併或發行遠期購買證券，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

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由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能失去完成與一些預期目標業務的其他有利的初始業務組合的能力。

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聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

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我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果非關聯公司持有的我們A類普通股的市值等於或

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目錄表

超過7億美元，在此之前的任何第二個財季的最後一天，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

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此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊公共會計師事務所對財務報告的內部控制的證明。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)在上一個第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一個第二財季的最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則指定開曼羣島法院或美國聯邦地區法院為本公司股東可能提起的某些訴訟或法律程序的唯一及排他性論壇，該等訴訟或程序可能會阻止或限制股東向本公司、本公司董事、高級職員及僱員提出索賠的能力。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，所有公司內部索賠，包括(I)任何現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或其股東的受信責任的索賠；及(Ii)根據開曼羣島法律、經修訂及重述的章程大綱或組織章程細則任何條文提出申索的任何訴訟須受開曼羣島法律管轄，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院是任何股東向或代表本公司及其聯屬公司或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員提出任何該等內部公司申索的唯一及獨家法院。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進一步規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據修訂後的1933年美國證券法提出索賠的任何訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；前提是，我們的股東不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。這些排他性法院條款不適用於(I)為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定了美國聯邦法院的排他性管轄權；(Ii)美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一排他性法院的任何其他索賠；或(Iii)因權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對本公司的任何訴訟、法律程序或索賠。, 將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起訴訟並強制執行。這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。此外，當開曼羣島法院、美國聯邦地區法院、紐約州法院或經我們同意的替代法院為唯一的排他性法院時，這些排他性法院條款可能會導致我們的股東因但不限於股東的實際位置或對適用法律的瞭解而提出索賠或訴訟的成本增加。或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從截至2023年3月31日的10-K表格開始。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

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我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

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本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是算定金額，並且不得(1)關於税收、罰款或處罰，(2)與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，(3)可以欺詐為由彈劾，或(4)以某種方式獲得，或強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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由於上述原因，公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

​

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

​

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括我們的董事會有能力

48

目錄表

指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

​

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

​

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

​

在國外收購和經營企業的相關風險

​

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

​

我們不會尋求或完成與目標開展其大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的初始業務合併。如果我們尋求在美國以外(不包括中國)有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

​

如果我們為我們的初始業務合併尋求目標是在美國以外擁有業務或機會的公司(不包括中國)，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓任何當地政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化相關的風險。

​

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營和擁有資產的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

​

49

目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

許多國家，特別是新興市場的國家，法律體系困難且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

​

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

​

許多國家的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊其辭，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋持開放態度。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

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在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

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如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

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在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去我們公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

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50

目錄表

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場將被削弱。

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如果我們收購了非美國(不包括中國)的目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

​

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們可能會在世界上腐敗的地區開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售。這些活動可能導致我們的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們採取的保護措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

​

我們的大多數董事和高管居住在美國以外，我們的大部分資產可能位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

​

我們的大多數董事和高管居住在美國以外，我們的大部分資產可能位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們或我們的任何董事或高管送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律(包括聯邦證券法)對我們的董事和高管承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

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我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

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我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

​

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

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項目1B。未解決的員工評論。

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沒有。

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項目2.財產

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我們的總部位於紐約列剋星敦大道353號，502室，紐約州。我們的電話號碼是(646)202-1838。

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目錄表

項目3.法律訴訟

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我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

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第4項礦山安全信息披露

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不適用。

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52

目錄表

第II部

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第五項註冊人股東權益市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

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市場信息

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我們的單位、A類普通股和公開認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“CMCAU”、“CMCA”和“CMCAW”。

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持有者

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截至2022年5月31日，我們有一名單位紀錄持有人、一名A類普通股紀錄持有人、一名B類普通股紀錄持有人、一名公開認股權證紀錄持有人及一名私募認股權證紀錄持有人。

​

分紅

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到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何股息，我們也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。因此，在我們完成業務合併後，紅利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。企業合併後的股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們的董事會目前打算保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

​

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

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沒有。

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近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

​

2021年5月12日，我們的發起人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了某些費用，代價是總共5,750,000股方正股票。

​

方正股份將於本公司首次業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項的調整，並須受本文所述的進一步調整所限。如果額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券是與我們最初的業務合併(遠期購買證券除外)相關而發行或被視為已發行的，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將合計相當於(I)公眾股票(包括行使超額配售後發行的任何此類股票)總數的20%，加上(A)轉換或行使任何已發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券或權利時可發行或可發行的A類普通股總數。於完成吾等的初始業務合併時，吾等不會就完成吾等的初始業務合併而行使任何遠期購買證券、A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股票，以及在轉換營運資金貸款或延期貸款時以私募方式發行予吾等保薦人或吾等保薦人的聯屬公司的任何認股權證，減去(B)公眾股東就吾等初始業務合併贖回的公開股份數目。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。股權掛鈎證券，是指可轉換的債務證券或者股權證券。, 可行使或可交換在與我們的初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股，包括但不限於私募股權或債務。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

​

2021年12月3日，根據首次公開募股，公司以每單位10.00美元的收購價出售了20,000,000個單位，為公司帶來了200,000,000美元的毛收入。2021年12月3日，承銷商根據超額配售的行使額外購買了300,000,000個單位。該等單位以每單位10.00元的發行價出售，為本公司帶來額外毛收入30,000,000元。由於首次公開招股結束及行使超額配售，本公司共出售23,000,000個單位，總收益為230,000,000美元。在發售中出售的證券是根據

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目錄表

關於表格S-1的登記聲明的證券法(第333-260513號)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月30日生效。

​

截至2021年12月3日，交易成本為13,428,526美元，其中包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費(存放在信託賬户中)和與IPO相關的778,526美元的其他發行成本。2022年3月31日，969 261美元的現金不在信託賬户內，可用於週轉資金。如所附財務報表附註7所述，8,050,000美元遞延包銷費用視乎首次公開招股完成後15個月內(或如經延長則為18個月)完成初步業務組合而定。

​

在2021年12月3日IPO完成後，從IPO中出售單位的淨收益(包括行使超額配售的結果)和私募中獲得的234,600,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節的含義，到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準。

​

私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

​

在首次公開招股(包括行使超額配售)和私募認股權證所收到的總收益中，有234,600,000美元存入信託賬户。

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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提及“公司”、“CapitalWorks新興市場收購公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是CapitalWorks新興市場收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告其他部分包含的經審計財務報表及其附註閲讀。

​

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素包括但不限於本年度報告中風險因素部分所闡述的因素。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。

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54

目錄表

概述

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本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。初始業務組合“)。我們的贊助商是CEMAC贊助商LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(The贊助商”).

​

本公司首次公開招股的註冊聲明(“首次公開募股(IPO)” or the “首次公開募股)於2021年11月30日宣佈生效(生效日期“)。2021年12月3日，我們完成了20,000,000個單位的首次公開募股(單位“)。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為200,000,000元。承銷商自生效日期起有45天的選擇權，最多可額外購買3,000,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年12月3日，承銷商行使超額配售選擇權(“超額配售“)，並額外購買了300,000,000個單位(”超額配售單位“)產生額外毛收入30,000,000美元。每個單位由一股A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(A類普通股” or “公開發行股票)和一份可贖回認股權證的一半，每份可贖回認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股A類普通股(公開認股權證”).

​

在完成首次公開招股的同時，我們完成了非公開出售(“私募“)合共10,500,000份認股權證(”IPO私募認股權證“)以每份認股權證1.00美元的買入價出售給保薦人，產生毛收入10,500,000美元。此外，在行使超額配售時，保薦人又購買了1 200 000份認股權證(“超額配售私人配售認股權證連同IPO私募認股權證，私募認股權證私募認股權證及公開認股權證，認股權證“)，每份權證的收購價為1.00美元，所得毛收入為1 200 000美元。

​

於二零二一年十二月三日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位(包括超額配售單位)及出售首次公開招股認股權證所得款項淨額(每單位10.20元)存入信託户口(“信託帳户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，可投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券(《投資公司法》“)，期限為185天或更短，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

​

截至2022年3月31日，信託賬户中有234,616,409美元的證券，其中包括16,409美元的利息收入。截至2022年3月31日，信託賬户以外的現金為969,261美元，可用於營運資金需求。我們是開曼羣島的免税公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。

​

公司管理層對IPO(包括超額配售)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成初始業務合併(減去遞延承銷佣金)。公司最初的業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於信託賬户價值的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承保折扣的金額和信託賬户收入的應繳税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成初步業務合併。不能保證該公司將能夠成功地完成最初的業務合併。

​

我們將在2023年3月3日之前完成我們的初始業務組合，如果我們在這15個月內就我們的初始業務組合簽署了最終協議，我們將自動延期三個月。若吾等預期吾等可能無法在15個月內完成初步業務合併，並無權自動延期，吾等可應保薦人的要求，透過本公司董事會的決議，將完成初步業務合併的時間額外延長三個月(最多可延長18個月以完成初始業務合併)，但須受保薦人將額外資金存入如下所述信託賬户的規限。對於上述自動或付費延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回他們的股份。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸股票轉讓及信託公司於2021年11月30日訂立的信託協議，為延長吾等完成與有償延期有關的初始業務合併的時間，保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用截止日期前十天發出通知，於適用截止日期當日或之前向信託賬户存入2,300,000美元(每股0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計利息，並在貸款完成時支付。

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目錄表

我們最初的業務組合。如果吾等完成最初的業務合併，吾等將根據保薦人的選擇，從向吾等發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額，或將部分或全部貸款金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，保薦人已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。保薦人及其聯屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。然而，如果吾等仍未在適用的時間內完成最初的業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和以前未向吾等發放的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付清算費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快清算及解散, 在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

​

流動資金和資本資源；持續經營

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截至2022年3月31日，我們擁有約96.9萬美元的現金和130萬美元的營運資本。

​

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年3月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

​

基於前述，假設在此期間沒有完成初始業務合併，2022年3月31日信託賬户外持有的969,261美元現金可能不足以使公司從本年度報告日期起至少運營12個月。在完成初始業務合併之前，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成初始業務合併。

​

公司可以通過向贊助商、公司某些高管和董事提供營運資金貸款或從第三方貸款來籌集額外資本。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求其業務計劃以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自這些財務報表發佈之日起一年。

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風險和不確定性

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管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本年度報告日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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經營成果

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截至2022年3月31日，我們尚未開始任何業務。從2021年4月20日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與我們的成立和IPO有關，並在IPO結束後確定初始業務合併的目標公司。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加了費用。

​

56

目錄表

於2021年4月20日(創始)至2022年3月31日期間，我們的淨收益為19,258,401美元，主要包括組建和運營成本334,046美元，行政費用80,000美元和可分配給衍生工具負債的交易成本799,766美元，由信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息收入16,409美元以及衍生權證負債和遠期購買協議負債的公允價值變動分別抵消20,530,500美元和74,696美元。

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我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

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截至2022年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

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一般事務和行政事務

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自單位首次在納斯達克上市之日起，本公司已同意每月向保薦人的聯屬公司支付合共20,000元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援費用，為期最長15個月(或如完成業務合併的期限延長，則最長為18個月)。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在截至2022年3月31日的期間內，公司產生並支付了8萬美元的費用。

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註冊權

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根據一項登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款或延長貸款後可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款或延長貸款及於轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

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本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權，以按招股價減去承銷折扣及佣金後的價格購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年12月3日，承銷商根據行使超額配售選擇權額外購買了300,000,000個單位。該等單位以每單位10.00元的發行價出售，為本公司帶來額外毛收入30,000,000元。

​

IPO結束時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或4,600,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或8,050,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

​

關鍵會計政策

​

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：

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57

目錄表

可能贖回的A類普通股

所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就最初的業務合併及與本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的若干修訂有關而進行股東投票或要約收購，則可贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。

​

A類普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股及超額配售完成後，本公司立即確認從初始賬面價值至贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

​

每股普通股淨虧損

​

我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益的列報，其方式類似於每股收益的兩種分類方法。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股淨虧損中。A類可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將2021年4月20日(成立)至2022年3月31日期間信託賬户上賺取的利息收入和已實現損益除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮購買合共23,200,000股本公司A類普通股的公開認股權證或私募認股權證的影響，因為行使該等認股權證或私募認股權證須視乎未來事件而定。A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益是通過將經A類可贖回普通股的收入或虧損調整後的淨收入除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。A類及B類不可贖回普通股包括方正股份，因該等股份並無任何贖回功能，亦不參與信託賬户的收益或虧損。截至2022年3月31日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們公司的收益。結果, 每股攤薄收益與列報期間的每股基本收益相同。

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認股權證

​

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 815所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證及私募認股權證進行結算。衍生工具和套期保值“因此，根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證和私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在公司的經營報表中確認。發行時的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型對公共認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。於發行私募認股權證時，本公司就私募認股權證負債的公允價值超出所得收益入賬1,532,700美元。

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遠期購房協議

​

本公司與Camber Base，LLC(“Camber”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，規定購買最多20,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和一份可贖回認股權證(“遠期認購權證”)的一半，以購買一股A類普通股，每股11.50美元，購買價為每單位10.00美元，於業務合併完成時進行私募。

58

目錄表

​

遠期認購權證將具有與公開認股權證相同的條款，而遠期購買股份將與首次公開發售單位所包括的A類普通股相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和某些登記權的限制。

​

近期會計公告

​

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020 06號文件，“債務--具有轉換和其他期權的債務(次級主題470 20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(次級主題815 40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理(”ASU 2020 06“)”，通過取消現行美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司成立時即採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

​

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

​

​

59

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本表格10-K的第16項之後，並通過引用結合於此。

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​

F-1

目錄表

​

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務會計官(我們的核證人員“)，以便及時作出關於所需披露的決定。

在我們認證官員的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，並確定存在一個重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關，而公司的披露控制和程序無效。

重大缺陷是指財務報告的披露控制和程序或內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的披露控制和內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層已實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，並確定就複雜的會計應用及其解釋或執行方面的任何改進或改變向誰諮詢的第三方專業人員。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

61

目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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62

目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

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羅伯塔·布熱津斯基

董事首席執行官Roberta Brzezinski領導CapitalWorks全球新興市場業務，在亞洲、拉丁美洲和中歐擁有23年的直接私募股權投資經驗。她還被國際金融公司(世界銀行集團)任命為國際金融公司被投資公司的授權非執行董事董事，目前在東歐的一傢俬人公司董事會任職。在2020年1月加入CapitalWorks之前，Brzezinski女士在加拿大養老基金CDPQ擔任新興市場私募股權投資主管，在那裏她有五年時間負責拉丁美洲和印度的投資。她之前曾擔任專注於亞洲的Impact投資者TAU的首席投資官。布熱津斯基是2007年成立的中歐成長型收購公司abris Capital的創始合夥人之一。在她職業生涯的早期，她是新興市場夥伴公司(Emerging Markets Partnership)專注於亞洲的投資者，該公司是AIG基礎設施基金的經理。在此之前，她是新世紀控股公司專注於東歐的投資者，也是國際金融公司的投資官。布熱津斯基目前在紐約工作，曾在波蘭、俄羅斯和烏克蘭生活過，在新興市場的工作和團隊建設方面擁有豐富的經驗。布熱津斯基女士是一名會説多種語言(法語、俄語、西班牙語、波蘭語)的美國公民，擁有哈佛大學碩士學位和喬治敦大學MBA榮譽學位。

我們相信，Brzezinski女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的投資經驗，以及她在新興市場以及我們許多目標地區領導投資的經驗。

奧利維亞·歐陽

我們的高級顧問、董事的奧利維亞·歐陽於2021年11月加入威利特顧問公司，擔任全球風險投資和亞洲區負責人。她在亞洲、拉丁美洲、中歐和西歐的基金和聯合投資領域擁有16年的私人投資經驗。在2020年5月開始與CapitalWorks合作之前，她曾擔任安大略省教師養老金計劃的亞洲私募股權基金和聯合投資主管五年。此前，歐陽麗曾在新興市場和發達市場基金領域擔任領導職務，與中國機構投資者中國投資有限責任公司共同投資，並擔任國際金融公司在亞洲、中國和歐洲的基金投資者。她還曾在KKR投資組合公司Primedia Inc.擔任過高管、在麥肯錫和摩根士丹利擔任過高管，還曾在一家美國基金管理公司擔任過財務報告主管。歐陽是一名會説多種語言(普通話、廣東話)的中國公民。她住在香港，曾在美國、印度和中國大陸生活過。歐陽女士擁有斯坦福大學的學士學位和哈佛大學的MBA學位。

我們相信，歐陽女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的投資和金融經驗，以及她在新興市場以及我們許多目標地區領導投資的經驗。

63

目錄表

赫爾曼·G·科澤

我們的首席財務官赫爾曼·G·科澤是CapitalWorks的高管。2017年5月至2020年9月，Kozé先生擔任Lesaka Technologies，Inc.(前身為Net 1 UEPS Technologies，Inc.)首席執行官，該公司是一家在納斯達克上市的多元化支付技術和金融服務公司，專注於新興市場，並於2004年至2018年2月擔任Lesaka的首席財務官、祕書兼財務主管。在擔任Lesaka首席財務官期間，Kotzé先生與CapitalWorks的創始人一起管理公司2004年在納斯達克首次上市的準備工作，在CapitalWorks平臺推出之前，他們是該業務的私募股權所有者。納斯達克上市後，他建立了合規和報告職能。他還擔任過樂崎投資的公司的董事的一員，其中包括兩家銀行控股公司、歐洲電子貨幣機構、南非保險和移動運營商。在Lesaka任職期間，Kotzé在近20年的時間裏負責採購和執行了20多項戰略投資，價值10億美元，涉及韓國、香港、印度、歐洲和撒哈拉以南非洲等多個地區。Kotzé先生是多國語言(德語、南非荷蘭語)的南非國民。在比勒陀利亞，他以優異的成績獲得了比勒陀利亞大學的會計學商業學士學位，並以優異的成績獲得了會計學商業學士學位，並完成了税務和財務管理方面的其他研究。他是南非一名合格的特許會計師。

惠特尼·貝克

自本年度報告之日起，惠特尼·貝克擔任本公司董事會主席。貝克女士是圖騰宏圖的創始人。圖騰提供專注於全球新興市場(跨資產)的宏觀戰略研究，將新興市場的宏觀到微觀理解與顯著的全球驅動因素相結合。圖騰的客户羣包括對衝基金領域的許多知名投資者和首席投資官、企業高管、機構配置者和財富基金，以及業內一些最大的投資管理公司的團隊。在2018年初創立圖騰之前，貝克女士曾在Bridgewater Associates擔任新興市場主管，負責監督和開發Bridgewater Associates在新興市場的系統宏觀戰略。在此之前，她在倫敦的索羅斯基金管理公司和TT International負責專注於新興市場的全球宏觀和股票多頭/空頭策略，並在蘇格蘭的決議公司負責亞洲和美國股票投資組合。貝克女士以優異的成績獲得格拉斯哥大學經濟學(一等)碩士學位，是一名特許金融分析師。

我們相信，貝克女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的投資經驗，以及她在新興市場分析、利用和開發宏觀策略的經驗。

邁克爾·費伯

截至本年度報告之日，Michael Faber是我們的董事之一。費伯先生是企業高管和董事家族理財室顧問兼律師，擁有超過25年的投資、管理和諮詢多個行業的大型跨國企業和新興成長型企業的經驗。自1996年以來，Faber先生一直擔任Nextpoint的總裁和首席投資官，並就家族理財室管理、資產管理公司的選擇和監管、直接投資、信託和房地產以及影響投資和私人基金會等問題為多代家族提供建議。此外，費伯先生目前擔任CPI AeroStructures公司的董事董事、提名和公司治理委員會主席、審計和戰略規劃委員會成員，以及作為人力資源委員會成員的Invesque公司董事的負責人。費伯先生曾擔任董事、首席投資者或40多傢俬營公司的高級顧問，並領導或擔任過多個審計、薪酬和戰略委員會的成員。從1990年到2008年，Faber先生是Nextpoint系列投資基金的普通合夥人，專注於私募股權、風險投資和結構性投資。在此之前，Faber先生是Akerman的高級顧問、Mintz Levin的法律顧問、Arnold&Porter律師事務所的律師以及公司執行董事會公司的前身華盛頓研究委員會的高級顧問。Faber先生擁有芝加哥大學法學院法學博士學位，是芝加哥大學法學院的榮譽畢業生和John M.Olin研究員, 獲得紐約州立大學學士學位，並曾就讀於約翰霍普金斯大學高級國際研究學院。費伯先生為我們的董事會帶來了他的法律專業知識，以及他多年的投資和一般商業經驗。

我們相信，Faber先生在我們董事會任職的資格包括他在投資、公司和法律方面的重要經驗，以及他在各種董事會和董事會委員會任職的經驗。

64

目錄表

尼爾·哈珀

截至本年度報告之日，尼爾·哈珀是我們的董事之一。哈珀先生目前擔任土耳其風險投資顧問有限公司的主席，這是一家領先的專注於土耳其的私募股權集團，也是Zamo Capital LLP的董事長，Zamo Capital LLP是一家影響力投資公司。他是其他幾個與私人股本相關的公司董事會和投資委員會的成員，也是慈善投資委員會的成員，其中包括蘇格蘭國家信託基金。2006年至2019年，哈珀先生擔任董事董事總經理兼摩根士丹利AIP Private Markets首席投資官。AIP Private Markets是一家規模約120億美元的全球私募市場基金、聯合投資和二級市場業務。在此之前，他是麥肯錫全球業務的合夥人，為金融服務、電信、技術和其他幾個行業的企業和私募股權客户提供戰略、業績改進、併購和企業融資方面的諮詢服務。哈珀的職業生涯始於安達信。他獲得了愛丁堡大學經濟學和會計學一等榮譽碩士學位，以及芝加哥大學金融和戰略MBA(榮譽學位)。此外，他還是一名特許會計師和蘇格蘭特許會計師協會會員。

我們相信，哈珀先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資和企業經驗，以及他在各種董事會和投資委員會任職以及為我們目標行業的公司提供諮詢的經驗。

達利烏斯·詹姆斯·羅斯

達利烏斯·詹姆斯·羅斯是截至本年度報告之日我們的董事之一。羅斯先生是Zamo Capital LLP的創始人兼首席執行官，Zamo Capital LLP自2018年成立以來一直是影響私募股權和風險投資公司的投資者和顧問。此外，自2018年以來，羅斯先生一直擔任愛丁堡大學捐贈基金投資委員會成員。2016年至2020年，他在國際金融公司經濟顧問委員會任職。2007年，羅斯與他人共同創立了社會融資和影響力投資公司LeapFrog Investments。Roth先生擁有曼徹斯特大學經濟學碩士學位(以優異成績)和劍橋大學經濟學博士學位。

基於他豐富的投資經驗，我們相信羅斯先生完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。我們的第一類董事會由Michael Faber和Whitney Baker組成，任期將在2022年召開的年度股東大會上屆滿；我們的第二類董事會由Neil Harper和Darius James Roth組成，任期將在2023年召開的年度股東大會上屆滿；我們的第三類董事會由Roberta Brzezinski和Olivia OuYang組成，其任期將在2024年召開的年度股東大會上屆滿。根據納斯達克公司治理要求，我們必須在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成。在分階段規則的規限下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成；但如果不存在該等提名委員會，則可由佔董事會獨立董事多數的獨立董事進行此類遴選或推薦。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們成立了董事會的審計委員會。達裏烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克擔任審計委員會成員，尼爾·哈珀擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條，Darius James Roth、Neil Harper、Michael Faber和Whitney Baker各自是獨立的。

65

目錄表

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Darius James Roth、Neil Harper和Michael Faber各自都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。達利烏斯·詹姆斯·羅斯、邁克爾·費伯、尼爾·哈珀和惠特尼·貝克擔任薪酬委員會成員，邁克爾·費伯擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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目錄表

儘管如此，如上所述，除了我們可以選擇向董事會成員支付董事服務的慣常費用以及向我們贊助商的關聯公司支付每月20,000美元之外，我們將不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，這些費用將持續15個月(如果完成業務合併的時間延長，則最多18個月)，用於行政和支持服務，以及報銷費用。或為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名審議和推薦的董事是大流士·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克。根據納斯達克規則第5605條，大流士詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克各自獨立。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

我們的董事會還將在股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。然而，在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的候選人時，我們的董事會在評估一個人的董事會成員候選人資格時會考慮一些與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的資格。我們的董事會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。

67

目錄表

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高管和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證據。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程副本。如果吾等對本公司的“商業行為與道德守則”作出任何修改，而非技術性、行政性或其他非實質性的修改，或就適用於本公司首席執行官、首席財務官或財務總監或控制人的“商業行為與道德守則”中適用於適用於美國證券交易委員會或納斯達克規則而要求披露的任何條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在本公司的網站上披露該等修訂或放棄的性質。我們網站上包含的信息不會通過引用的方式併入本註冊聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都僅是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一名相當勤奮的人行事，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體，包括但不限於基金和/或其投資組合公司，負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。

為處理上述事項，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們將放棄在下列任何業務合併機會中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與任何業務合併機會的機會：(I)對於吾等及吾等的保薦人及其聯屬公司，或吾等的任何董事及/或高級職員擔任董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、僱員及/或代理人的任何實體而言，這可能是一個商業機會，或(Ii)提出該等機會會違反董事或高級職員對另一實體的法律義務；我們將放棄我們可能對此提出的任何索賠或訴訟理由。此外，我們修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大範圍內，免除和補償這些人因意識到任何商業機會或沒有提出任何商業機會而可能對公司承擔的任何責任、義務或義務。

68

目錄表

這樣的商機。然而，我們不認為高管或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、我們的高管和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

69

目錄表

投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

我們並不被禁止與與我們的贊助商或我們的管理團隊成員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商或我們的管理團隊成員以其他形式共享所有權來完成業務合併，儘管我們不會尋求或完成與開展其大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的目標的初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人或我們的管理團隊成員有關聯的目標的初始業務合併，我們或我們的獨立董事委員會將從獨立的投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，為支付與業務合併有關的交易費用或其他事項，吾等保薦人或吾等保薦人的聯屬公司或吾等管理團隊的某些成員可或為延長完成初始業務合併的期限，吾等保薦人可(但無義務)按需要借出本公司資金或就初始業務合併向本公司作出額外投資，但遠期購買投資者訂立的遠期購買協議除外。若吾等完成業務合併，吾等將從向吾等發放的信託户口所得款項中，或在貸款人酌情決定，償還該等貸款中最多1,500,000美元以支付該等交易成本或該等其他事宜，以及最多2,300,000美元的該等貸款以延長完成初始業務合併的期限(包括與業務合併有關的貸款、支付發售費用或其他款項)，並可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。這些認股權證將與私人配售認股權證相同。否則，這些貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這些貸款。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

70

目錄表

在任何情況下，公司將不會向我們的贊助商或我們的任何現任高管或董事，或他們各自的任何關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可對執行人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高管和董事規定了賠償，包括他們作為高管和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的行政人員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高管和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的行政人員和董事是必要的。

第11項.行政人員薪酬

吾等與保薦人訂立協議，自吾等的單位首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併及本公司的清算，吾等同意每月向保薦人的一家聯屬公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支持費用。在2021年4月20日至2022年3月31日期間，公司根據這一安排產生了8萬美元的行政服務。

除本文所述外，本公司不會就完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

71

目錄表

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成我們的初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在的初始業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們沒有高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

薪酬委員會報告

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年7月13日我們普通股的實益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。

我們每一類普通股的實益所有權是基於截至2022年7月13日已發行和已發行的23,000,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股。

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目錄表

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年5月12日，我們的保薦人CEMAC贊助商LP支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付公司的部分發行成本，以換取5,750,000股方正股票。

方正股份將於完成本公司初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並須按本文所述進一步調整。如本公司就初始業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回公眾股份後)已發行的A類普通股總數的20%，包括本公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股。不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人或公司高管或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

保薦人與本公司高級管理人員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至下列較早的情況發生為止：(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致本公司所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但對某些獲準受讓人和在某些情況下發生的情況除外

73

目錄表

(禁閉)。儘管如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(2)如果本公司在初始業務合併後完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

保薦人合共購入11,700,000份私募認股權證，其中10,500,000份於首次公開發售結束時以私募方式購買，而1,200,000份則於出售超額配售單位時以私募方式購買，每份私募認股權證的價格為1.00美元，或合共11,700,000美元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，每股價格為11.50美元(可予調整)。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入首次公開招股所得款項將存入信託賬户。如本公司於首次公開招股結束後24個月內未完成初步業務合併，私募認股權證將會失效。當認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有時，認股權證將不可贖回。保薦人同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(許可受讓人除外)。

遠期購房協議

本公司與Camber Base，LLC(“Camber”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，規定購買最多20,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和一份可贖回認股權證(“遠期認購權證”)的一半，以按每股11.50美元購買一股A類普通股，購買價為每單位10.00美元，於初始業務合併結束時進行私募配售。

遠期認購權證將具有與公開認股權證相同的條款，而遠期購買股份將與首次公開發售單位所包括的A類普通股相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和某些登記權的限制。

關聯方貸款

保薦人於2021年5月12日向本公司發出無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。在截至2022年3月31日止期間，本公司根據本票協議借入280,000美元。截至2022年3月31日，已全額支付本票項下的未付款項。

《行政服務協議》

自單位首次在納斯達克上市之日起，本公司已同意每月向保薦人的聯屬公司支付合共20,000元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援費用，為期最長15個月(或如完成業務合併的期限延長，則最長為18個月)。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。

從2021年4月20日(成立)到2022年3月31日，公司根據這一安排產生並支付了8萬美元的行政服務。

第14項主要會計費用及服務

過去兩個財政年度，本所獨立註冊會計師事務所提供的專業服務收費如下：

74

目錄表

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們的審計委員會是在我們的財務報表首次被審計後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(b)財務報表明細表。所有附表都被省略，原因是財務報表或附註中載有這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。

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項目16.表格10-K摘要

不適用。

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目錄表

展品索引

*現提交本局。

**隨信提供。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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授權委託書

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通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Roberta Brzezinski為他或她的真實合法的事實檢察官和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何人，或他或她的替代品或代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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目錄表

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CapitalWorks新興市場收購公司

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財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

CapitalWorks新興市場收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了CapitalWorks Emerging Markets Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年3月31日的資產負債表、2021年4月20日(成立)至2022年3月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日的財務狀況，以及從2021年4月20日(成立之初)到2022年3月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述2021年財務報表

如財務報表附註2所述，重報了2021年4月20日(開始)至2021年12月31日期間的財務報表。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2022年3月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加州洛杉磯

July 14, 2022

F-2

目錄表

CapitalWorks新興市場收購公司

資產負債表

截至2022年3月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄表

CapitalWorks新興市場收購公司

營運説明書

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

CapitalWorks新興市場收購公司

股東虧損變動表

2021年4月20日(開始)至2022年3月31日

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