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德里克·杜斯塔爾
+1 212 450-4322
郵箱：derek.dostal@davispolk.com
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Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
New York, NY 10017 |
機密
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May 16, 2022
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回覆：
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圖阿塔拉資本收購公司
表格S-4登記説明書第5號修正案
於2022年5月12日提交
CIK No. 0001801602
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機密
拉里·斯皮爾格爾先生
埃德温·金先生
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3628
尊敬的埃德加先生和柯林斯女士：
代表我們的客户，開曼羣島豁免公司Tuatara Capital Acquisition Corporation(“本公司”)，我們現正迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)
對本公司於2022年5月13日發出的函件(“意見函”)所載本公司S-4表格註冊書(“註冊書”)(“註冊書”)第5號修正案的意見。為迴應意見書中提出的意見，本公司已修訂註冊説明書，並將其與本回應函件(“經修訂註冊説明書”)一併提交。
以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，以下以斜體重複工作人員的意見，然後是公司對每一意見的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們
已在註冊聲明中包含頁碼，以引用在本聲明日期提交的、針對特定備註的修訂語言出現的位置。
表格S-4的第5號修正案於2022年5月12日提交
風險因素，第58頁
| 1. |
包括一個單獨標題的風險因素，強調涉及Cantor Fitzgerald的潛在利益衝突，因為如果合併完成，Cantor Fitzgerald在合併交易中作為公司的財務顧問和作為Cantor股權融資的一部分的融資人的雙重角色。
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迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了從修訂後的註冊説明書第96頁開始披露的信息。
一般信息
| 2. |
我們瞭解到，作為貴公司SPAC首次公開募股的主承銷商，摩根大通證券有限責任公司打算放棄遞延承銷佣金，作為業務合併結束的一部分。請披露
這一豁免是如何獲得的，為什麼同意這一豁免，並澄清目前與摩根大通證券和Tuatara的關係。此外，請修改您的預計財務信息和相關披露，涉及延期承銷佣金的支付
。
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迴應：針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書第3、23、43、55-56、89、97、140、146、191-192、194-196、200-201和211-212頁的披露。
| 3. |
請描述首次公開募股結束後摩根大通證券與Tuatara之間的關係，包括任何與財務或合併相關的諮詢服務。我們注意到，摩根大通沒有在業務合併的背景中進行描述，因此不清楚他們是否在確定或評估業務合併目標方面發揮了任何作用。我們注意到，您的SPAC IPO承銷協議要求您在聘用任何投資銀行、金融、諮詢或諮詢服務以提供併購相關服務時，
向承銷商代表及其法律顧問發出通知。
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迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，首次公開募股結束後，摩根大通證券與Tuatara之間沒有建立正式關係。除了Tuatara和J.P.Morgan Securities的代表(以及其他投資銀行專業人士)在正常過程中就採購目標和更廣泛的SPAC市場狀況進行一般性對話外，J.P.Morgan證券在IPO後沒有保留任何角色。因此，正如修訂註冊聲明的業務合併部分的背景所述，摩根大通證券並未參與與SpringBig的擬議業務合併
。摩根大通證券也沒有參與將SpringBig作為業務合併目標的確定或評估。在答覆您對SPAC IPO承銷協議的評論時，本公司謹此
注意到承銷協議包含一項慣常的FINRA通知條款，該條款要求本公司在S-1表格註冊聲明生效後60天內向承銷商及其律師提供與合併相關的任何投資銀行、金融、諮詢或諮詢服務。這60天的期限於2021年4月12日到期，因此沒有根據這一條款就Cantor或任何其他投資銀行
提供通知，因為Cantor直到2021年8月才被聘為資本市場顧問。為迴應員工的意見，本公司還修訂了修訂後的註冊説明書第97、194、200和211-212頁的披露。
2
| 4. |
告訴我們摩根大通證券是否參與了S-4表格註冊聲明中包含的任何披露的準備工作，包括註冊聲明中的任何潛在披露分析
。如果是，澄清他們的參與，他們是否撤回了與交易有關的任何工作成果，以及這種撤回和對其專業知識的依賴的風險。此外，請澄清，摩根大通聲稱在SPAC的業務合併交易中沒有扮演任何角色，並明確表示對本註冊聲明中的任何披露不承擔任何責任。
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迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，摩根大通證券沒有參與編制修訂後的註冊説明書(或之前提交的公司與SpringBig擬議業務合併的註冊説明書)中包含的任何披露。摩根大通也沒有提供任何信息披露所依賴的工作產品，因此，摩根大通放棄其遞延承銷折扣不會影響本公司決定與SpringBig進行業務合併的任何分析。在其豁免信中，並與摩根大通證券沒有參與擬議的業務合併過程這一事實相一致，摩根大通證券明確放棄了對註冊聲明中披露的任何責任。為迴應員工的意見，本公司還修訂了修訂後的註冊説明書第97、194、200和211-212頁的披露。
| 5. |
請説明您是否知道與摩根大通證券就您的註冊聲明中的披露存在任何分歧。此外，請添加一個風險因素，澄清摩根大通證券將因其與SPAC首次公開募股相關的承銷服務而獲得部分遞延補償，並且此類服務已經提供，但摩根大通證券將免除此類費用，並對Form S-4註冊聲明不負責任。澄清這種費用減免的不同尋常的性質，以及它對業務合併評估的影響。
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迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司不知道與摩根大通證券就註冊聲明中的披露或更廣泛的信息披露存在任何分歧。為迴應員工的意見，本公司亦修訂了經修訂的註冊説明書第97頁的披露資料，加入所要求的風險因素。
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如果有任何問題，請隨時與我聯繫：(212)450-4322(電話)或derek.dostal@davispolk.com，或Leonard Kreynin：(212)450-4937(電話)或leonard.kreynin@davispolk.com。感謝您的時間和關注。
非常真誠地屬於你，
/s/Derek Dostal
德里克·杜斯塔爾
抄送：
阿爾伯特·福爾曼，公司首席執行官
謝爾蓋·謝爾曼，圖阿塔拉資本收購公司首席財務官
保羅·賽克斯，SpringBig，Inc.首席財務官。
Leonard Kreynin，Davis Polk&Wardwell LLP
William Doran，Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff LLP
Sarah M.Hesse，Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff LLP