目錄

依據第424(B)(2)條提交

第333-252335號檔案號

招股説明書

Atossa治療公司

10,500,000股

普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東(與持股人的任何受讓人、質押人、受讓人或繼承人，即“出售股東”)合計出售本公司普通股(“普通股”)10,500,000股(“普通股”)，每股面值0.18美元。根據日期為二零二零年十二月十七日的證券購買協議(“購買協議”)，出售股東於根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)條豁免註冊的私募交易中購買認股權證(“認股權證”)，該等股份即可於行使該等認股權證(“認股權證”)時發行。我們正在按照購買協議的要求登記本次招股説明書所涵蓋的普通股股份的轉售。

公司將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益，但如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。我們正在支付登記本招股説明書所涵蓋的股票的費用以及各種相關費用。出售股份的股東負責與股份發售和出售有關的所有出售佣金、轉讓税和其他費用。

出售股票的股東可以按照固定價格、當時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或者協議價格出售股票。出售股票的股東可以向或者通過承銷商、經紀自營商或者代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或者代理人可以從出售股票的股東、購買股票的人或者兩者都以折扣、優惠或者佣金的形式獲得補償。如果需要，將出售的股票數量、這些股票的公開發行價、任何承銷商、經紀交易商或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣將包括在本招股説明書的附錄中，稱為招股説明書附錄。由於本招股説明書提供的所有股票都是由出售股票的股東提供的，我們目前不能確定根據本招股説明書可能出售的股票的一個或多個價格。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ATOS”。2021年2月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股3.25美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

我們的主要執行辦公室位於華盛頓州98104，西雅圖斯普林街107號。

投資我們的證券是有風險的。你應該仔細考慮一下危險因素在您投資我們的證券之前，請從本招股説明書的第8頁開始。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月4日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據擱置登記程序，出售股票的股東可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的股票。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

這份招股説明書為您提供了出售股東可能提供的股票的概括性描述。每當出售股票的股東使用本招股説明書出售我們的股票時，在法律要求的範圍內，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括髮售的股份數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發售相關的其他具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在投資本公司普通股之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中引用的信息。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書或吾等可能向閣下提交的任何免費書面招股説明書以外的任何資料。我們和出售股票的股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。吾等或出售股份的股東均未授權任何其他人士向閣下提供不同或額外的資料，吾等雙方均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股份的要約。閣下應假設本招股章程所載資料僅以本招股章程封面上的日期為準確，而不論招股章程的交付時間或任何普通股的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

對於美國以外的投資者，我們和出售股票的股東都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發售、持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

供品

我們現登記轉售以下所述的10,500,000股股票，供出售股票的股東在此列名：

關於前瞻性陳述的説明

除歷史信息外，本招股説明書還包含某些信息、假設和討論，這些信息、假設和討論可能構成根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條的含義作出的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出上述聲明。這些陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。儘管我們相信，截至本招股説明書發佈之日，我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能向您保證，本招股説明書中陳述的前瞻性陳述將被證明是準確的。我們通常通過使用“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”等前瞻性詞彙或這些詞彙的負面版本或其他類似詞彙來識別這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本文中所作的這些和其他前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日的陳述。我們在本招股説明書的警示聲明中包含了重要因素，特別是在標題為“危險因素他説：“我們認為這可能會導致實際結果或事件與我們作出的前瞻性陳述中陳述的預期結果大不相同。我們的前瞻性陳述不反映在本招股説明書公佈之日後可能影響我們業務的任何新信息、未來事件或情況的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不打算在作出陳述之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。

關於公司的情況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，尋求在重要的未得到滿足的醫療需求領域發現和開發創新藥物，重點是冠狀病毒(“新冠肺炎”)、乳腺癌和其他乳腺疾病。我們正在開發的兩種新冠肺炎藥物是AT-H201和AT-301，AT-H201用於改善住院的中重度新冠肺炎患者的吸入肺功能，AT-301是一種供新冠肺炎患者在家使用的鼻噴劑。我們正在開發的治療乳腺癌和其他乳腺疾病的藥物是endoxifen，它主要在兩種情況下開發：一種是在乳腺癌診斷和手術之間的“機會之窗”降低乳腺癌患者的腫瘤細胞活性；另一種是用於乳房組織緻密的婦女降低密度和/或作為乳房X光檢查的輔助手段。

領先項目摘要

以下是我們四個主要項目的摘要：

AT-301。AT-301是我們的專利候選藥物，用於新冠肺炎確診後立即鼻腔給藥，但尚未表現出嚴重到需要住院的症狀。它的目的是在家使用，主動減輕新冠肺炎的症狀，減緩感染率，使人的免疫系統能夠更有效地對抗新冠肺炎。我們亦打算進行測試，以確定AT-301是否可用作預防或減輕SARS-CoV-2病毒的藥物，目的是補充任何可能發展的傳統疫苗，因為傳統疫苗未必對所有人都有效，亦不是所有人都可以服用。

AT-301正在開發中，具有鼻腔噴霧給藥機制，因為許多新冠肺炎患者是通過鼻道感染的。總的來説，AT-301的成分被認為有助於維持鼻腔內的保護性粘膜樣層，既具有抗病毒特性，又具有保護性粘膜樣屏障，由於它們幹擾鼻腔和上呼吸道中的病毒刺突蛋白，可能導致新冠肺炎患者的傳染性降低，症狀減輕。我們的鼻噴劑配方AT-301被設計成含有潛在地阻止SARS-CoV-2病毒進入鼻上皮細胞的基因蛋白的成分，方法是幹擾宿主蛋白酶激活的尖峯蛋白，通過靜電機制掩蓋受體結合域(“RBD”)，以及提供一種通用的粘附性上皮屏障。

2020年7月，我們完成了AT-301的體外實驗，結果表明AT-301在實驗室培養條件下對Vero細胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用。

2020年10月，我們完成了AT-301的第一階段研究，這是一項AT-301鼻噴劑的雙盲、隨機和安慰劑對照的安全性研究，研究對象為32名健康成人，分為兩個研究組。A部分由兩個單劑量隊列組成，要麼接受主動治療AT-301b，要麼接受兩次劑量的安慰劑比較劑AT-301a。B部分為多劑量組，隊列接受AT-301a或AT-301b兩次注射，療程14天。本研究的主要目的是評價單劑量和多劑量AT-301鼻腔滴注給藥的安全性和耐受性。次要目標是評估通過鼻腔滴注AT-301後局部刺激和支氣管痙攣的發生率和嚴重程度。對盲目數據的初步評估表明，沒有嚴重的不良事件，沒有中斷，研究中只有一名受試者經歷了被認為是中度的不良事件，所有其他的不良事件都被認為是輕微的。我們的初步評估是，我們的AT-301鼻腔噴霧劑在本研究中是安全的，耐受性良好。我們預計將在2021年第一季度公佈最終數據。這些初步結果支持將該計劃推進到第二階段研究。2020年12月，我們向美國FDA提交了IND前會議請求，2021年1月，我們從FDA收到了有用的指導，指出在美國開始AT-301的第二階段研究之前，我們必須提供更多數據。

AT-H201。AT-H201是FDA之前批准用於治療其他疾病的兩種藥物的專利組合。它的目的是通過吸入改善中到重度住院新冠肺炎患者的肺功能受損。冠狀病毒必須採取五個已知的關鍵步驟來向細胞發出信號，讓細胞打開並讓病毒進入。AT-H201被設計成通過阻斷所有這五個步驟來發揮“化學疫苗”的功能，類似於注射疫苗時抗體的預期作用。2020年5月，我們完成了AT-H201的體外實驗，結果表明AT-H201組分對Vero細胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用，Vero細胞是研究冠狀病毒感染性的標準細胞類型。研究發現，AT-H201組分的效力至少是雷米西韋的4倍，是羥氯喹的至少20倍。通過顯微鏡檢查SARS-CoV-2在Vero細胞中引起的細胞病變效應來測定其效力。開發結合了FDA之前批准的藥物的新藥，通常需要對新藥的個別成分以及新藥中各成分的組合進行臨牀前和臨牀研究。在2020年第二季度，我們要求與FDA召開IND前會議，討論AT-201計劃，包括在紐約市NYC Health+Hospital/Metropolitan進行的一項擬議研究。FDA要求我們提供更多關於AT-H201的臨牀前和其他信息。我們還要求與FDA召開IND前會議，討論AT-H201的一個組件, FDA對此提供了指導。我們正在評估在美國以外進行這項研究。我們正在與合同研究機構和醫學研究人員合作，並計劃在就臨牀研究設計達成一致後，開始AT-H201的初步臨牀研究。

我們已經提交了AT-H201的臨時專利申請，用於治療新冠肺炎患者，以及AT-301的臨時專利申請，用於治療被診斷為新冠肺炎或通過鼻腔噴霧預防新冠肺炎的患者。

依多昔芬治療MBD。乳房X線攝影乳房密度(“MBD”)是一個新興的公共衞生問題，影響着美國1000多萬女性。其他人進行的研究表明，MBD會增加患乳腺癌的風險，減少MBD可以降低乳腺癌的發病率。2019年12月，我們與斯德哥爾摩南方總醫院簽約，對患有MBD的絕經前婦女進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，劑量將超過6個月。這項研究將評估安全性、耐受性和有效性。主要終點是每日服用依多昔芬6個月後MBD的變化。這項研究還有待歐洲醫療產品管理局和倫理委員會的批准。我們預計在獲得所有必要的監管批准後不久就能在斯德哥爾摩開展這項研究，前提是新冠肺炎的限制允許招募患者。新冠肺炎目前已經實施，即使取消，未來也可能重新實施。見下文“新型冠狀病毒的影響”。

2019年6月，我們報告了對專有的每日外用Enoxifen減少MBD的第二階段研究的初步分析，結果顯示，在每天20毫克的劑量水平下，MBD顯著(p=0.02)和迅速減少。每天外用20毫克的內毒素組平均減少14.3%，差異有統計學意義(p=0.02)，與對照組相比，差異有統計學意義(p=0.02)，差異有統計學意義(p=0.02)。低劑量組(10 Mg)MBD平均減少9.0%，但差異無統計學意義。在接受20毫克外用艾多昔芬的參與者中，大約70%的人經歷了MBD的減少，其中，MBD的平均減少為27%。然而，這項研究中的許多參與者都經歷了不良皮膚反應，並退出了研究。我們計劃在完成口服依多昔芬以減少MBD的第二階段研究後，重新評估我們的外用藥物依多昔芬的開發策略。

艾多昔芬用於機會之窗。我們目前正在澳大利亞進行一項從乳腺癌診斷到手術治療之間的時間窗口的二期研究。這項研究將招募多達25名新診斷的ER+和人類表皮生長因子受體2陰性(“HER2-”)1或2期浸潤性乳腺癌患者，需要乳房切除術或腫塊切除術。患者將接受Atossa專有的口服endoxifen至少14天，從診斷時到手術當天。主要終點是確定口服依多昔芬是否降低了Ki-67測定的腫瘤活性。次要終點是安全性和耐受性，以及評估研究藥物對雌激素和孕激素受體表達水平的影響。對細胞活動的其他標記物的影響也將被探討。

2020年5月，我們報告了機會之窗研究的中期結果。根據Ki-67的測量，最初的患者在22天的服藥過程中，腫瘤細胞增殖減少了約74%，這一點具有統計學意義(p=0.031)。Ki-67是公認的乳腺癌細胞增殖的標準測量方法。這項研究的目的是確定Atossa的口服endoxifen是否通過包括Ki-67在內的幾個生物標記物來衡量是否降低乳腺癌細胞的增殖。6例患者中有6例(100%)Ki-67顯著降低。這些結果的摘要包括：

基於到目前為止這項研究的積極結果，以及我們的評估，即研究中的額外數據將無助於推進該計劃，我們計劃停止這項研究，並尋求監管部門的批准，在美國或其他主要國家進行臨牀研究。

關於艾多昔芬

艾多昔芬是他莫昔芬的活性代謝物，他莫昔芬是FDA批准的治療和預防高危女性乳腺癌的藥物。在Atossa進行的第一階段臨牀研究中，Enoxifen已經在70名參與者中進行了研究。在任何一項研究中都沒有嚴重不良事件的報道。

Enoxifen作為ER+乳腺癌輔助治療的擴大途徑(同情使用)

2018年12月，我們開始向絕經前雌激素受體陽性(“ER+”)、缺乏CYP2D6功能的乳腺癌患者、接受FDA批准的擴大准入、單一患者或“同情使用”計劃的乳腺癌患者提供口服endoxifen。這種治療方法的目的是在手術前降低癌細胞的活性。患者在手術前每天服用我們的口服艾多昔芬約三週。沒有安全或耐受性問題，她的手術順利完成。基於腫瘤細胞的雌激素受體活性和Ki-67的50%的減少，癌細胞的生物學活性降低。FDA還允許這名患者在手術後使用我們的endoxifen，作為她乳腺癌長期治療方案的一部分，這是慈悲使用計劃的一部分。我們專有的口服艾多昔芬僅限於該患者使用。在2020年7月，我們報道了這位患者的最新情況，他在手術後已經接受了超過18個月的艾多昔芬治療。我們指出，患者沒有乳腺癌復發，在定期實驗室血液測試中沒有與治療相關的變化，治療耐受性良好，包括沒有典型的血管舒縮症狀(盜汗和潮熱)。

新型冠狀病毒的影響

新冠肺炎疫情的持續蔓延正在影響美國和全球經濟，並可能影響公司的業務和公司所依賴的第三方的業務，包括可能導致公司的endoxifen、AT-H201、AT-301的供應中斷，以及當前和未來的臨牀試驗的進行。此外，新冠肺炎疫情可能會影響美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他衞生當局的運作，包括瑞典和澳大利亞的類似實體/機構，這可能導致會議、審查和批准的延誤。不斷演變的新冠肺炎疫情還可能直接或間接影響該公司至少在未來幾個月甚至更長時間內參加臨牀試驗的速度，因為患者可能會避免或可能無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非出現健康緊急情況。這些設施和辦公室還可能被要求將有限的資源集中在非臨牀試驗活動上，包括治療新冠肺炎患者，並且可能無法全部或部分用於與該公司正在開發的產品相關的臨牀試驗活動。此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會對公司的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。該公司尚不清楚對其業務、融資或臨牀試驗活動、或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而, 這些影響可能會對公司的流動資金、資本資源、運營、財務狀況和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營、財務狀況和業務產生重大不利影響。該公司正在進行的和計劃中的臨牀研究，包括Enoxifen、AT-301和AT-H201的研究，沒有出現任何藥物供應延遲的情況。該公司預計在獲得所有必要的監管批准後不久就開始進行MBD endoxifen試驗；這取決於斯德哥爾摩實施的與新冠肺炎有關的限制是否取消，這可能需要幾個月或更長時間。該公司在2020年第三季度開始參加AT-301試驗，並於2020年第四季度完成登記。該公司將繼續監測未來參加研究的人數，看是否有可能限制現場參觀、乳房X光檢查或由於新冠肺炎疫情而對試驗施加新的限制。

危險因素

投資者應慎重考慮風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們在提交給我們的最新的10-K表年報(可能會不時修訂)和後續的文件(包括我們最新的10-Q表季報)中“風險因素”項下討論的風險和不確定性，這些報告通過引用併入本文。所有這些“風險因素”在此以引用的方式全部併入本文。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

收益的使用

我們正在登記這些股票，供出售的股東轉售。我們將不會從出售本招股説明書提供的股份中獲得任何收益。不過，如果認股權證是以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。

配送計劃

出售股票的股東及其質權人、受讓人或者其他利益繼承人，可以隨時在股票交易的證券交易所、市場、交易設施或者私下交易中出售、轉讓或者以其他方式處分其持有的全部或者全部普通股或者普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。這些銷售可能會在交易中受到影響，這可能涉及交叉或阻止交易。出售股份的股東可以採用下列一種或者多種方式處置股份或者股份權益：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)或證券法第4(A)(1)條出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東向承銷商或者通過承銷商、經紀公司或者代理人、承銷商、經紀公司或者其委託的代理人進行交易的，可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣(或者，如果任何經紀自營商充當股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣)，金額有待商議。出售股票的股東不希望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款的補充或修正案，不時根據本招股説明書或根據證券法其他適用條款修改出售股東名單，以包括質權人、受讓人或其他繼承人。

每個出售股票的股東都已通知本公司，它不是註冊經紀交易商，也沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷普通股。如果出售股票的股東以書面通知本公司，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售普通股，或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每個出售股票股東和參與的經紀交易商的名稱，(Ii)涉及的股份數量，(Iii)該等股票的價格。(Iv)向該經紀交易商(如適用)支付的佣金或給予的折扣或優惠；(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)對該交易有重大影響的其他事實。此外，當銷售股東以書面形式通知受贈人或質押人打算出售500股以上普通股時，公司將根據適用的證券法提交本招股説明書的補充文件。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售普通股或普通股權益，出售股東可以在本招股説明書生效之日後與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中進行賣空普通股交易。出售股票的股東也可以在本招股説明書生效日期後賣空普通股，並交割這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些有價證券。出售股東亦可在本招股説明書生效日期後與經紀自營商或其他金融機構訂立認購權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。金融業監管局(“FINRA”)或獨立經紀交易商的任何成員將收到的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始毛收入的8%。

本公司已通知出售股票的股東，在他們可能從事股票分配的期間，他們必須遵守根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的M法規。上述情況可能會影響普通股的可售性。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並不時與他們的代理人一起，全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的建議。該公司將不會從此次發行中獲得任何收益。

本公司須支付與股份登記有關的所有費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法或其他規定承擔的責任。

本公司已與出售股東協議，保留作為本招股章程一部分的登記説明書的效力，直至(A)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照登記説明書出售，或(B)本招股説明書所涵蓋的普通股股份可由非聯屬公司出售或轉讓而不受任何數量限制或根據證券法第144條規定的日期(以較早者為準)為止。

出售股東

我們準備這份招股説明書是為了允許出售股東在行使各自出售股東目前持有的某些認股權證後，不時向出售股東提供最多10,500,000股可發行給出售股東的普通股。

於二零二零年十二月十七日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，其中包括髮行及出售合共10,500,000股普通股(“股份”)之可行使認股權證(“認股權證”)，行使價為每股1.00美元。這些認股權證將在發行之日的4.5週年紀念日到期。

根據“1933年證券法”，認股權證和可發行的普通股股票在沒有註冊的情況下出售和發行，依據的是“證券法”第4(A)(2)條作為不涉及公開發行的交易規定的豁免，以及根據“證券法”頒佈的第506條作為向認可投資者銷售的豁免。

下表所列出售股票的股東可以根據本招股説明書不時提供和出售以下所列普通股的任何或全部股票。在本招股説明書中，我們所説的“出售股東”是指下表所列的人，以及質權人、受讓人、許可受讓人、受讓人、繼承人和其他後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在本公司普通股股份中的任何權益的人。

下表列出了截至本招股説明書日期，我們正在為其登記股票以向公眾轉售的出售股東的姓名，以及根據本招股説明書，每個該等出售股東可提供的股份數量。適用的百分比以2021年1月21日發行的71,574,280股普通股為基礎。

我們不能就出售股份的股東是否真的會出售部分或全部股份提供意見。此外，出售股票的股東可能在他們提供下表所列信息的日期之後，在任何時間和不時出售、轉讓或以其他方式處置了豁免證券法註冊要求的交易中的股份，或可能出售、轉讓或以其他方式處置了這些股票。

*表示低於1%。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)所規限，並受本公司的註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的整體規限，該等附例均以引用方式併入表格10-K的年報中作為證物，本證物是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

授權股份。我們被授權發行最多1.75億股普通股。

表決權。我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。當我們的股東大會達到法定人數時，對該事項適當投票的多數(不包括任何棄權或經紀人否決權)的贊成票將是股東對除董事選舉(董事選舉將由適當投票的多數票選出)以外的所有事項的行為，或章程、公司註冊證書或優先股指定另有規定，或法律另有要求的行為。

分紅。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的所有股息(如果有的話)。

其他權利。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。普通股沒有優先認購權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

傳輸代理。我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer有限責任公司，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598(電話：(212)8288436；傳真：(6465363179))。

上市。我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ATOS”。

影響公司控制的若干條文

公司註冊證書及附例條文。DGCL以及我們的公司註冊證書和附例中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

非指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

提前通知程序。本公司章程中有關提名候選人擔任董事或在股東會議之前提出新業務的預先通知程序規定，股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有這類股東通知的形式和內容都有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出有關提名候選人擔任董事或新業務的建議。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束。該法禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

DGCL的第203條定義了“業務組合”，包括：

一般而言，DGCL第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的每一年的合併財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們處理與本招股説明書提供的證券有效性有關的某些法律問題。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的所有報告和其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受此類引用的限制。

有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分(或通過引用併入)的證物和附表。吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書或我們授權向閣下交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們維護着一個網站網址：www.atossaTreateutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，但被隨後提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股章程以引用方式併入我們先前已向SEC提交的下列文件，以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，自本招股説明書的日期起至證券發售終止為止，但我們並不以參考方式併入任何已向SEC提交(及未予存檔)的資料，包括依據表格8第2.02或7.01項提供的任何資料-

公司於2020年3月26日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們在2020年股東周年大會上的委託書部分，通過引用併入其中)；

公司分別於2020年5月19日、2020年8月13日和2020年11月13日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告；

公司關於附表14A的最終委託書，於2020年4月13日提交給證券交易委員會；

公司於2021年1月8日和2020年在以下日期向證券交易委員會提交了關於8-K表格的最新報告：1月7日、2月10日、4月13日、5月19日、9月25日、11月30日、12月8日、12月14日和12月21日(每種情況下，除了提供而不是提交的信息外)；

於2012年7月24日依據經修訂的“1934年交易所法案”(“交易所法案”)第12節向監察委員會提交的表格8-A註冊説明書內所載的公司普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；及

本招股説明書所屬註冊説明書生效日期之後，本公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，只要本公司向SEC“提供”且未“提交”的所有文件均不被視為在此納入作為參考。

包含在文檔中的任何陳述(其全部或部分通過引用被併入或被認為通過引用併入本文)將被視為被修改或取代，只要包含在本文中或在任何其他隨後提交的文檔中的陳述被修改或取代，所述隨後提交的文檔也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改的陳述將不被視為構成本協議的一部分，除非被如此修改，並且任何被如此取代的聲明將不被視為構成本協議的一部分。在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K第2.02或7.01項提交的任何信息都不會被視為通過引用併入。

本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，可通過寫信或致電以下地址和電話免費獲得：

Atossa治療公司

春街107號，

華盛頓州西雅圖，98104

(866) 893-4927

我們維護着一個網站，網址是Www.atossatherapeutics.com。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告，都可以通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料提交給SEC或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提供。在本招股説明書中，我們的網站以及該網站所包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

您可以在SEC的網站上閲讀和複製我們向SEC提交的任何材料，該網站的標題為“在那裏您可以找到更多信息”。美國證券交易委員會網站上的信息不在本招股説明書中作為參考。

Atossa治療公司

10,500,000股

普通股

招股説明書

2021年2月4日